Bringspring Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 5, 2017

独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见

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荣科科技股份有限公司

独立董事关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金相关事项的独立意见

荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式分 别购买秦毅、钟小春、王正和宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“逐鹿投资”）合计持有的北京神州视翰科技股份有限公司（以下简称 “神州视翰”）100%的股权（以下简称“标的资产”）；同时，荣科科技拟向不超 过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 16,290.00 万元。本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）不以 配套融资成功实施为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购 买资产行为的实施。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》和《荣科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事 求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了第三届董事会第七次会议的相关 材料后，经审慎分析，对会议相关事项发表如下独立意见：

一、对本次交易的独立意见

1、本次交易的相关议案在提交公司第三届董事会第七次会议审议前，已经得到 公司全体独立董事事前认可。

2、公司不存在相关法律、法规规定的不得发行股票的情形，符合上市公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

3、本次交易之《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金预案》以及公司就本次交易签订的《附生效条件的发行股份及支付现金购买 资产协议》、《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》， 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的

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规定，本次交易的方案具备可操作性，同意公司董事会就本次交易事项的有关安排， 并且同意公司签署上述协议。

• 4、公司本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。上述

• 董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公 司章程》以及相关规范性文件的规定。

5、本次交易的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券、期货业务资格 的资产评估机构出具的资产评估报告中所载的评估结果为基础交易协商确定，标的 资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中 小股东的利益。本次交易涉及的相关审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审 计、评估工作完成后再次召开董事会审议。

6、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券、期货业务资格， 本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及 交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。

7、本次交易将有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力，提高公 司的资产、净资产规模、主营业务规模和抗风险能力，符合公司的发展战略，有利 于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，从根本上符合公司 全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益；本次交易符合国家有关法律、法规 和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益， 对全体股东公平、合理。

8、公司本次向各交易对方发行股份的定价原则符合相关规定，符合公司和全体 股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。交易程序符合国家有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定。

9、公司以配套募集的资金支付本次交易的现金对价有利于进一步提高募集资金 的使用效率，降低公司的财务成本，进一步提升公司的整体盈利能力，符合公司的 发展战略，且本次募集资金的使用不存在与募集资金的实施计划相抵触或变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况，同意使用 16,290.00 万元资金用于支付本次交 易的现金对价、基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设以及支付相关中介机构 费用。

10、 公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了

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独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见

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保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

综上，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公开、 公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的方案。

二、对公司《未来三年股东回报规划（ 2017 年— 2019 年）》的独立意见

我们认为，公司董事会编制的《未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）》 符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助 于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于切实维护投资者特别是 中小投资者的合法权益。

（以下无正文）

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• （本页无正文，为《荣科科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事：

王 莉 吴凤君 李华才

2017 年 9 月 4 日

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