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Bringspring Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017
Sep 5, 2017
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Capital/Financing Update
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股票代码：300290 股票简称：荣科科技 上市地：深圳证券交易所
荣科科技股份有限公司
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发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
| 交易对方名称 | 住所/通讯地址 |
|---|---|
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | |
| 秦 毅 | 北京市海淀区太阳园小区楼室 |
| 钟小春 | 北京市海淀区世纪城区号楼*** 室 |
| 王 正 | 北京市海淀区学院路38号北京大学医 学部 |
| 宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙 企业（有限合伙） |
宁波市北仑区梅山大道商务中心八号 办公楼2809室 |
| 本次募集配套资金交易对方 | |
| 待定 |
独立财务顾问
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二零一七年九月
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务 会计资料真实、完整。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证 本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、 资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书中 予以披露。
本次交易尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。中 国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股 票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收 益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行 负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，及时向荣科科 技提供本次交易相关信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介 机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认 均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让交易对方在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交 易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
重大事项提示
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和评估尚未完成，除特别 说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计、评估 机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的 真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次发行股 份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书中予以披露。
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有 相同涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买秦毅、 钟小春、王正及逐鹿投资合计持有神州视翰 100%的股权，并向不超过 5 名特定 对象发行股份募集配套资金用于支付本次交易现金对价、基于分级诊疗的远程视 频服务平台项目建设以及支付相关中介机构费用。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部 分，其中：募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配 套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资 金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》，神州视翰 100% 股权交易价格确定为 28,000.00 万元，其中：上市公司以发行股份方式支付 16,800.00 万元，以现金方式支付 11,200.00 万元，交易对价具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有神州视 翰股权比例 |
交易金额（万元） | 股份对价（万元） | 现金对价（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 秦 毅 | 43.22% | 12,101.69 | 7,261.02 | 4,840.68 |
| 2 | 钟小春 | 41.53% | 11,627.12 | 6,976.27 | 4,650.85 |
| 3 | 王 正 | 7.37% | 2,064.41 | 1,238.64 | 825.76 |
| 4 | 逐鹿投资 | 7.88% | 2,206.78 | 1,324.07 | 882.71 |
| 合计 | 100% | 28,000.00 | 16,800.00 | 11,200.00 |
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次交易前，公司未持有神州视翰股份；本次交易完成后，神州视翰将成为 公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股 份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 16,290.00 万元，不超过标的资 产交易价格的 100%。募集资金用途具体如下：
| 序号 | 募集资金用途 | 金额（万元） | 占比 |
|---|---|---|---|
| 1 | 支付神州视翰现金对价 | 11,200.00 | 68.75% |
| 2 | 基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设 | 3,600.00 | 22.10% |
| 3 | 支付相关中介机构费用 | 1,490.00 | 9.15% |
| 合计 | 16,290.00 | 100.00% |
二、本次交易标的预计评估值
根据《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》，双方同意本次交 易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的标的资产在 评估基准日（2017 年 6 月 30 日）的评估结果为作价参考依据，由交易双方协商 确定。鉴于目前审计评估工作尚未最终完成，经预估，交易标的股东全部权益价 值预估值为 28,100.00 万元，双方协商确定本次交易标的价格为 28,000.00 万元。
标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考 财务数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。 如在资产评估结果确定后，交易双方经协商拟对标的资产交易价格进行调整，则 将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公告前另行签 署补充协议。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行股份购买资产的股份发行价格、股份发行数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议 决议公告日，发行价格为 9.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易 均价的 90%。
计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次交易的发行价格做相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
神州视翰 100%股权交易价格确定为 28,000.00 万元，其中 16,800.00 万元以 股份方式支付，按照 9.80 元/股的发行价格计算，合计发行股份为 1,714.29 万股， 具体发行数量如下：
| 序号 | 交易对方 | 发行股份支付对价（万元） | 发行股份数量（万股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 秦 毅 | 7,261.02 | 740.92 |
| 2 | 钟小春 | 6,976.27 | 711.86 |
| 3 | 王 正 | 1,238.64 | 126.39 |
| 4 | 逐鹿投资 | 1,324.07 | 135.11 |
| 合计 | 16,800.00 | 1,714.29 |
（二）募集配套资金的股份发行价格、股份发行数量
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金 的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或 者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董 事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有 关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本 次发行的独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金规模为不超过 16,290 万元。本次募集配套资金的股份发 行数量不超过发行前上市公司股本的 20%，即不超过 64,285,930 股。
本次募集配套资金发行股票最终数量将提请公司股东大会授权董事会根据 中国证监会核准的发行数量予以确定。
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四、股份锁定期
（一）购买资产所发行的股份
根据荣科科技与神州视翰交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现 金购买资产协议》，本次交易中，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排 如下：秦毅、钟小春、逐鹿投资作为神州视翰业绩补偿方通过本次发行取得的荣 科科技股份，自本次发行股份上市之日起届满 36 个月之日和双方就标的公司利 润及减值测试补偿事宜所签署协议约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之 前不得转让；如在本次发行股份上市之日，王正取得标的公司股份的时间（2016 年 11 月 4 日）不满 12 个月，则王正通过本次发行取得的荣科科技股份自本次发 行股份上市之日起 36 个月之内不得转让，如已满 12 个月，则王正通过本次发行 取得的荣科科技股份自本次发行股份上市之日起 12 个月之内不得转让。
（二）募集配套资金所发行的股份
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定及中国证监会相 关监管要求，配套募集资金认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新 增股份上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行完成后，配套募集资金认购方若由于上市公司送股、资本公积金转 增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如中国证监会对募集配套资金所发行股份锁定期有更为严格的规定，则适用 中国证监会的相关规定。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）承诺净利润及利润补偿期间
本次发行股份购买资产的利润补偿主体为秦毅、钟小春、逐鹿投资。
如本次交易于 2017 年完成，利润补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年， 利润补偿方承诺，在利润补偿期间各年度标的公司净利润分别达到 1,700 万元、 2,500 万元和 3,300 万元；如本次交易于 2018 年完成，利润补偿期间为 2018 年、 2019 年、2020 年，利润补偿方承诺，在利润补偿期间各年度标的公司净利润分 别达到 2,500 万元、3,300 万元和 3,700 万元。该等净利润指经上市公司聘请的会
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计师事务所审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
如经上市公司同意，上市公司业绩补偿期内向标的公司进行增资或者提供无 息借款，上述实现净利润应将资金使用费予以扣除，资金使用费按同期银行贷款 基准利率、实际投入资金金额及使用天数计算，具体计算公式如下：资金使用费 =实际投入的资金金额×同期银行贷款基准利率×资金实际使用天数÷360。
（二）利润补偿金额、方式及实施
1、补偿条件和方式：
在利润补偿期内标的公司第一年或第二年累计实现的净利润水平未达到承 诺业绩水平 90%或三年累计实现净利润水平未达到承诺业绩水平 100%的情形 下，按照如下方式进行补偿：
（1）补偿金额的确定
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净 利润数）÷截至当期期末各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补 偿金额。
业绩补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，利 润补偿方无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。 盈利补偿期间内，利润补偿方累计股份及现金补偿数额不超过本次交易中标的资 产的作价总额。
（2）补偿方式
如利润补偿期内触发补偿义务，利润补偿方应优先以股份方式补偿，按照上 述计算确定的补偿金额予以补偿，具体股份补偿的数量按照以下公式确定：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。
股份补偿不足的部分，利润补偿方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额 =当期补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际 补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，利润补偿方应随之 无偿赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股 本的，利润补偿方所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿 股份数量×（1+转增或送股比例）。
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2、补偿义务在利润补偿方主体之间的分担
每一利润补偿方各自需补偿的当期应补偿金额按其于协议签订时各自持有 神州视翰的股权比例予以承担，同时，因标的资产股东王正未参与本次业绩补偿， 利润补偿方共同承担王正的业绩补偿责任。因此，秦毅、钟小春、逐鹿投资承诺 业绩补偿责任的比例分别为 46.66%、44.83%、8.51%。
如利润补偿方任意方未能按《盈利预测补偿协议》约定及时履行补偿义务， 利润补偿方其它方负有连带补偿责任。
如利润补偿方任意方逾期履行或拒绝履行补偿义务，自利润补偿方未补偿义 务履行期限届满之日起十个工作日内，利润补偿方其它方应当按照《盈利预测补 偿协议》约定实施补偿，向上市公司履行补偿义务。利润补偿方其它方向上市公 司实施补偿之行为并不当然免除未履行补偿义务方对上市公司应当承担的补偿 义务。如利润补偿方其它方未履行补偿义务，秦毅负有优先补偿义务。
3、补偿实施
如按照协议约定利润补偿方须对上市公司进行现金补偿，则利润补偿方应在 会计师专项审核意见出具后的十五个工作日内完成现金补偿义务。
如按照协议约定利润补偿方须对上市公司进行股份补偿，上市公司应在会计 师专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币 1 元 的总价回购利润补偿方应补偿股份并予以注销的议案，上市公司股东大会审议通 过上述股份回购注销方案后，上市公司于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面 通知利润补偿方，利润补偿方应在收到通知的 5 个工作日内联合上市公司到登记 结算公司深圳分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配 的权利。如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债 权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则利润补偿方专项审核意见 出具后将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市 公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除利润补偿方之外的 股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除利润补偿方持有的 股份数后的荣科科技股份数量的比例享有获赠股份。
利润补偿方应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股份购买资产中利润 补偿方取得的新股总数。利润补偿方同意，在计算利润补偿方应补偿的股份数时，
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如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
（三）减值测试
在上述利润补偿期间届满日至利润补偿期间最后一年年报公告日期间，上市 公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试， 并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份 总数×本次发行价格+已补偿现金），则利润补偿方另行向上市公司进行补偿。另 行补偿时，利润补偿方应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分 以现金进行补偿。
1、股份补偿数量的计算
期末减值额补偿股份数量=标的资产的期末减值额/本次发行价格－已补偿 股份总数－（已补偿现金金额/本次发行价格）。
如利润补偿方持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施 送股、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量 作相应调整。
2、现金补偿金额的计算
期末减值额补偿金额=（期末减值额补偿股份数量-减值测试已补偿股份数 量）×本次发行价格。
减值额的补偿实施方式与上述承诺业绩补偿实施方式相同，利润补偿方各方 对上市公司的补偿方式、补偿次序以及实施方式按照《盈利预测补偿协议》相关 约定方式执行。
对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过利润补偿方在本次交易 中分别所获对价总额。
（四）超额利润奖励
利润补偿期间结束时，如果标的公司在业绩承诺期内累积实现业绩超过累计 承诺业绩，上市公司应向标的公司管理层支付超额奖励：
在超额利润奖励条件满足的情况下，上市公司向标的公司管理层支付超额净 利润的 50%作为奖励。超额净利润=利润补偿期间标的公司累计实际实现的净利 – 润 累计承诺净利润。该条所述净利润均指经审计的标的公司扣除非经常性损益
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和资金使用费后归属于母公司股东的净利润。
超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的 20%，即不 超过人民币 5,600.00 万元，同时不超过标的公司业绩补偿期内经审计的累计经营 性现金流净额。
超额利润奖励方式、名单及实施办法由秦毅提出，并经上市公司董事会审议 决定。受奖励人员应为业绩承诺期结束时仍在标的公司任职人员。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为神州视翰 100%股权。根据神州视翰及荣科科技 2016 年度财务数据及交易定价情况，相关财务指标计算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 神州视翰 | 交易金额 | 荣科科技 | 财务指标占比 |
| 资产总额 | 11,380.50 | 28,000.00 | 111,206.60 | 25.18% |
| 资产净额 | 5,929.18 | 88,212.42 | 31.74% | |
| 营业收入 | 9,368.07 | 50,260.73 | 18.64% |
注 1：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
如上表所示，与本公司相比，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入及 交易金额指标占比均低于 50%，未达到《重组办法》规定的上市公司重大资产重 组的条件，因此，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情况，因此 本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成关联交易、亦不构成借壳上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为神州视翰股东秦毅等 3 名自然人及逐鹿投资。本次交易前， 上述交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市
本次交易完成前，公司总股本 321,429,652 股，公司实际控制人付艳杰、崔 万涛合计持有公司 166,415,396 股，占公司总股本 51.77%。
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本次交易预计发行股份为 1,714.29 万股（未考虑配套融资发行的股份），占 发行后公司总股本的 5.06%。本次交易完成后，付艳杰、崔万涛合计持有公司 49.15%的股权，仍为荣科科技的实际控制人。
因此，本次交易完成后，公司实际控制人不变，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 321,429,652 股。本次发行股份购买资产拟发行 股份为 1,714.29 万股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本为 33,857.25 万股。
若不考虑募集配套资金，本次交易前后，本公司股权结构变化如下：
| 名称 | 发行前 | 发行前 | 发行后 | 发行后 |
|---|---|---|---|---|
| 股数（万股） | 股权比例 | 股数（万股） | 股权比例 | |
| 付艳杰 | 8,320.77 | 25.89% | 8,320.77 | 24.58% |
| 崔万涛 | 8,320.77 | 25.89% | 8,320.77 | 24.58% |
| 财通基金-招商银行-本翼 1 号资产管理计划 |
1,013.94 | 3.15% | 1,013.94 | 2.99% |
| 荣科科技股份有限公司- 第1 期员工持股计划 |
760.46 | 2.37% | 760.46 | 2.25% |
| 浙江海宁嘉慧投资合伙企 业(有限合伙) |
633.71 | 1.97% | 633.71 | 1.87% |
| 其他社会公众投资者 | 13,093.31 | 40.73% | 13,093.31 | 38.67% |
| 秦 毅 | - | - | 740.92 | 2.19% |
| 钟小春 | - | - | 711.86 | 2.10% |
| 王 正 | - | - | 126.39 | 0.37% |
| 逐鹿投资 | - | - | 135.11 | 0.40% |
| 合计 | 32,142.97 | 100.00% | 33,857.25 | 100.00% |
九、本次重组相关各方做出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 |
|---|---|
| 一、关于本次交易提供信息真实、准确、完整的承诺函 | |
| 上市公司及上市公司 董事、监事及高级管理 人员 |
本公司已提交本次交易所需全部文件及相关资料，保证所提供信息 和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性，并承担个别和 连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，相关董事、监事、高级管理人员将 |
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
| 承诺方 | 承诺事项 |
|---|---|
| 暂停转让在本公司拥有权益的股份。本公司及本公司董事、监事、 高级管理人员保证相关信息披露文件所引用数据的真实性和合理 性。 |
|
| 秦毅、钟小春、王正、 逐鹿投资 |
一、及时向荣科科技提供本次重组相关信息，为本次交易所提供的 有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 二、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份 （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 |
| 二、关于避免同业竞争的承诺函 | |
| 秦毅、钟小春 | 一、本次交易完成后五年内，本人将不从事、投资、经营或控制其 他与神州视翰主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于 独资或合资在中国开设业务与神州视翰主营业务相同或相竞争的 公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务 或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非 现金的报酬。本人将对本人控股、实际控制的其他企业进行监督， 并行使必要的权力，促使其遵守本承诺； 二、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关 规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等 地行使股东权利、履行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不当 利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益； 三、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿荣科科技因此遭受或产生 的任何损失。 |
| 逐鹿投资 | 一、截至本承诺函出具之日，本企业及其他下属全资、控股子公司 及其他可实际控制企业（以下简称“本企业及其控制的企业”）未从 事与神州视翰及其下属公司相同或相竞争的业务。 二、在本次交易完成后五年内，本企业及其控制的企业将不直接或 间接从事与神州视翰及下属公司主营业务相同或相竞争的业务，并 承诺五年内不从事、投资、经营、或控制其他与神州视翰主营业务 相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设 与神州视翰主营业务相同或相竞争的公司或企业。 三、本企业保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有 关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平 等地行使股东权利、履行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不 |
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| 承诺方 | 承诺事项 |
|---|---|
| 当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 四、如本企业违反本承诺，本企业保证将赔偿荣科科技因此遭受或 产生的任何损失。 |
|
| 三、关于规范关联交易的承诺函 | |
| 付艳杰、崔万涛 | 作为荣科科技的控股股东、共同实际控制人之一，根据国家有关法 律、法规的规定，为了维护荣科科技及其他股东的合法权益，规范 本人控制的企业与荣科科技产生的关联交易，本人作出如下声明与 承诺： 一、本次交易完成后，本人将尽全力避免本人及本人控制的其他公 司和荣科科技及其控制的公司发生关联交易； 二、在不与法律、法规、规范性文件、荣科科技章程相抵触的前提 下，若本人及本人控制的其他公司有与荣科科技及其控制的公司发 生不可避免的关联交易，本人将严格按照法律、法规、规范性文件 和荣科科技章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原 则进行，不通过与荣科科技及其控制的公司之间的关联关系谋求特 殊利益，也不会进行任何有损荣科科技及其他股东利益的关联交 易； 三、本人保证不利用关联交易非法转移荣科科技的资金、利润，不 利用关联交易损害荣科科技及其股东的利益； 四、本人将不会要求荣科科技给予本人及本人控制的其他公司与其 在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的 条件； 五、如违反上述承诺，并因此给荣科科技造成经济损失的，本人愿 意承担相应的赔偿责任。 |
| 秦毅、钟小春 | 一、截至本承诺函出具日，本人与荣科科技及其实际控制人、董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系； 二、本次交易完成后，本人将尽全力避免本人及本人控制的其他公 司和荣科科技及其控制的公司发生关联交易； 三、在不与法律、法规、规范性文件、荣科科技章程相抵触的前提 下，若本人及本人控制的其他公司有与荣科科技及其控制的公司发 生不可避免的关联交易，本人将严格按照法律、法规、规范性文件 和荣科科技章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原 则进行，不通过与荣科科技及其控制的公司之间的关联关系谋求特 殊利益，也不会进行任何有损荣科科技及其他股东利益的关联交 易； 四、本人保证不利用关联交易非法转移荣科科技的资金、利润，不 利用关联交易损害荣科科技及其股东的利益； 五、本人将不会要求荣科科技给予本人及本人控制的其他公司与其 在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的 条件； 六、如违反上述承诺，并因此给荣科科技造成经济损失的，本人愿 意承担相应的赔偿责任。 |
| 逐鹿投资 | 一、截至本承诺函出具日，本企业与荣科科技及其实际控制人、董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系； 二、本次交易完成后，本企业将尽全力避免本企业及本企业控制的 其他公司和荣科科技及其控制的公司发生关联交易； 三、在不与法律、法规、规范性文件、荣科科技章程相抵触的前提 下，若本企业及本企业控制的其他公司有与荣科科技及其控制的公 司发生不可避免的关联交易，本企业将严格按照法律、法规、规范 |
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| 承诺方 | 承诺事项 |
|---|---|
| 性文件和荣科科技章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的 市场原则进行，不通过与荣科科技及其控制的公司之间的关联关系 谋求特殊利益，也不会进行任何有损荣科科技及其他股东利益的关 联交易； 四、本企业保证不利用关联交易非法转移荣科科技的资金、利润， 不利用关联交易损害荣科科技及其股东的利益； 五、本企业将不会要求荣科科技给予本企业及本企业控制的其他公 司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更 优惠的条件； 六、如违反上述承诺，并因此给荣科科技造成经济损失的，本企业 愿意承担相应的赔偿责任。 |
|
| 四、关于保证上市公司独立性的承诺函 | |
| 付艳杰、崔万涛、秦毅、 钟小春 |
本人将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市 公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切 实有效措施保证上市公司于本次交易完成后，在人员、资产、财务、 机构和业务方面的独立，并具体承诺如下： 一、人员独立 （一）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工 资管理等）完全独立于本人及本人控制的其他企业； （二）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员的独立性，也不在本人控制的其他企业担任除董 事、监事以外的其它职务； （三）保证本人提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人 选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会 已经作出的人事任免决定。 二、资产独立 （一）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市 公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； （二）保证上市公司与本人及本人控制的其他企业之间产权关系明 晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的 独立完整； （三）本人及本人控制的其他企业本次交易前没有、交易完成后也 不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 三、财务独立 （一）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系； （二）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度； （三）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他 企业共用一个银行账户； （四）保证上市公司能够作出独立的财务决策； （五）保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他 企业兼职和领取报酬； （六）保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 （一）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构； （二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总 经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、业务独立 |
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| 承诺方 | 承诺事项 |
|---|---|
| （一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和 能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； （二）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干 预。 |
|
| 逐鹿投资 | 本企业将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上 市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取 切实有效措施保证上市公司于本次交易完成后，在人员、资产、财 务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下： 一、人员独立 （一）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工 资管理等）完全独立于本企业及本企业控制的其他企业； （二）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员的独立性，也不在本企业及本企业控制的其他企 业担任除董事、监事以外的其它职务； （三）保证本企业提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的 人选都通过合法的程序进行，本企业不干预上市公司董事会和股东 大会已经作出的人事任免决定。 二、资产独立 （一）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市 公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； （二）保证上市公司与本企业及本企业控制的其他企业之间产权关 系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资 产的独立完整； （三）本企业及本企业控制的其他企业次本交易前没有、交易完成 后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 三、财务独立 （一）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系； （二）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度； （三）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的 其他企业共用一个银行账户； （四）保证上市公司能够作出独立的财务决策； （五）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的 其他企业兼职和领取报酬； （六）保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 （一）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构； （二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总 经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、业务独立 （一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和 能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； （二）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干 预。 |
| 五、关于股份锁定的承诺函 | |
| 秦毅、钟小春 | 本人通过本次交易认购的荣科科技新增股份，自本次发行股份上市 之日起届满36 个月之日和本人与荣科科技就神州视翰利润及减值 测试补偿事宜所签署协议约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚 |
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| 承诺方 | 承诺事项 |
|---|---|
| 日之前不得转让，锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定执行。 若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相 符，本人同意根据相关监管意见、规定进行相应调整。 与此同时，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监 督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让 在荣科科技拥有权益的股份。 本次交易完成后，在上述承诺期内，由于荣科科技送股、转增股本、 配股等原因而使本人增加持有荣科科技的股份，亦应遵守上述约 定。 |
|
| 逐鹿投资 | 本企业通过本次交易认购的荣科科技新增股份，自本次发行股份上 市之日起届满36 个月之日和本企业与荣科科技就神州视翰利润及 减值测试补偿事宜所签署协议约定的补偿义务履行完毕之日中的 较晚日之前不得转让，锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易 所的有关规定执行。若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构 的最新监管意见、政策不相符，本企业将根据证券监管机构的监管 意见、政策进行相应调整。 与此同时，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监 督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转 让在荣科科技拥有权益的股份。 本次交易完成后，在上述承诺期内，由于荣科科技送股、转增股本、 配股等原因而使本企业增加持有荣科科技的股份，亦应遵守上述约 定。 |
| 王正 | 如在本次发行股份上市之日，本人取得神州视翰股份的时间（2016 年11月4日）不满12个月，本人通过本次发行取得的荣科科技股 份自本次发行股份上市之日起36个月之内不得转让，如已满12个 月，本人通过本次发行取得的荣科科技股份自本次发行股份上市之 日起12个月之内不得转让。 若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相 符，本人同意根据相关监管意见、规定进行相应调整。 与此同时，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监 督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让 在荣科科技拥有权益的股份。 本次交易完成后，在上述承诺期内，由于荣科科技送股、转增股本、 配股等原因而使本人增加持有荣科科技的股份，亦应遵守上述约 定。 |
| 六、关于诚信及无违法违的承诺函 | |
| 秦毅、王正 | 一、本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚， 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况； 二、本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况； 三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违 规或违约情形； 本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给 上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支 |
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| 承诺方 | 承诺事项 |
|---|---|
| 出。 | |
| 钟小春 | 一、本人除在2012 年因担任法定代表人的北京市天章建筑装饰工 程有限公司犯单位行贿罪而受到刑事处罚外，最近五年内未受过其 他刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁的情况； 二、本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况； 三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违 规或违约情形； 本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给 上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支 出。 |
| 逐鹿投资 | 一、本企业为依法设立并有效存续的合伙企业，截至本函签署之日， 本企业不存在根据法律、法规、规范性文件及本企业合伙协议规定 需予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格； 二、本企业及主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市 场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 的情况； 三、本企业及主要管理人员最近五年内均按期偿还大额债务、严格 履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况； 四、本企业及主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在任何 诚信方面的重大违规或违约情形； 本企业及主要管理人员愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺 被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责 任及额外的费用支出。 |
| 上市公司董事、监事及 高级管理人员 |
本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。 本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给 上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支 出。 |
| 七、关于出资和持股的承诺 | |
| 秦毅、钟小春、王正 | 一、本人历次对神州视翰的现金出资均为真实出资行为，且出资资 金均为本人自有资金，不存在利用神州视翰资金或者从第三方借 款、占款进行出资的情形。本人已实际足额履行了对神州视翰的出 资义务，不存在出资不实或者其他影响神州视翰合法存续的情况； 二、本人因出资或受让而持有神州视翰股份，本人持有的神州视翰 股份归本人所有，不涉及任何争议、仲裁； 三、本人拥有公司股权完整的所有权，不存在代他人持有神州视翰 股份的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在一 致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人持有的 公司股份，不存在被质押、冻结等限制性情形； 四、本人知悉因本人出售神州视翰股权，本人需要根据《股权转让 所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民共和国个人所得 税法》、《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定缴纳相应所得 税税款，本人将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求， 依法及时足额缴纳相应的所得税税款。 |
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| 承诺方 | 承诺事项 |
|---|---|
| 逐鹿投资 | 一、本企业历次对神州视翰的现金出资均为真实出资行为，且出资 资金均为本企业自有资金，不存在利用神州视翰资金或者从第三方 借款、占款进行出资的情形。本企业已实际足额履行了对神州视翰 的出资义务，不存在出资不实或者其他影响神州视翰合法存续的情 况； 二、本企业因出资或受让而持有神州视翰股份，本企业持有的神州 视翰股份归本企业所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代 他人持有神州视翰的情形，所持有的神州视翰股份不涉及任何争 议、仲裁； 三、本企业拥有公司股权完整的所有权，不存在代他人持有神州视 翰股份的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在 一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本企业持 有的公司股份，不存在被质押、冻结等限制性情形； 四、本企业知悉因本企业出售神州视翰股权，本企业各股东人需要 根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民 共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法》的相关规 定缴纳相应所得税税款，本企业将按照相关法律法规的规定和税务 主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。 |
| 八、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函 |
|
| 付艳杰、崔万涛、秦毅、 钟小春、王正以及上市 公司董事、监事、高级 管理人员 |
一、在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者建议他人买 卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信 息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形； 二、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形； 三、最近36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本企业愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实 给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用 支出。 |
| 荣科科技 | 一、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形； 二、最近36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 逐鹿投资 | 一、在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者建议他人买 卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信 息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形； 二、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形； 三、最近36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本企业愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实 给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用 支出。 |
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十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易对中小投资者权益保护安排
1、确保交易标的定价公平、公允、合理
对于本次发行股份及支付现金购买标的资产事宜，上市公司已聘请境内具有 证券、期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估， 确保交易资产的定价公平、公允合理；上市公司独立董事将对本次交易资产评估 定价的公允性发表独立意见；上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交 易的过程及相关事项的合规性进行核查，发表明确的意见。
2、严格履行信息披露义务
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露 管理办法》等有关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、 完整地披露有关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产 生影响的信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息 外，上市公司将继续严格执行信息披露管理制度，按照相关法律、法规及规范性 文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
3、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监 会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方 案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加 现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
4、关于未来经营业绩补偿的安排
为保护上市公司中小投资者的利益，交易对方就本次交易进行了业绩承诺， 关于业绩补偿的具体安排详见“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安 排”。
5、利润分配政策和股东回报规划
为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，公司根据中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37 号）、《上市
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公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的有关 要求，针对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了补充或修订，并经上市公 司 2014 年第二次临时股东大会审议通过。
为便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，在综合考 虑公司盈利能力、可持续发展、股东回报、外部融资环境等因素的基础上，公司 制定了《未来三年股东回报规划（2017 年—2019 年）》，并经公司第三届董事会 第七次会议审议通过，尚待公司股东大会审议。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
公司已按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相 关规定聘请中信建投作为本次交易的独立财务顾问，中信建投具有保荐人资格。 （三）标的资产的审计、评估工作安排
本次交易已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。公司将在相关审计、 评估工作完成后编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书及摘要，另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并将本次交易 的相关事项提交股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。本预案披露的 相关财务数据、资产评估预估值可能与最终的审计、评估结果存在差异。
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目 录
上市公司声明 ................................................................................................................................ 2 交易对方声明 ................................................................................................................................ 3 重大事项提示 ................................................................................................................................ 4 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................ 4 二、本次交易标的预计评估值 ............................................................................................ 5 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................ 5 四、股份锁定期 .................................................................................................................... 7 五、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................................... 7 六、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................. 11 七、本次交易不构成关联交易、亦不构成借壳上市 ...................................................... 11 八、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...................................................................... 12 九、本次重组相关各方做出的重要承诺 .......................................................................... 12 十、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...................................................................... 20 目 录 ........................................................................................................................................... 22 释 义 ........................................................................................................................................... 25 一、一般释义 ...................................................................................................................... 25 二、专业术语释义 .............................................................................................................. 27 重大风险提示 .............................................................................................................................. 29 一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................. 29 二、标的公司的经营风险 .................................................................................................. 31 三、其他风险 ...................................................................................................................... 33 第一章 交易概述 ........................................................................................................................ 35 一、本次交易的背景和目的 .............................................................................................. 35 二、本次交易具体方案 ...................................................................................................... 37 三、本次交易的决策过程 .................................................................................................. 43 四、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................. 44 五、本次交易不构成关联交易、亦不构成借壳上市 ...................................................... 45 六、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ...................................................... 45 七、本次交易合规性分析 .................................................................................................. 46 第二章 上市公司基本情况 ........................................................................................................ 52 一、公司基本情况 .............................................................................................................. 52 二、公司设立及历次股权变动情况 .................................................................................. 52
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三、公司最近三年一期控股权变动情况及重大资产重组情况 ...................................... 55 四、主营业务发展情况和主营财务指标 .......................................................................... 55 五、公司控股股东及实际控制人情况 .............................................................................. 56 六、上市公司合法经营情况 .............................................................................................. 57 第三章 购买资产交易对方基本情况 ........................................................................................ 58 一、交易对方总体情况 ...................................................................................................... 58 二、交易对方详细情况 ...................................................................................................... 58 第四章 交易标的情况 ................................................................................................................ 64 一、神州视翰概况 .............................................................................................................. 64 二、神州视翰历史沿革 ...................................................................................................... 64 三、产权控制关系 .............................................................................................................. 69 四、主要资产及权属情况 .................................................................................................. 74 五、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况 .......................................................... 80 六、标的公司所处行业概况 .............................................................................................. 81 七、主营业务情况 ............................................................................................................ 112 八、最近两年一期内主要财务数据 ................................................................................ 120 九、交易标的最近三年增资、股权转让等事项涉及的评估情况 ................................ 120 十、其他重要事项 ............................................................................................................ 122 第五章 标的资产预估作价及定价公允性 .............................................................................. 123 一、标的资产预估值 ........................................................................................................ 123 二、本次预估方法的说明 ................................................................................................ 123 三、预估作价的合理性分析 ............................................................................................ 128 第六章 本次配套融资情况 ...................................................................................................... 131 一、募集配套资金概况 .................................................................................................... 131 二、募集配套资金的合规性分析 .................................................................................... 131 三、募集配套资金的必要性分析 .................................................................................... 132 四、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................................ 134 五、募集配套资金失败的补救措施 ................................................................................ 135 六、募集配套资金的使用及管理 .................................................................................... 135 七、关于标的资产收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益的说明 136 第七章 本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 137 一、对上市公司主营业务的影响 .................................................................................... 137 二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................................................ 137
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| 三、对上市公司股权结构的影响.................................................................................... 138 |
|---|
| 四、对上市公司同业竞争和关联交易的影响................................................................ 139 |
| 五、对上市公司的其他影响............................................................................................ 143 |
| 第八章 本次交易的报批事项及风险提示.............................................................................. 144 |
| 一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序................................................ 144 |
| 二、本次交易的风险因素................................................................................................ 144 |
| 第九章 其他重要事项.......................................................................................................... 150 |
| 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和 |
| 为实际控制人或其他关联人提供担保的情形................................................................ 150 |
| 二、上市公司最近十二个月内重大资产交易................................................................ 150 |
| 三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查................................................................ 150 |
| 四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................................... 151 |
| 五、本次交易停牌前上市公司股票交易是否达到128号文标准................................ 153 |
| 第十章 独立董事意见及独立财务顾问核查意见............................................................... 154 |
| 一、独立董事意见............................................................................................................ 154 |
| 二、独立财务顾问对于本预案的核查意见.................................................................... 155 |
| 第十一章 上市公司及全体董事声明...................................................................................... 157 |
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释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一、一般释义
| 荣科科技/上市公司/公 司/本公司 |
指 | 荣科科技股份有限公司 |
|---|---|---|
| 荣科有限 | 指 | 沈阳荣科科技工程有限公司，荣科科技股份有限公 司前身 |
| 神州视翰/标的公司/标 的资产/交易标的/被 评估单位 |
指 | 北京神州视翰科技股份有限公司 |
| 标的股权 | 指 | 北京神州视翰科技股份有限公司100%股权 |
| 本次发行股份及支付 现金购买资产 |
指 | 荣科科技股份有限公司向秦毅、钟小春、王正和宁 波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合 伙）发行股份及支付现金购买其持有的北京神州视 翰科技股份有限公司100%股权 |
| 配套募集资金/配套融 资 |
指 | 荣科科技股份有限公司拟采用询价方式向不超过5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套 资金 |
| 本次交易/本次重组/本 次收购 |
指 | 荣科科技股份有限公司本次发行股份及支付现金 购买资产及募集配套资金的行为 |
| 本预案 | 指 | 荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并配套募集资金预案 |
| 交易对方 | 指 | 秦毅、钟小春、王正和宁波梅山保税港区逐鹿投资 管理合伙企业（有限合伙） |
| 利润补偿方 | 指 | 秦毅、钟小春和宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合 伙企业（有限合伙） |
| 利润补偿期间 | 指 | 如本次交易于2017年完成，利润补偿期间为2017 年、2018年、2019年；如本次交易于2018年完成， 利润补偿期间为2018 年、2019 年、2020 年 |
| 承诺净利润 | 指 | 交易对方承诺的神州视翰利润补偿期间经审计的 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润 |
| 实现净利润 | 指 | 神州视翰利润补偿期间经审计的扣除非经常性损 益和资金使用费后归属于母公司所有者的实现净 利润 |
| 《附生效条件的发行 股份及支付现金购买 资产协议》 |
指 | 荣科科技股份有限公司与秦毅、钟小春、王正和宁 波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合 伙）签订的附生效条件的发行股份及支付现金购买 资产协议 |
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| 《附生效条件的发行 股份及支付现金购买 资产之盈利预测补偿 协议》/《盈利预测补 偿协议》 |
指 | 荣科科技股份有限公司与秦毅、钟小春和宁波梅山 保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）签订 的附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之 盈利预测补偿协议 |
|---|---|---|
| 逐鹿投资 | 指 | 宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合 伙） |
| 东莞益视 | 指 | 东莞益视智能设备有限公司 |
| 视界物联 | 指 | 武汉视界物联科技有限公司 |
| 广州聚点 | 指 | 广州市聚点电子科技有限公司 |
| 深圳视翰 | 指 | 神州视翰科技（深圳）有限公司 |
| 报告期/最近两年一期 | 指 | 2015年、2016年以及2017年1-6月 |
| 审计基准日/评估基准 日 |
指 | 2017年6月30日 |
| 中信建投/独立财务顾 问 |
指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 审计机构/华普天健 | 指 | 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师/德恒律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 评估机构/东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 工业和信息化部 | 指 | 中国人民共和国工业和信息化部 |
| 国家卫计委 | 指 | 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 |
| 财政部 | 指 | 中国人民共和国财政部 |
| 国家发展和改革委员 会 |
指 | 中国人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 人力资源和社会保障 部 |
指 | 中国人民共和国人力资源和社会保障部 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 |
| 128号文 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》（证监公司字[2007]128 号） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 |
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| 第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》 | ||
|---|---|---|
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业术语释义
| PCB | 指 | “Printed Circuit Board”的缩写，印制电路板，是 重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子 元器件电气连接的载体 |
|---|---|---|
| PCBA | 指 | “Printed Circuit Board +Assembly”的缩写，PCB 空板经过SMT上件，再经过DIP插件的整个制程， 简称PCBA |
| SMT | 指 | “Surface Mount Technology”的缩写，表面贴装或 表面安装技术，一种将无引脚或短引线表面组装元 器件（简称SMC/SMD，中文称片状元器件）安装 在印制电路板的表面或其它基板的表面上，通过回 流焊或浸焊等方法加以焊接组装的电路装连技术 |
| BOM | 指 | “Bill of Material”的缩写，物料清单，定义产品结 构的技术文件 |
| 飞行检查 | 指 | 跟踪检查的一种形式，指事先不通知被检查部门实 施的现场检查。飞行检查是国际上产品认证机构对 获证后的工厂最常用的一种跟踪检查方法，也是提 高工厂检查有效性的重要手段 |
| ISO9001：2008 | 指 | ISO 是国际标准化组织International Organization for Standardization 的缩写。质量管理体系要求 Quality management systems—Requirements，2008 年11 月15 日发布第四版，即ISO9001：2008 版 |
| ISO9001：2015 | 指 | ISO 是国际标准化组织International Organization for Standardization 的缩写。质量管理体系要求 Quality management systems—Requirements，2015 年9 月23 日发布第五版，即ISO9001：2015 版 |
| IT | 指 | Information Technology，信息技术 |
| CMM | 指 | “Capability Maturity Model for Software”的缩写， 软件能力成熟程度型，CMM 是一种用于评价软件 承包能力以改善软件质量的方法，侧重于软件开发 过程的管理及工程能力的提高与评估 |
| CMMI | 指 | “Capability Maturity Model Integration”的缩写， 软件能力成熟度模型集成，CMMI认证是由美国软 件工程学会(software engineering institue，简称SEI) 制定的一套专门针对软件产品的质量管理和质量 保证标准 |
| 智慧城市 | 指 | 智慧城市，城市发展的新兴模式，运用信息和通信 技术手段感测、分析、整合城市运行核心系统的各 |
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项关键信息，从而对包括民生、环保、公共安全、 城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能响 应
本预案除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需在本次交易审计、评估报告出具后，再次召开董事会审议本次 交易有关议案，并提交股东大会审议，本次交易最终需取得中国证监会的核准。
上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，方案最终能否 成功实施存在审批风险。提请投资者关注本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传 播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可 能，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本预案签署后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交 易被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易 条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需 根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善 交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
（三）交易标的预估值风险
根据东洲评估出具的预评估值，本次交易标的资产预估值为28,100.00万元， 上述预估值是根据截至2017年6月30日标的公司财务和业务情况进行的预计。由 于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，本预案所引用的标的资产预 估值可能与最终具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估值存在差异。
同时，本次交易拟采取收益法和资产基础法进行评估，最终采用了收益法评 估结果作为标的公司全部股东权益价值的评估结论。经评估机构预估，截至2017 年6月30日，神州视翰100%股权的预估值为28,100.00万元，较神州视翰截至2017
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年6月30日的归属于母公司所有者权益的增值率为320.40%。标的资产的评估值增 值幅度或增值绝对金额较大，敬请投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺的实现及补偿违约的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补 偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理 层经营能力等方面的影响，存在业绩承诺及相关指标无法实现的风险。若未来发 生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补 偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较标的公司的可辨认净资产的公允价值增值较大，根据《企业 会计准则》的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将 确认为商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但未来每年年末均需进行减值 测试。本次交易完成后，公司将力争发挥与标的公司在技术、资金、产业链、市 场拓展等方面的协同效应，抓住医疗信息化行业的良好发展契机，进一步提升标 的公司的持续竞争力。但如本次拟收购的标的公司由于宏观经济形势、竞争格局 等发生重大不利变化而导致经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市 公司经营业绩造成不利影响。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，神州视翰成为上市公司的全资子公司，公司的资产规模和 业务范围都将扩大，通过发挥协同效应，将提升公司的盈利能力和核心竞争力。 本次重组完成后，在保持标的公司独立运营的基础上，荣科科技将会对其进行业 务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企 业文化等方面的整合，以实现优势互补、发挥协同效应、提高整合绩效。
但本次交易完成后能否通过整合，在保持公司对标的公司的控制力的基础 上，保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定 性。如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生 不利影响。本公司提请投资者注意收购整合风险。
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（七）无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表业绩的风险
上市公司收购神州视翰100%股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业 会计准则20号—企业合并》，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。在 合并报表层面，标的公司可辨认资产按照公允价值进行确认，按照该资产预计使 用年限进行折旧或摊销。
因此，标的公司无形资产的公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将降 低收购完成后上市公司合并报表业绩，提请投资者注意风险。
（八）配套融资审批及实施风险
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过5名符合条件的特定对象非公开 发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、基于分级诊疗的远程视 频服务平台项目建设及相关中介机构费用。募集配套资金事项尚需股东大会批 准、中国证监会核准，存在一定的审批风险。尽管本次发行股份及支付现金购买 资产不以募集配套资金的成功实施为前提，若募集配套资金事项未经中国证监会 核准，可能影响本次重组现金对价的及时支付，敬请投资者注意配套融资审批及 实施风险。
二、标的公司的经营风险
（一）产业政策风险
医疗信息化行业的发展离不开国家政策的支持。近年来，我国高度重视医疗 信息化的建设和发展，并颁布了一系列的政策法规，2016 年 11 月国家发展和改 革委员会颁布了《全民健康保障工程建设规划》，对到 2020 年的医院建设任务 做出部署，将“健康信息平台的建设”列入六大任务之一，重点之一是加强健康 信息基础设施建设；2016 年 12 月国务院颁布了《“十三五”深化医药卫生体制 改革规划》，要求健全完善医疗卫生服务体系，利用信息化手段促进医疗资源纵 向流动，提高优质医疗资源可及性和医疗服务整体效率，这些政策法规对医疗信 息化行业的需求有重大的刺激作用。神州视翰从事医疗信息化服务领域，如果未 来国家对医疗信息化行业发展的相关政策有所变化，或在执行力度方面弱于预 期，将有可能对其业务增长产生不利影响。
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（二）标的公司应收账款金额较大导致的坏账风险
神州视翰 2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末的应收账款余额分别为 1,790.21 万元、3,056.09 万元及 4,070.89 万元，占总资产的比例分别为 22.73%、 26.85%及 36.15%，神州视翰应收账款余额及占比均较大，主要原因系神州视翰 业务快速增长和下游客户受其预算和付款流程管理体制影响，付款周期较长所 致。
随着标的公司业务规模进一步扩大，标的公司应收账款规模可能将进一步扩 大，占比也将继续维持较高水平。虽然标的公司的最终客户主要为医院、政府机 构等，信誉较高，应收账款的坏账风险较小，但仍不能排除随着经济形势变化、 市场环境转变以及相关政策变更，导致标的公司无法及时收回应收账款，若标的 公司未来无法及时收回应收账款，将对标的公司的资金周转及盈利水平产生不利 影响。
（三）标的公司存货金额较大导致的跌价准备风险
神州视翰 2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末的存货余额分别为 3,114.04 万元、3,522.68 万元及 4,367.58 万元，占总资产比例分别为 39.54%、30.95%及 38.79%，神州视翰存货余额及占比均较高，主要原因是：1、部分产品已发货但 尚未取得验收单，导致发出商品余额及占比较高；2、出于对未来销售的良好预 期以及原材料市场价格低位时段的批量采购，导致原材料余额及占比较高。
随着标的公司业务规模的增长，标的公司期末存货余额仍可能继续保持在较 高水平，如果标的公司产品出现滞销、价格下跌或保管不善导致损毁，可能导致 存货出现减值，影响标的公司当期业绩。
（四）标的公司经营现金流为负的风险
神州视翰 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月的经营性现金流净额分别为 660.14 万元、-216.37 万元及-1,638.31 万元。2016 年度及 2017 年 1-6 月神州视翰 的经营性现金流净额为负，主要系标的公司采购商品、接受劳务以及支付给职工 的现金数额较大所致。由于神州视翰处于快速发展时期，业务开展过程中的营运 资金需求快速增长，导致 2016 年度、2017 年 1-6 月神州视翰经营现金流净额为 负。但是，随着未来业务规模的继续扩大，如果神州视翰经营性现金流持续净流
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出，或管理层未能对营运资金需求进行有效控制，可能会限制其盈利能力的提高 以及业务的持续经营。
（五）核心管理团队变动和人才流失的风险
神州视翰在信息化行业深耕多年，已在内部培养起了一支行业经验丰富和技 术实力扎实的管理团队和业务骨干团队。
保持核心管理团队和业务骨干团队的稳定是标的公司生存和发展的根本。若 本次交易完成后，标的公司核心管理团队和业务骨干团队大量流失，可能对标的 公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
（六）标的公司税收优惠政策变动的风险
神州视翰被认定为高新技术企业，发证日期为 2015 年 11 月 24 日，并依据 《企业所得税法》等相关政策享受 15%的所得税优惠税率；同时，神州视翰作为 软件开发企业，享受财税[2011]100 号《关于软件产品增值税政策的通知》有关 增值税即征即退的税收优惠。
如果未来神州视翰无法持续通过高新技术企业的认定，或者国家关于税收优 惠的法规发生变化，则神州视翰可能无法在未来年度继续享受税收优惠，提请投 资者关注税收优惠政策变动风险。
（七）产品质量风险
神州视翰生产产品技术要求高、专业性强、质量要求严。尽管公司在内部已 建立了较为完善的质量控制和管理体系，但是，标的公司在原材料采购、生产及 组装过程中涉及的部门、企业、人员较多，易受到各种不确定因素或无法事先预 见因素影响，有可能出现产品质量问题，从而影响神州视翰的效益及声誉。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关的审
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批手续，并且实施完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。 为此，本公司提醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影 响。本公司提醒投资者注意相关风险。
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第一章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、医疗信息化市场规模增长迅速，行业发展前景广阔
医疗信息化行业通过运用信息技术，对医院、公共卫生系统进行流程化管理， 对提高医疗卫生机构的工作效率和医疗服务质量具有重要意义，相关市场应用前 景广阔。
在新的医疗改革政策推动下，我国医疗卫生领域信息化建设的花费不断扩 大，各类产品和服务市场快速增长。根据国际数据公司（IDC）统计，2015 年我 国医疗信息化总花费规模为 253.60 亿元，预计至 2020 年我国医疗信息化总花费 规模将达到 430.01 亿元，期间复合增长率为 11.56%。
近年来我国医疗信息化行业得到了快速发展，但是由于发展时间较短，从总 体上看信息化覆盖程度不够，三级医院和三级以下医院、经济发达地区和经济欠 发达地区还具有一定差别，特别是高集中度、高共享度的医疗信息化解决方案覆 盖还不够。随着我国医疗改革的不断深入，以及未来分级诊疗的逐步推进，医疗 信息化建设领域的投入力度不断加大，医疗信息化的发展前景将非常广阔。
2、行业政策支持医疗信息化行业发展
随着国家“十三五”规划纲要的出台，医疗信息化领域相关的政策也相继发 布。国家卫计委发布的《“十三五”全国人口健康信息化发展规划》对未来 5 年 间的医疗信息化建设作出了总体规划，提出到 2020 年基本建成互联互通的人口 健康信息平台。国务院在颁布的《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》中指 出，要利用信息化手段促进医疗资源纵向流动，全面夯实医药卫生领域的信息化 管理基础。
受益于国家相关政策和规划的出台，医疗信息化行业将在医疗机构管理、临 床医疗管理、区域医疗信息互联互通和医疗药品采购及支付领域获得更多发展机 会。随着医疗信息化系统推广和实施程度的提高，医疗信息化行业将迎来快速发 展的时期。
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3、公司依托资本市场，积极布局医疗信息化行业，实现外延式发展
自 2012 年成功上市并登陆资本市场后，公司的资本实力和管理水平等均得 到显著增强和提升。在不断开拓创新、深入发展的基础上，公司智慧医疗、健康 数据和智能融合云两个板块实现了快速发展，在相关细分领域的市场地位不断提 高。
在公司“数据云医生，健康智天使”的战略目标下，公司稳步推进战略转型。 借助资本市场的力量，公司在医疗机构信息系统和医疗大数据业务等医疗信息化 领域积极进行业务布局，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、 稳健发展的企业，充分发挥业务协同效应，实现公司的快速发展。
本次交易是公司实施外延式发展策略的重要举措。通过本次交易，可以进一 步完善公司在医疗信息化行业的业务布局，促进公司各业务领域的协调发展，从 而提高公司在行业的市场占有率。
（二）本次交易的目的
1、完成公司在医疗信息化行业的布局
目前，医疗信息化产品对应医疗服务主要有三大领域：医疗数据的采集、医 疗数据的分析及结论诊断、医疗数据及信息的展示。其中，医疗的数据采集主要 包括 LIS、PACS 等系统；医疗数据的分析及结论诊断主要包括 HIS、EMR 等系 统。荣科科技主要业务包括智慧医疗、健康数据和智能融合云两个板块，所属产 品主要涉及医疗数据的采集、分析及结论诊断。本次交易完成后，荣科科技可拓 展在医疗信息“可视化”领域业务的发展，延伸在医疗信息化行业的产业链，为 公司未来快速发展奠定良好的基础。
2、发挥上市公司与标的公司协同效应，增强综合竞争力
（1）丰富产品种类，增加客户粘性
神州视翰在医疗信息“可视化”领域已发展成为一家具备软硬件一体化研 发设计能力的公司，旗下所有系统均自行开发，自主提供的端到端（从后台业务 管理端及中心数据服务端到面向客户的终端）的全面解决方案，产品的定制、升 级均全面自主控制，具有较强的适应性和灵活度，但受制于市场资源及资本规模 的限制，业务发展存在一定的瓶颈。本次交易完成后，神州视翰将利用上市公司 的平台资源，着力发展重点细分领域产品，提高企业管理水平，提升市场服务能
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力。同时，荣科科技可利用神州视翰在医疗“可视化”领域的技术、客户及区域 方面的竞争优势，共同开发互补领域，为客户提供更为丰富的产品、服务及整体 解决方案，增强客户粘性。
（2）扩大区域销售的协同效应
荣科科技收入主要分布在辽宁、吉林、黑龙江、北京等地，2015 年及 2016 年上述区域合计主营业务收入占比分别为 89.82%和 84.86%，其中辽宁地区为收 入主要贡献区域，2015 年及 2016 年主营业务收入占比分别为 76.62%和 78.14%。 神州视翰总部位于北京，在东莞、广州、深圳、武汉等地设立子公司，并在广东、 浙江、山东、贵州、西安、东北、四川等地设立分公司及办事处，业务辐射全国 重点城市，其中山东、江苏、浙江、广东为产品销售的重点区域。本次交易完成 后，荣科科技将与神州视翰共享双方的区位优势，分享客户资源，共同推进区域 市场的业务扩张。
（3）提升标的公司管理能力，增强竞争力
荣科科技作为上市公司，拥有一套规范完整的内部控制及管理体系，通过本 次交易，可以从总体上提升神州视翰的管理运营能力，提升品牌形象，为神州视 翰进一步整合现有资源要素提供支撑，增强产品市场竞争力。
3、本次交易能够提升上市公司整体业绩
近几年，随着国内医疗卫生体制改革不断深化，国家出台了《“十三五” 全国人口健康信息化发展规划》、《全民健康保障工程建设规划》等政策，大力扶 持医疗信息化行业的发展。在当前良好的政策环境下，神州视翰主要产品医院门 诊及分诊导医系统，以及未来重点发展的区域医疗及远程医疗产品，均列入医院 下一轮信息化建设的重点范围。荣科科技通过本次交易，将增强公司在医疗信息 化领域的综合竞争优势，在医疗领域的业务预计将快速增长，有利于提升公司整 体业绩水平，为股东创造价值。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易标的及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为神州视翰 100%股权。
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
发行股份及支付现金购买神州视翰 100%股权的交易对方为：秦毅、钟小春、 王正、逐鹿投资。
2、标的资产价格及定价方式
本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的 标的资产在评估基准日（2017 年 6 月 30 日）的评估结果为作价参考依据，由交 易双方协商确定。
鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，根据东洲评估提供的预估值 28,100.00 万元，双方协商确定交易价格为 28,000.00 万元。如在资产评估结果确 定后，交易双方经协商拟对标的资产交易价格进行调整，则将在发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书公告前另行签署补充协议。
3、交易对价支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买神州视翰 100%的股权，其中， 发行股份支付对价 16,800.00 万元，占交易金额的 60%，现金支付对价 11,200.00 万元，占交易金额的 40%。交易对价的具体支付方式如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有神州视 翰股权比例 |
交易金额（万元） | 股份对价（万元） | 现金对价（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 秦 毅 | 43.22% | 12,101.69 | 7,261.02 | 4,840.68 |
| 2 | 钟小春 | 41.53% | 11,627.12 | 6,976.27 | 4,650.85 |
| 3 | 王 正 | 7.37% | 2,064.41 | 1,238.64 | 825.76 |
| 4 | 逐鹿投资 | 7.88% | 2,206.78 | 1,324.07 | 882.71 |
| 合计 | 100% | 28,000.00 | 16,800.00 | 11,200.00 |
4、现金对价支付安排
本次交易在荣科科技配套募集资金到位后十个工作日内，荣科科技应向交易 对方支付全部现金对价。
若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金 的批复，荣科科技在批复有效期内未收到募集配套资金款项，荣科科技应在标的 公司股权过户至荣科科技名下后、核准批复有效期结束之日起一个月内向交易对 方支付全部现金对价的 50%，其余部分在第一笔款项支付后 3 个月内予以支付。 若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
的批复，则自荣科科技收到该批复后的六个月内，荣科科技应向交易对方支付全 部现金对价。
5、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
6、发行对象及认购方式
本次发行股份的发行对象为秦毅、钟小春、王正和逐鹿投资。秦毅、钟小春、 王正和逐鹿投资分别以其持有的神州视翰相应股权认购荣科科技本次发行的股
票，发行股数不足 1 股的部分向下调整为整数，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 发行股份支付对价（万元） | 发行股份数量（万股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 秦 毅 | 7,261.02 | 740.92 |
| 2 | 钟小春 | 6,976.27 | 711.86 |
| 3 | 王 正 | 1,238.64 | 126.39 |
| 4 | 逐鹿投资 | 1,324.07 | 135.11 |
| 合计 | 16,800.00 | 1,714.29 |
7、发行股份种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
8、定价基准日、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会七次会议决议 公告日。发行股份购买资产的发行价格为 9.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次交易的发行价格亦将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
根据中国证监会《重组办法》对重大资产重组发行价格计算的有关规定，上 市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份 购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的 公司股票交易均价之一。公司第三届董事会第七次会议决议公告日前 20 个交易 日、60 个交易日及 120 个交易日公司股票交易均价的 90%分别为 9.80 元/股、9.80 元/股及 10.66 元/股，差异较小。
停牌后交易双方就发行价格进行了协商和讨论，认为上市公司股价在 2017 年前五个月波动较大，2017 年 5 月以来上市公司股价相对较为稳定，因此采用 董事会决议公告日前 20 个交易日或前 60 个交易日均价可以减小因二级市场短期 波动导致的上市公司股价波动对本次重组产生的影响，更加合理地反映上市公司 股票的公允价值。交易双方经充分磋商，决定采用定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价作为市场参考价。
9、发行股份数量
上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产价格支付现金金额）/发行价格。根据上述公式计算，本次发行股份数量为 17,142,855 股，不足 1 股的部分应向下调整为整数。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调整。 10、锁定期
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方秦毅、钟小春、逐鹿投资通过本 次发行取得的荣科科技股份，自本次发行股份上市之日起届满 36 个月之日和双 方就标的公司利润及减值测试补偿事宜所签署协议约定的补偿义务履行完毕之 日中的较晚日之前不得转让；如在本次发行股份上市之日，王正取得标的公司股 份的时间（2016 年 11 月 4 日）不满 12 个月，王正通过本次发行取得的荣科科 技股份自本次发行股份上市之日起 36 个月之内不得转让，如已满 12 个月，王正 通过本次发行取得的荣科科技股份自本次发行股份上市之日起 12 个月之内不得
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
转让。
本次发行结束后，交易对方由于荣科科技送股、资本公积转增股本等原因增 持的荣科科技股份，亦应遵守上述约定。
若上述安排与中国证监会和深交所的最新监管意见、规定不相符，交易对方 将根据相关监管意见、规定进行相应调整。
11、上市地点
本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
12、过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。标的资 产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享 有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上 市公司以现金方式补足。
在本次交易完成后的 15 个工作日内，将聘请具有证券、期货相关业务资格 的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行审计，交易对方应在相应亏损数额 经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的十个工作日内完成对过渡期 内亏损金额的补偿支付工作。
13、标的资产权属转移及违约责任
本次交易在取得中国证监会核准批复之日起 3 个月内完成标的资产的交割， 交易双方应相互配合依法办理标的资产股东的工商登记手续。
自本次交易取得中国证监会核准之日起 60 日内，交易对方配合上市公司完 成将标的公司变更为有限责任公司。在取得有限责任公司的营业执照后 30 日内， 交易对方将标的资产过户至上市公司名下。
协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议 项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺， 均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。
14、滚存未分配利润安排
荣科科技于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后荣科科技的新 老股东共同享有。
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（二）发行股份募集配套资金
1、发行方式
本次募集配套资金发行股份的方式为非公开发行。
2、发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境 内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过 5 名。证券投资基金 管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均 以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币 1.00 元。
4、发行价格与定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金 的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董 事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有 关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本 次发行的独立财务顾问协商确定。
5、募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金规模为不超过 16,290.00 万元，不超过标的资产交易价格 的 100%。本次募集配套资金的股份发行数量不超过发行前上市公司股本的 20%， 即不超过 64,285,930 股。
本次募集配套资金发行股票最终数量将提请公司股东大会授权董事会根据 中国证监会核准的发行数量予以确定。
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6、锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定及证监会相关监 管要求，配套募集资金认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股 份自上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行完成后，配套募集资金认购方若由于上市公司送股、资本公积金转 增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如中国证监会对募集配套资金所发行股份锁定期有更为严格的规定，则适用 中国证监会的相关规定。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金具体用途如下：
| 序号 | 募集资金用途 | 金额（万元） | 占比 |
|---|---|---|---|
| 1 | 支付神州视翰现金对价 | 11,200.00 | 68.75% |
| 2 | 基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设 | 3,600.00 | 22.10% |
| 3 | 支付相关中介机构费用 | 1,490.00 | 9.15% |
| 合计 | 16,290.00 | 100.00% |
8、发行股票的上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
9、滚存未分配利润安排
本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按 照发行后的股份比例共享。
（三）本次交易有关决议有效期
本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已 于该决议有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动 延长至本次交易的完成日。
三、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
1、2017 年 8 月 31 日，逐鹿投资召开合伙人会议，一致同意将持有神州视
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翰股权转让给荣科科技。
2、2017 年 9 月 4 日，神州视翰召开 2017 年度第三次临时股东大会，同意 神州视翰各股东将持有神州视翰股权转让给荣科科技。
3、2017 年 9 月 4 日，荣科科技召开第三届董事会第七次会议，审议通过《荣 科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等与本 次交易相关的议案。
（二）尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次 交易相关事项；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
- 3、本次交易尚需中国证监会的核准。
本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确 定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为神州视翰 100%股权。根据神州视翰及荣科科技 2016 年度财务数据及交易定价情况，相关财务指标计算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 神州视翰 | 交易金额 | 荣科科技 | 财务指标占比 |
| 资产总额 | 11,380.50 | 28,000.00 | 111,206.60 | 25.18% |
| 资产净额 | 5,929.18 | 88,212.42 | 31.74% | |
| 营业收入 | 9,368.07 | 50,260.73 | 18.64% |
注 1：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者计算确定。
如上表所示，与本公司相比，标的公司的资产总额、资产净额、营业收入及 交易金额指标占比均低于 50%，未达到《重组办法》规定的上市公司重大资产重 组的条件，因此，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情况，因此 本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
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五、本次交易不构成关联交易、亦不构成借壳上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为神州视翰股东秦毅等 3 名自然人及逐鹿投资。本次交易前， 上述交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前，公司总股本 321,429,652 股，公司实际控制人付艳杰、崔 万涛合计持有公司 166,415,396 股，占公司总股本 51.77%。
本次交易预计发行股份为 1,714.29 万股（未考虑配套融资发行的股份），占 发行后公司总股本的 5.06%。本次交易完成后，付艳杰、崔万涛合计持有公司 49.15%的股权，仍为荣科科技的实际控制人。
因此，本次交易完成后，公司实际控制人不变，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致 不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股 本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会 公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股 份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系 密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人 或其他组织”。
本次发行股份购买资产发行股份数量为 1,714.29 万股（未考虑配套融资发行 的股份），发行完成后，荣科科技总股本增至 33,857.25 万股，社会公众股东合计 持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。
本次交易募集配套资金不涉及非社会公众股股东，发行完成后，社会公众股 东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。
因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定的股 票上市条件。
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七、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定
本次交易拟购买标的公司 100%股权。标的公司主营业务是医疗信息化产品 和商用智能屏应用系统的研发、设计、销售和技术服务，不属于《产业结构调整 指导目录》中的淘汰类行业。本次交易符合国家医疗信息行业相关产业政策。
本次交易拟购买资产不属于重污染、高危险行业。标的公司的经营符合环保 规定，按照国家及地方的有关环保标准和规定执行。
本次交易的标的公司无国家土地使用权，本次交易符合土地管理法律和行政 法规的规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不够成行业垄断行为， 不存在违反反垄断法规规定的情形。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易前，荣科科技总 股本 32,142.97 万股。本次交易拟发行股份 1,714.29 万股（未考虑配套融资发行 的股份）。本次交易完成后，荣科科技普通股股本总额将增至约 33,857.25 万股， 其中社会公众股占普通股总股本的比例高于 25%，不会导致上市公司不符合深交 所股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形
本次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上 市公司董事会提出方案，并聘请具有证券、期货业务资格的中介机构依据有关规 定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公司已聘请具有评估资格证书及证券、期货业务资格的评估机构承担本次交 易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。评估机构除参与本次交易的 评估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，标的公司 100%股权价值的预估值为 28,100.00 万元。经交易双方协商，标的 资产的交易价格确定为 28,000.00 万元，其中 60%的对价将以发行股份的方式支 付，40%的对价将以现金方式支付。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估 结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书中予以披露。如在资产评估结果确定后，交易双方经协商拟 对标的资产交易价格进行调整，则将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书公告前另行签署补充协议。
本次交易中标的资产的交易价格由交易各方参考评估机构对标的资产的预 估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体 股东的利益，特别是中小股东的利益。本次交易相关的审计、评估工作尚在进行 中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。
因此，本次交易定价已履行必要程序，根据预估值判断，本次交易定价公允， 不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为神州视翰 100%股权，不涉及债权债务的处理事项。 标的资产涉及的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，资产转移不存在重 大法律障碍。标的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权，不存 在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情 形。
因此，本次交易所涉资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形
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本次交易将优化公司的现有业务结构，丰富公司医疗信息化产品类型，提升 公司持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为 可靠的业绩保障。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定 相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行 使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应 本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有 利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力
本次交易将优化公司的现有业务结构，优化和改善公司现有的业务结构和盈 利能力，提升公司持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为
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多元化、更为可靠的业绩保障。不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为 现金或者无具体经营业务的情形。
（2）关联交易
本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联关系及交易。本次交易完成后， 标的公司将纳入上市公司合并范围，成为公司全资子公司。为充分保护交易完成 后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，秦毅、钟小春、逐鹿投资出具了 《关于规范关联交易的承诺函》。
（3）同业竞争
本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，上市公司 的控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人仍不 存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，为避免交易对方与标的公司产生同业竞争，秦毅、钟小春、 逐鹿投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 （4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控 股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，秦毅、 钟小春、逐鹿投资出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
因此，通过本次交易神州视翰将成为上市公司的全资子公司，将有利于上市 公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。本次交易后能够不会 产生上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联 交易，有利于增强上市公司独立性，符合上市公司及全体股东的利益。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2016 年度财务报告已经华普天健审计，并出具了标准无保留意见 的《审计报告》（会审字[2017]1409 号）。
因此，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报 告。
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3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
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立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据工商档案查询等相关资料，神州视翰是依法设立和存续的股份有限公 司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次发行股份及支付现金购买的 标的资产为神州视翰 100%股权，股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保 或其它受限制的情形，标的资产过户不存在重大法律障碍。交易各方同意，应在 本次交易取得中国证监会核准之日起 60 日内将目标公司组织形式整体变更为有 限责任公司，并在取得中国证监会核准批复之日起 3 个月内完成标的资产的交 割。
因此，本次交易方案符合《重组办法》第四十三条之规定。
-
（三）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的规定
-
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
-
批事项的批复情况
本次交易的标的资产为神州视翰 100%股权，不涉及需要立项、环保、行业 准入、用地规划、建设施工等相关报批事项。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在资产重组预案中详细披露已 向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准 的风险做出特别提示
本次交易行为除需取得中国证监会核准外，不涉及相关报批事项。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者 影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标 的资产的企业股权应当为控股权
在本次交易的首次董事会决议公告前，秦毅、钟小春、逐鹿投资、王正已经 合法拥有神州视翰 100%股权，不存在限制或禁止转让的情形。神州视翰不存在
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易后，荣科科技持有标的公司 100% 股权为控股权。
4、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生 产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产）， 有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等 方面保持独立。
本次交易标的资产为神州视翰 100%的股权，本次交易完成后，神州视翰将 成为上市公司的全资子公司。神州视翰具有独立的法人资格，具有独立的生产经 营资质，具备生产经营所需的完整业务体系。
因此，本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上 市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利 于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联 交易
本次交易为上市公司购买成长性良好、盈利能力较强的神州视翰 100%股权。 本次交易完成后，将进一步优化上市公司的资产和业务结构，有利于上市公司突 出主业、增强持续盈利能力和抗风险能力。
（四）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组 的情形的核查
荣科科技董事、监事、高级管理人员，荣科科技控股股东、实际控制人，本 次重组的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、 证券服务机构及其经办人员，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关 依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公 司重大资产重组之情形。
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第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
| 公司名称 | 荣科科技股份有限公司 |
|---|---|
| 公司英文名称 | Bringspring Science and Technology Co.,Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 300290 |
| 证券简称 | 荣科科技 |
| 注册地址 | 辽宁省沈阳市经济技术开发区开发大路7甲3号 |
| 办公地址 | 辽宁省沈阳市经济技术开发区开发大路7甲3号 |
| 注册资本 | 321,429,652元 |
| 法定代表人 | 付永全 |
| 营业执照注册号 | 9121010078008104XD |
| 邮政编码 | 110027 |
| 联系电话 | 024-22851050 |
| 传真 | 024-22851050 |
| 公司网址 | http://www.bringspring.com |
| 经营范围 | 许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固 定网电话信息服务和互联网信息服务）；一般经营项目：计算机 软硬件技术、电控工程技术开发；计算机系统集成（持资质证经 营）及咨询服务，计算机及辅助设备、通讯器材、机械电子设备 销售，建筑智能化工程、防雷电工程、安全技术防范设施工程、 弱电工程设计、施工，计算机房装修及综合布线（上述项目持资 质证经营），计算机系统维护，自营和代理各类商品和技术的进 出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
二、公司设立及历次股权变动情况
（一）发行人整体变更设立及上市前的股本变动情况
1、2010 年 9 月，整体变更设立股份有限公司
2010 年 7 月 22 日，荣科有限召开临时股东会审议通过了《关于公司由有限 责任公司变更设立股份公司的议案》，决定以 2010 年 5 月 31 日经审计的净资产 70,403,626.31 元为基础，采取整体变更方式将公司由有限责任公司变更为股份有
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限公司，确定股份有限公司的股本总额为 5,100 万元，每股面值 1 元，未折股部 分 19,403,626.31 元计入股份公司的资本公积。
2010 年 8 月 11 日，华普天健出具了会验字[2010]6115 号《验资报告》，对上 述出资进行了验证。
2010 年 8 月 7 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，并于 2010 年 9 月 8 日在沈阳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，领取了注册号为 210100000047160 的《企业法人营业执照》。
发行人设立时的股本结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数额（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 付艳杰 | 19,633,357 | 38.50% |
| 2 | 崔万涛 | 19,633,357 | 38.50% |
| 3 | 北京正达联合投资有限公司 | 5,099,961 | 10.00% |
| 4 | 平安财智投资管理有限公司 | 3,468,037 | 6.80% |
| 5 | 北京恒远恒信科技发展有限公司 | 2,379,956 | 4.67% |
| 6 | 尹春福 | 88,350 | 0.17% |
| 7 | 杨皓 | 88,350 | 0.17% |
| 8 | 冯丽 | 78,533 | 0.15% |
| 9 | 罗福金 | 78,533 | 0.15% |
| 10 | 杨兴礼 | 78,533 | 0.15% |
| 11 | 马林 | 78,533 | 0.15% |
| 12 | 余力兴 | 78,533 | 0.15% |
| 13 | 田英佳 | 78,533 | 0.15% |
| 14 | 张俭 | 68,717 | 0.14% |
| 15 | 张喆 | 68,717 | 0.14% |
| 合计 | 51,000,000 | 100.00% |
（二）首次公开发行 A 股并上市情况
2011 年 12 月 30 日，经中国证监会证监许可[2011]2143 号文核准，荣科科技 向社会公众首次公开发行人民币普通股股票 1,700 万股，发行价格为每股 11.11 元，募集资金总额为 18,887 万元。发行完成后，荣科科技总股本由 5,100 万元增 加至 6,800 万元。2012 年 2 月 13 日，华普天健对公司首次公开发行股票的资金 到位情况进行了审验，并出具会验字[2012]0345 号《验资报告》。荣科科技本次
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发行股票于 2012 年 2 月 16 日在深圳证券交易所上市交易。本次发行完成后，发 行人的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东 | 持股数额（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 付艳杰 | 19,633,357 | 28.87% |
| 2 | 崔万涛 | 19,633,357 | 28.87% |
| 3 | 北京正达联合投资有限公司 | 5,099,961 | 7.50% |
| 4 | 平安财智投资管理有限公司 | 3,468,037 | 5.10% |
| 5 | 北京恒远恒信科技发展有限公司 | 2,379,956 | 3.50% |
| 6 | 宏源证券股份有限公司 | 1,130,000 | 1.66% |
| 7 | 渤海证券股份有限公司 | 1,130,000 | 1.66% |
| 8 | 银泰证券有限责任公司 | 1,130,000 | 1.66% |
| 9 | 杨皓 | 88,350 | 0.13% |
| 10 | 尹春福 | 88,350 | 0.13% |
| 11 | 冯丽 | 78,533 | 0.12% |
| 12 | 罗福金 | 78,533 | 0.12% |
| 13 | 杨兴礼 | 78,533 | 0.12% |
| 14 | 马林 | 78,533 | 0.12% |
| 15 | 余力兴 | 78,533 | 0.12% |
| 16 | 田英佳 | 78,533 | 0.12% |
| 17 | 张俭 | 68,717 | 0.10% |
| 18 | 张喆 | 68,717 | 0.10% |
| 19 | 其他社会公众股东 | 13,610,000 | 20.01% |
| 合计 | 68,000,000 | 100.00% |
（三）上市后股本演变情况
1、2013 年 6 月，资本公积金转增股本
2013 年 4 月 24 日，根据公司 2012 年年度股东大会决议，公司以 2012 年 12 月 31 日的总股本 68,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 68,000,000 股，公司股本总额增加至 136,000,000 股。
2、2015 年 6 月，非公开发行股票增加股本
2015 年 6 月 24 日，根据公司 2014 年度第二次临时股东大会决议，并经中 国证监会《关于核准荣科科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
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[2015]996 号）的核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股 24,714,826 股， 公司股本总额增加至 160,714,826 股。
3、2015 年 9 月，资本公积金转增股本
2015 年 9 月 10 日，根据公司 2015 年度第一次临时股东大会决议，公司以 截至 2015 年 6 月 30 日的总股本 160,714,826 股为基数，以资本公积向全体股东 每 10 股转增 10 股，共计转增 160,714,826 股，公司股本总额增加至 321,429,652 股。
三、公司最近三年一期控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）控股股东及第一大股东变更情况
公司的控股股东和实际控制人为付艳杰、崔万涛。自上市以来，公司未发生 控股权变动的情况。
（二）最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，公司最近三年未发生重大资产重组事项。
四、主营业务发展情况和主营财务指标
（一）公司主营业务
公司目前的主营业务包括智慧医疗、健康数据和智能融合云两个板块。智慧 医疗、健康数据业务板块，主要是基于临床信息化细分产品和健康大数据平台， 为客户提供标准、高效的医疗信息化软件产品和服务；智能融合云业务板块，主 要是依托于智能融合云平台与大数据云中心服务，为面向互联网+时代的教育、 金融等关键行业客户提供全方位的智能化的融合云解决方案和服务。
公司主要客户覆盖金融、社保医疗、政府、教育等信息化重点应用领域。公 司围绕客户与市场、人才与文化、创新与研发、成本管控、资本运作、风险控制 六大板块，在经营管理策略方面实现全面转型升级。经过多年的发展，公司已成 为东北区域具有竞争优势的重点行业应用系统与 IT 服务提供商之一。
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（二）最近三年一期的主要财务指标
根据华普天健为荣科科技出具的会审字[2015]1223 号《审计报告》、会审字 [2016]1795 号《审计报告》、会审字[2017]1409 号《审计报告》，以及荣科科技 2017 年半年度报告，荣科科技最近三年一期的财务数据如下：
| 财务指标 | 2017 年6 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 103,540.79 | 111,206.60 | 107,012.48 | 65,434.09 |
| 负债总额（万元） | 32,672.34 | 20,770.80 | 19,536.00 | 21,175.84 |
| 归属于上市公司股 东的所有者权益 （万元） |
70,743.73 | 88,212.42 | 85,531.76 | 43,259.30 |
| 资产负债率 | 31.56% | 18.68% | 18.26% | 32.36% |
| 归属于上市公司股 东的每股净资产 （元） |
2.20 | 2.74 | 2.66 | 3.18 |
| 财务指标 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入（万元） | 17,324.38 | 50,260.73 | 54,187.30 | 41,191.95 |
| 利润总额（万元） | 1,552.12 | 4,298.45 | 6,412.42 | 6,316.48 |
| 归属于上市公司股 东的净利润（万元） |
1,622.97 | 3,239.75 | 5,063.55 | 5,694.68 |
| 经营活动产生的现 金流量净额 |
-5,728.59 | 4,933.63 | 5,297.37 | -2,700.94 |
| 毛利率 | 33.47% | 31.78% | 31.23% | 34.68% |
| 每股收益（元） | 0.05 | 0.10 | 0.17 | 0.21 |
| 加权平均净资产收 益率 |
1.96% | 3.75% | 7.86% | 13.87% |
-
注：1、2015 年公司以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，为便于列示比较，在计
-
算 2014 年基本每股收益时对公司股本进行相应调整。
-
2、2017 年荣科科技完成对控股子公司上海米健信息技术有限公司 49%股权的收购，对
-
于收购价超过按比例享有被收购方自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的 差额，相应调整资本公积，导致 2017 年 6 月 30 日归属于上市公司股东的所有者权益下降。
五、公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，付艳杰持有本公司股份 83,207,698 股，占已发行股份的
- 25.89%，崔万涛持有本公司股份 83,207,698 股，占已发行股份的 25.89%。 实际控制人基本情况如下：
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
付艳杰 ：女，1972 年出生，高中学历，中国国籍，无永久境外居留权。曾 任荣科有限监事、执行董事职务。现任本公司董事、铁岭市雅森木业有限公司总 经理。
崔万涛 ：男，1967 年出生，高中学历，中国国籍，无永久境外居留权。曾 任荣科有限执行董事、监事和沈阳基业长青绿化工程有限公司执行董事。现任本 公司董事、辽宁荣科金融服务有限公司监事、辽宁恒际建筑集团公司高级项目经 理。
六、上市公司合法经营情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年一期不存在受到行政处罚或 者刑事处罚的情形。
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第三章 购买资产交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为秦毅、钟小春、王 正以及逐鹿投资，上述股东合计持有神州视翰 100%股权。
本次交易对方拟出售的神州视翰股权如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 秦 毅 | 510.00 | 43.22% |
| 2 | 钟小春 | 490.00 | 41.53% |
| 3 | 王 正 | 87.00 | 7.37% |
| 4 | 逐鹿投资 | 93.00 | 7.88% |
| 合计 | 1,180.00 | 100.00% |
二、交易对方详细情况
（一）交易对方的具体情况
1、秦毅
（1）基本情况
| 姓名 | 秦毅 | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 身份证号码 | 11010819660215**** | ||||||
| 住所 | 北京市海淀区太阳园小区楼室 | ||||||
| 通讯地址 | 北京市海淀区北三环西路43号青云当代大厦3层 | ||||||
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
否 |
（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2011 年至今，担任神州视翰董事长、总经理，2016 年起担任逐鹿投资执行 事务合伙人。目前秦毅直接持有神州视翰 43.22%的股权以及逐鹿投资 10%出资 份额，并通过逐鹿投资间接持有神州视翰 0.79%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
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除持有神州视翰 43.22%的股权外，秦毅控制的核心企业和关联企业的基本
情况如下：
| 序号 | 单位名称 | 关联关系 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 1 | 逐鹿投资 | 持有10%出资份额，并担任普通合伙人 | 投资管理 |
2、钟小春
（1）基本情况
| 姓名 | 钟小春 | 曾用名 | 无 | 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 身份证号码 | 110108195903095480 | ||||||
| 住所 | 北京市海淀区世纪城区号楼***室 | ||||||
| 通讯地址 | 北京市海淀区世纪城区号楼***室 | ||||||
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
是（取得澳大利亚永久居留权） |
（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2012 年至 2017 年 8 月，钟小春担任神州视翰董事。目前持有神州视翰 41.53% 股权，无任职单位。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有神州视翰 41.53%股权外，钟小春不存在其他对 外投资企业的情况。
3、王正
（1）基本情况
| 姓名 | 王正 | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 身份证号码 | 13090319711225**** | ||||||
| 住所 | 北京市海淀区学院路38号北京大学医学部 | ||||||
| 通讯地址 | 北京市西城区西直门外大街168号腾达大厦***室 | ||||||
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
否 |
（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
1998 年至今，担任神户中国武术协会武术教练。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
除持有神州视翰 7.37%的股权外，王正控制的核心企业和关联企业的基本情 况如下：
| 况如下： | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 单位名称 | 关联关系 | 经营范围 |
| 1 | 北京神码在线教育 科技股份有限公司 |
持有0.38%股权 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；计算机技 术培训；投资咨询；销售计算机、软件及辅助设备、通 信设备；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务； 应用软件服务；教育咨询；计算机系统集成；电脑动画 设计；企业管理咨询；工程技术咨询；组织文化艺术交 流活动（不含营业性演出）；互联网信息服务业务（除 新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的 内容）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动。) |
| 2 | 重庆萌梓影视传媒 股份有限公司 |
持有2.57%股权 | 制作、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电 视剧等广播电视节目。（按许可证核定范围及期限从事 经营）；承办经批准的文化艺术交流活动（国家有专项 规定的除外）；演员的个人经纪代理活动（国家有专项 规定的除外）；表演培训；利用互联网销售影视服装、 道具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
| 3 | 北京沃蓝投资管理 有限公司 |
持有25.00%股权 | 投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不 得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品 和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对 所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） |
| 4 | 北京瀚元投资管理 有限公司 |
持有10.00%股权 | 投资管理；项目投资；企业管理咨询。（“1、未经有 关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开 开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放 贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低 收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） |
4、逐鹿投资
（1）基本情况
| 企业名称 | 宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 北仑区梅山大道商务中心八号办公楼2809室 |
| 执行事务合伙人 | 秦毅 |
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
出资额 540 万元 统一社会信用代码 91330206MA282YLX5G 投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、 经营范围 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2016 年 11 月，逐鹿投资成立
逐鹿投资成立于 2016 年 11 月 17 日，秦毅和张振山共同签署《合伙协议》， 以货币形式出资设立宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙），出 资额为 100 万元。
逐鹿投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 秦毅 | 普通合伙人 | 50.00 | 50.00% |
| 2 | 张振山 | 有限合伙人 | 50.00 | 50.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
②2016 年 12 月，范传河等 10 名自然人入伙及原合伙人增加出资
2016 年 12 月 15 日，范传河、毕承恩、郭超、焦玉玲、白宇皓、曾辉、庞 建华、有艳红、魏青贵、邱伟武与秦毅、张振山签订《入伙协议》，成为逐鹿投 资新合伙人。同日，逐鹿投资召开全体合伙人会议，同意增加范传河等 10 名自 然人成为有限合伙人，并同意秦毅、张振山的出资额分别由原 50 万元增加至 54 万元，各方全体合伙人于 2016 年 12 月 15 当日签订了合伙协议《变更决定书》。 2016 年 12 月 29 日，逐鹿投资就上述事项进行工商变更。本次变更后，逐 鹿投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 秦毅 | 普通合伙人 | 54.00 | 10.00% |
| 2 | 张振山 | 有限合伙人 | 54.00 | 10.00% |
| 3 | 范传河 | 有限合伙人 | 43.20 | 8.00% |
| 4 | 毕承恩 | 有限合伙人 | 43.20 | 8.00% |
| 5 | 郭超 | 有限合伙人 | 43.20 | 8.00% |
| 6 | 焦玉玲 | 有限合伙人 | 43.20 | 8.00% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
| 序号 | 股东名称 | 股东类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 7 | 白宇皓 | 有限合伙人 | 43.20 | 8.00% |
| 8 | 曾辉 | 有限合伙人 | 43.20 | 8.00% |
| 9 | 庞建华 | 有限合伙人 | 43.20 | 8.00% |
| 10 | 有艳红 | 有限合伙人 | 43.20 | 8.00% |
| 11 | 魏青贵 | 有限合伙人 | 43.20 | 8.00% |
| 12 | 邱伟武 | 有限合伙人 | 43.20 | 8.00% |
| 合计 | 540.00 | 100.00% |
（3）产权控制关系
| 秦毅 | 张振山 | 范传河等10名自然人 | ||
|---|---|---|---|---|
| 逐鹿投资 80.00% 10.00% 10.00% |
（4）主营业务情况
逐鹿投资为员工持股平台，除持有神州视翰股权外，未开展其它业务。 （5）主要财务情况
逐鹿投资最近一年及一期财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2017 年6 月30 日 | 2016 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 539.19 | - |
| 负债总额 | 0.04 | - |
| 所有者权益 | 539.15 | - |
| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -0.81 | - |
| 净利润 | -0.81 | - |
（6）下属企业情况
截至本预案签署日，逐鹿投资除持有神州视翰股权外无其他对外投资。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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（二）交易对方与上市公司及其控股股东的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，荣科科技的控股股东、实际控制人为付艳杰、崔万涛。 本次交易对方均出具承诺函，其与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存 在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事、高级 管理人员的情况。
（四）最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
2012 年，钟小春因担任法定代表人的北京市天章建筑装饰设计工程有限公 司犯单位行贿罪，被北京市东城区人民法院判处有期徒刑两年，缓刑两年。除上 述情况外，根据本次交易对方出具的确认函，交易对方及其主要管理人员最近五 年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁。
根据本次交易对方出具的确认函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，也不存在被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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第四章 交易标的情况
一、神州视翰概况
公司名称：北京神州视翰科技股份有限公司
成立日期：2010 年 6 月 21 日 注册资本：1,180.00 万元人民币 实收资本：1,180.00 万元人民币 法定代表人：秦毅
住所：北京市海淀区青云里满庭芳园小区 9 号楼青云当代大厦 3 层 301 室 办公地址：北京市海淀区青云里满庭芳园小区 9 号楼青云当代大厦 3 层 301
室
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码：911101085568119760
经营范围：计算机软硬件的技术开发、服务、转让、咨询；计算机技术培训 （不得面向全国招生）；计算机系统集成；销售自行开发后的产品、计算机、软 件及辅助设备；委托加工电子设备；经济贸易咨询；制作、代理、发布广告。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）
二、神州视翰历史沿革
（一） 2010 年 6 月，神州视翰设立
2010 年 5 月 25 日，神州视翰召开创立大会，审议通过设立北京神州视翰科 技股份有限公司，注册资本为 1,000 万元，发起人为冀胜华、吴坤伦和韩英三名 自然人。2010 年 6 月 21 日，神州视翰领取了注册号为 110000012986931 的《营 业执照》。神州视翰成立时，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 冀胜华 | 700.00 | 70.00% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 2 | 吴坤伦 | 200.00 | 20.00% |
| 3 | 韩 英 | 100.00 | 10.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
截至 2011 年 5 月，神州视翰 1,000 万元注册资本分五次出资到位，具体情 况如下：
2010 年 6 月 18 日，北京津泰会计师事务所有限公司出具京津泰会验字 [2010]0452 号《验资报告》，审验并确认截至 2010 年 6 月 18 日，神州视翰已收 到股东韩英、冀胜华和吴坤伦首次缴纳的 200 万元注册资本。其中，股东韩英以 货币出资 50.00 万元，冀胜华以货币出资 50.00 万元，吴坤伦以货币出资 100.00 万元。
2010 年 8 月 30 日，北京中德恒会计师事务所有限公司出具中德恒验字[2010] 第 A-031 号《验资报告》，审验并确认截至 2010 年 8 月 30 日，神州视翰已收到 股东冀胜华以知识产权出资 500.00 万元。上述用于出资的知识产权为“全业务 点歌系统 V7.0”、“多媒体综合业务显示系统 V3.0”、“全业务视频点播系统 V4.0” 三项软件著作权。经北京华德恒资产评估有限公司以华德恒评字[2010]第 A-045 号软件著作权技术评估报告书评定，截至 2010 年 8 月 12 日，上述三项软件著作 权的评估价值为 538.12 万元。
2011 年 1 月 6 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具京仲变验字 [2011]0106Z-Z 号《变更登记验资报告》，审验并确认截至 2011 年 1 月 5 日，公 司收到股东韩英货币出资 50 万元、吴坤伦货币出资 100.00 万元，神州视翰新增 实收资本 150.00 万元。
2011 年 3 月 17 日，北京中仁信会计师事务所出具中仁信验字（2011）第 099 号《验资报告》，审验并确认截至 2011 年 3 月 17 日，神州视翰收到股东冀胜华 货币出资 100.00 万元，神州视翰新增实收资本 100.00 万元。
2011 年 5 月 12 日，北京中仁信会计师事务所出具中仁信验字（2011）第 231 号《验资报告》，审验并确认公司收到股东冀胜华货币出资 50.00 万元，神州视 翰新增实收资本 50.00 万元。
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（二） 2011 年 10 月，神州视翰第一次股份转让
2011 年 9 月 22 日，股东冀胜华、韩英及吴坤伦分别与秦毅签订《北京神州 视翰科技股份有限公司股权转让协议》，约定冀胜华将其持有神州视翰 17.50%的 股权以 175.00 万元的价格转让给秦毅，韩英将其持有神州视翰 2.50%的股权以 25.00 万元的价格转让给秦毅，吴坤伦将其持有神州视翰 5.00%的股权以 50.00 万元的价格转让给秦毅。本次股权转让后，神州视翰的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 冀胜华 | 525.00 | 52.50% |
| 2 | 秦 毅 | 250.00 | 25.00% |
| 3 | 吴坤伦 | 150.00 | 15.00% |
| 4 | 韩 英 | 75.00 | 7.50% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
（三） 2014 年 4 月，神州视翰第二次股份转让
2014 年 4 月 17 日，股东韩英、冀胜华分别与钟小春签订《北京神州视翰科 技股份有限公司股权转让协议》，约定韩英、冀胜华分别将其持有神州视翰 7.50%、22.50%的股权以 75.00 万元、225.00 万元的价格转让给钟小春；同日， 股东吴坤伦与股东秦毅签订《北京神州视翰科技股份有限公司股权转让协议》， 约定吴坤伦将其持有神州视翰 15.00%的股权以 150.00 万元的价格转让给秦毅。 本次股权转让后，神州视翰的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 秦 毅 | 400.00 | 40.00% |
| 2 | 冀胜华 | 300.00 | 30.00% |
| 3 | 钟小春 | 300.00 | 30.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
（四） 2015 年 10 月，神州视翰第三次股份转让
2015 年 10 月 8 日，股东冀胜华与秦毅签订《北京神州视翰科技股份有限公 司股权转让协议》，约定冀胜华将其持有神州视翰 11.00%的股权以 110.00 万元的 价格转让给秦毅；同日，股东冀胜华与钟小春签订《北京神州视翰科技股份有限
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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公司股权转让协议》，约定冀胜华将其持有神州视翰 19.00%的股权以 190.00 万元 的价格转让给钟小春。
本次股权转让后，神州视翰的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 秦 毅 | 510.00 | 51.00% |
| 2 | 钟小春 | 490.00 | 49.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
（五） 2016 年 11 月，神州视翰注册资本增加至 1,087.00 万元
2016 年 2 月 24 日，神州视翰召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于增加新股东及公司增资的议案》，同意王正对公司进行增资，增资扩股 后王正持有神州视翰 8%的股权，神州视翰的注册资本由 1,000.00 万元变更为 1,087.00 万元。
2016 年 2 月，神州视翰与王正签订《北京神州视翰科技股份有限公司增资 扩股协议》，约定本次增资价格为每股 5.75 元，王正以 500.00 万元认缴神州视翰 新增的 87.00 万元注册资本，溢价 413.00 万元计入资本公积。
2016 年 11 月 4 日，神州视翰完成了上述增加注册资本的工商登记手续。本 次增资完成后，神州视翰的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 秦 毅 | 510.00 | 46.92% |
| 2 | 钟小春 | 490.00 | 45.08% |
| 3 | 王 正 | 87.00 | 8.00% |
| 合计 | 1,087.00 | 100.00% |
（六） 2016 年 12 月，神州视翰注册资本增加至 1,180 万元
2016 年 12 月 10 日，神州视翰召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于增加新股东及公司增资的议案》，同意逐鹿投资对公司进行增资，增资 扩股后逐鹿投资持有神州视翰 7.88%的股权，神州视翰的注册资本由 1,087.00 万 元变更为 1,180.00 万元。
2016 年 12 月，神州视翰与逐鹿投资签订《北京神州视翰科技股份有限公司
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增资扩股协议》，约定本次增资价格为每股 5.75 元，逐鹿投资以 534.75 万元认缴 神州视翰新增的 93.00 万元注册资本，溢价 441.75 万元计入资本公积。 2016 年 12 月，神州视翰完成了上述增加注册资本的工商登记手续。本次增 资完成后，神州视翰的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 秦 毅 | 510.00 | 43.22% |
| 2 | 钟小春 | 490.00 | 41.53% |
| 3 | 王 正 | 87.00 | 7.37% |
| 4 | 逐鹿投资 | 93.00 | 7.88% |
| 合计 | 1,180.00 | 100.00% |
（七）关于神州视翰历史上股权代持事宜的说明
根据冀胜华、吴坤伦、韩英、秦毅、钟小春出具的《关于神州视翰历史沿革 的说明》，2010 年 6 月神州视翰成立时注册资本为 1,000 万元，秦毅和冀胜华实 际分别持有 50%和 50%股权，其中秦毅以货币方式出资 500 万元，冀胜华以其 持有的三项软件著作权评估作价出资 500 万元，该公司拟开展商用智能屏业务。 由于秦毅同时拟从事医疗信息化业务，部分技术与商用智能屏技术存在重叠，为 避免影响到神州视翰后续资本运作，秦毅将其持有神州视翰 30%的股权委托吴坤 伦、韩英代为持有，另外 20%的股权由冀胜华代持，使得冀胜华名义上取得公司 绝对控股权，便于神州视翰开展业务及对外融资。
2011 年，冀胜华与上市公司珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司以及其他 自然人合资设立北京鼎元丰和科技有限公司，并担任该公司技术负责人，从事终 端自动化测试系统的研发及商业化。根据合资公司的要求，冀胜华不再经营其他 业务，因而拟退出神州视翰的股权。为减轻资金压力，秦毅引入投资人钟小春， 以 1 元/股的价格收购冀胜华所持的神州视翰股权，股权转让后秦毅和钟小春分 别持有神州视翰 51.00%和 49.00%的股权。由于相关方对股份公司董事股份转让 限制规定认识不足等原因，冀胜华、吴坤伦、韩英在 2011 年转让 25%的股权后， 剩余股权直至 2015 年 10 月才分批转让完成。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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三、产权控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，神州视翰的股权结构如下：
==> picture [350 x 94] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
秦毅 钟小春 王正 逐鹿投资
43.22% 41.53% 7.37% 7.88%
神州视翰
----- End of picture text -----
（二）子公司情况
1、东莞益视智能设备有限公司
| 公司名称 | 东莞益视智能设备有限公司 | 东莞益视智能设备有限公司 |
|---|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） | |
| 注册资本 | 500.00万元 | |
| 法人代表 | 秦毅 | |
| 成立日期 | 2013年10月31日 | |
| 住所 | 东莞市长安镇霄边社区耐力工业园B栋三楼 | |
| 统一社会信用代码 | 914419000825558426 | |
| 经营范围 | 产销、加工、研发：智能设备及配件、显示设备及配件、电子设备及 配件；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。） |
|
| 截至本预案签署日 股权结构 |
股东名称 | 持股比例 |
| 神州视翰 | 100% |
2、武汉视界物联科技有限公司
| 公司名称 | 武汉视界物联科技有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 200.00万元 |
| 法人代表 | 焦玉玲 |
| 成立日期 | 2012年5月10日 |
| 住所 | 武汉市东湖新技术开发区光谷大道3号激光工程设计总部二期研发楼 07、裙楼栋7 单元13 层04室 |
| 统一社会信用代码 | 9142010059452509XK |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
69
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
| 经营范围 | 计算机信息系统设计、软硬件系统集成或技术的研发、技术咨询、技 术转让、技术服务；商务信息咨询（不含互联网信息）；计算机软硬 件销售；各类广告设计、制作、发布、代理。（上述经营范围中国家 有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营） |
计算机信息系统设计、软硬件系统集成或技术的研发、技术咨询、技 术转让、技术服务；商务信息咨询（不含互联网信息）；计算机软硬 件销售；各类广告设计、制作、发布、代理。（上述经营范围中国家 有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营） |
|---|---|---|
| 截至本预案签署日 股权结构 |
股东名称 | 持股比例 |
| 神州视翰 | 100% |
3、广州市聚点电子科技有限公司
| 公司名称 | 广州市聚点电子科技有限公司 | 广州市聚点电子科技有限公司 |
|---|---|---|
| 公司类型 | 其他有限责任公司 | |
| 注册资本 | 1,000.00万元 | |
| 法人代表 | 梁志广 | |
| 成立日期 | 2007年12月14日 | |
| 住所 | 广州市天河区龙口东路129号A栋11-15 楼（部位：11 层自编1101 单元） |
|
| 统一社会信用代码 | 91440106669972995T | |
| 经营范围 | 计算机技术开发、技术服务；计算机和辅助设备修理；软件开发；软 件服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许 可审批类商品除外） |
|
| 截至本预案签署日 股权结构 |
股东名称 | 持股比例 |
| 神州视翰 | 60% | |
| 梁志广 | 40% |
4、神州视翰科技（深圳）有限公司
| 公司名称 | 神州视翰科技（深圳）有限公司 | 神州视翰科技（深圳）有限公司 |
|---|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司 | |
| 注册资本 | 500.00万元 | |
| 法人代表 | 梁志广 | |
| 成立日期 | 2016年11月7日 | |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司） |
|
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DNPAT2C | |
| 经营范围 | 计算机软件开发；信息技术咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含 专营、专卖、专控商品）；数据库服务；信息系统集成；计算机和辅 助设备修理；信息电子技术服务；电子元器件批发；经营进出口业务 （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得 许可后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
|
| 截至本预案签署日 股权结构 |
股东名称 | 持股比例 |
| 神州视翰 | 75% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
70
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
梁志广 25%
（三）分公司情况
1、北京神州视翰科技股份有限公司深圳分公司
| 公司名称 | 北京神州视翰科技股份有限公司深圳分公司 |
|---|---|
| 负责人 | 秦毅 |
| 成立日期 | 2016年10月9日 |
| 营业场所 | 深圳市龙华新区民治街道民治第三工业区8栋303 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DM98L57 |
| 经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；经济信息咨询；从事广 告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得 许可后方可经营）；销售自行开发后的产品。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动） |
（四）神州视翰的重要子公司情况
截至本预案签署日，占神州视翰最近一年资产总额、营业收入、净资产额或 净利润 20%以上且具有重大影响的子公司为东莞益视。该公司的具体信息如下：
1、历史沿革
（1）2013 年 10 月，东莞视翰智能设备有限公司设立
2013 年 10 月 23 日，东莞市工商行政管理局下发粤莞内名称预核[2013]第 1300771965 号《公司名称预先核准通知书》，准予预先核准公司名称为东莞视翰 智能设备有限公司。
2013 年 10 月 28 日，东莞市金桥会计师事务所（普通合伙）出具金桥验字 （2013）第 C6160 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 10 月 25 日，东莞视 翰智能设备有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 30.00 万元，各股东均 以货币出资。其中，股东秦毅以货币出资 18.00 万元，王雪栋以货币出资 12.00 万元。
2013 年 10 月 31 日，东莞视翰智能设备有限公司领取了注册号为 441900001755448 的《营业执照》。东莞视翰智能设备有限公司成立时，股权结 构如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
71
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 秦 毅 | 18.00 | 60.00% |
| 2 | 王雪栋 | 12.00 | 40.00% |
| 合计 | 30.00 | 100.00% |
（2）2014 年 8 月，东莞视翰智能设备有限公司变更名称
2014 年 8 月 12 日，东莞市工商行政管理局下发粤莞名称变核内字[2014]第 1400413986 号《企业名称核准变更登记通知书》，准予核准公司名称变更为东莞 益视智能设备有限公司。
2014 年 8 月 18 日，东莞视翰召开股东会，决议同意变更公司名称为东莞益 视智能设备有限公司。
2014 年 8 月 19 日，东莞益视领取了注册号为 441900001755448 的《营业执 照》。
（3）2016 年 4 月，东莞益视股权转让
2016 年 4 月 12 日，神州视翰分别与秦毅、王雪栋签订了《股东转让出资协 议》，约定秦毅、王雪栋分别将其持有的东莞益视 60.00%、40.00%股权转让给神 州视翰。
2016 年 4 月 18 日，东莞益视召开股东会，决议同意秦毅将持有的东莞益视 60.00%股权共计 18.00 万元的出资，以 18.00 万元的价格转让给神州视翰；同意 王雪栋将持有的东莞益视 40.00%股权共计 12.00 万元的出资，以 12.00 万元的价 格转让给神州视翰。本次转让后，神州视翰持有东莞益视 100.00%股权。
2016 年 4 月 19 日，东莞益视领取了统一社会信用代码为 914419000825558426 的《营业执照》。本次股权转让后，东莞益视的股权结构如 下：
| 下： | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 神州视翰 | 30.00 | 100.00% |
| 合计 | 30.00 | 100.00% |
（4）2017 年 5 月，东莞益视注册资本增加至 500.00 万元
2017 年 4 月 27 日，东莞益视股东作出决定，同意东莞益视注册资本增加至 500.00 万元，由原股东神州视翰以 470.00 万元认缴新增注册资本。
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2017 年 5 月 22 日，东莞益视领取了统一社会信用代码为 914419000825558426 的《营业执照》。本次股权转让后，东莞益视的股权结构如
下：
| 下： | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 神州视翰 | 500.00 | 100.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% |
2、主要财务指标
东莞益视最近两年一期未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年6 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 资产总计 | 3,674.94 | 3,296.23 | 3,046.30 |
| 负债合计 | 3,735.23 | 3,336.40 | 3,109.26 |
| 所有者权益合计 | -60.30 | -40.18 | -62.95 |
| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 1,981.41 | 3,656.60 | 2,409.76 |
| 营业利润 | -26.35 | 31.17 | -76.80 |
| 净利润 | -20.12 | 22.78 | -55.31 |
（五）公司章程中可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议
截至本预案签署日，神州视翰的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响 的其他内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（六）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，神州视翰不存在影响该其独立性的协议或其他安排。 （七）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
依据对神州视翰历次出资、验资报告的核查及交易对方出具的承诺函，交易 对方已实际足额履行了对神州视翰的出资义务，不存在出资不实或者其他影响神 州视翰合法存续的情况。
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
四、主要资产及权属情况
（一）固定资产
截至 2017 年 6 月 30 日，神州视翰固定资产主要包括运输工具、机器设备、 电子设备和其他设备，具体情况如下表：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 固定资产类别 | 原值 | 累计折旧 | 净值 | 成新率 |
| 运输工具 | 133.57 | 119.38 | 14.20 | 10.63% |
| 机器设备 | 23.07 | 10.32 | 12.75 | 55.26% |
| 电子设备 | 260.72 | 86.91 | 173.81 | 66.66% |
| 其他设备 | 31.79 | 14.45 | 17.34 | 54.55% |
| 合计 | 449.15 | 231.06 | 218.09 | 48.56% |
注：以上财务数据未经审计。
神州视翰的固定资产主要为电子设备，截至 2017 年 6 月 30 日，电子设备账 面价值占固定资产账面价值总额的比重为 79.70%。
截至本预案签署日，神州视翰及其子公司无自有房屋及建筑物，均系通过租 赁方式取得，其基本情况如下表所示：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 座落 | 租赁建筑面积 （平方米） |
租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 神州视翰 | 北京青云航空 设备有限公司 |
北京市海淀区青云里 满庭芳园小区9号楼 青云当代大厦3层301 室 |
1,449.00 | 2016.06.01- 2021.05.31 |
| 2 | 神州视翰 | 北京通源物流 有限公司 |
北京市昌平区回龙观 镇东半壁店南（京包路 9 号） |
200.00 | 2016.12.01- 2017.11.30 |
| 3 | 神州视翰 | 恒丰（成都） 置业有限公司 |
成都市锦江区天仙桥 街6号恒丰大厦6楼 610 号 |
- | 2017.06.30- 2018.06.29 |
| 4 | 神州视翰 | 尹娇 | 贵阳市南明区花果园 大街1号花果园项目E 区8 栋22 层01 号 |
113.46 | 2016.03.18- 2019.03.17 |
| 5 | 神州视翰 | 苏志龙 | 望京商务中心3幢1单 元2401-B室 |
- | 2017.06.01- 2019.05.31 |
| 6 | 神州视翰 | 王立国 | 西安市启航时代广场 B 座1703室 |
135.00 | 2016.09.21- 2017.09.20 |
| 7 | 神州视翰 | 蔡茂方 | 马园7幢10号404室 | 60.00 | 2017.06.25- 2018.06.24 |
| 8 | 神州视翰 | 赵羽东 | 重庆市北部新区金渝 大道68 号5 幢1-16 层 |
93.65 | 2017.05.01- 2019.05.01 |
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 座落 | 租赁建筑面积 （平方米） |
租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 跃下-7 | |||||
| 9 | 神州视翰 | 吴沛 | 二七区大学路80号9 号楼26层2629、2628 号 |
106.38 | 2017.03.13- 2018.03.12 |
| 10 | 神州视翰 | 沈阳长峰房地 产开发有限公 司 |
沈阳市区滂江街18号 1号办公楼35层05单 元 |
128.00 | 2016.07.06- 2019.07.05 |
| 11 | 广州聚点 | 广州龙泽物业 管理有限公司 |
天河区龙口东路129 号A 栋11-15 楼 |
468.00 | 2015.04.01- 2020.03.31 |
| 12 | 深圳视翰 | 深圳市前海股 份有限公司 |
深圳市罗湖区和平路 1199号金田大厦2312 室 |
89.73 | 2016.12.10- 2017.11.09 |
| 13 | 视界物联 | 志远企航置业 （武汉）有限 责任公司 |
东湖新技术开发区光 谷大道3号激光工程 设计总部二期研发楼 07裙楼栋7单元13层 04室 |
434.00 | 2016.06.17- 2019.06.16 |
| 14 | 东莞益视 | 香港耐力发展 有限公司 |
广东东莞长安镇霄边 第四工业区耐力厂B 栋三楼 |
3,756.00 | 2016.06.01- 2019.05.31 |
（二）无形资产
截至本预案签署日，神州视翰的无形资产具体情况如下：
1、商标
| 1、商标 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 注册号 | 商标 | 有效期限 | 类别 | 注册人 | ||||
| 1 | 第15860951号 | 2016.03.21-2026.03.20 | 第9类 | 神州视翰 | |||||
| 2、专利 | |||||||||
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 授权公告日 | 专利权人 | |||
| 1 | 能单独控制每个USB口电源 的USB-HUB |
ZL 2016 2 1018235.4 | 实用新型 | 2016.08.30 | 2017.05.03 | 神州视翰 |
3、软件著作权
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 权利取得 方式 |
权利范围 | 著作权人 | 首次发表日 期 |
登记日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 全业务点歌系统V7.0 | 2010SR038650 | 受让 | 全部权利 | 神州视翰 | 2010.01.28 | 2010.08.02 |
| 2 | 多媒体综合业务显示系 统V3.0 |
2010SR038651 | 受让 | 全部权利 | 神州视翰 | 2010.01.28 | 2010.08.02 |
| 3 | 全业务视频点播系统 V4.0 |
2010SR043645 | 受让 | 全部权利 | 神州视翰 | 2010.03.20 | 2010.08.25 |
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 权利取得 方式 |
权利范围 | 著作权人 | 首次发表日 期 |
登记日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 综合业务分发系统V3.0 | 2010SR050722 | 受让 | 全部权利 | 神州视翰 | 2010.03.28 | 2010.09.25 |
| 5 | 神州视翰桑拿互动电视 服务系统V2.0 |
2010SR063912 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2010.09.27 | 2010.11.27 |
| 6 | 核电模拟机配套教学设 施系统V2.0 |
2010SR068680 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2010.09.15 | 2010.12.15 |
| 7 | 神州视翰网络视频直播 系统V3.0 |
2011SR007192 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2010.12.20 | 2011.02.16 |
| 8 | 神州阳光LCD多媒体医 疗引导系统V2.0 |
2011SR008425 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2010.12.20 | 2011.02.22 |
| 9 | 多媒体综合业务显示系 统V4.0 |
2011SR098196 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2010.11.30 | 2011.12.20 |
| 10 | 全业务视频点播系统 V5.0 |
2011SR098200 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2010.11.15 | 2011.12.20 |
| 11 | 多媒体综合业务显示系 统V6.0 |
2012SR076086 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2012.06.26 | 2012.08.20 |
| 12 | 神州视翰病房电视交互 服务系统V3.0 |
2013SR010954 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2011.12.30 | 2013.02.01 |
| 13 | 神州视翰医院环境智能 导航系统V2.0 |
2013SR010773 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2012.09.15 | 2013.02.01 |
| 14 | 神州视翰医生排班智能 显示系统V2.0 |
2013SR011339 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2012.09.23 | 2013.02.04 |
| 15 | 神州视翰全业务自助医 疗服务系统V2.0 |
2013SR054595 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2013.04.03 | 2013.06.04 |
| 16 | 神州视翰信息显示客户 端软件V1.0 |
2014SR036342 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2013.08.25 | 2014.04.01 |
| 17 | 神州视翰HPTV医院患 者电视服务系统软件 V1.0 |
2014SR192836 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2014.10.18 | 2014.12.11 |
| 18 | 神州视翰ICU探视系统 软件V1.0 |
2014SR192832 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2014.10.12 | 2014.12.11 |
| 19 | 神州视翰“e呼”对讲 终端软件V1.0 |
2015SR005829 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2014.11.11 | 2015.01.12 |
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76
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 权利取得 方式 |
权利范围 | 著作权人 | 首次发表日 期 |
登记日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 20 | 神州视翰“e呼”对讲 系统软件V1.0 |
2015SR014520 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2014.12.01 | 2015.01.26 |
| 21 | 神州视翰手术示教多媒 体系统软件V1.0 |
2015SR015129 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2014.12.05 | 2015.01.26 |
| 22 | 神州视翰核电站全范围 模拟机多媒体辅助培训 系统软件V1.0 |
2015SR031046 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2013.07.01 | 2015.02.12 |
| 23 | 神州视翰病房可视化对 讲系统V2.1.1 |
2015SR154435 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2015.06.11 | 2015.08.11 |
| 24 | 神州视翰可视化科间会 诊平台V1.0 |
2015SR166354 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2015.03.16 | 2015.08.26 |
| 25 | 神州视翰医患对讲系统 V1.0 |
2015SR212795 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2015.06.11 | 2015.11.04 |
| 26 | 神州视翰多媒体综合业 务显示系统V8.0 |
2015SR247642 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2015.08.01 | 2015.12.07 |
| 27 | 智慧政务公共信息导引 系统V2.0 |
2016SR370641 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.08.10 | 2016.12.13 |
| 28 | 智慧医疗视频协作平台 V2.0 |
2016SR370636 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.10.03 | 2016.12.13 |
| 29 | 智慧病房服务平台V2.0 | 2016SR370616 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.10.05 | 2016.12.13 |
| 30 | 远程会诊（示教）视频 写作平台V2.0 |
2016SR370611 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.10.10 | 2016.12.13 |
| 31 | 区域卫生健康宣教系统 V2.0 |
2016SR370608 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.10.05 | 2016.12.13 |
| 32 | 智慧班牌系统V2.0 | 2016SR370586 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.09.14 | 2016.12.13 |
| 33 | 监仓可视对讲系统V1.0 | 2016SR373651 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.08.10 | 2016.12.15 |
| 34 | 神州视翰蓝牙物联网管 理系统V2.0 |
2016SR373616 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.10.18 | 2016.12.15 |
| 35 | 监仓数字教育广播系统 V2.0 |
2016SR400251 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.10.11 | 2016.12.28 |
| 36 | 智慧监狱视频宣教系统 V2.0 |
2016SR400245 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.10.11 | 2016.12.28 |
| 37 | 社康排队叫号系统V2.0 | 2017SR028840 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.11.08 | 2017.02.03 |
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77
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 权利取得 方式 |
权利范围 | 著作权人 | 首次发表日 期 |
登记日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 38 | 社康信息管控系统V3.0 | 2017SR028845 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.12.01 | 2017.02.03 |
| 39 | 社康患者数据统计分析 系统V3.0 |
2017SR028841 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.11.14 | 2017.02.03 |
| 40 | 社康建教信息发布管理 系统V2.0 |
2017SR028839 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.11.16 | 2017.02.03 |
| 41 | 社康分诊排队数据管理 系统V3.0 |
2017SR028289 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.11.08 | 2017.02.03 |
| 42 | 社康医生虚拟叫号软件 V2.0 |
2017SR028838 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.11.10 | 2017.02.03 |
| 43 | 医生工作站客户端软件 V3.0 |
2017SR059096 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.11.16 | 2017.02.28 |
| 44 | 网络终端设备数字证书 软件V2.0 |
2017SR059181 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.10.20 | 2017.02.28 |
| 45 | 普通门诊导诊叫号系统 V3.0 |
2017SR059954 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.10.17 | 2017.02.28 |
| 46 | 门诊统计辅助决策系统 V3.0 |
2017SR059957 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.11.01 | 2017.02.28 |
| 47 | 手术示教客户端软件 V3.0 |
2017SR060008 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.11.03 | 2017.02.28 |
| 48 | 探视患者端软件V3.0 | 2017SR060533 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.11.10 | 2017.02.28 |
| 49 | 护士分诊台管理客户端 软件V3.0 |
2017SR060536 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.10.19 | 2017.02.28 |
| 50 | 探视家属端软件V3.0 | 2017SR061537 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.10.20 | 2017.02.28 |
| 51 | 门诊智慧导诊系统V3.0 | 2017SR061578 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.11.03 | 2017.02.28 |
| 52 | 数据系统接口软件V2.0 | 2017SR061593 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.11.04 | 2017.02.28 |
| 53 | 手术室采集端软件V3.0 | 2017SR074155 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.11.16 | 2017.03.10 |
| 54 | 体检中心导诊叫号系统 V2.0 |
2017SR074206 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.11.07 | 2017.03.10 |
| 55 | 费用查询接口管理软件 V2.0 |
2017SR074396 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.10.18 | 2017.03.10 |
| 56 | 电子病头卡软件V3.0 | 2017SR074463 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.08.10 | 2017.03.10 |
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78
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 权利取得 方式 |
权利范围 | 著作权人 | 首次发表日 期 |
登记日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 57 | 一级分诊网络终端设备 数字证书软件V1.0 |
2017SR079681 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.11.10 | 2017.03.16 |
| 58 | 药房导诊叫号系统V2.0 | 2017SR106681 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.12.30 | 2017.04.10 |
| 59 | 智能触摸查询系统V3.0 | 2017SR106752 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2017.01.05 | 2017.04.10 |
| 60 | 探视护士站端软件V3.0 | 2017SR106821 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.12.13 | 2017.04.10 |
| 61 | 输液室导诊叫号系统 V2.0 |
2017SR107467 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.12.20 | 2017.04.10 |
| 62 | 智慧社区信息显示系统 V4.0 |
2017SR107458 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2017.01.10 | 2017.04.10 |
| 63 | 医技检查导诊叫号系统 V2.0 |
2017SR107456 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.12.20 | 2017.04.10 |
| 64 | 检验科室导诊叫号系统 V3.0 |
2017SR107690 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2017.01.03 | 2017.04.10 |
| 65 | 示教服务器端软件V3.0 | 2017SR107682 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.10.26 | 2017.04.10 |
| 66 | 智慧校园信息发布系统 V4.0 |
2017SR113102 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2017.01.10 | 2017.04.13 |
| 67 | 健康宣教系统V2.0 | 2017SR113099 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.12.30 | 2017.04.13 |
| 68 | 神州视翰虚拟叫号软件 1.0 |
2017SR315613 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2017.04.10 | 2017.06.27 |
| 69 | 核电多媒体示教系统 V1.0 |
2017SR448834 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2017.06.14 | 2017.08.15 |
| 70 | 体征数据蓝牙自动采集 系统V1.0 |
2017SR448852 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2017.06.01 | 2017.08.15 |
| 71 | 视界物联电子导航系统 V1.0 |
2012SR115359 | 原始取得 | 全部权利 | 视界物联 | 2012.10.12 | 2012.11.28 |
| 72 | 视界物联自助医院服务 系统V2.0 |
2013SR050740 | 原始取得 | 全部权利 | 视界物联 | 2013.03.30 | 2013.05.28 |
| 73 | 视界物联门诊排班系统 V3.0 |
2013SR087675 | 原始取得 | 全部权利 | 视界物联 | 2013.07.01 | 2013.08.21 |
| 74 | 视界物联网络多媒体发 布系统V3.0 |
2013SR087971 | 原始取得 | 全部权利 | 视界物联 | 2013.07.01 | 2013.08.21 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
79
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 权利取得 方式 |
权利范围 | 著作权人 | 首次发表日 期 |
登记日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 75 | 视界物联医疗分诊综合 业务系统V3.0 |
2013SR088057 | 原始取得 | 全部权利 | 视界物联 | 2013.07.01 | 2013.08.21 |
| 76 | 视界物联微信医疗系统 V1.0 |
2015SR0065197 | 原始取得 | 全部权利 | 视界物联 | 2015.02.03 | 2015.04.20 |
| 77 | 视界物联交互式查询系 统V3.0 |
2016SR316553 | 原始取得 | 全部权利 | 视界物联 | 2016.08.01 | 2016.11.02 |
| 78 | 视界物联输液服务系统 V3.0 |
2016SR316587 | 原始取得 | 全部权利 | 视界物联 | 2016.08.01 | 2016.11.02 |
| 79 | 视界物联示教服务系统 V3.0 |
2017SR455745 | 原始取得 | 全部权利 | 视界物联 | 2017.01.20 | 2017.08.18 |
| 80 | 视界物联社区服务站数 据统计分析系统V3.0 |
2017SR456591 | 原始取得 | 全部权利 | 视界物联 | 2017.06.01 | 2017.08.18 |
| 81 | 多媒体医疗引导系统 V2.0 |
2015SR150236 | 原始取得 | 全部权利 | 广州聚点 | 2010.12.20 | 2015.08.04 |
| 82 | 全业务自助医疗服务系 统V2.0 |
2017SR017708 | 原始取得 | 全部权利 | 广州聚点 | 2015.02.03 | 2017.01.19 |
| 83 | 医生排班显示系统V2.0 | 2017SR017710 | 原始取得 | 全部权利 | 广州聚点 | 2015.02.03 | 2017.01.19 |
| 84 | 多媒体综合业务显示系 统V6.0 |
2017SR017751 | 原始取得 | 全部权利 | 广州聚点 | 2015.02.03 | 2017.01.19 |
| 85 | 门诊输液叫号比对系统 V2.0 |
2017SR017769 | 原始取得 | 全部权利 | 广州聚点 | 2015.02.03 | 2017.01.19 |
| 86 | 医院智能导航系统V2.0 | 2017SR019527 | 原始取得 | 全部权利 | 广州聚点 | 2015.02.03 | 2017.01.20 |
五、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况
（一）主要负债情况
根据神州视翰截至 2017 年 6 月 30 日未经审计的财务数据，神州视翰的主要 负债状况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 占负债总额比例 |
| 应付账款 | 660.22 | 14.26% |
| 预收款项 | 3,007.89 | 64.96% |
| 应付职工薪酬 | 305.11 | 6.59% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
80
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| 项目 | 金额 | 占负债总额比例 |
|---|---|---|
| 应交税费 | 629.40 | 13.59% |
| 其他应付款 | 27.64 | 0.60% |
| 负债合计 | 4,630.25 | 100.00% |
（二）关联方资金占用情况
截至 2017 年 6 月 30 日，关联方非经营性资金占用神州视翰的账面余额共计 942.10 万元。具体情况如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 资金占用方 | 关联关系 | 期末占用账面余额 | 占款形成原因 |
| 1 | 秦毅 | 神州视翰股东、董事 长、总经理 |
939.81 | 往来款及利息 |
| 2 | 北京阳光视翰 科技有限公司 |
钟小春配偶王清亚控 制的公司 |
2.29 | 代垫运杂费 |
（三）对外担保情况
截至 2017 年 6 月 30 日，神州视翰不存在对外担保情况。
六、标的公司所处行业概况
神州视翰主要从事医疗信息化产品和商用智能屏应用系统的研发、设计、销 售和技术服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修 订），神州视翰属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65 软件和 信息技术服务业”。根据《国民经济行业分类》（2011），神州视翰属于“I 信 息传输、软件和信息技术服务业-65 软件和信息技术服务业-651-6510 软件开 发”。神州视翰所处的细分行业主要为医疗信息化行业，同时其商用智能屏应用 系统业务属于数字标牌行业。
（一）医疗信息化行业
1、行业监管体系
（1）行业主管部门和行业监管体制
①医疗信息化行业主管部门
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医疗信息化行业的主管部门为工业和信息化部、国家卫计委，所属行业协会 为中国软件行业协会。中国医院协会信息管理专业委员会以及中国卫生信息学会 等其他重要部门机构对医疗信息化行业的相关标准和制度具有一定影响。
工业和信息化部负责统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策并协调信 息化建设中的重大问题，指导协调电子政务发展，推动跨行业、跨部门的互联互 通和重要信息资源的开发利用、共享；拟订高技术产业中涉及生物医药、新材料、 航空航天、信息产业等的规划、政策和标准并组织实施，指导行业技术创新和技 术进步，推动软件业、信息服务业和新兴产业发展等。
国家卫计委负责拟订政策规划，制定部门规章、标准和技术规范；负责协调 推进医药卫生体制改革和医疗保障，统筹规划卫生和计划生育服务资源配置；负 责组织推进公立医院改革，建立公益性为导向的绩效考核和评价运行机制，建设 和谐医患关系，提出医疗服务和药品价格政策的建议；推进医疗卫生和计划生育 服务在政策法规、资源配置、服务体系、信息化建设、宣传教育、健康促进方面 的融合；负责卫生和计划生育宣传、健康教育、健康促进和信息化建设等工作等。
中国软件行业协会根据政府主管部门的授权，按照公开、公平、公正的原则 承担软件企业和软件产品认定职能及其他行业管理职能；通过市场调查、信息交 流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、资质认定、政策研究等方面的工作， 促进软件产业的健康发展。加强全国软件行业的合作、联系和交流；加速国民经 济和社会信息化，软件开发工程化，软件产品商品化、集成化，软件经营企业化 和软件企业集团化。
中国医院协会信息管理专业委员会受国家卫计委委托制订医疗信息化相关 的标准和规范；开展国内外医院信息管理学术交流活动；制定有关医院信息标准 管理规范及规章制度；定期进行全国范围的中国医院信息化状况调查和卫生信息 技术提供商现状调查并出版调查报告；培训和提高医院信息管理工作人员素质， 推动中国医院信息管理工作事业的发展。
中国卫生信息学会负责组织、筹办国内与国际卫生信息学术交流活动；组织、 协调卫生统计与信息学术课题研究工作，推广卫生信息科技研究成果和先进经 验；为政府、卫生机构和社会提供卫生信息技术咨询，开展有关标准研制、认证 以及评估等服务；培训卫生信息技术人员，配合有关部门评定卫生信息业务人员
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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的技术能力水平；开展卫生信息技术继续教育工作;组织开展卫生信息国际交流 与合作等。
②医疗信息化行业监管体制
目前，我国对软件行业实行企业认证制度，对软件产品、软件著作权实行登 记制度。
工业和信息化部是软件企业认证、软件产品登记的业务主管部门。在软件企 业认证方面，工业和信息化部会同国家发展和改革委员会、财政部、国家税务总 局等有关部门制定《软件企业认定管理办法》，软件企业的认证和年审由各省、 自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团等省级工业和信息化主管部门 负责，先由省级主管部门根据审查情况做出认定或年审，将认定的软件企业名单 报送工业和信息化部，软件企业名单经工业和信息化部公示和予以备案后，由省 级主管部门颁发软件企业认定证书或公布年审结果，并报同级发展改革、财政、 税务部门。在软件产品登记方面，工业和信息化部制定《软件产品管理办法》， 软件产品的登记由省、自治区、直辖市及计划单列市软件产品登记机构负责，先 由软件产品登记机构对申请材料进行审查，报送工业和信息化部备案和公示，无 异议的软件产品由省、自治区、直辖市及计划单列市软件产业主管部门核发软件 产品登记号和软件产品登记证书。
软件著作权登记的业务主管部门是国家版权局和中国软件登记中心。由国家 版权局授权中国软件登记中心承担计算机软件著作权登记工作。
国家卫计委并不对医疗信息化行业进行直接监管，只是委托中国医院协会信 息管理专业委员会等行业内相关专业协会开展医疗卫生信息化相关标准和制度 的研究工作。
（2）行业主要法律法规及政策
| 发布时间 | 发布单位 | 法规及政策名称 | 政策内容 |
|---|---|---|---|
| 2017年1月 | 国家卫计委 | 《“十三五”全国人口 健康信息化发展规划》 |
未来5年间的医疗信息化建设作出规划，提出 到2017年初步实现基本医保全国联网和新农 合跨省异地就医即时结算，基本形成跨部门健 康医疗大数据资源共用共享的良好格局；到 2020年基本建成统一权威、互联互通的人口健 康信息平台，实现与人口、法人、空间地理等 基础数据资源跨部门、跨区域共享，医疗、医 保、医药和健康各相关领域数据融合应用取得 明显成效 |
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| 发布时间 | 发布单位 | 法规及政策名称 | 政策内容 |
|---|---|---|---|
| 2016年12月 | 国务院 | 《“十三五”深化医药 卫生体制改革规划》 |
健全完善医疗卫生服务体系，利用信息化手段 促进医疗资源纵向流动，提高优质医疗资源可 及性和医疗服务整体效率；深化医保支付方式 改革，全面夯实信息化管理基础，实现全国范 围内医疗机构医疗服务项目名称和内涵、疾病 分类编码、医疗服务操作编码的统一 |
| 2016年11月 | 国家发展和 改革委员会 |
《全民健康保障工程建 设规划》 |
对到2020年的医院建设任务做出部署，将“健 康信息平台的建设”列入六大任务之一，重点 要：1、加强健康信息基础设施建设；2、大力 推进便民惠民服务 |
| 2016年1月 | 国家卫计委 | 《2016年卫生计生工作 要点》 |
加快卫生计生信息化建设，启动实施全民健康 保障信息化工程一期项目，积极发展远程医 疗、疾病管理等网络业务应用，整合健康管理 及医疗信息资源，推动预约诊疗、线上支付、 在线随访以及检查检验结果在线查询等服务 |
| 2015年9月 | 国务院 | 《关于推进分级诊疗制 度建设的指导意见》 |
加快全民健康保障信息化工程建设，建立区域 性医疗卫生信息平台，实现电子健康档案和电 子病历的连续记录以及不同级别、不同类别医 疗机构之间的信息共享，确保转诊信息畅通。 提升远程医疗服务能力，利用信息化手段促进 医疗资源纵向流动，提高优质医疗资源可及性 和医疗服务整体效率，鼓励二、三级医院向基 层医疗卫生机构提供远程会诊、远程病理诊 断、远程影像诊断、远程心电图诊断、远程培 训等服务。促进跨地域、跨机构就诊信息共享。 发展基于互联网的医疗卫生服务，充分发挥互 联网、大数据等信息技术手段在分级诊疗中的 作用 |
| 2015年7月 | 国务院 | 《国务院关于积极推进 “互联网+”行动的指 导意见》 |
发展基于互联网的医疗卫生服务，支持第三方 机构构建医学影像、健康档案、检验报告、电 子病等医疗信息共享服务平台，逐步建立跨医 院的医疗数据共享交换标准体系；引导医疗机 构面向中小城市和农村地区开展基层检查、上 级诊断等远程医疗服务 |
| 2015年5月 | 国务院办公 厅 |
《关于城市公立医院综 合改革试点的指导意 见》 |
加强区域医疗卫生信息平台建设，构建完善的 区域人口健康信息平台，建立动态更新的标准 化电子健康档案和电子病历数据库，完善技术 标准和安全防护体系；推进医疗信息系统建设 与应用，加强医疗卫生机构信息化建设，强化 信息技术标准应用和数据安全管理 |
| 2015年3月 | 国务院办公 厅 |
《全国医疗卫生服务体 系规划纲要 （2015—2020年）》 |
开展健康中国云服务计划，积极应用移动互联 网、物联网、云计算、可穿戴设备等新技术， 推动惠及全民的健康信息服务和智慧医疗服 务，推动健康大数据的应用，逐步转变服务模 式，提高服务能力和管理水平；加强人口健康 信息化建设，到2020年，实现全员人口信息、 电子健康档案和电子病历三大数据库基本覆 盖全国人口并信息动态更新 |
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| 发布时间 | 发布单位 | 法规及政策名称 | 政策内容 |
|---|---|---|---|
| 2013年12月 | 国家卫计委、 国家中医药 管理局 |
《关于加快发展社会办 医的若干意见》 |
提出优先支持社会资本举办非营利性医疗机 构，加快形成以非营利性医疗机构为主体、营 利性医疗机构为补充的社会办医体系。支持非 公立医疗机构开展信息化建设，加快实现与医 疗保障、公立医疗机构等信息系统的互联互通 |
| 2013年11月 | 国家卫计委、 国家中医药 管理局 |
《关于加快推进人口健 康信息化建设的指导意 见》 |
提出完善业务术语标准、各类数据集标准、统 一接口标准；充分运用大数据、云计算、物联 网、视联网、智能卡等新技术，有提升人口健 康信息化业务应用水平 |
| 2013年9月 | 国务院 | 《关于促进健康服务业 发展的若干意见》 |
提出以面向基层、偏远和欠发达地区的远程影 像诊断、远程会诊、远程监护指导、远程手术 指导、远程教育等为主要内容，发展远程医疗； 逐步扩大数字化医疗设备配备，探索发展便携 式健康数据采集设备，与物联网、移动互联网 融合，不断提升自动化、智能化健康信息服务 水平 |
| 2013年8月 | 国务院 | 《国务院关于促进信息 消费扩大内需的若干意 见》 |
加快实施“信息惠民”工程，推进优质医疗资 源共享，完善医疗管理和服务信息系统，普及 应用居民健康卡、电子健康档案和电子病历， 推广远程医疗和健康管理、医疗咨询、预约诊 疗服务；加快社会保障公共服务体系建设，推 进社会保障一卡通，建设医保费用中央和省级 结算平台，推进医保费用跨省即时结算 |
| 2011年5月 | 卫生部 | 《关于推进以电子病历 为核心医院信息化建设 试点工作的通知》 |
各试点省级卫生行政部门要加强对试点医院 医务人员的培训，提高信息化应用水平；及时 研究解决试点工作中遇到的困难和问题，为研 究建立我国以电子病历为核心的医院信息化 管理系统积累宝贵经验 |
2、行业发展情况
（1）医疗信息化发展路径概述
医疗信息化主要是将信息技术运用到医院与公共卫生的管理系统和各项业 务功能系统中，对医院、公共卫生系统进行流程化管理，实现特定的业务功能， 提高医疗卫生机构的工作效率和医疗服务质量。
根据国际统一的医疗系统信息化水平划分，医院信息化发展普遍经历三个阶 段：医院管理信息化（HIS）阶段、医院临床医疗管理信息化（CIS）阶段和区 域医疗卫生服务（GMIS）阶段。
医院管理信息化（HIS）以收费为中心，将门诊/急诊挂号、收费、配药、核 价和住院登记、收费、以及医疗机构人、财、物等资源调配信息，借助信息网络 技术进行管理，并采集整合各节点信息，供相关人员查询、分析和决策。最终达 到支持医院的行政管理与事务处理业务，减轻事务处理人员劳动强度，辅助医院
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管理，辅助高层领导决策，提高医院工作效率，使医院能够以少的投入获得更好 的社会效益与经济效益的目的。
医院临床医疗管理信息化（CIS）以患者为中心，以医生临床诊疗行为为导 向，支持医院医护人员的临床活动，收集和处理病人的临床医疗信息，丰富和积 累临床医学知识，并提供临床咨询、辅助诊疗、辅助临床决策，医务人员通过信 息终端浏览辅助诊疗路径、发送医嘱、接受诊疗结构、完成分析，以此提高医护 人员工作效率和诊疗质量，为病人提供更多、更快、更好的服务。最终可以实现 全院级别的诊疗信息与管理信息集成，并在此基础上，不断延伸出各类信息应用 系统。
区域医疗卫生服务（GMIS）指的是区域医疗卫生服务系统，通过信息和通 讯技术将社会医疗资源和服务连接起来并整合为一个系统。GMIS 处于医疗信息 化发展的第三个阶段，需要在 HIS 和 CIS 系统的基础上进行整合，并且要求数 据交互不存在障碍。该系统以区域医疗资源共享为目标，建设区域内医院、各级 卫生行政管理机关和医疗保险等机构之间的信息互联互通，打破信息孤岛间的隔 阂，以资源的共享和优化来提高区域医疗卫生服务的管理。
（2）目前我国医疗信息化所处阶段
①目前我国进入临床信息化深化发展阶段，并逐步向区域应用拓展
目前，我国大中型医疗机构大部分已经建成了具备基本功能的 HIS 系统，并 在此基础上，完成了影像、放射、诊断等基础 CIS 系统的建设，逐步向手术麻醉、 心电、急症、重症等更多种类的 CIS 系统延伸。这标志着我国医疗信息化进程已 进入了全面建设临床医疗管理信息化阶段。
随着 HIS、CIS 系统的逐步普及和深化发展，我国开始拓展医疗信息化的区 域应用，并出台了相关政策支持和鼓励区域医疗信息化发展。2012 年 3 月，国 务院发布的《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》提出加强 区域信息平台建设，推动医疗卫生信息资源共享。2013 年 10 月，工业和信息化 部发布的《信息化发展规划》提出加强区域医药卫生信息共享，开展区域卫生信 息化试点。2015 年 3 月，国务院办公厅发布《全国医疗卫生服务体系规划纲要 （2015-2020 年）》提出全面建成互联互通的国家、省、市、县四级人口健康信 息平台。根据国家卫计委《2015 年工作总结和 2016 年工作重点及要求》，14 个
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省 126 个地市建立了省级、地市级卫生信息平台，不同程度实现了区域内互联互 通。目前，分级诊疗制度的加速推进为区域医疗信息化提供了基本框架和战略布 局，在此基础上，区域医疗信息化有望加速。
②信息互通共享带动医院内部对各类系统的集成需求，医院信息集成平台成 为发展重点
HIS、CIS 等医疗信息化系统只能在不同科室和行政单位内部使用，无法满 足医院内部的信息互通及医生与患者之间的信息互动需求。因此，很多已实施 HIS、CIS 信息系统的医院提出了医院信息系统集成的需求，即通过与医院的每 个医疗信息子系统建立有效的通讯接口，在不需要更换或升级现有的大量子系统 的情况下，实现医院各个系统间数据在后台的深度沟通和数据共享，并对数据进 行深度挖掘。在保障信息安全前提下，区域内医院间的信息连接成为一种必然趋 势。医院信息集成平台是推动“医院云化”的基础设施，一方面医院自身可以借 助信息集成形成独立的云平台，从而与患者直接对接；另一方面，医院之间也借 此形成信息互通的区域共享平台，降低重复治疗的概率。
3、行业发展现状
（1）医疗信息化市场规模快速增长
中国医疗信息化虽然起步较晚，但随着国内经济的快速发展，社会生活水平 的提高以及政府公共卫生投入的增加，近年来医疗信息化市场逐步扩大。根据国 际数据公司（IDC）统计，2015 年我国医疗信息化总花费规模为 253.60 亿元， 预计至 2020 年总花费规模将达到 430.01 亿元，复合增长率为 11.56%。
我国医疗信息化总花费规模
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数据来源：《中国医疗行业 IT 市场预测 2016-2020》，IDC
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2012 年我国医疗行业 IT 总花费占医疗卫生总费用的比例为 0.62%，而同期 美国占比为 1.94%，我国医疗卫生信息化投入占医疗卫生费用的比例仍较低，在 新的医疗改革政策推动下，我国医疗卫生领域信息化建设的花费不断扩大，各类 产品和服务市场快速增长未来市场发展空间广阔。
（2）医疗信息化水平逐步提高
随着我国医疗改革的不断深入，医疗信息化建设领域的投入力度也不断加 大。在医院管理信息系统方面，除涉及挂号收费、药房管理等基础性应用，还包 括资源保障系统、管理与服务质量系统、医院决策支持与绩效管理系统等业务应 用。目前，我国医院对这些业务系统的实施比例仍然较低，随着医院对管理的细 化及对临床服务能力要求的提升，管理信息系统的应用还有较大发展空间。
2015-2016 年我国医院管理信息系统实施情况
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数据来源：《中国医院信息化状况调查报告 2015-2016 年度》，CHIMA
我国医院实施临床信息系统的情况落后于管理信息系统，住院护士、医生工 作站系统和电子病历系统（EMR）的实施比例较高，其他系统的实施比例仍然 较低。随着医院管理信息系统（HIS）建设的逐步普及和完善，患者信息管理的 过程将逐步由以收费为中心发展到以患者为中心，从侧重于运营管理为主转变为 以临床应用、管理决策为核心。
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2015-2016 年我国医院临床信息系统实施情况
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数据来源：《中国医院信息化状况调查报告 2015-2016 年度》，CHIMA
（3）区域医疗信息化发展前景广阔
现阶段，我国医疗资源分布不均，不同级别医院和不同地区之间医疗资源差 距较大。优质的医疗资源大都集中在高等级医院，但三级医院的数量在医院总数 量中占比缺相对较低，发达地区与落后地区的医疗资源差距也相对较大。
通过推动分级诊疗发展，可以按照疾病的轻重缓急及治疗的难易程度进行分 级，通过基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动等途径，实现不同级别医疗 机构承担不同疾病的治疗，从而达到提高医疗效率、节省不合理医疗开支的目的。 2010-2015 年我国各等级医院数量情况
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数据来源：国家卫计委
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区域医疗信息化建设耗资较大，需要多方协作。根据 CHIMA 的调查，2014 年已实施区域卫生信息系统的医院占比为 8.77%，实施比例较低。目前，分级诊 疗制度的加速推进为区域医疗信息化提供了基本发展框架，同时，区域医疗信息 化建设通过提升分级诊疗网络的软、硬件水平，也将加速分级诊疗的落地。未来， 通过政策和财政资金的支持，区域医疗信息化有望实现快速发展。
4、行业市场前景
（1）医疗信息化是医疗改革深入发展的必然趋势
在经济发展新常态下，我国经济依然保持了较快的发展速度。在经济快速增 长的同时，人们对医疗健康服务的要求也不断提高，因此医疗改革是新形势下必 然的发展趋势。我国医疗改革已经在基本医疗保障覆盖、基本药物制度建立、加 强基层医疗机构建设等方面取得了长足发展，目前医疗改革正在向纵深发展。
医疗信息化是充分把 IT 技术应用于医疗行业，其核心是围绕每一个客户， 将整个社会的医疗资源和医疗服务整合为一个系统，来提高全社会的医疗服务水 平和运作效率。医疗行业的发展已经越来越离不开信息化的支撑，医疗改革重点 推动的领域几乎都需要信息技术来助力解决。医保控费需要在医院信息系统中嵌 入控费信息系统并连接医保信息系统，来达到事前、事中、事后的监管；分级诊 疗的实施、医联体的建立及远程医疗的开展，需要信息系统的建立及互联互通才 能共享电子病历及临床信息；慢病管理需要利用互联网、移动端设备、远程医疗 系统来管理病患，从而降低诊疗费开支、分流综合医院的就诊压力。
医疗信息化使得医疗活动和服务从形式到内容都发生了结构性的变化，因此 医疗信息化是医疗改革深入发展的必然趋势。在医疗改革不断深化的背景下，医 疗信息化行业将从中受益。
（2）政策和内在需求是行业发展的动力
我国医疗行业的信息化发展得益于政策的大力支持。2009 年出台的“新医 改”明确把医疗信息系统建设作为“四梁八柱”之一，我国医疗信息化行业从此 开始全面发展。为适应新医改形势下的卫生信息化建设需求，原卫生部在借鉴国 内外经验的基础上，研究提出了“十二五”期间卫生信息化建设总体框架，着力 建设国家、省和地市 3 级卫生信息平台，加强公共卫生、医疗服务、新农合、基 本药物制度和综合管理等 5 项业务应用，建设居民电子健康档案、电子病历等 2
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个基础数据库和 1 个专用网络。2016 年 6 月国务院印发的《关于促进和规范健 康医疗大数据应用发展的指导意见》提出要在 2017 年底基本形成跨部门健康医 疗数据资源共享共用格局。信息系统的智能化提高了效率、节约了人力资源成本， 为医院管理带来了极大的便利。在医院提高管理和服务水平的内在需求以及国家 政策的推动下，未来医疗信息化行业将迎来更大的发展和机遇。
随着人均可支配收入的提高、人口老龄化的加速以及医疗技术的快速发展， 人类对于健康的观念发生了根本变化。健康不仅限于“治愈疾病”，健康管理受 到越来越多的关注，健康管理的需求逐步显现。随着人们对健康问题的日益关注， 健康管理是大势所趋。国务院在其发布的《关于促进健康服务业发展的若干意见》 中提到，我国健康服务业的发展目标为到 2020 年总规模达到 8 万亿元以上。健 康服务业的快速发展，将为医疗信息化的推广与实施提供良好的机会。
2012-2016 年全国居民人均可支配收入及其增速 2005-2016 年我国人口老龄化情况
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30,000 12.00%
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8.10% 8.00%
20,000 7.40% 6.30% 8.00%
15,000 6.00%
10,000 4.00%
16,510 [18,311 20,167 ] [21,966 23,821 ]
5,000 2.00%
0 0.00%
2012 2013 2014 2015 2016
全国居民人均可支配收入（元）
比上年实际增长率
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19%
17%
15%
13%
11%
9%
7%
5%
60岁及以上人口比例 65岁及以上人口比例
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数据来源：国家统计局
（3）医疗信息化行业的发展空间广阔
随着我国医疗改革的深入，医疗机构的信息化需求将会不断提升。截至2015 年末，我国共有各类卫生医疗机构983,528所，庞大的卫生医疗机构保有量也为 医疗信息化行业的发展提供了广阔的市场空间。根据IDC发布的《中国医疗IT解 决方案市场2013-2017年预测与分析》，2017年我国医疗行业IT花费市场的规模 将达到336.5亿元，2012至2017年的年复合增长率为14.5%。
截至 2016 年底，我国参加城镇基本医疗保险人数为 74,392 万人；截至 2015 年底，新型农村合作医疗参合人数为 6.70 亿人，参合率达到 98.80%。我国基本
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医疗保障的覆盖率达到 90%以上。随着我国医疗保障制度的不断完善，以及我国 人口老龄化程度的提高，医保基金的支付压力将不断加大。
2011-2016 年我国城镇基本医疗保险基金收支情况
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数据来源：人力资源和社会保障部
2014 年，人力资源和社会保障部发布《关于进一步加强基本医疗保险医疗 服务监管的意见》，要求优化信息化监控手段，建立医疗保险费用监控预警和数 据分析平台，完善医疗保险信息库，加强医疗保险管理信息系统与定点医疗机构 的联网，建立医疗保险监控系统，向定点医疗机构提供监控提示信息，实现事前 提示、事中监控预警和事后责任追溯。随着公立医院改革的深化落实，以及医保 基金监控精细化程度的提高，医保控费信息化建设领域将存在较大发展空间。
互联网和医疗健康相结合，正在切实地改善社会就医及健康服务环境。随着 “互联网+”上升为国家战略，国家政策对“互联网+医疗健康”的支持力度也在 不断加大。国务院《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》指出，要推广 在线医疗卫生新模式。支持第三方机构构建医学影像、健康档案、检验报告、电 子病历等医疗信息共享服务平台，积极利用移动互联网提供在线预约诊疗、候诊 提醒、划价缴费、诊疗报告查询、药品配送等便捷服务。鼓励互联网企业与医疗 机构合作建立医疗网络信息平台，加强区域医疗卫生服务资源整合，充分利用互 联网、大数据等手段，提高重大疾病和突发公共卫生事件防控能力。积极探索互 联网延伸医嘱、电子处方等网络医疗健康服务应用。鼓励有资质的医学检验机构、 医疗服务机构联合互联网企业，发展基因检测、疾病预防等健康服务模式。互联 网与医疗健康的结合，也将为医疗信息化行业带来更多业务机会和发展空间。
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此外，由于医疗健康信息长期处于碎片化的状态，导致不同区域、不同级别 医疗机构之间的信息无法共享。因此，在分级诊疗政策逐步落地的背景下，通过 推动家庭医生建设、个人电子健康档案建设，实现资源共享、数据共享，也将会 给医疗信息化行业带来发展机会。
5、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
①医疗服务需求的快速增长
近年来，随着我国老龄化问题日益突出和居民健康意识提高，全社会的医疗 服务需求快速增长。2010 年以来我国总诊疗人次数稳中有升，医疗机构及医院 2017 年 1 月的总诊疗人次数与 2010 年 1 月相比实现 53.61%和 92.22%的增幅。 我国医疗机构数量在 2013 年实现较大幅度增长后，2015 年以来医疗机构数量维 持较稳定的状态。在可预见的一段时间内，居民的医疗需求将保持增长态势，而 医疗机构数量则维持平稳状态，医疗资源建设相对滞后于市场需求，使得多地出 现“看病难”等问题，但从长期来看，随着医改进程的推进，全国各地新建及改 扩建医院数量与日俱增。医疗机构的增加将会刺激对医疗信息化产品需求的增 加，加上医疗信息化产品对解决“看病难”等问题的天然优势，我国医疗信息化 行业将会持续快速的发展。
2010 年以来医疗机构和医院总诊疗人次数变化情况 2012-2016 年全国医疗卫生机构数
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数据来源：wind 资讯、我国各年度卫生和计划生育事业发展统计公报 注：医疗机构包括医院以及各类卫生服务中心、养老院、妇幼保健院等机构。 ②国家政策对医疗信息化行业的支持
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医疗信息化有利于提高医疗效率、整合医疗资源、提高全社会的医疗服务水 平。在国家大力推动医疗行业改革的形势下，医疗信息化行业在近年的医疗改革 计划及国家规划里都被列入重点深化经营行业。首先，医疗信息化在我国医疗卫 生事业发展中的战略地位已得到确认。在《中共中央国务院关于深化医药卫生体 制改革的意见》中，医疗信息化被作为我国新医改的“四梁八柱”中的重要一柱； 在《“十三五”深化医药卫生体制改革规划的通知》中，医疗信息化也被视作建 立分级诊疗制度和综合监管制度的重要手段。国家相关政策对医疗信息化的重视 充分反映了该行业在我国医疗卫生事业改革过程中的重要支撑和保障作用。其 次，医疗信息化重点建设体系和内容日益得到明确。在《关于加强卫生信息化建 设的指导意见》中，详细阐述了我国卫生信息化建设的总体框架，即“3521 工 程”。最后，政府相关投入持续加大。中央财政多次拨款投资卫生信息平台及重 点业务应用系统建设，为建立医疗卫生系统大数据时代做准备。根据《健康中国 2020 战略研究报告》，大型综合医院信息化系统的标准化建设、建立全民电子 健康档案和区域性医疗信息化平台三项重点项目预计投入就达 611 亿元。
③医疗信息化行业规范和标准的建立
医疗信息化的功能不仅在于对过程产生各种采集、传输存储和展现，更重要 的是在此基础上整合、分析和共享，以为医疗活动提供更高水平的信息支持，这 就要求数据标准化。由于医疗信息系统专业性强，在发展初期由各个独立科室主 导建设并由不同的厂商开而成，不具备标准化的接口，医院临床疗管理信息系统 兼容性差、数据标准不一、集成程度低已成为我国医疗信息化建设面临的主要问 题之一。因此，我国政府始终将行业规范与标准建立作为医疗信息化产业的发展 导向之一。2009 年以来，以《健康档案基本架构与数据标准（试行）》和《电 子病历基本架构与数据标准（试行）》为代表的医疗信息化标准相继颁布，为建 立统一的、标准化的居民健康档案和国家电子病历奠定了良好的基础，也标志着 我医疗信息化步入规范化和标准化的发展轨道。2014 年《国家卫生计生委卫生 标准工作五年规划（2014-2018）》的发布将进一步推动行业标准的建立和完善。 行业规范与标准的建立和完善将有助于我国医疗信息化行业水平的提升。
④新技术的运用为我国临床医疗信息化创造发展机遇
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随着互联网的普及及信息技术的普及，医疗信息化系统是缓解病人看病“三 长一短”现状的重要途径和手段。同时，信息通讯技术具有发展变化快的特点， 每次技术创新都会创造新的市场机会。近几年，云计算、大数据、物联网等技术 应用的不断拓展，不仅能够丰富医疗信息化所能采用的技术手段，还可以带动医 疗行业运作模式的改进和创新，催生出更多的市场需求，拓展行业市场空间。
（2）影响行业发展的不利因素
①医疗信息化复合型人才短缺
医疗信息系统是集医疗和信息技术于一体的综合性信息系统，因此医疗信息 系统的建设既需要掌握信息技术领域的相关知识，又需要对医疗卫生行业的业务 有充分的了解。在许多发达国家，医疗信息化行业已经发展成熟，并且形成了从 本科生到博士生的规范教育体系，而我国高校相关专业的设置较少，导致相关复 合型人才短缺。
②知识产权保护体系尚不完善
软件行业是典型的知识密集型、技术密集型产业。软件产品的研发需要大量 的专业人才以及资金的投入，但由于软件产品无实物形态，易于拷贝复制，知识 产权保护难度较大。与发达国家相比，我国涉及知识产权保护的法律法规尚不完 善，司法程序执行成本较高，同时部分医疗机构知识产权保护意识薄弱，从而可 能会对行业的持续发展产生一定不利影响。
③监管体系尚不健全
由于医疗信息化行业是软件行业和医疗卫生行业的结合，因此，目前在医疗 信息化行业的监管方面尚缺乏统一、有效的标准。监管体系的不健全，导致行业 标准的缺乏，企业无规范化的标准可以遵循，从而可能会影响到整个医疗信息化 行业的平稳发展。
④临床医学知识库的缺乏
临床医学知识库的建立与应用是临床医疗管理信息系统完整建立的基础。临 床知识库的建立是一项专业性极强的工作，需要大量的专业人才投入和资金支 持。由于国内缺乏专业化的、经过认证或授权的机构从事各类知识库的整理开发 工作，造成国内临床医学知识库较为缺乏，从而在一定程度上限制了临床医疗管 理信息系统功能的深入。
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6、行业进入壁垒
（1）行业经验和专业知识壁垒
医疗信息化行业与传统软件行业不同，医疗系统和医疗行为的复杂程度较 高，不同规模、类型、业务的医疗机构都需要具有不同个性化特点的医疗信息化 系统。医疗业务本身的专业化程度较高体现在：首先，医疗行为产生的信息较为 复杂，既有文字信息又有图像；其次，在医疗信息化业务的实施过程中，需要充 分考虑各类医疗行为的需求，运用专业化的医学知识。此外，医疗信息化行业不 仅要求对临床医学、医疗机构建设规划、医疗机构功能设置、医疗机构业务流程 有较为深刻的认识，还需要对软件行业有较为深厚的知识储备。因此，只有具备 丰富行业经验和复合知识结构的服务厂商才能完成全院级别的医疗信息系统建 设，而缺乏相关经验的新进入者则很难在较短时间内具备相关能力。
（2）产品和技术壁垒
医疗信息化属于技术密集型产业，对医疗专业知识和软件行业专业技术的要 求较高。由于产品多为根据医院的特点进行个性化定制，所以对于产品开发的技 术水平和创新度要求较高。另外，产品需要通过 CMM 或 CMMI 认证，建立一 个从需求到设计开发再到模型测试的完备的软件研发流程，以满足医疗学科的严 谨性和信息技术的先进性。在客户方面，产品的成熟度、系统的完善度、开发效 率和技术服务水平等也是客户在购买产品时会重点考虑的因素。因此，拥有成熟 的产品体系和领先的研发技术的厂商在医疗信息化行业有较大的竞争优势，从而 形成对潜在竞争者的进入壁垒。
（3）客户黏性壁垒
在医疗信息化建设过程中，安全、质量和稳定性对于医疗机构来说至关重要。 服务厂商在进行医疗信息化建设的过程中会全面深入地了解医疗机构的组织结 构、业务流程、管理需求和使用习惯等关键信息，从而针对医疗机构的个性化需 求搭建信息系统和数据中心。在系统搭建成功后，由于目前医疗信息化行业没有 统一的行业标准，因此各大厂商之间的数据、接口、格式等可能存在不一致的情 况，从而导致更换厂商所造成的迁移成本较大，并且会对系统运行和维护的持续 性、稳定性造成影响。因此，若系统开发厂商的产品与服务质量较好，双方往往 会形成长期稳定的合作关系，从而对新的市场竞争者形成较高的进入壁垒。
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（4）品牌和市场壁垒
医疗机构对医疗信息系统运行的安全性、稳定性要求较高，过往的成功案例 和品牌影响力对于医疗机构购买决策影响较大。软件和服务厂商通常需要经过长 期的项目经验积累、典型案例实施和技术研发，才能在行业内取得良好的口碑和 品牌影响力，构建起核心竞争力。新进入者很难快速建立并维持稳定的品牌信誉。
7、行业特点
（1）医疗信息化行业的技术水平
医疗信息化是信息技术在医疗领域的应用，其技术水平一方面体现了信息技 术行业技术创新快、产品迭代快等共性，另一方面基于医疗领域相关应用单位的 组织架构、业务流程、临床实践等方面的特殊需求，医疗信息系统对协同性、稳 定性和安全性要求较高。由此决定了该领域内的技术研发专业化程度较高，产品 研发需要遵循一定的医疗专业体系与标准规范，同时涉及计算机技术、网络通信 技术、软件架构技术、信息安全技术和数据存储技术等多个领域，技术体系较为 繁杂。
目前，我国医疗信息化行业在研发工具、设计方法和运行环境等方面已基本 与国际领先企业保持同步。国内厂商由于能够深入参与医疗机构的信息化建设， 通过多年的产品开发与项目实施，对我国医疗体系、医疗机构管理需求、行业特 点和业务流程较为熟悉，且拥有丰富的技术经验积累，加之对国际先进技术的消 化吸收，已逐步形成了较为完善的技术体系。
（2）医疗信息化行业的技术特点
医疗信息化行业以信息技术为基础，同时需适应医疗领域相关应用单位的组 织架构、业务流程、临床实践等方面的特殊需求，因此医疗信息系统的协同性、 稳定性和安全性要求较高。为满足上述使用需求，医疗信息系统需在架构设计上 实现一体化，在产品功能上实现多样化，在信息采集上实现物联化，在信息集成 上实现平台化，由此决定了该领域内的技术研发专业化程度较高，产品研发需要 遵循一定的医疗专业体系与标准规范，同时涉及计算机技术、网络通信技术、软 件架构技术、信息安全技术和数据存储技术等多个领域，技术体系较为复杂。
（3）医疗信息化行业的经营模式
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由于医疗信息化涉及产品众多，单一厂商一般无法满足医疗机构信息化建设 的全部需求。因此，近年来随着大中型医疗机构针对全院医疗信息系统整合集成 需求的发展，越来越多的医疗机构倾向于采用项目整体总包采购的形式完成信息 化建设。特别是在新建医疗机构的采购过程中，整体软件信息系统往往作为一个 采购单元纳入医院的整体建设招标采购范围。
在企业经营方面，医疗信息化行业的核心竞争力主要体现在行业经验、专业 技术等方面，与传统制造业差异较大。通过搭建软件测试开发平台进行软件产品 的研发，利用长期积累的行业经验和专业知识，提供整体解决方案以满足客户的 多种医疗信息化建设需求。因此，医疗信息化行业对于人才、技术方面的需求较 高，而固定资产投入规模相对较低。
（4）医疗信息化行业的周期性、区域性、季节性
医疗服务行业属于典型的弱周期行业。作为服务于医疗机构的医疗信息化行 业，其发展受国家医疗体制改革政策、医疗卫生事业发展规划、医疗机构信息化 支出水平的影响，整体呈弱周期性特征。
医疗信息化行业的区域性特征主要受医疗机构地区分布、区域经济发展水平 以及医疗机构对信息化建设的重视程度等因素的影响。由于我国东部沿海地区经 济发展水平相对较高，医疗资源分布较为密集且质量相对较高，其信息化投入和 建设需求也较高，因此医疗信息化行业呈现出一定的区域性特征。随着我国中西 部地区经济发展水平的提高，国家政策向区域医疗平台建设倾斜以及资金向基层 医疗机构的下沉，我国中西部地区的医疗信息化需求增速将大大提升。
医疗卫生领域内的采购工作大多执行预算管理制度，预算审批集中于当年上 半年，采购招标则集中于年中完成，下半年进入项目执行期。因此，上半年订单 普遍较少，当年新增项目执行、验收主要集中于下半年，销售回款在年末或次年 初较为集中，使得本行业具有一定的季节性特征。
8、行业和上下游之间的关联性及影响
（1）与上游行业的关系
医疗信息化行业的上游行业为计算机及网络硬件设备等行业。计算机及硬件 设备行业在近几年均保持了较好的发展态势，行业内厂商数量较多，市场竞争较 为充分，价格清晰、易得，渠道多样、畅通。各类软硬件产品的可替代性较强，
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技术更新速度较快，产品的性能不断提升，功能不断扩展。上游行业的充分竞争 有利于医疗信息化行业采购价格的稳定。
（2）与下游行业的关系
医疗信息化行业的下游主要为各类医疗机构。医疗机构总数的增加导致对产 品的需求也会增加，此外，医疗信息化产品具有定制化的特点，产品可替代性不 强，因此行业的客户粘性较高。
随着我国医疗卫生体系建设的不断完善和医疗机构信息化建设的推进与深 入，我国医疗信息化行业将会持续快速的发展。
9、医疗信息化行业利润水平变动的趋势及原因
医疗信息化行业利润变动水平能够通过涉足该类业务的国内上市公司经营 情况予以说明。
2012 年至 2016 年，国内从事医疗信息化业务的软件行业上市公司平均收入 金额整体呈上升趋势，平均毛利率为 40%以上，毛利率相对较高且保持相对稳定 的水平。由于医疗信息化行业的弱周期性和较强的盈利能力，行业整体的利润水 平呈现不断上升的态势。
2012-2016 年医疗信息化行业上市公司营业收入及毛利率情况
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数据来源：同行业上市公司年报
注：选取 A 股软件和信息技术服务业上市公司中从事医疗信息化业务的公司作为同行 业上市公司。
10、行业的竞争格局及竞争对手
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（1）行业竞争格局及竞争对手
近几年来，我国医疗信息化市场需求增长较快，行业利润水平较高，从业企 业数量较多。整体来看，目前医疗信息化行业的竞争较为激烈，市场集中度相对 较低。截至 2016 年，从事医疗信息化行业的上市公司中包括卫宁健康、万达信 息、东软集团和东华软件等十余家公司的市场份额总和尚未达到 50%。未来，随 着我国医疗信息化建设水平的提高，市场集中度也将有所提高，行业将从价格、 资源等领域的竞争转变为技术、应用方面的竞争。
目前，我国医疗信息化市场形成了欧美企业、日本企业和本土企业三大阵营 相互竞争的格局。欧美企业在数据存储分析和医疗信息系统整体架构方面具有一 定优势，而日本企业凭借其硬件优势，主攻医学影像和医疗整体解决方案等领域。 虽然外资企业具有一定技术优势，但其往往难以很好地满足我国医疗机构的个性 化和差异化的需求。由于我国本土企业对临床医疗业务流程、我国医院组织管理 体系和医疗信息化发展趋势的理解更加深刻，对用户需求的响应更加快速，并不 断进行业务与技术创新，因此我国本土企业在市场竞争中处于主动地位。
（2）主要竞争对手
①北京融威众邦电子技术有限公司
北京融威众邦电子技术有限公司（以下简称“融威众邦”）成立于 2009 年， 是一家以自助服务设备/系统、信息发布设备/系统、LED 显示设备/系统为核心业 务的高新技术企业，致力于为医疗行业客户和广大患者提供专业的自助服务解决 方案。融威众邦可根据不同客户的不同需求，定制专业且实用的智能导医系统， 帮助客户针对建卡、挂号、缴费、导诊、分诊和检查预约等各个环节进行流程优 化，缩短患者等候时间，提高信息获取速度和透明度，改善患者就医体验。
②北京鑫丰南格科技股份有限公司（股票代码：837923）
北京鑫丰南格科技股份有限公司（以下简称“南格科技”）成立于 2008 年， 是一家致力于推动医疗卫生服务信息化建设，为医院数字化建设提供产品和服 务，集研发、生产、营销于一体的国家高新技术企业。目前，南格科技的主导产 品为自主研发的护理呼叫信息系统，产品已应用于国内百余家大型三甲标杆医 院。未来，南格科技计划推出“医家护”APP 产品，开拓移动医疗市场业务。2016 年度，南格科技实现营业收入 3,165.96 万元。
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③山东亚华电子股份有限公司（股票代码：838234）
山东亚华电子股份有限公司（以下简称“亚华电子”）成立于 1998 年，是 一家致力于智能护理通讯与信息化医护管理通讯行业的国家高新技术企业，是信 息化医护管理通讯系统解决方案提供商、各级别护理通讯设备生产销售商与病房 医护管理通讯设备运维服务商之一。目前，亚华电子主要为医院、养老院等医疗 护理机构以及各类专业工程商、集成商、装修服务商等建设单位提供多个层次的 医护通讯管理与信息化医护管理的整体解决方案。2016 年度，亚华电子实现营 业收入 9,043.82 万元。
④来邦科技股份公司（股票代码：836888）
来邦科技股份公司（以下简称“来邦科技”）成立于 2011 年，是一家集研 发、生产、销售为一体的国家级高新技术企业。来邦科技产品根据应用领域可分 为医疗护理系统产品、养老监护系统产品、银行监控系统产品及监狱监控系统产 品等。来邦科技拥有 IP 网络音视频通讯、高清音视频编解码、数字动态降噪、 双向高清可视全双工对讲等多项自主研发核心技术，主要为医院、养老院、银行、 监狱、学校、高速公路等领域提供通讯信息化产品及解决方案。2016 年度，来 邦科技实现营业收入 6,687.72 万元。
⑤苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（股票代码：603990）
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“麦迪科技”）成立于 2009 年，是以临床医疗管理信息系统（CIS）系列应用软件产品和临床信息化整体解 决方案为核心业务的高新技术企业。目前，公司核心产品主要包括两大类：第一， DoCare 系列临床医疗管理信息系统应用软件，主要包括麻醉临床信息系统、重 症监护（ICU）临床信息系统、院前急救信息系统、血液净化信息系统和临床路 径信息系统等；第二，临床信息化整体解决方案，主要包括 Doricon 数字化手术 室整体解决方案及正在推广的 Doricon 数字化病区和 Doricon 数字化急诊急救平 台整体解决方案。2016 年度，麦迪科技实现营业收入 24,064.30 万元。
⑥东华软件股份公司（股票代码：002065）
东华软件股份公司（以下简称“东华软件”）成立于 2001 年，是国内最早 通过软件能力成熟度集成（CMMI）5 级认证的软件企业之一，同时，也是国家 首批信息系统集成及服务大型一级企业。东华软件专注于综合性行业应用软件开
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发、计算机信息系统集成和信息技术服务，为客户持续提供行业整体解决方案和 长期信息化服务，其应用软件、行业解决方案及技术服务已广泛应用于金融、医 疗、电力、政府、通讯、运输物流等 20 个多行业。2016 年度，东华软件实现营 业收入 64.77 亿元。
⑦东软集团股份有限公司（股票代码：600718）
东软集团股份有限公司（以下简称“东软集团”）成立于 1991 年，是中国 第一家上市的软件企业，也是中国第一家通过 CMM5、CMMI5 认证和 PCMM Level5 评估的软件企业。东软集团坚持以软件为核心，通过软件与服务的结合， 软件与制造的结合，技术与行业能力的结合，提供行业解决方案、产品工程解决 方案及相关产品、平台及服务。截至 2016 年末，东软集团拥有 207 个业务方向， 750 种解决方案及产品，重点发展医疗健康及社会保障、智能汽车互联、智慧城 市、企业互联等领域。2016 年度，东软集团实现营业收入 77.35 亿元。
（二）数字标牌行业
1、行业监管体系
数字标牌行业实行政府相关部门监督管理与行业协会自律监管相结合的监 管体制。数字标牌行业解决方案应用领域广泛，主要的监管部门为各自应用领域 的行业监管部门、工业和信息化部、中国软件行业协会和国家版权局。
工业和信息化部是软件企业认证业务主管部门。工信部对全国软件业产业实 行行业管理和监督，组织协调并管理全国软件企业认定工作。工业和信息化部负 责全国软件产品的管理，其主要职责包括制定并发布软件产品测试标准和规范； 对各省、自治区、直辖市登记的国产软件产品备案；指导并监督、检查全国各地 的软件产品管理工作；授权软件产品检测机构，按照我国软件产品的测试标准及 规范，进行符合性检测；制定全国统一的软件产品登记号码体系、制作软件产品 登记证书；发布软件产品登记通告。工业和信息化部会同国家发改委、科技部、 国家税务总局等有关部门制定软件企业认证标准。软件企业的认证和年审由经上 级信息产业主管部门授权的地（市）级以上的软件行业协会或相关协会具体负责， 先由行业协会初选，报经同级信息产业主管部门审核，并会签同级税务部门批准 后正式公布。
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中国软件行业协会根据政府主管部门的授权，按照公开、公平、公正的原则 承担软件企业和软件产品认定职能及其他行业管理职能；通过市场调查、信息交 流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、资质认定、政策研究等方面的工作， 促进软件产业的健康发展。加强全国软件行业的合作、联系和交流；加速国民经 济和社会信息化，软件开发工程化，软件产品商品化、集成化，软件经营企业化 和软件企业集团化。
软件著作权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心和中国软 件登记中心。由国家版权局授权中国软件登记中心承担计算机软件权登记工作。
2、行业发展概况
数字标牌是一种全新的媒体服务概念，指的是在大型商场、超市、酒店大堂、 饭店、影院及其他人流汇聚的公共场所，通过大屏幕终端显示设备，发布商业、 财经和娱乐信息的多媒体专业视听系统，其旨在特定的物理场所、特定的时间段 对特定的人群进行广告信息播放的特性，让其获得广告效应。
数字标牌通过对流媒体服务器和各种机顶盒的组合而提供各种应用系统和 解决方案，所有系统完全可以基于企业网或者互联网作为网络平台来运行各种多 媒体信息系统，并且支持所有的主流媒体信息，可以让企业、大型机构、运营商 或者连锁式机构基于网络构建多媒体信息系统，为用户提供高质量的多媒体信息 服务。目前，数字标牌解决方案已广泛应用于包括政府、银行、交通、社区、酒 店、电梯、学校在内的诸多领域。
（1）政府及大型企业楼宇数字告示。政府及大型企业楼宇数字告示是政府 机关、大型企业为发布内部信息和宣传影像资料等而建立的一套多媒体信息发布 系统。该系统通常在办公楼显要位置安装显示屏和播放终端，是政府或企业文化 宣传的平台，品牌示范的窗口。楼宇数字告示针对办公楼宇的信息传播需求，以 前瞻性、拓展性、先进性、实用性为设计思路，采取集中控制、统一管理的方式 将视音频信号、图片和滚动字幕等多媒体信息通过网络平台传输到显示终端，以 高清数字信号播出，能够有效覆盖楼宇大堂、会议室、办公室、会客区、电梯间、 通道等人流密集场所。此外，对于新闻、公告、天气预报、服务资讯、现场直播 节目等即时信息可以做到立即发布，在第一时间将最新鲜的资讯传递给受众，并 根据不同区域和受众群体，做到分级分区管理，有针对性地发布信息。
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（2）银行专网数字告示。银行专网数字告示是利用银行内部的专有网络平 台，通过在各大营业厅安装液晶显示屏和播放终端来代替以前的 LED 电子显示 屏而建立的一套多媒体信息发布系统。该系统主要功能如下：①金融信息实时发 布，如利率、外汇牌价、基金、债券、黄金、财经新闻等；②金融知识、电子理 财、银行业务介绍；③员工培训，可预先将培训内容下发到各个播放点，可按分 行、支行或各营业厅来灵活安排培训；④银行内部或外部广告发布平台，新的增 值服务载体；⑤企业文化宣传，提升品牌形象。
（3）交通行业数字告示。交通行业数字告示可用于飞机场、火车站、汽车 站、公交车、地铁等关于航班车次信息、乘车导航等业务多媒体信息的发布、运 营查询。此外，该系统是高速公路交通安全保障体系的重要组成部分，可辅助调 节主干线上的交通流，参与交通管理与调度，是交通管理者及时向道路使用者发 布指令或提供信息、确保行车安全的有效手段。目前，常见的交通信息发布系统 一般由固定式指示牌、可变情报板、可变限速标志、无线广播电台、路侧有线广 播等构成。
（4）社区数字告示。社区物业信息包含大量收费通知、社区活动、各种服 务介绍信息等和日常生活密切相关的信息。传统的信息发布模式是将这些信息印 刷成宣传单，发送到每一户或是张贴在楼道、电梯口、社区信息栏等场所，一方 面造成了资源浪费，另一方面由于住户的疏忽而造成延误，降低了信息的传播效 率低。未来，数字化、信息化社区将是住宅小区建设的必然趋势，而社区数字告 示的应用能够极大地提升物业工作的管理效率，提供及时、全面、丰富的资讯报 道，优质、高效的信息服务以及全新的社区文化氛围。
（5）学校数字告示。学校数字告示在学校主楼门口、显着的公共区域等地 实时宣传展示学校的历史风貌、各院系发展历史、名人掌故、重点学科介绍、国 家重点实验室介绍、领导来访等等诸多信息，让学校新生以及来访的社会人群更 加了解学校。学校数字告示可传递学校内部诸如知识、教学信息、课程信息、教 学管理信息等信息，并且可以在不同的场合、面向不同的受众、在不同的时间、 展示不同的内容：①面对不同年级的学生进行课程安排信息、先进事迹、学生评 选、教学成果、紧急通知、名言警句等内容的显示，实现有针对性的信息传导；
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②面对教职员工，进行管理信息、会议信息、优秀教师评选、工作动态以及日常 生活信息等信息的发布。
（6）大型展览中心、比赛场馆数字告示。大型展览中心、比赛场馆数字告 示通常利用大型展览中心或比赛场馆已有的大屏幕或新建屏幕作为多媒体信息 显示的终端，通过本系统可以直播比赛或大型活动的实况或相关实时信息的发 布。
（7）酒店多媒体数字告示。酒店多媒体数字告示包括酒店客房的 VOD 点 播系统和酒店公共区域酒店信息发布查询系统，可实现酒店餐饮、娱乐、会议等 服务项目的介绍。酒店通过建立信息发布平台，可在提高服务质量的同时，提升 酒店的品牌和形象。
（8）电梯多媒体数字告示。电梯多媒体数字告示区别于一般的电梯广告机， 是将电梯上下行的数字信息或语音信息集成到多媒体发布系统，在发布多媒体广 告的同时在显示终端上显示电梯的上下行信息。
（9）连锁机构数字告示。连锁机构数字告示可用于连锁机构如连锁超市、 药店、化妆品、房屋中介、餐饮等大型连锁机构，通过建立该套系统不仅可以发 布广告，做专业的广告运营，还可以实现内部信息的共享、业务培训及促销信息 发布等。
3、行业发展现状及前景
数字标牌从面世开始，依次经历了单机版、网络版、交互版、智能版等阶段， 解决方案日趋成熟、应用价值不断提升。根据奥维咨询公布的数据，2015 年数 字标牌硬件销售量达到 233.8 万台，同比增长 28%；销售额达到 104.1 亿元，同 比增长 34%。2010 年至 2015 年，数字标牌市场每年的销售额均保持 30%以上的 增长率，行业发展情况良好。根据全球市场观察（Global Market Insights）发布 的研究报告，2015 年全球数字标牌市场规模 60.7 亿美元，2016 至 2023 年间将 保持 5.5%的复合年增长率，到 2023 年收益预计将达 93 亿美元。从亚太市场来 看，2016 至 2023 年间亚太数字标牌市场份额预计将保持 6.5%的复合年增长率。
4、行业发展趋势
随着数字标牌市场的快速发展和产品的逐步普及，市场对新型传播方式的需 求不断增加，越来越多的企业寻求以数字标牌为基础的个性化、系统化的传播方
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式。同时，数字标牌领域的技术创新速度较快、成本不断降低，在此基础上，数 字标牌产品的应用范围不断拓展，使得为客户提供系统化、智能化、易使用的数 字标牌成为可能，从而也为数字标牌行业带来了广阔的发展空间。
伴随着数字标牌产业的日趋成熟，数字标牌市场将迎来新一轮快速增长期。 在教育、商业零售、金融等行业需求提升的驱动下，以及 4G、NFC 等移动交互 技术成熟、且广泛应用、成本逐步下降的驱动下，数字标牌产品将不断升级，智 能化比重持续增长，整个产业将表现出四大趋势：
（1）大产品诞生。大产品即“硬件+软件+内容+云平台+运营服务”的产品 解决方案。随着具有较强资本和技术优势的企业对产业链的整合，助推大产品的 诞生，将形成企业面对未来市场的核心竞争力。
（2）产品价值提升。数字标牌系统已经成为“信息发布+智能交互+大数据 挖掘”的利器，产品价值将得到大幅提升，客户投资也将获得良好回报。
（3）业务模式变革。数字标牌企业的运营模式将从单一的“定制化”向“定 制化+标准化”转变，销售模式从单一的“线下销售”，向“线下+线上”并重转 变，助推企业规模化发展。
（4）大企业诞生。数字标牌行业风险与机遇并存，有效利用技术积累、渠 道优势及资本优势，并且能够抓住市场机遇的企业获得了快速的发展。未来，数 字标牌行业将诞生一批更大规模的企业。
数字标牌是新生的传播技术，在智能化传播方案的需要高涨、国家推动智慧 城市发展的背景下，数字标牌将逐渐取代传统传播方式，在企业中得到更广阔的 运用，因此行业未来具有良好的发展前景。
5、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
①国家产业政策的支持
目前，我国已公布了三批智慧城市试点，共计 290 个城市。数字标牌作为城 市信息基础设施的终端产品，在“智慧城市”建设中将发挥重要作用。因此，在 国家大力推进“智慧城市”建设的背景下，预计未来数字标牌的市场需求将被进 一步激活，整个行业将迎来发展机遇。
②数字标牌的普及
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区别于传统的静态传播方式，数字标牌具有传播时效长、内容灵活、智能化 等特点，在企业中得到更广阔的运用。数字标牌市场的快速发展，使得数字标牌 行业上下游产业链所属企业积极开拓市场、改进产品；而不断的进行产品升级和 创新也进一步推动了数字标牌的普及。
③数字传播与显示的迅猛发展
数字传播与显示技术的发展为数字标牌行业提供了强有力的技术支持。受制 于高端显示产品核心部件的成本，数字标牌产品的大规模推广和使用存在一定困 难。但随着行业技术进步以及成本下降，行业新产品对传统显示产品的替代效应 将进一步显现。更新的技术能够更加有效地整合硬件、软件与应用系统，从而更 好地迎合用户需求，实现应用价值最大化。
（2）影响行业发展的不利因素
①市场竞争激烈
数字标牌市场发展潜力较大，且至今仍无龙头企业，因而能为行业所属企业 带来较多发展机遇。但是，由于数字标牌行业集中度低、市场竞争较为激烈，行 业尚未形成稳定的品牌格局，使得不具备竞争优势的中小型企业面临较大挑战。 ②技术更新和产品推广风险
数字标牌行业技术水平正处于快速发展阶段，大尺寸液晶进一步发展、交互 平板市场占有率进一步上升，激光显示、激光投影技术异军突起，显示技术和手 段不断更新。但是，数字标牌产品存在研发周期长、初期市场推广难度大、普及 速度慢等特点，传统产品仍将保持一定的用户黏性。如果行业内企业无法实现产 品技术革新，并解决新产品的研发和推广等问题，数字标牌行业将难以实现产品 的升级换代和技术革新，影响行业的长远发展。
6、行业进入壁垒
（1）技术壁垒
数字标牌涉及的技术范围较广，包括硬件产品、软件设计以及应用系统。企 业的技术水平与研发能力将直接决定其产品的显示效果、使用寿命和用户体验。 此外，在电子标牌产品的高端领域，生产高规格、定制化的产品对企业的项目经 验和工艺水平也提出了更高的要求。因此，行业的先进入者可以获得研发、推广、
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服务等方面的沉淀积累，从而获得在软件功能及操作性、硬件产品创新及行业应 用特征方面的核心竞争力，形成对潜在竞争者的进入壁垒。
（2）下游渠道壁垒
数字标牌行业所属企业提供的产品包括软件、硬定产品的定制，以及针对目 标客户需求而定制的应用系统，客户较为关注产品软件与应用系统的质量。先进 入市场的成熟企业能够与优质上游企业建立长期的合作关系，从而为优质的产品 及服务质量奠定基础；此外，先进入市场的成熟企业拥有大量的行业应用案例、 丰富的运作经验，并在研发、推广、服务等方面拥有深厚的经验积累，能够针对 客户特定需求的提供优质产品，从而赢得用户的信任，建立起用户的忠诚度，形 成对行业新进入者的壁垒。
（3）人才壁垒
数字标牌行业是知识、技术密集型行业。一方面，行业以数字标牌硬件与应 用软件为基础，企业需要专业人才进行软件开发、硬件与软件的适配等工作；另 一方面，为行业客户定制综合应用系统时，需要满足用户智能化、易用化等的需 求，只有经验丰富且具有专业优势的技术人才才能胜任。因此，人才是影响数字 标牌企业开展业务的重要因素。
（4）资金壁垒
数字标牌行业的研发、采购和生产需要较大的资金投入，部分中小型企业由 于难以承担高昂的研发支出，只能通过降低价格，甚至剽窃其他厂商技术等方式 来维持经营。而资金充裕的数字标牌厂商可以通过持续的研发投入来维持技术优 势，提高产能和工艺水平。
7、行业技术特点
数字标牌采用集中控制管理和自动播出的解决方案，具有分布式结构、开放 式接口、人机交互及良好的扩展性；此外，数字标牌基于网络架构，集节目编辑、 节目传输和发布、业务互动查询、信息指引、集中控制管理于一身，同时可以与 银行查询系统、实时汇率牌价系统、自动实时的天气预报信息、实时股票信息、 金融实时数据系统、触摸查询系统、排队叫号系统、OA 办公系统、考勤系统、 企业培训系统、工业控制系统、实时数据库等完美结合。系统可支持的显示设备
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有液晶显示屏、电视机、等离子显示屏、双基色 LED、全彩 LED、背投，以及 触摸屏等。
目前数字标牌已形成如以下技术特点：①智能化的节目编辑界面，操作人员 不用特殊培训，可应用编辑随时以广告形式发布；②系统自动播放，无需专人管 理操作，即使终端播放器意外断电，当重新加电后系统会自动重新播放，无需人 为操作；③强大的多图层混编功能，支持复合视频、分量视频、HDTV 高清视频 等主流格式，实现任意开窗、透明叠加、特技翻转、滚动文字等多种方式的混合 显示；④可使用视频、音频、图片、动画等多种媒体表现方式；⑤一种动态广告， 允许在内容上日新月异地不断变化；⑥类似电视广告和网页广告，但针对性强、 形式灵活多变、内容上随需应变，因此可借用现有各种制作工具（如：网页制作、 VCD 制作、FLASH 制作等）混合使用；⑦将网络技术、多媒体播出技术以及软 件构件开发和集成技术融合后而产生的新技术，可面向用户制作。
8、行业的周期性、区域性、季节性特点
数字标牌行业的发展与宏观经济周期基本保持一致。当经济处于高速发展周 期时，数字标牌行业的需求量增加；同时，经济的发展也会促进行业上游产业的 发展和技术进步，从而推动数字标牌行业产品价格下降、应用领域扩大和渗透率 的提升。因此，数字标牌行业具有一定周期性。
目前，我国正处于城镇化转型的关键时期，数字标牌产品已经在一线、二线 城市得到了广泛运用。随着城镇化进程的不断推进以及居民生活水平的逐渐提 高，预计未来数字标牌产品在三、四线城市以及农村中的渗透率将得到提升。
数字标牌行业不存在明显的季节性特征，但可能受下游客户的采购节奏影响 而具有一定的季节性。部分下游客户会在上半年制定年度财务预算以及采购计 划，具体采购订单一般集中在下半年，因此数字标牌行业在上半年的销售业绩会 受到一定程度的影响。
9、行业和上下游之间的关联性及影响
数字标牌行业的上游企业主要为芯片生产商、硬件设备厂商与零件供应商， 提供芯片和硬件设备周边零件。数字标牌行业的下游是数字标牌的应用对象，涉 及行业较为广泛，主要客户涵盖政府机关、企事业单位、零售商、个人消费者等。 数字标牌行业与下游行业相互影响，下游行业的需求决定了数字标牌行业的技术
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发展方向，而数字标牌行业的技术进步和价格水平决定其在下游行业的应用领域 能否持续拓展。随着数字标牌行业各项技术的不断发展和成熟，其下游行业的渗 透程度将不断增强，并不断拓展新的应用领域。
10、行业的竞争格局
（1）上下游企业协作发展并逐步纵向渗透，加剧市场竞争
除传统的数字标牌广告机厂商参与市场竞争外，上下游厂商如芯片及板卡厂 商、IT 厂商、TV 厂商、大屏厂商等也纷纷涉足该市场，为数字标牌市场注入更 多驱动力量，促使市场关注度提高，具体表现在：①芯片厂商英特尔积极推动数 字标牌行业标准的建立、并与下游 TV 厂商合作开发具有数字标牌功能的电视； ②大型传统数字标牌厂商开始整合软件及内容资源，在品牌格局尚未形成之际， 提高综合竞争力；③显示巨头加快数字标牌产品与整体解决方案的研发及宣传， 以期在未来爆发式的市场中占得一席之地；④有实力的软件厂商、渠道商开始向 硬件产品涉入，自建品牌，更加深入的参与市场竞争。这些现象表明上下游企业 积极参与使市场竞争更加激烈。
（2）市场集中度低，尚未形成品牌格局
基于数字标牌市场潜力巨大，参与企业较多，且中小型企业为主，导致竞争 日趋激烈，市场集中度低，尚未形成稳定品牌格局。数字标牌行业面临产业整合， 金融资本介入及行业并购有可能导致新一轮的市场竞争。
（三）标的公司的竞争优势
1、产品体系及功能优势
神州视翰产品体系健全，其中数字医疗产品拥有智慧门诊、数字病房、视频 协作、医疗物联网等产品线，涉及的信息化产品可基本覆盖医院在“可视化”细 分领域的需求，具体产品见“第四章 交易标的情况”之“七、主营业务情况” 之“（一）主营业务及主要产品”。
神州视翰所有系统均为自行开发，自主提供的端到端（从后台业务管理端、 中心数据服务端，到面向客户的终端）的全面解决方案，产品的定制、升级均全 面自主控制，可根据不同客户的业务流程提供差异化解决方案，适应性强、灵活 度高。
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神州视翰产品注重交互式体验，产品融合了人机交互、平板全高清显示多媒 体信息处理和网络传输等多项技术，是信息化办公、图文互动演示的优选方案， 在使用便利性上优于国内目前其他产品。
2、软硬件一体化优势
神州视翰是国内为数不多的具有软硬件一体化研发设计能力的公司，通过一 体化设计，能够有效的把控产品性能，降低硬件成本，在市场竞争中拥有较高的 性价比竞争优势，具体体现在以下方面：
（1）可满足小批量采购的需求。多数供应商为批量化生产，对于小批量硬 件的采购往往难以满足，或者向采购方收取较高的费用。神州视翰通过全资子公 司东莞益视拥有自己的生产基地，主要负责产品的加工环节，涉及到的硬件加工 部分相较于其他厂商直接采购而言成本较低。
（2）可满足客户定制化需求。最终客户一般对产品的业务功能及外观有差 异化的需求，神州视翰硬件一体化的产品特点，可根据客户的需求对硬件部分进 行个性化设计、裁剪及组装，满足客户的各种潜在需求。
（3）可实现产品功能的稳定。产品硬件中的核心主板为自主设计，贴片环 节则由东莞益视采购原料并委托贴片厂商完成，因此在硬件的生产中，神州视翰 能控制产品的功能的稳定性，提升产品的适用性及灵活度。
3、品牌优势
神州视翰自成立以来，专注于医疗“可视化”信息产品的研发、生产与销售。 经过多年的深耕细作，神州视翰已经在医疗“可视化”信息产品领域积累了丰富 的经验，成功实施了北京阜外医院的门诊和病房系统、北京儿研所门诊和信息发 布系统、上海德达心血管医院病房系统、浙江大学第一附属医院门诊和信息发布 系统、北京医院门诊和信息发布系统、青岛大学附属第一医院门诊和信息发布系 统、贵州省人民医院门诊和信息发布系统、四川大学华西医院门诊和信息发布系 统、西南医院门诊和信息发布系统、江苏省中医院门诊和信息发布系统、连云港 第一人民医院病房系统等典型项目，在行业中建立了良好的品牌效应，客户对神 州视翰的产品满意度较高。
4、营销网络优势
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在营销管理上，神州视翰充分把握医疗信息服务的特点，以省为单位，加强 区域化本地化服务，为用户提供快速、直接的售前、售中、售后支持响应。公司 先后在浙江、山东、贵州、西安、东北、河南及四川建立了总部直属的二级区域 办事处负责本地区域的销售、工程服务支持；在广东、湖北以两个子公司为依托， 在覆盖广东、湖北区域的基础上，延伸覆盖广西、福建，湖南、江西等区域。对 于销售网络暂时无法覆盖区域，则充分发挥经销商优势，弥补公司网络覆盖的不 足。目前神州视翰的专职经销商覆盖区域包括江苏、上海、新疆、重庆、云南等 地。神州视翰在营销网络建设上，基本实现了全国范围的网络覆盖，建立了属地 化销售与服务的管理模式，可实现对本地医院需求及服务的快速响应，满足医院 的本地化服务需求。
七、主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
神州视翰主营业务是医疗信息化产品和商用智能屏应用系统的研发、设计、 销售和技术服务。经过多年的业务积累和发展，神州视翰已成为国内为数不多的 具有软硬件一体化研发设计能力的公司，具有较高的性价比优势，并在行业内形 成了良好的口碑，业务基本实现了全国范围的网络覆盖。
神州视翰产品包括医疗信息化产品和商用智能屏两大板块，其中医疗信息化 产品为主要板块，包括智慧门诊、数字病房、医疗视频协作及医疗物联网四大类 产品。商用智能屏主要包括教育类和其他商用智能屏，其中教育类产品是公司未 来重点发展的对象。
神州视翰主要产品具体情况如下：
| 产品名称 | 产品介绍 |
|---|---|
| 一、医疗信息化产品 | |
| （一）智慧门诊 | |
| 1、分诊叫号系统 | 医院分诊叫号系统是一套结合本地医院业务要求的综合排队叫号系统， 根据问诊科室不同，该系统将挂号、报到患者进行有效的队列区分后， 按照一定的排队规则，由医生或护士叫号，推动队列按秩序行进。该产 品将即时挂号信息、即时叫号信息、护士调号信息、视音频信号、图片 和滚动字幕等多媒体信息通过网络平台传输到各个终端，再由终端将内 容显示在智能一体机上。 |
| 2、智慧导诊系统 | 智慧导诊系统基于Android 系统平台开发，由人体常见病症库、自助导 诊软件和自助导诊屏三个部分构成。该产品按照人体的性别差异，设计 |
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| 产品名称 | 产品介绍 |
|---|---|
| 两种3D 立体模型，安装在自助导诊触摸一体机上，用于病症库与自助 导诊一体机之间数据信息的读取与交互。患者可通过触摸导诊一体机， 选择系统评估出的最大可能性病症，选取相应科室进行挂号就诊，完成 本次就医导诊。 |
|
| 3、电子地图系统 | 电子地图系统具备触摸查询、院区查看、患者定位、就诊导航等多种自 主查询业务，可部署在医院的门诊大厅、患者休息区、院区走廊、候诊 区域等多处，通过触摸的方式点选目的地，并可为患者提供导航路线。 该产品可减少患者在就医途中由于寻路而花费的时间，提高就医效率。 |
| 4、专家排班系统 | 专家排班系统建立在医院局域网内，可实现医院医师、护士、行政后勤 值班排班展示的自动化和电子化。该产品支持与医院HIS系统无缝对接， 支持自动更新、挂号信息展示、后台统一管理及强大的扩展功能。此外， 该产品可支持设备定制化，可任意组合3联屏、5联屏及7联屏等。设 备安装方式多样化，可选择横挂、竖挂、吊挂、立式等多种安装方式。 |
| 5、输液秩序及用 药安全管理系统 |
输液秩序及用药安全管理系统致力于解决传统门急诊输液中存在的一 系列问题，该系统以确保病人输液安全，改善输液室嘈杂环境，维护输 液场所秩序为目标。系统依托条形码技术、物联网技术、无线网络技术， 实现护士对病人身份、药物的逐一核对，杜绝医疗差错。病人求助时， 护士能及时响应，从而减少医患冲突。同时系统可准确考核护士工作量， 统计输液室相关数据，从而有效提高医院门急诊输液室管理水平。 |
| 6、体检导检系统 | 体检导检系统以规范体检中心客流秩序，疏解峰值客流量，降低体检中 心运营成本，减少客人候检时间，加强体检中心现代化建设为目标。系 统根据体检中心的单人多检查项的需求特征，设计了独创的“自适应优 化多队列行进算法”，实现了超越人工导检的高效排队机制。 |
| 7、社康卫生服务 中心客流管理系 统 |
社康卫生服务中心客流管理系统依托条形码技术、网络技术及软硬件产 品，实现接种客户从进入大厅到客户登记、接种室、留观等多项目流程 的闭环管理，最终达到只取一次号，即可完成在疫苗接种环节中的所有 排队环节，且系统可同屏显示多媒体信息，实现疫苗接种区域的健康知 识普及、公告公示信息展示等功能。 |
| 8、信息发布系统 | 信息发布系统基于网络平台，是专业的“第五媒体”播放系统。通过使 用该产品，病人及陪同人员能够轻松获得就医流程，并获得医院电子地 图、特色门诊、科室权威医生介绍、专家介绍等导医信息，从而迅速分 流人群，提高医院的工作效率。此外，该产品可实现各类多媒体信息的 组合播放，实现集中控制和远程管理，实现新闻、通知等及时信息的插 播，同时其独有的通用流服务体系还支持视频直播和视频点播功能。 |
| （二）数字病房 | |
| 1、病房电视系统 | 病房电视系统依托于医院现有的电视，实现医院内信息发布、健康宣教 和辅助康复等功能。该产品主要部署在医院病房，医生、护士、患者（陪 护）之间可实现信息共享与交互。同时，该产品还能与医院HIS等信息 化系统实现无缝对接，为用户带来全新的信息展示体验。 |
| 2、健康宣教视频 点播系统 |
健康宣教视频点播系统主旨是为住院患者提供更完善的健康宣教服务， 在医院的视频点播系统中应以医疗服务相关的视频为主要内容。该系统 基于院内IP网络，视频点播内容使用的网络环境为医院内网，到终端带 宽为2-6Mb/S，因此在网络上不会影响医院现有业务。用户可通过后台 设置，实现按科室、按病区设置播放内容，以满足不同科室对节目的差 异性需求。 |
| 3、病房呼叫系统 | 病房呼叫系统是现代医院的必备信息化系统之一，是患者在紧急情况或 者认为有必要时请求护士进行帮助的呼叫工具。该产品结合医院实际情 况，在服务端可实现业务融合。此外，该产品可实现混合和单独布网， |
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| 产品名称 | 产品介绍 |
|---|---|
| 能降低医院的前期投入。 | |
| 4、可视化移动护 理系统 |
可视化移动护理系统是基于护士手持PDA 终端、结合神州视翰病房智 慧屏、输液提醒屏等设备，依托条码识别技术、物联网识别技术，实现 临床的可视化移动护理服务。护士利用手持PDA 可控制病房智慧屏为 患者强制播放入院须知、健康宣教等内容内容。 |
| 5、护士智慧看板 | 护士智慧看板专为病区护士设计，屏幕可显示各类护理信息如护理项目 （小治疗）信息、住院患者信息、护士排班信息、护理交接班信息等内 容。智慧看板基于有线（或无线）IP网络，通过对接医院的HIS系统， 可实现医疗数据的自动更新、医嘱信息的实时共享。 |
| 6、电子病房卡系 统 |
电子病房卡系统是一套基于医院IP 网络的全数字化病房综合信息显示 系统，包含患者基本信息显示、健康宣教、医嘱消息推送等信息发布类 功能，同时还支持可视化呼叫对讲、医嘱查询、患者点餐、费用查询等 交互功能。 |
| （三）医疗视频协作 | |
| 1、科间会诊系统 | 科间会诊系统，是一套基于IP网络的交互视音频系统，可为医院提供一 套完整的医院内部会议视频解决方案，以满足医院内多科室的科间会诊 等功能需求。 |
| 2、ICU探视系统 | ICU探视系统专用于医院ICU重病房病人与家属之间的探视对讲。该系 统基于最先进的数字视音频编解码技术、高清晰显示技术及嵌入式硬件 集成设计，采用无线网络传输方式，在完全不影响患者紧急救护的情况 下，方便实现了家属与患者可视化交互对讲。 |
| 3、分级诊疗远程 视屏系统 |
分级诊疗远程视屏系统通过网络平台的形式，可实现不同地点、不同医 疗机构之间医生与患者的视音频实时互动，并可同步共享患者的电子病 历及实时检查影像，实现基层患者不出远门即可享受高级别专家的实时 问诊服务，以及基层医生接受高级专家的实时医学指导，让患者用最低 成本获得最高质量的医疗服务。 |
| 4、手术示教系统 | 手术示教系统，可将手术室内医生的手术过程以及手术室内的各种医疗 设备的视频资料，呈现到实习医生或观摩人员的眼前，以达到教学或学 术交流的目的。该产品基于医院局域网络进行传输，其应用特色主要是 （1）通过平台整合多种业务，实现高清视频通信；（2）高清晰的图像 质量；（3）清晰的图像质量；（4）可靠的海量存储。 |
| （四）医疗物联网 | |
| 1、医用非配对蓝 牙电子体温计 |
医用非配对蓝牙电子体温计采用最新的蓝牙mesh方案，能够实现体温、 脉搏测量设备的自动接入，结合消息推送系统能够实现体温脉搏的测量 提醒和数据上报工作，极大程度的降低了护士日常体温、脉搏测试的工 作量。 |
| 2、室内定位系统 | 室内定位系统是在医院内安装的带有iBeacon 信标的多功能一体机，并 以此作为基站，绘制每一楼层平面图，让每一位患者进入医院内可以通 过手机APP 来导航自己要去的地方。 |
| 二、商用智能屏 | |
| （一）教育类 | |
| 1、电子班牌应用 系统 |
电子班牌应用系统整合了学校对外宣传、日常互动交流、教师教学办公、 课外学习延伸、智能硬件接入等各种服务，同时也是智慧校园平台数据 自动采集工具之一。通过电子班牌可呈现班级文化，同时该产品也成为 学校和班级、教师和学生、家长和学生之间的互动媒介之一。 |
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| 产品名称 | 产品介绍 |
|---|---|
| （二）其他商用智能屏 | |
| 1、电子政务排队 叫号系统 |
电子政务排队叫号系统依赖于政务大厅内的网络资源，将计算机网络技 术、多媒体视频控制技术、排队叫号、触摸查询、网络预约、身份识别 等技术集成为一体的多媒体政务综合服务系统。通过该套系统，可减少 政务大厅办事人员的办事时间，提高办事效率。 |
| 2、核电示范教学 系统 |
核电示范教学系统包括模拟机主控室声像监控、DCS多画面监控和录播 存储三个模块，是核电站操纵员培训的辅助教学设备。 |
| 3、多媒体信息发 布平台 |
多媒体信息发布平台可在的楼宇门厅，电梯厅，会议室、展览中心等位 置设立多媒体播放显示终端，发布实时的多媒体信息，用于信息公告、 来宾欢迎词、信息发布、天气预报等各项活动的宣传等，实现信息的集 中发布与管理。 |
| 4、监仓信息发布 系统 |
监仓信息发布系统基于省局专网或监狱内局域网，在会议室、活动室等 处构建一套联网交互视音频系统，实现省局对监狱、监狱对监狱或监狱 内各监区点对点、点对多点的高清视音频通讯交流及信息共享，以满足 监狱多监区的网络视频通话、视频会议直播的功能需求。 |
（二）工艺流程图
1、核心主板生产流程图
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确定主板芯片 深化设计方案 绘制原理图（软件评估）
PCB 图绘制
小试（<20 块）
嵌入式软件 外围硬件驱 硬件稳定性
剪裁打包 动开发 评估
调整
测试合格？
YES
中试（<200 块）
调整
测试合格？
YES
转东莞子公司批量生产
锁定 SMT 厂家 确定 BOM 清单 确定采购方案
批量生产
SMT 厂家测试
（飞行检查）
老化测试
（带嵌入式程序）
入库，整机组装配件
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2、产品组装流程图
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确定整机型号（BOM 清单）
嵌入式软件烧写
SMT 贴片厂商
采购配件
关键芯片自采
生产 采购 采购
PCBA 主板 液晶屏/电源 外壳/包装等配件
零配件的老化检查/飞行检查
整机组装
整机的软件测试
整机的老化测试
包装/出厂
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（三）主要经营模式
1、采购模式
神州视翰采购的主要原材料包括电子元器件、外壳、触摸屏、线材、包装、 电源板、液晶屏、服务器、功放、喇叭、辅材、软件等。采购流程具体如下：（1） 供货商的选择：采购部按照详细的产品规格找供货商，主要渠道包括官方网站查 询、参加展会、供货商推荐等；（2）询价：按照售前提供的产品规格型号提供询
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价单给采购部，采购部按照产品规格询价；（3）议价：经过多方（至少 3 方）询 价后出具议价表，议价表由部门经理及总经理签字确认后方可签订合同；（4）下 单：合同签订后，按照询价单的名称、型号、单价下单；（5）采购跟踪：合同签 订后定期跟踪供货商备货进度，不低于 2 次跟踪；货物到货入库后由质检负责验 收，确认良品后码放并建立物卡，不良品与采购沟通后交由采购处理。
2、生产模式
神州视翰采用“以销定产”的生产模式，即销售的整机根据销售订单进行组 装生产，而主板及液晶屏等核心配件一般会根据市场情况提前备货。公司产品硬 件中的核心主板，由神州视翰硬件设计部门完成原理图、PCB 设计，板载关键 器件的选型等工作，子公司东莞益视委托专业的 SMT 贴片厂商进行生产加工。 生产加工完成后，由子公司东莞益视进行采购入库、嵌入式软件烧录、质检等工 作。核心主板生产的主要环节为：（1）主板的研发、设计、小试、中试工作主要 由神州视翰来完成；（2）主板的关键元器件由神州视翰指定厂家和型号后，由东 莞益视负责直接采购，主板其他非关键元器件由 SMT 厂家配套；（3）主板的质 控由 SMT 厂商、东莞益视共同完成，具体包括生产线检查、老化检查、供应商 的飞行检查等；（4）主板的大批量生产由东莞益视完成，具体生产流程见“第四 章 交易标的情况”之“七、主营业务情况”之“（二）工艺流程图”。
东莞益视负责整机其他部件的采购与组装，具体组装流程见“第四章 交易 标的情况”之“七、主营业务情况”之“（二）工艺流程图”。东莞益视完成产 品的组装后，产品达到可销售状态，由神州视翰向东莞益视采购，并负责对外销 售，产品则直接由东莞益视发往下游客户。
3、销售模式
神州视翰最终客户主要为医院、政府等机构，通常选择选择公开招标、邀请 招标或竞争性谈判三种商务模式，待项目中标或达成销售意向后，签订销售合同， 并按合同要求执行生产。
神州视翰销售模式主要包括直销和经销两种模式。在直销模式下，神州视翰 完成系统的设计、开发、现场实施、调试等全部内容，向最终客户直接负责。在 经销模式下，首先经销商与最终客户达成销售意向或签订销售合同后，与神州视 翰签订采购合同，并负责销售给最终客户，神州视翰主要配合经销商完成对公司
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产品的系统调试等工作。
神州视翰销售流程如下：（1）销售人员初期接触客户，填写基础《项目信息 表》；（2）销售人员接到项目需求，规划项目需求制定针对性方案（包含设备部 署，业务流程，全面解决方案等），并在公司管理服务部门进行项目备案及项目 资料整理；（3）销售人员与售前人员、项目经理召开项目启动会，评估项目风险， 提供项目实施前预案；（4）销售部向公司法务部门提交项目合同模板，评估合同 风险，同时在行政部门备案；（5）销售部提交项目核算表到财务部门，由财务部 门、采购部门核算项目成本；（6）销售人员向行政部门提交用印申请单，启动签 署合同流程，由部门负责人确定合同；（7）销售部向工程部门提交项目施工单， 确定项目实施计划；（8）向库管部门提交项目出库单，进行项目设备出库流程； （9）待项目验售后，销售人员协助项目经理向售后部门提请项目转为售后流程。
（四）主要经营资质情况
截至本预案签署日，神州视翰主要资质情况如下：
| 资质名称 | 资质编号 | 资质/产品内容 | 所属单位 | 资质等级 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 信息系统集成及服务 资质证书 |
XZ3110020163533 | 信息系统集成及服务 | 神州视翰 | 三级 | 2020.12.30 |
（五）核心技术人员情况
截至 2017 年 6 月 30 日，神州视翰共有研发与技术人员 51 人，其中本科 26 人，硕士及博士各 1 人。最近两年一期，神州视翰未出现核心技术人员流失及其 他重大变动情况。
（六）质量管理体系
神州视翰一直致力于为客户提供高质量的信息化产品，其软件产品和服务的 质量以国家颁布的涉及计算机软件的各类标准为质量管理标准，神州视翰已通过 ISO9001:2008 质量管理体系认证。目前，神州视翰已按照质量管理体系要求， 编制了“质量手册”、“程序文件”、“作业文件”等一系列体系管理文件，通 过不断强化多媒体综合业务及显示系统软件的设计开发、系统集成、销售和专业 服务的质量监督与管理，确保软件产品和服务的质量符合国家标准。
截至本预案签署日，神州视翰未发生过重大质量事故，也未发生因产品质量
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问题导致的纠纷。
（七）安全生产及环境保护情况
为了加强安全生产管理，明确安全生产责任，防止和减少生产安全事故，保 障员工和企业财产安全，东莞益视根据《中华人民共和国安全生产法》及有关法 律法规，结合企业实际情况，制订了《安全生产管理制度》。通过落实安全生产 管理制度，有效地将东莞益视生产经营中的安全隐患消灭于萌芽状态，避免安全 事故的发生。根据东莞市安全生产监督管理局长安分局出具的证明，报告期内东 莞益视无因违反安全生产监管的法律、法规和规章而被处罚的记录。
神州视翰子公司东莞益视主要负责产品的组装，上述组装过程中不存在高危 险、重污染的情况。报告期内神州视翰及其子公司没有因违反环境保护方面的有 关法律、法规、规章而受到环境保护主管部门任何处罚的情形，不存在重大违法 违规情形。
八、最近两年一期内主要财务数据
截至本预案签署日，针对神州视翰的审计、评估工作尚未完成，本预案所列 示的标的公司财务数据均未经审计。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在 本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书中予以披露。
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年6月30日 /2017年1-6月 |
2016年12月31日 /2016年度 |
2015年12月31日 /2015年度 |
| 资产合计 | 11,259.88 | 11,380.50 | 7,875.30 |
| 负债合计 | 4,630.25 | 5,498.93 | 3,703.96 |
| 股东权益合计 | 6,629.63 | 5,881.57 | 4,171.34 |
| 营业收入 | 6,478.66 | 9,368.07 | 6,327.79 |
| 利润总额 | 866.18 | 1,079.65 | 871.54 |
| 净利润 | 738.06 | 955.48 | 756.60 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 754.87 | 1,010.15 | 807.07 |
注：以上财务数据未经审计。
九、交易标的最近三年增资、股权转让等事项涉及的评估情况
最近三年，神州视翰进行增资及股权转让的情况如下：
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| 时间 | 性质 | 内容 | 转让价格 |
|---|---|---|---|
| 2015年10 月 |
股权转 让 |
冀胜华将其持有神州视翰11.00%股权以110.00万元转让给 秦毅，转让价格为1元/股；同日，冀胜华将其持有神州视 翰19.00%的股权以190.00万元转让给钟小春，转让价格为 1 元/股。 |
1元/股 |
| 2016年2 月 |
增资 | 王正以货币形式对神州视翰进行增资，增加注册资本合计 87 万元 |
5.75元/股 |
| 2016年12 月 |
增资 | 逐鹿投资以货币形式对神州视翰进行增资，增加注册资本 合计93 万元 |
5.75元/股 |
神州视翰上述增资及股权转让不涉及资产评估事项。除上述增资及股权转让
事项外，神州视翰最近两年一期无其他增资、股权转让行为。
最近三年，神州视翰历次估值作价差异原因如下：
（一） 2015 年 10 月，冀胜华以 1 元 / 股的价格进行转让
冀胜华 2011 年与上市公司珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司合资设立北 京鼎元丰和科技有限公司，并担任该合资公司技术负责人，从事终端自动化测试 系统的研发及商业化。根据合资公司的要求，冀胜华不再经营其他业务，因而于 2011 年将 50.00%股权按 1 元/股的价格转让给秦毅、钟小春两名自然人。由于相 关方对股份公司董事股份转让限制规定认识不足等原因，上述股份于 2015 年才 最终转让完成。
（二） 2016 年 2 月，王正对神州视翰进行增资
2016 年 2 月，财务投资人王正按照每股 5.75 元的价格，以 500.00 万元认缴 神州视翰新增的 87.00 万股股份。本次增资价格主要系参考 2014 年、2015 年标 的公司经营业绩由投资人与原股东协商确定。
（三） 2016 年 12 月，逐鹿投资分别对神州视翰进行增资
为实现公司管理层及员工持股，2016 年 12 月，员工持股平台逐鹿投资以 534.75 万元认缴神州视翰新增的 93.00 万股股份，增资价格参考 2016 年 2 月增 资价格确定。
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十、其他重要事项
（一）原高管团队安排及员工安置
本次交易完成后上市公司不会对神州视翰原高管团队及员工进行重大调整。 收购完成后，神州视翰仍由原高管团队负责日常经营管理。
（二）诉讼仲裁情况
神州视翰除存在少量因货款纠纷存在的诉讼仲裁外，不存在其它对神州视翰 生产经营产生重大影响的诉讼仲裁事项。
（三）立案侦查及违法违规情况
根据神州视翰出具的承诺函，截至本预案签署日，神州视翰不存在对其持续 生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的立案侦查及违法违规事项。
（四）涉及立项、环保、用地、规划、建设许可等报批事项的说明
截至本预案签署日，神州视翰不存在涉及立项、环保、用地、规划、建设许 可等报批事项。
（五）债权债务转移
本次交易为股权交易，不涉及债权债务转移的情形。
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第五章 标的资产预估作价及定价公允性
一、标的资产预估值
截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚在进行中，评估机构采用收益 法和资产基础法对标的资产进行了预估，以 2017 年 6 月 30 日作为预估基准日， 并最终选用收益法评估结果作为预估结论。截至 2017 年 6 月 30 日，采用收益法 的预估结果为 28,100.00 万元。鉴于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结 果将在本次交易后续公告中予以披露。
二、本次预估方法的说明
（一）本次评估方法选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基 础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是 企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现 行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值的思路。
神州视翰自成立以来，专注于医疗信息化产品和商用智能屏应用系统的研 发、设计、销售和技术服务，是国内为数不多的具有软硬件一体化研发设计能力 的公司。经过多年的深耕细作，神州视翰已经在医疗“可视化”信息产品领域积 累了丰富的经验，形成软硬件一体化、交互式的产品特点，并在行业中建立了良 好的品牌效应，客户对神州视翰的产品满意度较高。神州视翰产品体系健全，所 有系统均为自行开发，自主提供的端到端（从后台业务管理端、中心数据服务端， 到面向客户的终端）的全面解决方案，产品的定制、升级均全面自主控制，可根 据不同客户的业务流程提供差异化解决方案。此外，神州视翰产品注重交互式体 验，产品融合了人机交互、平板全高清显示多媒体信息处理和网络传输等多项技 术，是信息化办公、图文互动演示的优选方案，在使用便利性上优于国内目前其
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他产品。上述因素，在一定程度上保证了神州视翰未来的盈利能力。因此，采用 收益法的结果，更能反映出神州视翰的真实企业价值，因此本次评估以收益法评 估结果作为价值参考依据。
（二）本次评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有 自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的， 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、 理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正 在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状 态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条 件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在 可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及 特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变 化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗 拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、 汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的 一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议， 审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
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（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和 收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测， 不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、 恶性通货膨胀等。
（5）本次评估假设被评估单位高新技术企业证书到期后可以得到续展。
（6）被评估单位管理层提供给评估机构的盈利预测是本评估报告收益法的 基础，评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被 评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被 评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位未来盈利预测的利用，并 不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和对评估对象的假设和 限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立， 当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结 论的责任。
（三）收益法介绍
收益法是指通过将被评估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价 值的评估方法。它是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值， 并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。
1、收益法的应用前提
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业 相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
-
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
-
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
2、收益法的模型
本次收益法评估模型选用权益自由现金流模型。
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非
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经营性负债价值
根据现场调查结果以及神州视翰的资产构成和经营业务的特点，本次评估的 基本思路是以经审计的财务报表为基础估算其价值，首先按照收益途径使用现金 流折现方法（DCF），估算经营性资产价值，再考虑评估基准日的溢余性资产、 非经营性资产和负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。
其中：
溢余资产：指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。 非经营性资产、负债：指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负 债。其价值根据资产的具体情况，选用成本法确定其基准日的价值。
（四）评估模型的选取
本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之 后的自由现金流量现值之和 P，即：
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式中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时 间。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、企业章程约定、资产特点和资源 条件、行业发展前景，预测期后收益期确定为无限期。
g—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。
1、收益预测过程
（1）对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
（2）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、 经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的 调整。
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（3）在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
（4）根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预 测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
（5）根据企业资产配置和固定资产使用状况预测营运资金、资本性支出。
2、折现率选取
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。按照收 益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现 率选取加权平均资本成本（WACC）。WACC 是期望的股权回报率和所得税调整 后的债权回报率的加权平均值。
－ WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1 T）×Wd]
其中：Re 为公司权益资本成本
Rd 为公司债务资本成本
We 为权益资本在资本结构中的百分比
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
T 为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本， 计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf 为无风险报酬率
β 为公司风险系数
MRP 为市场风险溢价
ε 为公司特定风险调整系数
3、溢余及非经营性资产及负债
溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余 资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预 测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产 及负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评 估后加回。
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4、有息负债
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如： 短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。
三、预估作价的合理性分析
（一）标的公司与可比上市公司估值对比分析
荣科科技主要从事医疗信息化产品和商用智能屏应用系统的研发、设计、销 售和技术服务，参照《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，荣科科技所 属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”之“软件和信息技术服务业（I65）”。 本次选取了 A 股软件和信息技术服务业上市公司中从事医疗信息化业务的公司 作为可比公司，其估值情况如下：
| 序号 | 股票代码 | 股票简称 | 市盈率（倍） |
|---|---|---|---|
| 1 | 300253.SZ | 卫宁健康 | 24.08 |
| 2 | 600718.SH | 东软集团 | 10.44 |
| 3 | 300168.SZ | 万达信息 | 62.96 |
| 4 | 300020.SZ | 银江股份 | 59.18 |
| 5 | 300290.SZ | 荣科科技 | 104.97 |
| 6 | 300074.SZ | 华平股份 | 52.46 |
| 7 | 000555.SZ | 神州信息 | 66.49 |
| 8 | 600767.SH | *ST运盛 | -41.91 |
| 9 | 002148.SZ | 北纬科技 | 77.51 |
| 10 | 002421.SZ | 达实智能 | 42.80 |
| 11 | 300451.SZ | 创业软件 | 117.15 |
| 12 | 300075.SZ | 数字政通 | 63.04 |
| 13 | 300550.SZ | 和仁科技 | 62.70 |
| 14 | 603990.SH | 麦迪科技 | 69.35 |
| 15 | 002777.SZ | 久远银海 | 72.06 |
| 剔除市盈率为负以及超过100倍市盈率后的平均值 | 55.26 | ||
| 本次交易 | 27.72 |
注：市盈率=市值/归属于母公司所有者的净利润。其中，市值为上市公司 2017 年 6 月
30 日市值，归属于母公司所有者的净利润采用可比公司 2016 年年度财务数据。
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本次交易价格对应市盈率远低于行业上市公司平均水平，标的公司的估值水 平较为合理，充分考虑了本公司及全体股东的利益。
（二）本次交易作价与可比交易作价水平对比分析
本次交易中，可比交易案例估值情况如下：
单位：万元
| 序号 | 上市公司 | 标的资产 | 评估基准 日 |
标的作价 | 业绩承诺期第一年 承诺净利润（万元） |
动态市 盈率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中南文化 | 极光网络90%股 权 |
2016.09.30 | 74,250.00 | 5,500.00 | 13.50 |
| 2 | 通鼎互联 | 百卓网络100% 股权 |
2016.08.31 | 108,000.00 | 7,000.00 | 15.43 |
| 3 | 佳讯飞鸿 | 六捷科技 55.13%股权 |
2016.10.31 | 47,000.00 | 3,050.00 | 15.41 |
| 4 | 赛摩电气 | 积硕科技100% | 2016.09.30 | 26,300.00 | 1,806.00 | 14.56 |
| 5 | 天源迪科 | 维恩贝特 94.8428%股权 |
2016.09.30 | 84,048.28 | 3,800.00 | 22.12 |
| 6 | 真视通 | 网润杰科100% 股权 |
2016.09.30 | 40,000.00 | 2,500.00 | 16.00 |
| 7 | 浙大网新 | 华通云数据80% 股权 |
2016.10.31 | 225,000.00 | 15,800.00 | 14.24 |
| 8 | 华宇软件 | 联奕科技100% 股权 |
2016.12.31 | 148,800.00 | 7,600.00 | 19.58 |
| 9 | 恒泰实达 | 辽宁邮电 99.854%股权 |
2016.09.30 | 179,088.00 | 10,500.00 | 17.06 |
| 平均值 | 16.43 |
注 1：数据来源：Wind 资讯
注 2：该数据为扣除非经常损益后未经审计净利润
由上表可以看出，2017 年以来 A 股上市公司收购软件和信息技术服务业公 司定价基准日当年的动态市盈率算数平均值为 16.43 倍，标的公司的动态市盈率 为 16.47 倍。从相对估值角度来看，本次交易中标的公司对应的动态市盈率与同 行业上市公司平均水平较为接近，本次评估作价得出的市盈率具备合理性，未损 害上市公司原有股东的利益。
（三）标的资产预估值增值的原因
经东洲评估预估，截至 2017 年 6 月 30 日，神州视翰 100%股权的预估值为 28,100.00 万元，较神州视翰截至 2017 年 6 月 30 日的归属于母公司所有者权益 增值 21,415.95 万元，增值率为 320.40%。标的资产的预估增值率较高，主要原
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因如下：
1、神州视翰账面价值未能全面反映企业价值
本次交易中，神州视翰主要价值构成除了固定资产、营运资金等有形资源之 外，还包含企业所享受的各项优惠政策、专业技术、人才团队以及通过长期经营 形成的行业口碑等重要的无形资源的贡献，这些不可确指的无形资产不在账面价 值中体现，因此神州视翰资产账面价值相较其企业价值存在一定差距。
本次标的资产采用收益法进行评估，收益法是根据资产未来预期收益，按适 当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。收 益法在评估过程中不仅考虑了标的资产的账面资产，同时也考虑了标的公司拥有 的专业技术、技术人才及管理团队和稳定的客户来源等对获利能力产生重大影响 的因素，反映了企业各项资产的综合获利能力。因此，采用收益法评估得到的预 估值相较标的资产账面价值有较大的增值。
2、神州视翰拥有丰富的产品体系及软硬件一体化优势
神州视翰产品体系健全，其中数字医疗产品拥有智慧门诊、数字病房、视频 协作、医疗物联网等产品线，涉及的信息化产品可基本覆盖医院在“可视化”细 分领域的需求，与同行业的其他公司相比，具有较为明显的产品种类优势。
同时，神州视翰是国内为数不多的具有软硬件一体化研发设计能力的公司， 通过一体化设计，能够有效的把控产品性能，降低硬件成本，并满足小批量采购、 客户定制化的需求，在市场竞争中拥有较高的性价比竞争优势。
3、神州视翰已形成良好的市场品牌，并建立起广泛的营销网络
神州视翰自成立以来，专注于医疗信息化产品和商用智能屏应用系统的研 发、设计、销售和技术服务。经过多年的深耕细作，神州视翰已经在医疗“可视 化”信息产品领域积累了丰富的经验，成功实施了北京阜外医院的门诊和病房系 统、北京儿研所门诊和信息发布系统、上海德达心血管医院病房系统、浙江大学 第一附属医院门诊和信息发布系统等典型项目，在行业中建立了良好的品牌效 应，客户对神州视翰的产品满意度较高，使得神州视翰拥有良好的市场口碑。
在营销网络上，神州视翰通过二级区域办事处、子公司及经销商体系，基本 实现了全国范围的网络覆盖，建立了属地化销售与服务的管理模式，可实现对本 地医院需求及服务的快速响应，满足医院的本地化服务需求。
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第六章 本次配套融资情况
一、募集配套资金概况
本次交易中，上市公司拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发行 股份募集配套资金总额 16,290.00 万元，配套募集资金的用途如下：
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 11,200.00 |
| 2 | 基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设 | 3,600.00 |
| 3 | 支付本次交易中介机构费用 | 1,490.00 |
| 合计 | 16,290.00 |
二、募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四 十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《关于上市公司发 行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金 应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资 金比例不超过拟购买资产交易价格 100.00%的，一并由并购重组审核委员会予以 审核；超过 100.00%的，一并由发行审核委员会予以审核。“拟购买资产交易价 格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本 次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价 格。
本次交易拟募集配套融资 16,290.00 万元，本次交易对价为 28,000.00 万元， 其中股份对价为 16,800.00 万元，募集配套资金未超过本次交易拟购买资产价格 总金额的 100%。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的 现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资 产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿
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还债务。
本次募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价、基于分级诊疗的远程视 频服务平台项目建设以及支付本次交易中介机构费用。因此，本次募集资金符合 相关规定。
三、募集配套资金的必要性分析
（一）前次募集资金使用情况
1、首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监许可[2011]2143 号文核准，公司于 2012 年 2 月 8 日向社 会公开发行人民币普通股 1,700 万股（每股面值 1 元），发行价格为每股 11.11 元。 募集资金总额为 188,870,000.00 元，扣除承销费和保荐费 19,632,200.00 元后的募 集资金为人民币 169,237,800.00 元，另扣减其他相关发行费用人民币 6,657,000.00 元后，募集资金净额为人民币 162,580,800.00 元。该项募集资金已 于 2012 年 2 月 13 日到位。上述资金到位情况业经华普天健会验字[2012]0345 号 《验资报告》验证。
截至 2017 年 6 月 30 日，公司累计已使用募集资金 16,258.08 万元（包括累 计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。公司首次公开发行募集资金 使用进度和效果与披露情况基本一致。
2、非公开发行股票
经证监会证监许可[2015]996 号文件核准，截至 2015 年 6 月 24 日止，公司 向特定对象非公开发行人民币普通股 24,714,826 股，每股发行价为 15.78 元，应 募集资金总额为人民币 389,999,954.28 元，根据有关规定扣除发行费用 6,142,327.47 元后，实际募集资金金额为 383,857,626.81 元。该募集资金已于 2015 年 6 月到位。上述资金到位情况业经华普天健会验字[2015]2882 号《验资报告》 验证。
截至 2017 年 6 月 30 日，公司累计已使用募集资金 34,771.00 万元，募集资 金余额为人民币 4,632.25 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等 的净额）。公司非公开发行股票募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致。
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（二）募集资金以支付标的公司现金对价的必要性
根据本次交易方案及协议约定，本次重组交易总对价为 28,000.00 万元。为 了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的 融资功能支持公司发展，本次交易中不超过 5 名投资者发行股份募集配套资金不 超过 16,290.00 万元，其中 11,200.00 万元用于支付神州视翰的交易对价。通过募 集资金有利于快速实现公司与标的公司之间在资金链、产业链、市场渠道等方面 的协同效应。本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效。
（三）项目建设有利于神州视翰的经营发展
募集配套资金投资于神州视翰基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设， 该项目将为医联体内三级以上医院、社区医院、社区卫生服务中心等医疗机构提 供“双医问诊”模式的远程视频门诊服务，结合当地卫计局的分级诊疗系统，能 够实现方便、快捷、准确的双向转诊服务支持；同时可以为在基层医疗卫生机构 就医的患者提供特需专家远程门诊预约服务，提高基层卫生机构对患者的黏性， 从而真正实现医疗资源再平衡。
神州视翰通过本次募投项目，贴合国家医疗产业发展方向，丰富和完善现有 业务结构，实现了神州视翰核心技术的突破，进一步扩大“神州视翰”品牌的市 场影响力，为未来新产品的推出奠定良好的市场基础，增强综合竞争力。
（四）募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规 模、财务状况相匹配
公司本次拟募集配套资金总额不超过 16,290.00 万元，其中：11,200.00 万元 将用于支付本次交易现金对价；3,600.00 万元将用于基于分级诊疗的远程视频服 务平台项目建设；1,490.00 万元用于支付本次交易中介机构费用。
上市公司使用部分募集资金支付本次交易现金对价，有利于减轻上市公司的 营运资金压力，避免大幅增加债务融资给公司带来额外的财务费用负担。同时， 目前标的公司处于发展壮大时期，资金需求较大，仅通过自有资金难以满足以上 项目建设的需要。截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司资产总额为 103,540.79 万元， 其中流动资产为 69,319.73 万元，非流动资产为 34,221.07 万元，本次募集配套资 金不超过 16,290.00 万元，占上市公司资产总额的比例为 15.73%，占上市公司流
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动资产的比例为 23.50%。
综上，本次配套募集资金有利于改善上市公司资本结构，与上市公司的生产 经营规模、财务状况相匹配，是必要的。
四、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行方式
本次募集配套资金发行股票的方式为非公开发行。
（二）发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境 内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过 5 名。证券投资基金 管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均 以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（三）发行种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值 为人民币 1.00 元/股。
（四）发行价格和定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金 的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或 者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董 事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有 关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本 次发行的独立财务顾问协商确定。
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（五）发行规模及发行数量
本次募集配套资金规模为不超过 16,290.00 万元，不超过标的资产交易价格 的 100%。本次募集配套资金的股份发行数量不超过发行前上市公司股本的 20%， 即不超过 64,285,930 股。
本次募集配套资金发行股票最终数量将提请公司股东大会授权董事会根据 中国证监会核准的发行数量予以确定。
（六）本次发行股份的锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定及中国证监会相 关监管要求，配套募集资金认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新 增股份自股份上市之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，配套募集资金认购方若由于上市公司送红股、转增股本等 原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如中国证监会对募集配套资金所发行股份锁定期有更为严格的规定，则适用 中国证监会的相关规定。
（七）上市地点
本次发行的股份均在深圳证券交易所创业板上市。
五、募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，公司将根据本次交 易完成后公司的资金需求情况采用自有资金或银行贷款等方式自筹资金解决。
六、募集配套资金的使用及管理
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资 者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》，结合公司章程荣科科技制定 了《募集资金使用管理制度》。
根据《募集资金使用管理制度》的要求，募集资金限定用于公司对外披露的 募集资金投向的项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用
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规范、公开、透明。公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并确保本制度 的有效实施，主要包括募集资金专户储存制度；募集资金使用制度；募集资金投 资项目变更制度；募集资金管理和监督制度。本公司在使用募集资金时，严格履 行相应的申请和审批手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督，以保证 募集资金的专款专用。
七、关于标的资产收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入 带来收益的说明
在本次交易中，东洲评估对于神州视翰的全部股东权益分别采用资产基础 法、收益法两种方法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。标 的资产收益法评估预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
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第七章 本次交易对上市公司的影响
由于交易标的的资产评估、审计工作正在进行中，具体评估和财务数据尚未 确定，以下分析均以标的资产的预估值及经初步审计的财务数据进行测算。
一、对上市公司主营业务的影响
本次交易前，荣科科技是东北区域内具有市场领先优势的重点行业应用系统 与 IT 服务提供商。公司所从事的主要业务为智慧医疗、健康数据和智能融合云 两个板块。智慧医疗、健康数据业务板块，主要是基于临床信息化细分产品和健 康大数据平台，为客户提供标准、高效的医疗信息化软件产品和服务；智能融合 云业务板块，主要是依托于智能融合云平台与大数据云中心服务，为面向互联网 +时代的教育、金融等关键行业客户提供全方位的智能化的融合云解决方案和服 务。
本次收购的标的公司神州视翰主要从事医疗信息化产品和商用智能屏应用 系统的研发、设计、销售和技术服务，在医疗信息化领域均具备多年产业实践和 经营管理的经验，拥有较强的技术储备、销售团队和项目资源，能够为客户提供 医疗信息化服务。
本次交易完成后，神州视翰将成为公司的全资子公司，其管理团队和业务体 系不会发生重大变化。本次交易可完善上市公司医疗信息化产品种类并进一步拓 展相关业务规模，从而丰富公司的收入结构、提高公司核心竞争能力，有效提升 公司可持续盈利能力和股东回报。
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，神州视翰将成为上市公司的全资子公司。鉴于标的公司均 具有良好的盈利能力，本次交易将对上市公司合并报表中的归属母公司净利润产 生较大提升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。 报告期内，神州视翰的盈利情况如下：
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| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业总收入 | 6,478.66 | 9,368.07 | 6,327.79 |
| 营业利润 | 866.35 | 757.54 | 391.59 |
| 利润总额 | 866.18 | 1,079.65 | 871.54 |
| 净利润 | 738.06 | 955.48 | 756.60 |
| 归属于母公司所有者 净利润 |
754.87 | 1,010.15 | 807.07 |
注：以上财务数据未经审计。
根据交易对方利润承诺，2017 年、2018 年和 2019 年可实现的归属于母公司 股东的净利润分别不低 1,700 万元、2,500 万元和 3,300 万元。
本次交易将提高归属上市公司母公司所有者净利润，提高上市公司资产质 量，改善公司财务状况，同时考虑到上市公司与标的公司在客户、技术、资源等 方面的协同效应，本次交易有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，为上市 公司及全体股东带来良好的回报。
三、对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 32,142.97 万股。本次发行股份购买资产拟发行 股份为 1,714.29 万股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本为 33,857.25 万股。
若不考虑募集配套资金，本次交易前后，本公司股权结构变化如下：
| 名称 | 发行前 | 发行前 | 发行后 | 发行后 |
|---|---|---|---|---|
| 股数（万股） | 股权比例 | 股数（万股） | 股权比例 | |
| 付艳杰 | 8,320.77 | 25.89% | 8,320.77 | 24.58% |
| 崔万涛 | 8,320.77 | 25.89% | 8,320.77 | 24.58% |
| 财通基金-招商银行-本翼1 号资产管理计划 |
1,013.94 | 3.15% | 1,013.94 | 2.99% |
| 荣科科技股份有限公司-第 1 期员工持股计划 |
760.46 | 2.37% | 760.46 | 2.25% |
| 浙江海宁嘉慧投资合伙企 业(有限合伙) |
633.71 | 1.97% | 633.71 | 1.87% |
| 其他社会公众投资者 | 13,093.32 | 40.73% | 13,093.32 | 38.67% |
| 秦毅 | - | - | 740.92 | 2.19% |
| 钟小春 | - | - | 711.86 | 2.10% |
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| 名称 | 发行前 | 发行前 | 发行后 | 发行后 |
|---|---|---|---|---|
| 股数（万股） | 股权比例 | 股数（万股） | 股权比例 | |
| 王正 | - | - | 126.39 | 0.37% |
| 逐鹿投资 | - | - | 135.11 | 0.40% |
| 合计 | 32,142.97 | 100.00% | 33,857.25 | 100.00% |
本次交易前，付艳杰、崔万涛为本公司控股股东及实际控制人，合计持有公 司 166,415,396 股股份，占公司总股本 51.77%。本次交易预计发行股份为 1,714.29 万股（未考虑配套融资发行的股份），占发行后公司总股本的 5.06%。本次交易 完成后，付艳杰、崔万涛合计持有公司 49.15%的股权，仍为荣科科技的实际控 制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市 公司总股本的 25%，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定股票上市条件。
四、对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司 与实际控制人之间不存在同业竞争。
为避免与上市公司之间的同业竞争，付艳杰和崔万涛已于荣科科技首次公开 发行股票并上市前向荣科科技出具了《避免同业竞争的承诺函》，该等承诺长期 有效。具体内容如下：
“本人为荣科科技共同实际控制人之一，除公司外，本人没有其他控制的企 业及参股的企业。本人承诺本人（包括其他关联企业，下同）目前未从事与公司 主营业务相同或相似的业务，与公司不构成同业竞争。
1、不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与公司相同、相 似或在任何方面构成竞争的业务；
2、在本人仍为公司共同实际控制人之一期间，本人承诺：
（2）尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与公司相同、相似或在 任何方面构成竞争的业务；
（3）不投资控股于业务与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、 企业或其他机构、组织。
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3、如因本人违反本声明与承诺而给公司造成损失的，本人同意对由此而给 公司造成的损失予以赔偿。”
交易对方秦毅、钟小春出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如 下：
“本人为了维护荣科科技及其他股东的合法权益，避免本人控制的企业与荣 科科技产生同业竞争，本人作出如下声明与承诺：
1、本次交易完成后五年内，本人将不从事、投资、经营或控制其他与神州 视翰主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设 业务与神州视翰主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内 担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间 接的现金或非现金的报酬。本人将对本人控股、实际控制的其他企业进行监督， 并行使必要的权力，促使其遵守本承诺；
2、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公 司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股 东义务，不利用交易对方的身份谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合 法权益；
3、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿荣科科技因此遭受或产生的任何损 失。”
交易对方逐鹿投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： “本企业为了维护荣科科技及其他股东的合法权益，避免本人控制的企业与 荣科科技产生同业竞争，本人作出如下声明与承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本企业及其他下属全资、控股子公司及其他可 实际控制企业（以下简称“本企业及其控制的企业”）未从事与神州视翰及其下属 公司相同或相竞争的业务。
2、在本次交易完成后五年内，本企业及其控制的企业将不直接或间接从事 与神州视翰及下属公司主营业务相同或相竞争的业务，并承诺五年内不从事、投 资、经营、或控制其他与神州视翰主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但 不限于独资或合资在中国开设与神州视翰主营业务相同或相竞争的公司或企业。
3、本企业保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及
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《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履 行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东 的合法权益；
4、如本企业违反本承诺，本企业保证将赔偿荣科科技因此遭受或产生的任 何损失。”
（二）对关联交易的影响
本次交易完成前，交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易后，神 州视翰将成为上市公司的全资子公司，本次交易不构成关联交易。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，上市公 司实际控制人付艳杰、崔万涛出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容 如下：
“一、本次交易完成后，本人将尽全力避免本人及本人控制的其他公司和荣 科科技及其控制的公司发生关联交易。
二、在不与法律、法规、规范性文件、荣科科技章程相抵触的前提下，若本 人及本人控制的其他公司有与荣科科技及其控制的公司发生不可避免的关联交 易，本人将严格按照法律、法规、规范性文件和荣科科技章程规定的程序进行， 确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与荣科科技及其控制的公司之间 的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损荣科科技及其他股东利益的关联 交易。
三、本人保证不利用关联交易非法转移荣科科技的资金、利润，不利用关联 交易损害荣科科技及其股东的利益。
四、本人将不会要求荣科科技给予本人及本人控制的其他公司与其在任何一 项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。
五、如违反上述承诺，并因此给荣科科技造成经济损失的，本人愿意承担相 应的赔偿责任。”
交易对方秦毅、钟小春出具了《关于规范关联交易的承诺函》，内容如下： “一、截至本承诺函出具日，本人与荣科科技及其实际控制人、董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系。
二、本次交易完成后，本人将尽全力避免本人及本人控制的其他公司和荣科
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科技及其控制的公司发生关联交易。
三、在不与法律、法规、规范性文件、荣科科技章程相抵触的前提下，若本 人及本人控制的其他公司有与荣科科技及其控制的公司发生不可避免的关联交 易，本人将严格按照法律、法规、规范性文件和荣科科技章程规定的程序进行， 确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与荣科科技及其控制的公司之间 的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损荣科科技及其他股东利益的关联 交易。
四、本人保证不利用关联交易非法转移荣科科技的资金、利润，不利用关联 交易损害荣科科技及其股东的利益。
五、本人将不会要求荣科科技给予本人及本人控制的其他公司与其在任何一 项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。
六、如违反上述承诺，并因此给荣科科技造成经济损失的，本人愿意承担相 应的赔偿责任。”
逐鹿投资出具了《关于规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“一、本次交易完成后，本企业将尽全力避免本企业及本企业控制的其他公 司和荣科科技及其控制的公司发生关联交易。
二、在不与法律、法规、规范性文件、荣科科技章程相抵触的前提下，若本 企业及本企业控制的其他公司有与荣科科技及其控制的公司发生不可避免的关 联交易，本企业将严格按照法律、法规、规范性文件和荣科科技章程规定的程序 进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与荣科科技及其控制的公 司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损荣科科技及其他股东利益 的关联交易。
三、本企业保证不利用关联交易非法转移荣科科技的资金、利润，不利用关 联交易损害荣科科技及其股东的利益。
四、本企业将不会要求荣科科技给予本企业及本企业控制的其他公司与其在 任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。
五、如违反上述承诺，并因此给荣科科技造成经济损失的，本企业愿意承担 相应的赔偿责任。”
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五、对上市公司的其他影响
（一）对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据发行股份结果修改公司章程的相关条款。 除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）对高级管理人员的影响
截至本预案签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。 （三）对上市公司治理的影响
在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规 及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业 务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关 法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部 控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，付艳杰、崔万涛仍系本公司实际控制人。上市公司将依据 有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》等规章 制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
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第八章 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序
（一）已经获得的批准程序
1、2017 年 8 月 31 日，逐鹿投资召开合伙人会议，一致同意将持有神州视 翰股权转让给荣科科技。
2、2017 年 9 月 4 日，神州视翰召开 2017 年度第三次临时股东大会，同意 神州视翰各股东将持有神州视翰股权转让给荣科科技。
3、2017 年 9 月 4 日，荣科科技召开第三届董事会第七次会议，审议通过《荣 科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等与本 次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次收购尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、本次交易相关审计、评估报告出具后，本公司再次召开董事会审议批准 本次交易方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、中国证监会审核通过本次交易。
本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前
提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时 间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险因素
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露 的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素：
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（一）与本次交易相关的风险
1、交易的审批风险
本次交易尚需在本次交易审计、评估报告出具后，再次召开董事会审议本次 交易有关议案，并提交股东大会审议，本次交易最终需取得中国证监会的核准。 上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，方案最终能否 成功实施存在审批风险。提请投资者关注本次交易的审批风险。
2、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本 次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的 传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可 能，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
（2）本预案签署后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，导致本次交易 可能存在被暂停、中止或取消的风险。
（3）本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交 易条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能 需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完 善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
3、交易标的预估值风险
根据东洲评估出具的预评估值，本次交易标的资产预估值为 28,100.00 万元， 上述预估值是根据截至 2017 年 6 月 30 日标的公司财务和业务情况进行的预计。 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，本预案所引用的标的资产 预估值可能与最终具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估值存在差异。
同时，本次交易拟采取收益法和资产基础法进行评估，最终采用了收益法评 估结果作为标的公司全部股东权益价值的评估结论。经评估机构预估，截至 2017 年 6 月 30 日，神州视翰 100%股权的预估值为 28,100.00 万元，较神州视翰截至 2017 年 6 月 30 日的归属于母公司所有者权益的增值率为 320.40%。标的资产的 评估值增值幅度或增值绝对金额较大，敬请投资者注意相关风险。
4、业绩承诺的实现及补偿违约的风险
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为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补 偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理 层经营能力等方面的影响，存在业绩承诺及相关指标无法实现的风险。若未来发 生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补 偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
5、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较标的公司的可辨认净资产的公允价值增值较大，根据《企业 会计准则》的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将 确认为商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但未来每年年末均需进行减值 测试。本次交易完成后，公司将力争发挥与标的公司在技术、资金、产业链、市 场拓展等方面的协同效应，抓住医疗信息化行业的良好发展契机，进一步提升标 的公司的持续竞争力。但如本次拟收购的标的公司由于宏观经济形势、竞争格局 等发生重大不利变化而导致经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市 公司经营业绩造成不利影响。
6、收购整合风险
本次交易完成后，神州视翰成为上市公司的全资子公司，公司的资产规模和 业务范围都将扩大，通过发挥协同效应，将提升公司的盈利能力和核心竞争力。 本次重组完成后，在保持标的公司独立运营的基础上，荣科科技将会对其进行业 务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企 业文化等方面的整合，以实现优势互补、发挥协同效应、提高整合绩效。
但本次交易完成后能否通过整合，在保持公司对标的公司的控制力的基础 上，保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定 性。如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生 不利影响。本公司提请投资者注意收购整合风险。
7、无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表业绩的风险
上市公司收购神州视翰 100%股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业 会计准则 20 号—企业合并》，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项 可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 在合并报表层面，标的公司可辨认资产按照公允价值进行确认，按照该资产预计
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使用年限进行折旧或摊销。
因此，标的公司无形资产的公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将降 低收购完成后上市公司合并报表业绩，提请投资者注意风险。
8、配套融资审批及实施风险
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开 发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、基于分级诊疗的远程视 频服务平台项目建设及相关中介机构费用。募集配套资金事项尚需股东大会批 准、中国证监会核准，存在一定的审批风险。尽管本次发行股份及支付现金购买 资产不以募集配套资金的成功实施为前提，若募集配套资金事项未经中国证监会 核准，可能影响本次重组现金对价的及时支付，敬请投资者注意配套融资审批及 实施风险。
（二）标的公司的经营风险
1、产业政策风险
医疗信息化行业的发展离不开国家政策的支持。近年来，我国高度重视医疗 信息化的建设和发展，并颁布了一系列的政策法规，2016 年 11 月国家发展和改 革委员会颁布了《全民健康保障工程建设规划》，对到 2020 年的医院建设任务 做出部署，将“健康信息平台的建设”列入六大任务之一，重点之一是加强健康 信息基础设施建设；2016 年 12 月国务院颁布了《“十三五”深化医药卫生体制 改革规划》，要求健全完善医疗卫生服务体系，利用信息化手段促进医疗资源纵 向流动，提高优质医疗资源可及性和医疗服务整体效率，这些政策法规对医疗信 息化行业的需求有重大的刺激作用。神州视翰从事医疗信息化服务领域，如果未 来国家对医疗信息化行业发展的相关政策有所变化，或在执行力度方面弱于预 期，将有可能对其业务增长产生不利影响。
2、标的公司应收账款金额较大导致的坏账风险
神州视翰 2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末的应收账款余额分别为 1,790.21 万元、3,056.09 万元及 4,070.89 万元，占总资产的比例分别为 22.73%、 26.85%及 36.15%，神州视翰应收账款余额及占比均较大，主要原因系神州视翰
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业务快速增长和下游客户受其预算和付款流程管理体制影响，付款周期较长所 致。
随着标的公司业务规模进一步扩大，标的公司应收账款规模可能将进一步扩 大，占比也将继续维持较高水平。虽然标的公司的最终客户主要为医院、政府机 构等，信誉较高，应收账款的坏账风险较小，但仍不能排除随着经济形势变化、 市场环境转变以及相关政策变更，导致标的公司无法及时收回应收账款，若标的 公司未来无法及时收回应收账款，将对标的公司的资金周转及盈利水平产生不利 影响。
3、标的公司存货金额较大导致的跌价准备风险
神州视翰 2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末的存货余额分别为 3,114.04 万元、3,522.68 万元及 4,367.58 万元，占总资产比例分别为 39.54%、30.95%及 38.79%，神州视翰存货余额及占比均较高，主要原因是：1、部分产品已发货但 尚未取得验收单，导致发出商品余额及占比较高；2、出于对未来销售的良好预 期以及原材料市场价格低位时段的批量采购，导致原材料余额及占比较高。
随着标的公司业务规模的增长，标的公司期末存货余额仍可能继续保持在较 高水平，如果标的公司产品出现滞销、价格下跌或保管不善导致损毁，可能导致 存货出现减值，影响标的公司当期业绩。
4、标的公司经营现金流为负的风险
神州视翰 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月的经营性现金流净额分别为 660.14 万元、-216.37 万元及-1,638.31 万元。2016 年度及 2017 年 1-6 月神州视翰 的经营性现金流净额为负，主要系标的公司采购商品、接受劳务以及支付给职工 的现金数额较大所致。由于神州视翰处于快速发展时期，业务开展过程中的营运 资金需求快速增长，导致 2016 年度、2017 年 1-6 月神州视翰经营现金流净额为 负。但是，随着未来业务规模的继续扩大，如果神州视翰经营性现金流持续净流 出，或管理层未能对营运资金需求进行有效控制，可能会限制其盈利能力的提高 以及业务的持续经营。
5、核心管理团队变动和人才流失的风险
神州视翰在信息化行业深耕多年，已在内部培养起了一支行业经验丰富和技 术实力扎实的管理团队和业务骨干团队。
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保持核心管理团队和业务骨干团队的稳定是标的公司生存和发展的根本。若 本次交易完成后，标的公司核心管理团队和业务骨干团队大量流失，可能对标的 公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
6、标的公司税收优惠政策变动的风险
神州视翰被认定为高新技术企业，发证日期为 2015 年 11 月 24 日，并依据 《企业所得税法》等相关政策享受 15%的所得税优惠税率；同时，神州视翰作为 软件开发企业，享受财税[2011]100 号《关于软件产品增值税政策的通知》有关 增值税即征即退的税收优惠。
如果未来神州视翰无法持续通过高新技术企业的认定，或者国家关于税收优 惠的法规发生变化，则神州视翰可能无法在未来年度继续享受税收优惠，提请投 资者关注税收优惠政策变动风险。
7、产品质量风险
神州视翰生产产品技术要求高、专业性强、质量要求严。尽管公司在内部已 建立了较为完善的质量控制和管理体系，但是，标的公司在原材料采购、生产及 组装过程中涉及的部门、企业、人员较多，易受到各种不确定因素或无法事先预 见因素影响，有可能出现产品质量问题，从而影响神州视翰的效益及声誉。
（三）其他风险
1、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关的审 批手续，并且实施完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。 为此，本公司提醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。
2、其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。 本公司提醒投资者注意相关风险。
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第九章 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司 不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方担保。
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易
截至本预案签署日，在本次交易前 12 个月内，上市公司未发生重大资产交 易，其他资产交易情况如下：
经 2016 年 5 月 13 日第二届董事会第二十八次会议、2016 年 6 月 8 日第二 届董事会第三十次会议、2016 年 6 月 27 日 2016 年度第一次临时股东大会审议 通过，荣科科技拟以发行股份收及支付现金相结合的方式收购上海米健信息技术 有限公司 49%股权，并于 2016 年 6 月 9 日披露《发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）》。因受国内证券市场环境、政策等客观因素的影 响，以及公司战略发展的需要，2016 年 12 月 8 日第二届董事会第三十四次会议 审议通过，荣科科技决定终止该次重大资产重组事项，并改为以现金方式收购上 海米健信息技术有限公司 49%股权。
三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
因筹划本次交易事项，荣科科技于 2017 年 7 月 17 日开始停牌，停牌后上市 公司组织与本次交易相关的机构和人员对停牌前 6 个月内买卖荣科科技股票的 情况进行了自查，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
自查人员范围包括：上市公司董事、监事和高级管理人员，上市公司控股股 东；交易对方；相关中介机构及具体业务经办人员；其他知悉本次交易相关信息 的人员；以及与前述自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、成年子女。
根据登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股 东股份变更明细清单》以及交易各方和相关中介机构出具的自查报告，各自查主
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体在自查期间均不存在买卖公司股票的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求， 建立健全了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范 运作，不断完善公司法人治理结构，以保证公司运作更加符合本次交易完成后的 实际情况。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》 以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所 有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大 会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
（二）董事与董事会
公司董事会人数为 9 人，其中独立董事 3 人。公司董事的选举、董事会的人 数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等 均符合相关法规的要求，公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务 和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履 行股东义务。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、 科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相 关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司 良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（三）监事和监事会
公司监事会由 3 人组成。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度， 定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级 管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和
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意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公 司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监 督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
（四）关联交易决策规则与程序
公司在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度、决策权限等内容，并在 实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理， 从而保护股东利益。
（五）信息披露和透明度
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理 办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保 所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对内幕信息 知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，公司制订了《内幕信 息知情人管理制度》。
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》，除按照强制性 规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关 者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
（六）公司独立运作情况
1、资产独立性
目前，公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不 存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
2、人员独立性
公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问题， 即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，公 司人员的独立性仍将得到有效保障。
3、财务独立性
公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制
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度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。公司在银行单独开立 账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。本 次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
4、机构独立性
公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作体 系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。本次 交易完成后，公司将继续保持机构独立。
5、业务独立性
公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经 营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分 工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等 生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营
五、本次交易停牌前上市公司股票交易是否达到 128 号文标准
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）以及深交所有关规定的要求，本公司对公司股票停牌前 股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
本公司因筹划重大事项，经申请，自 2017 年 7 月 17 日起股票停牌。2017 年 6 月 19 日至 2017 年 7 月 14 日为停牌前之 20 个交易日。本公司股票在停牌前 20 个交易日相对大盘（创业板综指）、行业板块（Wind 信息技术指数）涨幅情 况如下表所示：
| 况如下表所示： | |||
|---|---|---|---|
| 日期 | 停牌前第二十一个交易日 （2017-6-16） |
停牌前第一个交易日 （2017-7-14） |
涨跌幅 |
| 荣科科技收盘价 | 11.18 | 10.24 | -8.41% |
| 创业板综指 | 2,340.29 | 2,270.05 | -3.00% |
| Wind信息技术指数 | 3,580.53 | 3,566.22 | -0.40% |
| 荣科科技相对于大 盘涨跌幅 |
-5.41% | ||
| 荣科科技相对于行 业涨跌幅 |
-8.01% |
由上表可见，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在股价敏感 重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
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第十章 独立董事意见及独立财务顾问核查意见
一、独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本预案的相关材料后， 经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次交易的相关议案在提交公司第三届董事会第七次会议审议前，已经 得到公司全体独立董事事前认可。
2、公司不存在相关法律、法规规定的不得发行股票的情形，符合上市公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
3、本次交易之《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金预案》以及公司就本次交易签订《关于公司与秦毅、钟小春、王正和 逐鹿投资签署<附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于 公司与秦毅、钟小春和逐鹿投资签署<附生效条件的发行股份及支付现金购买资 产之盈利预测补偿协议>的议案》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本 次交易的方案具备可操作性，同意公司董事会就本次交易事项的有关安排，并且 同意公司签署上述协议。
4、公司本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。 上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司 法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
5、公司董事会编制的《未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）》符合中 国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公 司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于 完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于切实维护投资者特别是 中小投资者的合法权益。
6、本次交易的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券、期货业务 资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所载的评估结果为基础交易协商确
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定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益， 特别是中小股东的利益。本次交易涉及的相关审计、评估工作尚在进行中，公司 将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。
7、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券、期货业务资 格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与 公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
8、本次交易将有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力，提 高公司的资产、净资产规模、主营业务规模和抗风险能力，符合公司的发展战略， 有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，从根本上符 合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益；本次交易符合国家有关法 律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体 股东的利益，对全体股东公平、合理。
9、公司本次向各交易对方发行股份的定价原则符合相关规定，符合公司和 全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。交易程序符合国家有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
10、公司以配套募集的资金支付本次交易的现金对价有利于进一步提高募集 资金的使用效率，降低公司的财务成本，进一步提升公司的整体盈利能力，符合 公司的发展战略，且本次募集资金的使用不存在与募集资金的实施计划相抵触或 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意使用 16,290.00 万元资金用 于支付本次交易的现金对价、基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设以及支 付相关中介机构费用。
11、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订 了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
综上，独立董事认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现 了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案以及公司董事会制定的《未来三年 股东回报规划（2017 年-2019 年）》。
二、独立财务顾问对于本预案的核查意见
公司已聘请中信建投担任本次交易的独立财务顾问。按照《公司法》、《证券
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法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《准则第 26 号》和《财务顾问管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本 预案出具核查意见如下：
-
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和
-
规范性文件的规定；
-
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，《附条件生效的发行股份及支付现金购
-
买资产协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
-
3、本次交易的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东
-
利益的情形；
-
4、本次交易不影响荣科科技的上市地位，本次交易后可提高上市公司的资
-
产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
鉴于荣科科技将在相关审计、评估完成后再次召开董事会审议本次交易方 案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次交易出具独 立财务顾问报告。
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第十一章 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金预案》内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组之标的资产的审计、评估等审核工作尚未完成，本预案中 涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本 公司及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
付永全 齐 政 崔万田
冯 丽 尹春福 林木西
王 莉 吴凤君 李华才
荣科科技股份有限公司
2017 年 9 月 4 日
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（本页无正文，为《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金预案》之盖章页）
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