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Sep 5, 2017

第三届监事会第五次会议决议公告

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证券代码：300290 证券简称：荣科科技 公告编号：2017-081

荣科科技股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、荣科科技股份有限公司（以下简称“荣科科技”、“上市公司”、“公司”）第 三届监事会第五次会议的会议通知于2017年8月31日以电子邮件方式发送给各位监 事。

• 2、本次监事会会议由公司监事会召集并于2017年9月4日以现场方式在公司会议

• 室召开。

• 3、本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名。

• 4、本次监事会由监事余力兴主持。

• 5、本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》

• 的相关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理 委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,对照上市公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司监事会经过对公司实际情况 及相关事项进行认真的审查论证后，认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募 集配套资金的条件及要求。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。

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本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案的议案》

1、本次交易的整体方案

公司拟以发行股份及支付现金方式分别购买秦毅、钟小春、王正和宁波梅山保 税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“逐鹿投资”）合计持有的北 京神州视翰科技股份有限公司（以下简称“神州视翰”）100%的股权（以下简称“标 的资产”）；同时，荣科科技拟向不超过5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金， 拟募集配套资金总额不超过16,290.00 万元。本次募集配套资金用于支付购买标的 资产的现金对价、基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设以及支付本次交易中 介机构费用。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分， 其中：募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金 成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未达预 期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。 2、发行股份及支付现金购买资产

（1）交易标的和交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为神州视翰 100%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为秦毅、钟小春、王正和逐鹿投 资。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。 （2）交易标的价格及定价方式

本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的标 的资产在评估基准日（2017 年6 月30 日）的评估结果为作价参考依据，由交易双 方协商确定。

鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，根据上海东洲资产评估有限公司提供 的预估值28,100.00 万元，双方协商确定交易价格为28,000.00 万元。如在资产评 估结果确定后，交易双方经协商拟对标的资产交易价格进行调整，则将在发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公告前另行签署补充协议。

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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。 （3）交易对价支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式购买神州视翰100%的股权，其中，发行 股份支付对价16,800.00 万元，占交易金额的60%，现金支付对价11,200.00 万元， 占交易金额的40%。交易对价的具体支付方式如下：

序 号	交易对方	持有神州视翰 股权比例	交易金额 （万元）	发行股份支付对价 （万元）	现金支付对价 （万元）
1	秦 毅	43.22%	12,101.69	7,261.02	4,840.68
2	钟小春	41.53%	11,627.12	6,976.27	4,650.85
3	王 正	7.37%	2,064.41	1,238.64	825.76
4	逐鹿投资	7.88%	2,206.78	1,324.07	882.71
合计		100%	28,000.00	16,800.00	11,200.00

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。 （4）现金对价支付安排

本次交易在荣科科技配套募集资金到位后十个工作日内，荣科科技应向交易对 方支付全部现金对价。

若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金的批 复，荣科科技在批复有效期内未收到募集配套资金款项，荣科科技应在标的公司股 权过户至荣科科技名下后、核准批复有效期结束之日起一个月内向交易对方支付全 部现金对价的50%，其余部分在第一笔款项支付后3 个月内予以支付。

若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批 复，则自荣科科技收到该批复后的六个月内，荣科科技应向交易对方支付全部现金 对价。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。 （5）发行方式

本次股份发行方式为非公开发行。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。 （6）发行对象及认购方式

本次发行股份的发行对象为秦毅、钟小春、王正和逐鹿投资。秦毅、钟小春、 王正和逐鹿投资分别以其持有的神州视翰相应股权认购荣科科技本次发行的股票， 发行股数不足1 股的部分向下调整为整数，具体如下：

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序号	交易对方	发行股份支付对价（万元）	发行股份数量（万股）
1	秦 毅	7,261.02	740.92
2	钟小春	6,976.27	711.86
3	王 正	1,238.64	126.39
4	逐鹿投资	1,324.07	135.11
合计		16,800.00	1,714.29

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。 （7）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。 （8）定价基准日、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会七次会议决议公告 日。发行股份购买资产的发行价格为9.80 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日 股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，本次交易的发行价格亦将作相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。 （9）发行股份数量

上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产价格-支 付现金金额）/发行价格。根据上述公式计算，本次发行股份数量为17,142,855 股， 不足1 股的部分应向下调整为整数。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。 （10）锁定期

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方秦毅、钟小春、逐鹿投资通过本次 发行取得的荣科科技股份，自本次发行股份上市之日起届满36 个月之日和双方就标 的公司利润及减值测试补偿事宜所签署协议约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚 日之前不得转让；如在本次发行股份上市之日，王正取得标的公司股份的时间（2016

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年11 月4 日）不满12 个月，王正通过本次发行取得的荣科科技股份自本次发行股 份上市之日起36 个月之内不得转让，如已满12 个月，王正通过本次发行取得的荣 科科技股份自本次发行股份上市之日起12 个月之内不得转让。

本次发行结束后，交易对方由于荣科科技送股、资本公积转增股本等原因增持 的荣科科技股份，亦应遵守上述约定。

若上述安排与中国证监会和深交所的最新监管意见、规定不相符，交易对方将 根据相关监管意见、规定进行相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。 （11）上市地点

本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。 （12）过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。标的资产 在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有； 过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司 以现金方式补足。

在本次交易完成后的15 个工作日内，将聘请具有证券、期货相关业务资格的审 计机构对标的资产在过渡期内的损益进行审计，交易对方应在相应亏损数额经审计 确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的十个工作日内完成对过渡期内亏损金 额的补偿支付工作。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。 （13）标的资产权属转移及违约责任

本次交易在取得中国证监会核准批复之日起3 个月内完成标的资产的交割，交 易双方应相互配合依法办理标的资产股东的工商登记手续。

自本次交易取得中国证监会核准之日起60 日内，交易对方配合上市公司完成将 标的公司变更为有限责任公司。在取得有限责任公司的营业执照后30 日内，交易对 方将标的资产过户至上市公司名下。

协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项 下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构 成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。

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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。 （14）滚存未分配利润安排

荣科科技于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后荣科科技的新老股 东共同享有。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。 3、募集配套资金

公司拟同时向不超过5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资 金总额不超过本次交易总金额的100%。本次向特定对象募集配套资金全部用于支付 本次交易中的现金对价、基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设以及支付中介 机构费用。

（1）发行方式

本次募集配套资金发行股票的方式为非公开发行。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。 （2）发行对象

公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证 券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法 人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过5 名。证券投资基金管理公 司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方 式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。 （3）发行股票的种类和面值

本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币1.00 元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。 （4）发行价格与定价依据

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的 发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：

①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发 行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

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最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事 会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法 律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行 的独立财务顾问协商确定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。 （5）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金规模为不超过16,290.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。本次募集配套资金的股份发行数量不超过发行前上市公司股本的20%，即不 超过64,285,930 股。

本次募集配套资金发行股票最终数量将提请公司股东大会授权董事会根据中国 证监会核准的发行数量予以确定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。 （6）锁定期

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定及证监会相关监管 要求，配套募集资金认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份自 股份上市之日起十二个月内不得上市交易。

本次发行完成后，配套募集资金认购方若由于上市公司送红股、转增股本等原 因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

如中国证监会对募集配套资金所发行股份锁定期有更为严格的规定，则适用中 国证监会的相关规定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。 （7）募集配套资金用途

本次募集配套资金具体用途如下：

序号	募集资金用途	金额（万元）	占比
1	支付神州视翰现金对价	11,200.00	68.75%
2	基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设	3,600.00	22.10%
3	支付相关中介机构费用	1,490.00	9.15%
合计		16,290.00	100.00%

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。 （8）发行股票的上市地点

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本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。 （9）滚存未分配利润安排

本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照 发行后的股份比例共享。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。 4、本次交易的决议有效期

本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于 该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长 至本次交易的完成日。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。

本议案系本次交易预案，待标的资产审计、评估等相关工作完成后，公司将补 充完善该议案并再次召开董事会会议予以审议。公司本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金方案尚需提交股东大会逐项审议通过，并报中国证监会审核。

（三）审议通过《关于<荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案>的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。

本议案在标的资产审计、评估等相关工作完成后，公司将根据审计评估情况对 本议案进行补充完善，形成《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）》，并另行提交董事会、股东大会会议予以审议。

（四）审议通过《关于公司与秦毅、钟小春、王正和宁波梅山保税港区逐鹿投 资管理合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协 议>的议案》

公司与神州视翰股东秦毅、钟小春、王正和逐鹿投资签署附生效条件的《发行 股份及支付现金购买资产协议》，协议就标的资产的基本情况及支付方式、现金支付、 发行股份方案、标的资产交割和股份锁定、过渡期安排、税费承担、本次交易完成 后标的公司的治理架构及运营管理、违约责任、协议生效条件等事项进行了约定。

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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（五）审议通过《关于公司与秦毅、钟小春和宁波梅山保税港区逐鹿投资管理 合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之盈利预 测补偿协议>的议案》

公司与神州视翰股东秦毅、钟小春和逐鹿投资签署的《附生效条件的发行股份 及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，协议就承诺净利润及利润补偿期间、利 润补偿、减值测试、超额利润奖励、协议生效条件、违约责任及补救等进行了约定。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（六）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》

公司监事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条规定，经逐项核查论证，监事会认为，本次交易符合《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十 三条规定的议案》

经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行审慎判 断，监事会认为公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（八）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十 三条规定的借壳上市的议案》

根据本次交易的方案，本次交易未导致公司实际控制人发生变更，公司实际控 制人仍为崔万涛、付艳杰。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的借壳上市。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。

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本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

• （九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一

• 条规定的议案》

公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 的规定：

• 1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

• 和行政法规的规定；

2、本次交易，上市公司仍具备股票上市条件；

• 3、本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

• 的情形；

• 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关

• 债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资 产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律 文件的有效性的说明的议案》

公司监事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程 的规定，就本次交易的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完 整、合法、有效。公司本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十一）审议通过《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到<关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定， 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在因筹划本次重大资产重组停牌前

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• 20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动。

• 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十二）审议通过《未来三年股东回报规划（2017 年—2019 年）》

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监 管指引第3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规，董事会应当就股东回报事 宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划。根据上述相关法律法规的 要求，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2017 年—2019 年）》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十三）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

同意公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请 北京德恒律师事务所担任本次交易的专项法律顾问；聘请华普天健会计师事务所（特 殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请上海东洲资产评估有限公司担任本次 交易的评估机构。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。

荣科科技股份有限公司监事会 二〇一七年九月五日

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