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Mar 29, 2017

关于享云科技 2014-2016 年业绩承诺实现情况和补偿方案的说明

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证券代码：300290 证券简称：荣科科技 公告编号：2017-029

荣科科技股份有限公司

关于享云科技2014-2016 年业绩承诺实现情况和补偿方

案的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、协议的基本情况

2013 年9 月6 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于收购美国OSC 公司51%股权的议案》，使用自有资金255 万美元收购 OSC TECHNOLOGIES, LLC（中 文译名“享云科技有限责任公司”，以下简称“美国 OSC 公司”、“OSC”、“享云科 技”）51%的股权，并与美国 OSC 公司及其股东Li Yang（以下简称“YANG”）、Yaodong Hu（以下简称“HU”）共同签订了《股权转让及增资协议》、《盈利预测补偿协议》等 协议。相关公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

2、协议的审批程序

本次事项已经2017 年3 月29 日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过， 根据《公司章程》及《重大投资决策管理制度》等相关规定，该议案无需提交公司 股东大会审议。

3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组，交易实施不存在重 大法律障碍。

4、具有执行证券期货相关业务资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙 人）对美国OSC 公司2016 年财务报表出具了审计报告（会专字[2017]LN0100 号）， 对美国OSC 公司2014-2016 年财务报表出具了审计报告（会专字[2017]LN0101 号）。 二、标的资产的盈利预测实现情况

根据公司与YANG、HU 签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期和 利润补偿期为2014 年、2015 年和2016 年，各方同意设定以下业绩指标：2014 财年 的税前利润总额不低于65 万美元；2015 财年的税前利润总额不低于110 万美元； 2016 财年的税前利润总额不低于170 万美元。OSC 应在2015 年4 月30 日、2016 年

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4 月30 日以及2017 年4 月30 日前分别提供给 BSTC 指定的注册会计师（指定会计 师）所有根据USGAAP 制定的2014、2015、2016 会计年度的财务报表。会计年度使 用日历年从一月到十二月。

如果OSC 在2014、2015、2016 三个会计年度的实际实现的税前利润总额的平均 数没有达到前款规定的三年业绩指标平均数的90%，则视为OSC 没有达到相应的业 绩指标。这种情况下，YANG 及HU 必须根据相关公式及其各自在OSC 的股份份额将 相应的股份转给本公司。

根据华普天健会计事务所（特殊普通合伙）于2017 年1 月6 日出具的审计报告， 美国OSC 公司2014、2015、2016 三个会计年度相关财务数据如下：

单位：美元

				单位：美元
项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度	合计
营业收入	1,610,112.00	1,324,345.83	1,034,889.00	3,969,346.83
营业利润	336,144.97	-605,800.78	-751,538.02	-1,021,193.83
利润总额	336,144.97	-605,800.78	-751,538.02	-1,021,193.83

三、补偿方案

根据《盈利预测补偿协议》的相关规定，美国OSC 公司在2014、2015、2016 三个会计年度实现的税前利润总额的平均数没有达到承诺业绩指标平均数的90%， 美国OSC 公司股东YANG 及HU 需根据相关公式及其各自在 OSC 的股份份额将相应的 股份转给本公司。

公式如下： 股份补偿额 = (1－三年的实际实现税前利润总额/三年业绩指标相 加的总额)×760

经公司与YANG、HU 友好协商，YANG、HU 决定将美国OSC 公司剩余股份全部无 偿转让给本公司，并签署《股权转让协议》。本次转让完成后，YANG、HU 不再持有 OSC 公司股份，本公司持有美国OSC 公司100%股份。

《股权转让协议》主要内容的如下：

甲方：杨利（Li Yang），美国马萨诸塞州居民 胡耀东（Yaodong Hu），美国马萨诸塞州居民

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乙方：荣科科技股份有限公司（以下简称：“荣科科技” ） 住所：沈阳经济技术开发区开发大路7 甲3 号 法定代表人：付永全

鉴于：

1、享云科技有限责任公司（以下简称“目标公司”）系一家根据美国马萨诸塞 州法律组建并存续的公司，主要营业地位于美国马萨诸塞州大嶝市华盛顿街858 号 103 房，邮编02026,截至本协议签署日,目标公司共有股份1,494 股。

2、2013 年9 月6 日，甲方、乙方、及目标公司共同签订了《股权转让及增资 协议》、《盈利预测补偿协议》，乙方通过向目标公司及甲方支付255 万美元获得目标 公司的股份 。

3 、 甲方均为美国马萨诸塞州居民，系目标公司的股东，截至本协议签署日，杨 利持有目标公司股份551 股，持股比例为36.88%；胡耀东持有目标股份183 股，持 股比例为12.25% ； 二人合计持有目标公司股份734 股，持股比例为49.13% 。

4、乙方系一家根据中国法律成立的股份有限公司，并在深圳证券交易所创业板 上市，股票代码为300290，乙方系目标公司的控股股东，截至本协议签署日其持有 目标公司股份760 股，持股比例为50.87%。

经甲、乙双方确认，鉴于目标公司未按《盈利预测补偿协议》的约定完成2014、 2015、2016 年度的业绩指标，据此，甲、乙双方依据相关法律、法规的规定，本着 诚实信用、平等自愿的原则，经友好协商，就甲方合计将其持有的占目标公司持股 比例49.13%的734 股股份转让给乙方（以下简称“本次股权转让”）事宜，达成协 议如下，以资共同遵守：

第一条 目标公司

享云科技有限责任公司本次交易前的股份数量为1,494 股，各股东的持股数量 及持股比例如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	持股比例（%）
1	荣科科技	760	50.87
2	杨利	551	36.88

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3	胡耀东	183	12.25
合计		1,494	100.00

第二条 本次股权转让

（一）本次股权转让的依据

甲、乙双方同意，以《盈利预测补偿协议》及会计师事务所出具的目标公司2014、 2015、2016 年度的《审计报告》作为本次股权转让的依据。

（二）本次股权转让

甲方同意根据本协议列明的条款和条件将所持目标公司股份734 股，占目标公 司49.13%的股权转让给乙方，其中杨利转让目标公司股份551 股，持股比例为 36.88%；胡耀东转让目标股份183 股，持股比例为12.25% 。

（三）股权转让价款及其支付

鉴于目标公司未按《盈利预测补偿协议》的约定完成2014、2015、2016 年度的 业绩指标，根据《盈利预测补偿协议》的规定，甲方应按照相关公式将其持有的目 标公司股份转让给乙方。根据相关公式，甲方应将其持有的全部目标公司股份均转 让给乙方，作为目标公司未完成业绩指标对于乙方补偿，因此本次股权转让乙方无 需向甲方支付任何股份转让价款。

（四）本次股权转让后目标公司各股东的股份数量及其持股比例

本次股权转让完成后，目标公司的股份数量不变，仍为1,494 股，乙方将持有 目标公司股份1,494 股，持股比例为100%,甲方不再持有目标公司的任何股权，目 标公司的股东、股份数量及持股比例如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	持股比例（%）
1	荣科科技	1,494	100.00
合计		1,494	100.00

第三条 各方的承诺与保证

（一）共同承诺与保证

1、甲、乙双方承诺双方均具备签署本协议的权利能力和行为能力，各方已经获 得签署本协议所要求的一切授权、批准及认可，本协议一经签署即对各方构成具有

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法律约束力的文件；

2、甲、乙双方承诺在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方 承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律；

3、甲、乙双方在本协议及附件中所作出的任何声明、保证及承诺在所有方面均 是真实的和准确的，并没有任何误导成分。

（二）甲方的承诺与保证

• 1、甲方承诺在本协议生效后，按本协议所确定的内容履行应尽的义务，无条

• 件配合乙方完成目标股权的变更手续。

• 2、甲方承诺在本协议生效后，将目标公司的所有有形资产、无形资产及法律

• 文件，包括但不限于目标公司的资金、印章、银行及税务文件、所有合同、服务器 和办公设备等进行清点并与乙方办理交接手续。

• 3、甲方承诺在本协议生效后，未经乙方同意不得以任何形式占有和处置目标

• 公司的资产，也不得任何方式侵害目标公司的利益，也不得擅自终止或变更目标公 司的所有相关合同。

（三）乙方的承诺与保证

• 1、乙方承诺按本协议的约定履行相应的义务。

第四条 协议的终止及赔偿

在本协议生效后目标股权变更至乙方名下前：

• （一）如果出现了下列情况之一，任何一方有权终止本协议：

• 1、如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事 件，导致本次交易事实上的不可能性。

• 2、如果任何一方违反了本协议的条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实

现。

• 3、本协议之终止，不影响本协议约定违约责任之履行。

• （二）发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。

本协议签署后至目标股权变更手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规 定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、 法规就本协议的修改达成一致意见。

（三）赔偿责任

本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，

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应承担赔偿责任，赔偿金额为壹百万美元($1,000,00USD)，赔偿金额不因违约方承 担违约责任和违约金而减少。

第五条 不可抗力

（一）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本 协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因 不可抗力造成的损失。

（二）遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方， 并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以 及需要延期履行的理由的报告。

第六条 税项及费用

（一）因本协议项下交易行为而发生的税项，由各方依据适用的法律的规定办 理。

（二）各方因签署本协议所产生的一切费用均由各方自己承担。 第七条 违约责任

（一）任何一方违反其在本协议中所作的承诺、保证、约定或其他约定义务的， 另一方有权就其因此所受的任何经济损失要求违约方予以充分赔偿或要求违约方按 照本协议约定承担违约责任，包括但不限于因主张权利而支出的律师费用、交通费 用等。

（二）非因各方过错，由于不可抗力等非各方原因而导致本次交易行为延期完 成或不能完成时，各方均不承担责任，但应采取一切必要措施减少损失，并在事件 消除后立即恢复本协议的履行。

第八条 其他

（一）本协议自各方签字盖章后生效 ， 非经双方一致通过，不得终止本协议。 （二）因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协 商解决。如果协商不能解决，应将争议提交中国国际贸易仲裁委员会并按该委员会 的仲裁规则进行仲裁解决。在仲裁过程中,除有争议的部分外,本协议应继续履行。

（三）本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的或与本协议有关的任何 其他合同或协议项下的任何权利、权力或特权不应视为放弃这些权利、权力或特权； 任何单独或部分地行使任何权利、权力或特权亦不应妨碍将来行使这些权利、权力 或特权。

（四）本协议任何条款的无效不应影响本协议任何其他条款的有效性。

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• （五）本协议为各方就本次交易行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具

• 体事项及未尽事宜，可由各方订立书面补充协议，补充协议与本协议具有同等的法 律效力。

• （六）本协议书一式六份，各方各执二份，其余二份进行备案。

  • 四、备查文件

• 1、荣科科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；

• 2、《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》；

• 3、享云科技2016 年度审计报告。

特此公告。

荣科科技股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十九日

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