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华西证券股份有限公司

关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

独立财务顾问

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华西证券股份有限公司 HUAXI SECURITIES CO.,LTD.

二〇一六年六月

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关于荣科科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

声明和承诺

华西证券股份有限公司接受荣科科技股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具《华西证券股份有限公司关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》（以下简称“本独立财务顾问报告”或“独立财务顾问报告”）。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与荣科科技股份有限公司及其交易各方均无利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。

4、本核查意见不构成对荣科科技股份有限公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

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关于荣科科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次发行股份购买资产事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

6、本独立财务顾问及项目经办人员不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

7、本独立财务顾问及项目经办人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

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声明和承诺 ................................................................................................................... 2 一、独立财务顾问声明......................................................................................... 2 二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................... 4 释义 ............................................................................................................................... 8 一、一般释义 ........................................................................................................ 8 二、专业术语释义 .............................................................................................. 10 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 一、本次交易方案概述....................................................................................... 11 二、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 12 三、本次交易不构成关联交易........................................................................... 12 四、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 12 五、标的资产的评估和作价情况....................................................................... 13 六、业绩承诺、补偿和奖励............................................................................... 13 七、本次发行股份的价格、数量和锁定期....................................................... 14 八、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 16 九、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序....................................... 18 十、本次交易相关方所作出的重要承诺........................................................... 19 十一、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施................... 25 十二、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 27 重大风险提示 ............................................................................................................. 28 一、交易被取消的风险....................................................................................... 28 二、审批风险....................................................................................................... 28 三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险....................................... 28 四、主要税收优惠和财政补贴政策变化风险................................................... 29 五、经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定的风险............................... 30 六、市场竞争风险............................................................................................... 30

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七、整合风险....................................................................................................... 30 八、股市风险....................................................................................................... 30 九、标的公司承诺净利润无法实现的风险....................................................... 31 十、交易标的评估增值较高的风险................................................................... 31 十一、现金补偿的可实行性及业绩补偿不足的风险....................................... 32 十二、标的公司短期内增值较大的风险........................................................... 32 十三、摊薄即期回报的风险............................................................................... 32 第一节本次交易概况 ............................................................................................. 34 一、本次交易背景及目的................................................................................... 34 二、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序....................................... 37 三、本次交易具体方案....................................................................................... 38 三、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 41 四、本次交易不构成关联交易........................................................................... 42 五、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 42 六、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 42 第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 45 一、公司概况....................................................................................................... 45 二、历史沿革及股本变动情况........................................................................... 45 三、股权结构及控股股东和实际控制人........................................................... 47 四、上市公司最近三年的控股权变动情况....................................................... 48 五、公司最近三年重大资产重组情况............................................................... 48 六、公司最近三年主营业务发展情况............................................................... 49 七、公司主要财务数据及指标........................................................................... 51 八、上市公司合法经营情况............................................................................... 52 第三节交易对方及募集配套资金认购对象基本情况 ........................................... 53 一、交易对方基本情况 ...................................................................................... 53 二、募集配套资金认购方的基本情况............................................................... 55 三、其他事项说明............................................................................................... 62 第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 64

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一、基本情况....................................................................................................... 64 二、历史沿革....................................................................................................... 64 三、米健信息的股权结构及控制关系............................................................... 70 四、下属子公司情况........................................................................................... 71 五、主要资产、负债及对外担保情况............................................................... 73 六、主营业务发展情况....................................................................................... 80 七、员工及核心管理人员、核心技术人员情况............................................... 96 八、最近两年的主要财务数据......................................................................... 101 九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的资产评估情况................. 102 十、出资及合法存续情况................................................................................. 107 十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理............................................. 107 十二、对交易标的其他情况的说明................................................................. 111 第五节发行股份情况 ............................................................................................. 112 一、发行股份购买资产情况............................................................................. 112 二、募集配套资金情况..................................................................................... 114 三、本次发行股份前后公司的主要财务数据对比......................................... 124 四、本次发行股份前后公司的股权结构变化情况......................................... 125 第六节本次交易评估情况 ..................................................................................... 126 一、交易标的评估基本情况............................................................................. 126 二、评估假设..................................................................................................... 126 三、评估方法选择............................................................................................. 129 四、评估说明..................................................................................................... 129 五、评估结论的选择......................................................................................... 144 六、评估增值的原因及其合理性说明............................................................. 145 七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析......................... 148 八、董事会对本次股份发行定价合理性的分析............................................. 164 九、独立董事对本次交易评估的意见............................................................. 165 第七节本次交易主要合同 ................................................................................... 166 一、《购买资产协议》及补充协议的主要内容............................................... 166

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二、《业绩补偿及业绩奖励协议》及补充协议的主要内容........................... 171 三、《股份认购协议》的主要内容................................................................... 175 第八节独立财务顾问核查情况 ............................................................................. 178 一、主要假设..................................................................................................... 178 二、本次交易合规性核查................................................................................. 178 三、对本次交易定价的依据及公平合理性核查............................................. 190 四、本次交易评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性核查............................................................................................................. 198 五、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、持续发展以及股东合法权益影响核查......................................................................................................... 199 六、本次交易对上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响核查......................................................................................................................... 203 七、本次交易资产交付安排风险性以及相关违约责任有效性核查............. 206 八、本次交易是否构成关联交易的核查......................................................... 207 九、利润补偿安排的合理性、可行性核查..................................................... 208 十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10 号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查......................................................................................... 210 十一、不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求情形的核查......................................................... 211 十二、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施..................................... 212 第九节独立财务顾问内核情况及结论性意见 ..................................................... 216 一、独立财务内核程序..................................................................................... 216 二、独立财务顾问内核意见............................................................................. 217 三、独立财务顾问结论性意见......................................................................... 217 第十一节备查文件 ............................................................................................... 219 一、备查文件..................................................................................................... 219 二、备查地点..................................................................................................... 219

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释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

草案/报告书	指	《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
荣科科技/本公司/公司/ 上市公司	指	荣科科技股份有限公司，股票代码：300290
沈阳荣科	指	沈阳荣科科技有限公司，2006 年7 月21 日名称变更为沈阳荣科科技工程有限公司
荣科有限	指	沈阳荣科科技工程有限公司，荣科科技股份有限公司前身
米健信息/标的公司	指	上海米健信息技术有限公司
本次交易/本次重组/本次重大资产重组	指	荣科科技向张继武、雷新刚、赵达发行股份及支付现金购买米健信息49%的股权，并向共青城厚土投资管理合伙企业（有限合伙）、北京融拓创新投资管理有限公司、深圳前海亚信港湾投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金
本次配套融资	指	荣科科技向共青城厚土投资管理合伙企业（有限合伙）、北京融拓创新投资管理有限公司及深圳前海亚信港湾投资中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金
交易对方	指	张继武、雷新刚、赵达
交易标的/标的资产	指	上海米健信息技术有限公司49%的股权
融拓投资	指	北京融拓创新投资管理有限公司
厚土投资	指	共青城厚土投资管理合伙企业（有限合伙）
亚信投资	指	深圳前海亚信港湾投资中心（有限合伙）
米东信息	指	北京米东信息技术有限公司，米健信息子公司
易健医疗	指	苏州易健医疗信息技术有限公司，米健信息子公司
上海建信	指	上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙）
交易价格/交易对价	指	荣科科技股份有限公司购买标的资产的价款
资产交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至荣科科技名下的工商变更登记办理完成之日
承诺期/业绩承诺期	指	2016年、2017年、2018年
业绩承诺人/补偿义务人	指	张继武、雷新刚、赵达
定价基准日	指	荣科科技第二届董事会第二十八次会议决议公告日
评估基准日	指	2015年12月31日
最近两年、报告期	指	2014年、2015年
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《购买	指	荣科科技与张继武、雷新刚、赵达签订的《荣科科技股份有限公司与张继武、雷新刚、赵达之发行股份及支付现金购买

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资产协议》		资产协议》
《购买资产协议》及补充协议	指	荣科科技与张继武、雷新刚、赵达签订的《荣科科技股份有限公司与张继武、雷新刚、赵达之发行股份及支付现金购买资产协议》、《荣科科技股份有限公司与张继武、雷新刚、赵达之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《业绩补偿及业绩奖励协议》	指	荣科科技与张继武、雷新刚、赵达签订的《荣科科技股份有限公司与张继武、雷新刚、赵达关于收购上海米健信息技术有限公司49%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》
《业绩补偿及业绩奖励协议》及补充协议		荣科科技与张继武、雷新刚、赵达签订的《荣科科技股份有限公司与张继武、雷新刚、赵达关于收购上海米健信息技术有限公司49%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》及《荣科科技股份有限公司与张继武、雷新刚、赵达关于收购上海米健信息技术有限公司49%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》
《股份认购协议》	指	荣科科技股份有限公司分别与北京融拓创新投资管理有限公司、共青城厚土投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海亚信港湾投资中心（有限合伙）签订的《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》
《审计报告》	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于上海米健信息技术有限公司2015 年度、2014 年度财务报表的《审计报告》（会审字[2016]2119号）
《备考审阅报告》	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于荣科科技备考合并财务报表的《备考审阅报告》（会专字[2016]2677 号）
《评估报告》/《资产评估报告》	指	《荣科科技股份有限公司拟收购上海米健信息技术有限公司 49%股权所涉及的股东全部权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第550004号）
独立财务顾问/华西证券	指	华西证券股份有限公司
华普天健/审计机构	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
德恒律师	指	北京德恒律师事务所
国融兴华/评估机构/评估师	指	北京国融兴华资产评估有限责任公司
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
IDC	指	International Data Corporation（国际数据公司），全球著名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》

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《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
《管理暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组规定》	指	关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
《公司章程》	指	《荣科科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年	指	2013年、2014年、2015年

二、专业术语释义

医疗信息化	指	通过计算机技术、网络通信技术及数据库技术，为医疗机构提供诊疗信息和管理信息
HIS	指	“Hospital Information System”的简称，医院信息系统，是指覆盖医院所有业务和业务全过程的信息管理系统，是利用电子计算机和通讯设备，为医院所属各部门提供病人诊疗信息和行政管理信息的收集、存储、处理、提取和数据交换的能力并满足所有用户的功能需求的平台
CIS	指	“Clinical Information System”的简称，医院临床信息管理系统，是指以患者为中心，以医生临床诊疗行为为导向，借助多种软件应用系统整合患者临床诊疗数据，完成电子化汇总、集成、共享，医务人员通过信息终端浏览辅助诊疗路径、发送医嘱、接受诊疗结果、完成分析，实现全院级别的诊疗信息与管理信息集成
GMIS	指	“Globe Medical Information Service”的简称，区域医疗卫生信息管理系统，是指将一定区域内的所有医疗机构诊疗业务和管理信息集成整合，将医疗保险、社区医疗、远程医疗、卫生管理机构、药品及医疗器械供应商等相关主体连接为一个用于汇总处理卫生行业数据的信息平台，从而实现区域医疗资源智能管理和信息共享，提高区域医疗服务水平、医疗卫生体系运转效率以及卫生行政管理科学性
ISO9001：2008	指	ISO 是国际标准化组织International Organization for Standardization 的缩写。质量管理体系要求Quality management systems—Requirements，2008年11月15日发布第四版，即ISO9001：2008版

注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读草案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易方案为：公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买张继武、雷新刚、赵达合计持有的米健信息 49%的股权，并向特定对象共青城厚土投资管理合伙企业（有限合伙）、北京融拓创新投资管理有限公司、深圳前海亚信港湾投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充流动资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。

（一）发行股份购买资产

根据《购买资产协议》及补充协议，米健信息 49%股权作价 20,188 万元。其中：80%由公司以发行股份的方式支付，股份对价为 16,150.40 万元；20%由公司以现金方式支付，现金对价为 4,037.60 万元。

交易对价具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
序号	交易对方	持有米健信息股权比例	股份对价		现金对价
			金额	比例	金额	比例
1	张继武	39.10%	12,887.36	79.80%	3,221.84	79.80%
2	雷新刚	6.60%	2,175.36	13.47%	543.84	13.47%
3	赵达	3.30%	1,087.68	6.73%	271.92	6.73%
合计		49.00%	16,150.40	100.00%	4,037.60	100.00%

本次交易完成后，米健信息将成为公司的全资子公司。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟向厚土投资、融拓投资、亚信投资发行股份募集配套资金，募集配套

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资金总额不超过 9,700 万元。本次募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充流动资金。

二、本次交易构成重大资产重组

2015 年 9 月 23 日，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司以 12,750 万元收购了米健信息 51%股权。上述交易与本次交易间隔未超过 12 个月，需以两次交易的累计作价计算相关数据，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	米健信息2014 年经审计数据	荣科科技2014 年经审计财务数据	比例
资产总额及交易作价孰高	32,938.00	65,434.09	50.34%
营业收入	274.78	41,191.95	0.67%
资产净额及交易作价孰高	32,938.00	43,259.30	76.14%

根据上述测算，荣科科技 12 个月内收购米健信息的交易总价为 32,938 万元，超过荣科科技 12 个月内首次收购米健信息股权的最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额或净资产额的 50%，且超过 5,000 万元。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据规定本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易前，本次交易对方张继武、雷新刚、赵达与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，张继武、雷新刚、赵达持有公司的股权均未超过 5%，根据《上市规则》，本次交易完成后，交易对方不是公司的关联人。

本次募集配套资金认购方厚土投资、融拓投资、亚信投资与公司之间不存在关联关系。

综上，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为付艳杰、崔万涛。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为付艳杰、崔万涛，本次交易不涉及

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上市公司控制权变更。

本次交易中，公司购买资产总额占公司前一个会计年度经审计合并财务报告期末资产总额的比例亦未达到 100%。

因此，本次交易不构成借壳上市。

五、标的资产的评估和作价情况

根据《购买资产协议》及补充协议，标的资产最终交易作价将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。

国融兴华采用资产基础法和收益法对标的公司的价值进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。根据国融兴华出具的《资产评估报告书》（国融兴华评报字[2016]第 550004 号），截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，米健信息所有者权益账面价值 2,382.08 万元；经收益法评估，米健信息股东全部权益价值（扣除少数股东权益）为 41,325.27 万元，增值 38,943.19 万元，增值率 1,634.84%。

经交易各方协商，米健信息 49%股权交易价格确定为 20,188 万元。

六、业绩承诺、补偿和奖励

交易对方业绩承诺期为 2016 年、2017 年以及 2018 年。

交易对方承诺，标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的净利润分别不低于 2,327.17 万元、3,070.00 万元和 4,056.39 万元，上述净利润以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。

如果在业绩承诺期内，标的公司实现的净利润低于交易对方的业绩承诺，则各交易对方应向荣科科技进行补偿。

标的公司在业绩承诺年度期限届满后，如标的资产期末减值额大于交易对方已提供的业绩补偿，则交易对方应向荣科科技另行提供减值补偿。

交易对方根据《业绩补偿及业绩奖励协议》及补充协议予以补偿（业绩补偿 +减值补偿）的股份价值和现金价值合计不超过本次交易总价。

如业绩承诺期标的公司实现的累积净利润总和高于业绩承诺期内承诺净利

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润总和，则荣科科技或标的公司将以现金方式奖励标的公司的管理团队。具体奖励对象及奖励的分配方案由标的公司的管理层确定。奖励金额为标的公司承诺期累积实现净利润数超出承诺净利润数的 50%，但不超过本次交易作价的 20%。

七、本次发行股份的价格、数量和锁定期

（一）本次发行股份的价格

本次发行股份购买资产和募集配套资金定价基准日均为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 13.78 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配预案》，公司以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 321,429,652 股为基数，向公司全体股东每 10 股派送现金红利 0.35 元（含税）。上述权益分派已于 2016 年 6 月 2 日实施，权益分派实施完毕后，本次交易发行价格调整为 13.75 元/股。

（二）本次发行股份的数量

1 、发行股份购买资产的发行股份数量

米健信息 49%股权交易价格初步确定为 20,188 万元，其中 16,150.40 万元以股份方式支付，按照 13.78 元/股的发行价格计算，合计发行股份 11,720,172 股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。

根据调整后发行价格测算，具体发行股份数量如下：

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序号	交易对方	金额（万元）	发行股数（股）
1	张继武	12,887.36	9,372,625
2	雷新刚	2,175.36	1,582,080
3	赵达	1,087.68	791,040
合计		16,150.40	11,745,745

注：对每一交易对方计算结果不足一股的尾数舍去取整。

2 、募集配套资金的发行股份数量

公司拟向厚土投资、融拓投资、亚信投资发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过 9,700 万元，其中厚土投资认购不超过 5,700 万元，融拓投资认购不超过 2,000 万元，亚信投资认购不超过 2,000 万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和补充流动资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的 100%。按照 13.78 元/股的发行价格计算，募集配套资金的发行股份数量不超过 7,039,185 股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。

根据调整后发行价格测算，具体发行股份数量如下：

序号	配套资金认购对象	认购金额（万元）	认购数量（股）
1	厚土投资	不超过5,700	不超过4,145,454
2	融拓投资	不超过2,000	不超过1,454,545
3	亚信投资	不超过2,000	不超过1,454,545
合计		不超过9,700	不超过7,054,544

注：对每一认购对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。

（三）股份锁定期

1 、张继武、雷新刚、赵达股份锁定期

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张继武、雷新刚、赵达通过本次交易获得的股份自股份登记在其名下之日起 12 个月内不得转让，从法定限售期届满之日起分批解锁，具体解锁方式为：

交易对方 2016 年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》及补充协议之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股份的 30%，否则应在履行相应业绩补偿义务后该等股份方可转让；

交易对方 2017 年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》及补充协议之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股份的 30%，否则应在履行相应业绩补偿义务后该等股份方可转让；

交易对方 2018 年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》及补充协议之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股份的 40%，否则应在履行相应业绩补偿义务后该等股份方可转让。

2 、配套募集资金认购方锁定期

配套募集资金发行对象厚土投资、融拓投资、亚信投资获得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所规定执行。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司总股本为 321,429,652 股。按照发行股份购买资产交易对价 20,188 万元、募集配套资金 9,700 万元计算，本次交易前后上市公司股权结构对比如下（按照扣除 2015 年度现金分红后发行价格，2016 年 3 月 31 日股东持股情况数据）：

本次发行股份前后公司的股权结构变化情况如下表：

股东名称	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
付艳杰	83,207,698	25.89%	83,207,698	24.46%
崔万涛	83,207,698	25.89%	83,207,698	24.46%
张继武	27,900	0.01%	9,400,525	2.76%

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股东名称	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
雷新刚	-	-	1,582,080	0.47%
赵达	-	-	791,040	0.23%
厚土投资	-	-	4,145,454	1.22%
融拓投资	-	-	1,454,545	0.43%
亚信投资	-	-	1,454,545	0.43%
其他股东	154,986,356	48.22%	154,986,356	45.55%
合计	321,429,652	100.00%	340,229,941	100.00%

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据华普天健出具的上市公司 2015 年度《审计报告》、《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据如下表：

单位：万元

		单位：万元
项目	交易前	交易后
	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	107,012.48	107,079.37
总负债	19,536.00	19,546.03
所有者权益	87,476.48	87,533.33
归属于公司普通股股东的所有者权益	85,531.76	86,665.82
项目	2015 年度	2015 年度
营业收入	54,187.30	54,614.45
利润总额	6,412.42	5,630.67
净利润	5,827.28	5,051.19
归属于公司普通股股东的净利润	5,063.55	5,232.66
基本每股收益（元/股）	0.17	0.16
稀释每股收益（元/股）	0.17	0.16

注：《备考审阅报告》未考虑募集的配套资金中用于补充流动资金和中介机构费用等部

分（即除用于支付本次收购米健公司 49%股权对应的现金对价部分以外的配套募集资金）

2015 年 9 月 23 日，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司收购了米健信息 51%股权，米健信息自 2015 年 10 月 31 日起纳入公司合并报表，本次交易系收购米健信息少数股东权益。根据上表所列数据，相对于交易前，

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公司备考报表的营业收入有所提高，净利润、每股收益略有下降，主要是因为备考报表合并了米健信息的全年数，而荣科科技 2015 年度审计报告仅合并了米健信息 11-12 月份数据，由于米健信息业务主要集中于 2015 年第四季度，所以导致备考报表相关盈利指标略有下降。本次收购后，随着米健信息业务规模的扩大，上市公司的抗风险能力和盈利能力将得到增强。

九、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策过程

1、2016 年 2 月 15 日，公司因筹划发行股份购买资产事宜申请停牌。

2、2016 年 5 月 13 日，米健信息召开股东会，同意股东荣科科技通过发行股份及支付现金方式购买股东张继武、雷新刚、赵达合计持有的米健信息 49.00% 的股权。本次交易完成后，米健信息成为荣科科技的全资子公司。

4、2016 年 5 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等与本次交易相关的议案。

5、2016 年 5 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关于对<荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>进行修订的议案》。

6、2016 年 6 月 8 日，米健信息召开股东会，同意本次交易的正式方案。

7、2016 年 6 月 8 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险，提请广大投资者注意投资风险。

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十、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

序号	承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
1	交易对方	关于提供信息真实、准确、完整的承诺	本人保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因本人提供的信息或文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给荣科科技或者投资者造成重大损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
2	交易对方	关于股份锁定期的承诺	通过本次交易获得的股份自股份登记在本人名下之日起12 个月内不转让、质押或进行其他形式的处分。根据业绩承诺情况，本人持有的荣科科技股份按如下条件解锁：本人2016年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》及补充协议之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁本人全部取得股份的30%，否则应在履行相应业绩补偿义务后该等股份方可转让；本人2017年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》及补充协议之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁本人全部取得股份的30%，否则应在履行相应业绩补偿义务后该等股份方可转让；本人2018年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》及补充协议之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁本人全部取得股份的40%，否则应在履行相应业绩补偿义务后该等股份方可转让。二、本次交易实施完成后，本人因荣科科技送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
3	交易对方	交易对方关于与上市公司进行发行股	1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与荣科科技签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格；2、本人已经依法对米健信息履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃

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序号	承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
		份购买资产的承诺函	出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为；3、本人合法持有米健信息的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至荣科科技名下；4、本人同意米健信息其他股东将其所持米健信息股权转让给荣科科技，本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权；5、在本人与荣科科技签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持米健信息的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证米健信息正常、有序、合法经营，保证米健信息不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、或增加重大债务之行为，保证米健信息不进行非法转移、隐匿标的资产之行为。如确有需要，本人及米健信息须经荣科科技书面同意后方可实施；6、本人保证米健信息或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让米健信息股权的限制性条款；7、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让米健信息股权的诉讼、仲裁或纠纷；8、米健信息章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持米健信息股权的限制性条款；9、本人已向荣科科技及其聘请的相关中介机构充分披露了米健信息及本人所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人作为荣科科技本次交易的交易对方，就本人为本次交易所提供信息做出如下承诺：“本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”；10、本人与荣科科技及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系，也不存在向荣科科技推荐董事、监事和高级管理人员的情况；11、本人保证在股东权利范围内促使荣科科技在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本人及本人控制企业保持独立； 12、本人保证米健信息自2013年以来未受到工商、知识产权、产品质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚，米健信息也不存在因行业监管、市场准入、工商、知识产权、产品质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等原因而尚未了结的法律责任。如因米健信息存在上述问题而产生的责任和后果由本人承担；13、本人最近五年内未受过重大刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受证券交

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序号	承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
			易所纪律处分的情况；14、本人不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。除非事先得到荣科科技的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向荣科科技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密；15、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
4	交易对方	关于避免与上市公司同业竞争的承诺	1、本人承诺，在本人持有荣科科技股份期间及之后三年，为避免本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与荣科科技、米健信息及其子公司的潜在同业竞争，本人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与荣科科技、米健信息及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与荣科科技、米健信息及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 2、本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与荣科科技、米健信息及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予荣科科技、米健信息及其子公司； 3、本人保证绝不利用对荣科科技、米健信息及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与荣科科技、米健信息及其子公司相竞争的业务或项目； 4、本人保证将赔偿荣科科技、米健信息及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
5	交易对方	关于减少及规范关联交易的承诺	1、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及荣科科技公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其

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序号	承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
			他股东的合法利益； 3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
6	交易对方	关于保持上市公司独立性的承诺	一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人关联方控制的企业（以下简称“本人关联企业”）担任除董事、监事以外的职务； 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人、本人关联方以及本人关联企业之间完全独立； 3、本人暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本人保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产； 2、保证上市公司不存在资金、资产被本人、本人关联方以及本人关联企业占用的情形； 3、保证上市公司的住所独立于本人、本人关联方以及本人关联企业。三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人、本人关联方以及本人关联企业共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人、本人关联方以及本人关联企业不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和米健信息公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；

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序号	承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
			3、保证本人、本人关联方以及本人关联企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务； 4、保证尽量减少、避免本人、本人关联方以及本人关联企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和米健信息公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
7	张继武、雷新刚、赵达、陈明达、李俊、孟成博	关于服务期限和竞业禁止的承诺	一、关于服务期限的承诺本次交易完成后五年内，本人将继续在米健信息任职，负责米健信息的相关工作，确保米健信息实现承诺利润。二、关于竞业禁止的承诺本人承诺：在米健信息任职期间以及本人离职之后两年内，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）负有竞业禁止义务。负有竞业禁止义务的本人及其关联方不得： 1、自营或参与经营与米健信息有竞争的业务，直接或间接生产、经营与米健信息有竞争关系的同类产品或服务； 2、到与米健信息在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益； 3、为与米健信息在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解米健信息的核心技术等商业机密，通过利诱、游说等方式干扰米健信息与其在职员工的劳动合同关系，聘用米健信息的在职员工，或者其他损害米健信息利益的行为； 4、与米健信息的客户或供应商发生商业接触，该等商业接触包括但不限于：为其提供服务、收取订单、直接或间接转移米健信息的业务。以上2与3所指“与米健信息在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织”由米健信息认定，在本人及其关联方有意愿到其他企业或组织任职或拥有其利益时应申请米健信息予以书面确认。
8	融拓投资	声明与承诺	一、本公司与荣科科技不存在关联关系。二、关于资金来源和安排 1、本公司拟设立的契约型私募投资基金资金来源于委托人（以下简称“委托人”）自有资金或其他合法途径筹集。 2、委托人不存在接受荣科科技及其控股股东、实际控制人、关联方直接或间接的财务资助或者补偿的情形。 3、委托人之间不存在分级收益等结构化安排。 4、荣科科技本次交易获得中国证监会核准后，配套募集资金发行方案于中国证监会备案前，本公司依法设立、办理

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序号	承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
			产品备案并可以对外投资，到位全部认购资金。 5、本公司认购取得的荣科科技股份自发行结束之日起36 个月不转让，在上述锁定期内，委托人不转让其持有的契约型私募投资基金产品份额。三、本公司及董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过重大刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受证券交易所纪律处分的情况等。四、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近五年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。五、本公司保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
9	厚土投资、亚信投资	声明与承诺	一、本企业与荣科科技不存在关联关系。二、关于资金来源和安排 1、本企业参与配套募集资金认购资金来源于合伙人出资。 2、本企业不存在接受荣科科技及其控股股东、实际控制人、关联方直接或间接的财务资助或者补偿的情形。 3、本企业各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。 4、荣科科技本次交易获得中国证监会核准后，配套募集资金发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，到位全部认购资金。 5、本企业认购取得的荣科科技股份自发行结束之日起36 个月不转让，在上述锁定期内，本企业不接受合伙人转让合伙份额或退伙。三、本企业及合伙人最近五年内未受过重大刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受证券交易所纪律处分的情况等。四、本企业及合伙人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近五年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。五、本企业保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

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十一、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

（三）本次交易资产定价公允性

为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，公司聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据。公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。

（四）股东大会及网络投票情况

在审议本次交易的股东大会上，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。

此外，上市公司聘请的法律顾问对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表了明确意见。

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（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报措施

1、积极推进公司发展战略，不断提升公司行业地位

公司将继续坚持“智慧新荣科”创新战略，进一步聚焦智慧医疗、健康数据领域，打造核心技术竞争力，并在此基础上丰富公司的产品和解决方案体系，成为临床应用细分领域的领导者、数据平台方向的区域领导者和医疗健康大数据领域的创新者。公司将全面升级智能融合云，积极利用互联网最新技术为客户提供全方位、一体化的解决方案，并建立智能融合云运营中心，为医疗健康大数据应用提供强有力的技术支撑和保障。未来公司将坚定不移的推进公司发展战略，加大研发投入和市场开拓力度，不断提升公司的行业竞争地位。

2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

根据《创业板上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次配套募集资金到位后，公司将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和独立财务顾问对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

3、履行分红义务，合理回报股东

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》以及《未来三年股东回报规划（2014 年-2016 年）》，明确了公司未来的现金分红的政策，并已经公司 2014 年度第二次临时股东大会审议。

4、进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平

公司将进一步优化治理机构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

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十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请华西证券担任本次交易的独立财务顾问，华西证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格，兼任本次配套募集资金发行的保荐机构。本次交易中，华西证券与上市公司及交易对方均不存在关联关系。

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重大风险提示

投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、交易被取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

在本次交易正式实施之前，若因宏观经济增速放缓或产业政策支持力度降低引起标的公司合同获取数量减少，或因市场竞争趋于激烈导致标的公司毛利率降低，或因其他对标的公司生产经营造成负面影响的不可抗力事件出现，可能造成米健信息经营业绩大幅下滑。这将会导致米健信息评估基础发生变化，进而影响本次交易的作价基础，本次交易则可能无法按期进行甚至面临被取消的风险。

在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

二、审批风险

本次交易尚需如下条件：取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此方案的最终成功实施存在审批风险。

三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易方案中，上市公司拟向厚土投资、融拓投资、亚信投资发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过 9,700 万元，本次募集的配套资金用于支付本

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次交易现金对价、中介机构费用和补充流动资金。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。

配套融资认购方已就本次交易中募集配套资金事宜与上市公司签署了《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若配套融资认购方出现违约行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付。提请投资者关注本次交易配套融资实施风险。

四、主要税收优惠和财政补贴政策变化风险

根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）和《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。米健信息软件产品销售增值税实际税负超过 3%的部分享受上述税收优惠政策。

米健信息经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合认证为高新技术企业，并于 2015 年 8 月 19 日取得 GR201531000280 号高新技术企业证书，有效期至 2017 年 12 月。根据《国务院关于经济特区和上海浦东新区新设立高新技术企业实行过渡性税收优惠的通知》（国发[2007]40 号）的有关规定，米健信息于 2015 年至 2016 年期间享受免征企业所得税优惠，于 2017 年至 2019 年期间享受减半征收企业所得税优惠。

根据《国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税 [2015]34 号）的有关规定，自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，对年应纳税所得额低于 20 万元（含 20 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。米健信息之子公司苏州易健医疗信息技术有限公司和北京米东信息技术有限公司适用前述税收优惠政策。

如果未来高新技术企业或软件企业税收优惠政策发生变化，或公司不再符合高新技术企业或软件企业认定标准，将对公司经营成果产生一定影响。

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五、经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定的风险

米健信息拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对医疗信息化行业发展趋势、用户需求有着精准的理解，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。虽然为保证标的公司核心人员稳定公司已采取了签署相应的劳动合同，与核心人员约定服务年限，但如果在整合过程中，米健信息的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，仍有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。为了保证员工队伍的稳定，公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机制，以最大程度降低核心人员流失的风险。

六、市场竞争风险

当前我国的医疗信息化行业市场竞争较为充分，市场集中度较低。但医疗信息化行业技术发展及产品创新较快，并且在新医改等多项政策推动下，医疗信息化已步入加速发展阶段。如果米健信息不能适应未来市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响其经营业绩。

七、整合风险

本次交易前，公司持有米健信息 51%股权，本次交易完成后，米健信息将成为公司全资子公司。根据公司规划，未来米健信息的主营业务、经营发展战略及经营管理团队不会发生重大变化。但为了充分发挥协同效应，从公司经营和资源整合的角度，公司与米健信息仍需在资源、客户、制度、企业文化等方面进行进一步的优化整合，以提高本次收购的绩效。

公司与标的公司之间的进一步整合可能无法达到预期效果，甚至可能对公司产生不利影响，提请投资者注意本次交易的整合风险。

八、股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水

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平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，荣科科技提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，荣科科技一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，荣科科技将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

九、标的公司承诺净利润无法实现的风险

2014 年度，米健信息营业收入 274.78 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-920.20 万元。2015 年度，米健信息营业收入 3,154.89 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,189.79 万元，营业收入和净利润均较上年实现了较大幅度增长。

根据《业绩补偿及业绩奖励协议》及补充协议，交易对方承诺米健信息 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的实际净利润分别不低于 2,327.17 万元、3,070.00 万元和 4,056.39 万元。上述业绩承诺是本次交易业绩承诺人综合考虑行业发展前景、主营业务规划、已签署合同情况等因素所做出的承诺。若米健信息在业绩承诺期内市场开发及业务拓展未达预期，可能导致业绩承诺人做出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异，提请投资者关注标的资产承诺业绩及相关指标无法实现的风险。

十、交易标的评估增值较高的风险

评估机构本次采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并最终以收益法结果作为评估值，公司参考估值情况与交易对方协商确定交易价格。于评估基准日 2015 年 12 月 31 日，米健信息所有者权益账面价值 2,382.08 万元，经收益法评估，米健信息股东全部权益价值（扣除少数股东权益）的评估值为 41,325.27

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万元，增值 38,943.19 万元，增值率 1,634.84%。

收益法基于一系列的假设，并在对未来进行预测的基础上通过估值模型计算出评估对象的价值。未来宏观经济和行业环境的变化，标的公司自身经营决策等因素都会对标的公司未来经营业绩的实现产生不确定性的影响，从而可能导致未来标的公司的实际状况与目前的资产估值产生差异，因此提请投资者注意标的资产评估增值率较高的风险。

十一、现金补偿的可实行性及业绩补偿不足的风险

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，交易对方张继武、雷新刚、赵达为利润补偿义务人，履行补偿义务。补偿顺序为，优先以股份补偿，不足时进行现金补偿。若标的公司业绩承诺期内经营无法达到预期，且张继武、雷新刚、赵达以其认购的全部股份不足以补偿时，则需要其以现金方式进行补偿。本次交易中张继武、雷新刚、赵达所获对价总计 20,188 万元，其中股份对价为 16,150.40 万元，现金对价为 4,037.60 万元。本次交易并未对补偿义务人现金补偿承诺设置其他保障安排，因此本次交易业绩补偿人现金补偿在可执行上存在不确定性，提请投资者注意业绩补偿不足的风险。

十二、标的公司短期内增值较大的风险

2015 年 3 月，上海建信出资 700 万元认缴米健信息新增注册资本 42.424 万元，增资价格为 16.5 元/注册资本；2015 年 9 月，荣科科技以 12,750 万元受让米健信息 154.5453 万元出资，转让价格为 82.5 元/注册资本；本次交易中，荣科科技以 20,188 万元收购剩余 148.4847 万元出资，收购价格为 135.96 元/注册资本。由于业务发展阶段存在差异、投资风险不同、产品结构变化、客户基础提升、行业政策逐步落地和实施等因素，标的公司短期内增值较大。提请投资者关注标的公司短期内增值较大的风险。

十三、摊薄即期回报的风险

本次交易为收购控股子公司少数股权并募集配套资金。本次交易后，公司总股本规模将有一定增长。本次交易能够进一步完善公司在智慧医疗、健康数据产

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业的布局，提高公司的综合竞争力和持续经营能力。但未来若上市公司或米健信息经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司
拟采取相关措施填补即期回报，公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于公
司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，拟增强公司持续回报能
力，但是该等填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

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第一节本次交易概况

一、本次交易背景及目的

（一）本次交易背景

1、国家政策支持和鼓励医疗信息化建设，行业具有广阔市场空间

鉴于医疗信息化产业对于提高医疗卫生体系运行效率、医疗质量以及优化医疗资源配置的重大作用，我国政府陆续出台了相关政策法规，以推动医疗机构信息化建设水平持续提高。2009 年 3 月，中共中央、国务院通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》，明确提出卫生信息化建设是深化医药卫生体制改革的八大支撑之一，包括建立实用共享的医药卫生信息系统，大力推进医药卫生信息化建设，加强信息标准化和公共服务信息平台建设等内容；要以医院管理和电子病历为重点，推进医院信息化建设；利用网络信息技术，促进城市医院与社区卫生服务机构的合作。国家新医改政策对医疗卫生信息化在整个医疗改革中的战略地位予以确认，为整个行业的发展提供了重要的政策基础保障。

2013 年 11 月，卫计委、中医药管理局发布的《关于加快推进人口健康信息化建设的指导意见》提出人口健康信息化的总体框架：统筹人口健康信息资源，强化制度、标准和安全体系建设，有效整合和共享全员人口信息、电子健康档案和电子病历三大数据库资源，实现公共卫生、计划生育、医疗服务、医疗保障、药品管理、综合管理等六大业务应用，建设国家、省、地市和县四级人口健康信息平台，以四级平台作为六大业务应用纵横连接的枢纽，以居民健康卡为群众享受各项卫生计生服务的联结介质，形成覆盖各级各类卫生计生机构高效统一的网络，实现业务应用互联互通、信息共享、有效协同。

2015 年 3 月，国务院发布的《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020 年）》提出加强人口健康信息化建设，到 2020 年，实现全员人口信息、电子健康档案和电子病历三大数据库基本覆盖全国人口并信息动态更新，全面建成互联互通的国家、省、市、县四级人口健康信息平台。

随着国内经济的快速发展，社会生活水平的提高以及政府公共卫生投入的增加，近年来医疗信息化市场的投资规模持续扩大，总体市场规模增速较快。根据

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IDC 统计，2014 年中国医疗行业 IT 花费为 223.1 亿元，预计到 2019 年医疗行业 IT 花费市场的规模将达到 425.3 亿元。2012 年我国医疗行业 IT 总花费占医疗卫生总费用的比例为 0.62%，而同期美国占比为 1.94%。我国医疗卫生信息化投入占医疗卫生费用的比例仍较低，未来市场发展空间广阔。

2、医疗信息化进入临床医疗信息化深化发展阶段

目前，我国大中型医疗机构大部分已经建成了具备基本功能的 HIS 系统，并在此基础上，完成了影像、放射、诊断等基础 CIS 系统的建设，逐步向手术麻醉、重症、急诊等更多种类的 CIS 系统延伸。随着各类子系统之间的集成需求逐渐显现，大中型医疗机构的全院数字化集成平台建设需求将快速增长，而国家对于基层医疗机构建设的投入力度加大将直接带动基层医院临床医疗管理信息系统的需求增长。据 IDC 统计，2012 年度我国 CIS 系统总体市场规模为 16.15 亿元，同比增长 24.71%，2008 至 2012 年的年复合增长率为 28.40%。IDC 预计到 2015 年，我国临床信息系统市场规模将达到 29.70 亿元，2017 年将达到 44.64 亿元，市场规模增长率保持在 20%以上。

根据中国医院协会信息管理专业委员会（CHIMA）《中国医院信息化状况调查（2014-2015 年度）》，目前和未来期望信息技术解决的问题中提高临床业务效率、支持医院流程再造排在第一位，比例分别为 82.98%和 80.18%。我国 CIS 系统的市场覆盖率仍较低，具有较大成长空间。

医院目前采用与未来期望信息技术解决问题比较

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资料来源：（CHIMA）《中国医院信息化状况调查（2014-2015 年度）》

3、标的公司在行业内具有较强竞争优势

米健信息是一家拥有核心技术的医疗信息化解决方案供应商，主要产品包括临床信息系统和智能集成云平台等医疗行业 IT 应用系统和解决方案。

米健信息注重临床信息系统在重急危重症方面的应用，能够为客户提供急诊临床信息系统（ECIS）、重症监护临床信息系统（ICIS）、手术麻醉临床信息系统（AIMS）等面向院内临床科室应用的临床信息系统，同时结合云计算、大数据、物联网等新一代信息技术为客户提供急危重症云平台、区域急诊协同云平台等面向全院、集团医院、区域应用的医疗信息化解决方案。

米健信息主要产品

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米健信息重点面向三级医院销售，2015 年度三级医院客户达到 30 家，面向三级医院销售收入 3,040.41 万元，占 2015 年度营业收入的 96.37%。米健信息积累了较多优质医院客户，主要产品已在京大学人民医院、苏州大学第一附属人民医院等国内知名医院应用，已树立较强的市场品牌优势。

（二）本次交易目的

1、贯彻公司发展战略，布局智慧医疗、健康数据产业

综合考虑目前国内智慧医疗、健康数据发展阶段及发展趋势、市场潜在空间、

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竞争格局、产品化程度及是否具备数据积累条件等多种因素，同时结合自身的条件，公司将临床医疗信息化与医疗大数据领域作为未来发展的重点方向，作出了与现有医疗信息化与健康大数据厂商差异化的战略定位，致力成为临床应用细分领域的领导者、数据平台方向的区域领导者和医疗健康大数据领域的创新者。米健信息在临床医疗信息化方面具有较强竞争优势，能够进一步完善公司在智慧医疗、健康数据产业的布局。本次交易是贯彻公司发展战略的重要举措。

2、收购少数股东权益，增强对核心子公司控制力

通过本次交易实现对少数股东权益的收购，米健信息将成为公司全资子公司，有利于增强公司对米健信息的控制力。本次交易完成后，一方面，公司治理结构将得以改善，原有少数股东利益分隔格局将转变为公司对米健信息的直接控制，在提高公司的决策权和决策效率的同时，提升了米健信息的管理和运营效率；另一方面，公司与米健信息将进一步加强技术和市场资源的共享，促进公司与米健信息的全方位协同合作，有益于公司优化整体资源配置。

二、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策过程

1、2016 年 2 月 15 日，公司因筹划发行股份购买资产事宜申请停牌。

6、2016 年 6 月 8 日，米健信息召开股东会，同意本次交易的正式方案。

7、2016 年 6 月 8 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《荣

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科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

截至本报告书签署之日，本次交易尚需要履行的审批程序包括但不限于：

1、公司召开股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

1、发行股份购买资产

交易对价具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
序号	交易对方	持有米健信息股权比例	股份对价		现金对价
			金额	比例	金额	比例
1	张继武	39.10%	12,887.36	79.80%	3,221.84	79.80%
2	雷新刚	6.60%	2,175.36	13.47%	543.84	13.47%
3	赵达	3.30%	1,087.68	6.73%	271.92	6.73%
合计		49.00%	16,150.40	100.00%	4,037.60	100.00%

本次交易完成后，米健信息将成为公司的全资子公司。

2、发行股份募集配套资金

荣科科技拟向厚土投资、融拓投资、亚信投资发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 9,700 万元。本次募集的配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和补充流动资金。

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（二）本次发行股份的价格

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

（三）本次发行股份的数量

1 、发行股份购买资产的发行股份数量

米健信息 49%股权作价 20,188 万元，其中 16,150.40 万元以股份方式支付，按照 13.78 元/股的发行价格计算，合计发行股份 11,720,172 股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。

根据调整后发行价格测算，具体发行股份数量如下：

序号	交易对方	金额（万元）	发行股数（股）
1	张继武	12,887.36	9,372,625
2	雷新刚	2,175.36	1,582,080
3	赵达	1,087.68	791,040
合计		16,150.40	11,745,745

注：对每一交易对方计算结果不足一股的尾数舍去取整。

2 、募集配套资金的发行股份数量

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公司本次向厚土投资、融拓投资、亚信投资发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过 9,700 万元，其中，厚土投资认购不超过 5,700 万元，融拓投资认购不超过 2,000 万元，亚信投资认购不超过 2,000 万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和补充流动资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的 100%。按照 13.78 元/股的发行价格计算，募集配套资金的发行股份数量不超过 7,039,185 股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。

根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配预案》，公司以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 321,429,652 股为基数，向公司全体股东每 10 股派送现金红利 0.35 元（含税）。上述权益分派已于 2016 年 6 月 2 日实施，权益分派实施完毕后，本次交易的发行价格将调整为 13.75 元/股。

根据调整后发行价格测算，具体发行股份数量如下：

序号	配套资金认购对象	认购金额（万元）	认购数量（股）
1	厚土投资	不超过5,700	不超过4,145,454
2	融拓投资	不超过2,000	不超过1,454,545
3	亚信投资	不超过2,000	不超过1,454,545
合计		不超过9,700	不超过7,054,544

注：对每一认购对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。

（四）发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（五）股份锁定期

1、张继武、雷新刚、赵达股份锁定期

张继武、雷新刚、赵达通过本次交易获得的股份自股份登记在其名下之日起 12 个月内不得转让，从法定限售期届满之日起分批解锁，具体解锁方式为：

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2、配套募集资金认购方锁定期

（六）上市地点

本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

（七）本次发行前公司滚存未分配利润的处置

本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次发行完成后的各自持有的公司股份的比例共同享有。

（八）决议有效期

关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的决议有效期为本次交易有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。

三、本次交易构成重大资产重组

2015 年 9 月 23 日，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司以 12,750 万元收购了米健信息 51%股权。上述交易与本次交易间隔不超过 12 个月，需以两次交易的累计作价计算相关数据，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	米健信息2014 年经审计数据	荣科科技2014 年经审计财务数据	比例
资产总额及交易作价孰高	32,938.00	65,434.09	50.34%
营业收入	274.78	41,191.95	0.67%

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资产净额及交易作价孰高 32,938.00 43,259.30 76.14%

本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据规定本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易不构成关联交易

本次募集配套资金认购方厚土投资、融拓投资、亚信投资与公司之间不存在关联关系。

综上，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为付艳杰、崔万涛。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为付艳杰、崔万涛，本次交易不涉及上市公司控制权变更。

本次交易中，公司购买资产总额占公司前一个会计年度经审计合并财务报告期末资产总额的比例亦未达到 100%。

因此，本次交易不构成借壳上市。

六、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司总股本为 321,429,652 股。按照发行股份购买资产交易对价 20,188 万元、募集配套资金 9,700 万元计算，本次交易前后上市公司股权结构

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对比如下（按照扣除 2015 年度现金分红后发行价格，2016 年 3 月 31 日股东持股情况数据）：

本次发行股份前后公司的股权结构变化情况如下表：

股东名称	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
付艳杰	83,207,698	25.89%	83,207,698	24.46%
崔万涛	83,207,698	25.89%	83,207,698	24.46%
张继武	27,900	0.01%	9,400,525	2.76%
雷新刚	-	-	1,582,080	0.47%
赵达	-	-	791,040	0.23%
厚土投资	-	-	4,145,454	1.22%
融拓投资	-	-	1,454,545	0.43%
亚信投资	-	-	1,454,545	0.43%
其他股东	154,986,356	48.22%	154,986,356	45.55%
合计	321,429,652	100.00%	340,229,941	100.00%

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据华普天健出具的上市公司 2015 年度《审计报告》、《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据如下表：

单位：万元

		单位：万元
项目	交易前	交易后
	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	107,012.48	107,079.37
总负债	19,536.00	19,546.03
所有者权益	87,476.48	87,533.33
归属于公司普通股股东的所有者权益	85,531.76	86,665.82
项目	2015 年度	2015 年度
营业收入	54,187.30	54,614.45
利润总额	6,412.42	5,630.67
净利润	5,827.28	5,051.19
归属于公司普通股股东的净利润	5,063.55	5,232.66
基本每股收益（元/股）	0.17	0.16

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稀释每股收益（元/股） 0.17 0.16

注：《备考审阅报告》未考虑募集的配套资金中用于补充流动资金和中介机构费用等部分（即除用于支付本次收购米健公司 49%股权对应的现金对价部分以外的配套募集资金）

2015 年 9 月 23 日，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司收购了米健信息 51%股权，米健信息自 2015 年 10 月 31 日起纳入公司合并报表，本次交易系收购米健信息少数股东权益。根据上表所列数据，相对于交易前，公司备考报表的营业收入有所提高，净利润、每股收益略有下降，主要是因为备考报表合并了米健信息的全年数，而荣科科技 2015 年度审计报告仅合并了米健信息 11-12 月份数据，由于米健信息业务主要集中于 2015 年第四季度，所以导致备考报表相关盈利指标略有下降。本次收购后，随着米健信息业务规模的扩大，上市公司的抗风险能力和盈利能力将得到增强。

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第二节上市公司基本情况

一、公司概况

中文名称：荣科科技股份有限公司

英文名称：Bringspring Science and Technology Co.,Ltd

法定代表人：付永全

注册地址：辽宁省沈阳市和平区和平北大街 62 号

办公地址：辽宁省沈阳市和平区和平北大街 62 号邮政编码：110002

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称和代码：荣科科技，300290

联系电话：024-8690 1698 传真：024-2285 1050 网址：www.bringspring.com 电子信箱：[email protected]

经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；一般经营项目：计算机软硬件技术、电控工程技术开发；计算机系统集成（持资质证经营）及咨询服务，计算机及辅助设备、通讯器材、机械电子设备销售，建筑智能化工程、防雷电工程、安全技术防范设施工程、弱电工程设计、施工，计算机房装修及综合布线（上述项目持资质证经营），计算机系统维护，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）有限公司阶段股本变动情况

1、2005 年 11 月有限公司设立

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2005 年 11 月 18 日，沈阳荣科科技有限公司在沈阳市工商行政管理局登记注册，由付艳杰和崔万涛分别以货币资金出资 25 万元设立，注册资本为 50 万元。

沈阳荣科设立的注册资本实收情况经辽宁永达会计师事务所有限公司审验，并于 2005 年 11 月 16 日出具了辽永达会验字[2005]第 049 号《验资报告》。

2005 年 11 月 18 日，沈阳荣科取得了沈阳市工商行政管理局核发的注册号为 2101052102543 的《企业法人营业执照》，法定代表人为崔万涛。

2、有限公司设立后历次股本变动情况

2006 年 6 月 6 日，沈阳荣科召开股东会，同意注册资本由 50 万元增加至 500 万元，分别由付艳杰和崔万涛以货币资金出资 225 万元。

2006 年 6 月 30 日，沈阳荣科召开股东会，同意注册资本由 500 万元增加至 510 万元，分别由付艳杰和崔万涛以货币资金出资 5 万元。

2006 年 7 月 21 日，沈阳荣科名称变更为沈阳荣科科技工程有限公司。

2007 年 5 月 20 日，荣科有限召开股东会，同意注册资本由 510 万元增加至 1,000 万元，分别由付艳杰和崔万涛以货币资金出资 245 万元。

2010 年 3 月 8 日，荣科有限召开股东会，同意注册资本由 1,000 万元增加至 1,020 万元，分别由新股东以货币资金认缴。新增股东为荣科有限部分董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及长期在公司任职的骨干人员。

2010 年 3 月 11 日，荣科有限召开股东会，同意注册资本由 1,020 万元增加至 1,298.81 万元，由北京正达联合投资有限公司、平安财智投资管理有限公司以及北京恒远恒信科技发展有限公司分别以货币资金认缴 129.88 万元、88.32 万元以及 60.61 万元注册资本。

（二） 2010 年 8 月整体变更为股份公司

2010 年 7 月 22 日，沈阳荣科科技工程有限公司召开临时股东会，决定以 2010 年 5 月 31 日经审计的净资产 70,403,626.31 元为基础，采取整体变更方式由有限责任公司变更为股份有限公司，确定股本总额为 5,100 万元，每股面值 1 元，未折股部分 19,403,626.31 元计入资本公积。华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字[2010]6115 号《验资报告》对上述出资进行了验证。

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2010 年 8 月 7 日，公司召开创立大会。2010 年 9 月 8 日，公司在沈阳市工商行政管理局办完毕变更登记手续。

（三）首次公开发行股票并上市

2011 年 12 月 30 日，经中国证监会证监许可[2011] 2143 号《关于核准荣科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,700 万股，发行后公司股本总额为 6,800 万股；经深圳证券交易所深证上[2012]30 号《关于荣科科技股份有限公司人民币普通股股票在创业上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票于 2012 年 2 月 16 日起在深圳证券交易所创业板市场上市交易。

（四） 2013 年资本公积转增股本

2013 年 4 月 24 日，经公司 2012 年年度股东大会决议，公司以 2012 年 12 月 31 日的总股本 68,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 68,000,000 股。资本公积转增股本后，公司总股本增加到 136,000,000 股。

（五） 2015 年度非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 996 号文件核准，公司于 2015 年 6 月向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）24,714,826 股，发行后公司总股本为 160,714,826 股。本次发行股份于 2015 年 7 月 7 日上市交易。

（六） 2015 年资本公积转增股本

2015 年 9 月 10 日，经公司 2015 年度第一次临时股东大会决议，公司以公司总股本 160,714,826 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 160,714,826 股。资本公积转增股本后，公司总股本增加到 321,429,652 股。

三、股权结构及控股股东和实际控制人

（一）控股股东、实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，付艳杰、崔万涛合计持有公司 51.77%的股权，为公司的控股股东、实际控制人。付艳杰、崔万涛基本情况如下：

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付艳杰女士，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。曾任沈阳荣科科技工程有限公司监事、执行董事职务。现任公司董事、铁岭市雅森木业有限公司总经理职务。

崔万涛先生，1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。曾任沈阳荣科科技工程有限公司执行董事、监事和沈阳基业长青绿化工程有限公司执行董事等职务。现任公司董事、辽宁荣科金融服务有限公司监事、辽宁恒际建筑集团公司高级项目经理等职务。

（二）前十大股东情况

截至 2016 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：

序号	名称/姓名	持股数量（股）	持股比例
1	付艳杰	83,207,698	25.89%
2	崔万涛	83,207,698	25.89%
3	财通基金-招商银行-本翼1号资产管理计划	10,139,416	3.15%
4	荣科科技股份有限公司-第1期员工持股计划	7,604,562	2.37%
5	浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）	6,337,134	1.97%
6	兴业银行股份有限公司-兴全全球视野股票型证券投资基金	2,119,800	0.66%
7	沈阳森木投资管理有限公司	1,954,300	0.61%
8	夏多友	1,760,000	0.55%
9	罗彬	1,555,200	0.48%
10	李力	1,506,600	0.47%
合计		199,392,408	62.03%

四、上市公司最近三年的控股权变动情况

最近三年，公司控股股东、实际控制人为付艳杰、崔万涛，未发生变动。

五、公司最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司未进行重大资产重组。

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六、公司最近三年主营业务发展情况

公司主要业务包括智慧医疗、健康数据和智能融合云两个板块。智慧医疗、健康数据业务板块主要是基于临床信息化细分产品和健康大数据平台，为客户提供标准、高效的医疗信息化软件产品；智能融合云业务板块，主要是依托于智能融合云平台与大数据云中心服务，为面向“互联网+”时代的医疗、教育、金融等关键行业客户提供全方位的智能化的融合云解决方案和服务。

（一）智慧医疗、健康数据业务

公司综合考虑了目前国内智慧医疗、健康数据发展阶段及发展趋势、市场潜在空间、竞争格局、产品化程度及是否具备数据积累条件等多种因素，同时结合自身的条件，将临床医疗信息化与医疗大数据领域作为公司未来发展的重点方向。公司智慧医疗、健康数据解决方案及产品主要包括三类：

1、临床应用细分领域产品。目前公司及米健信息拥有的临床信息化产品包括重症监护（ICU）、急诊管理、肾病内科（血透）、手术麻醉、护理资源规划等主要产品，未来将继续向新的临床产品如放疗等进行拓展。

2、数据平台级产品。主要包括物联网设备数据采集平台、医疗系统集成平台、远程医疗云平台、区域健康档案平台、基于分布式架构的区域数据共享平台以及区域云医院平台等。

3、健康大数据 O2O 平台。公司凭借国家科技支撑项目打造健康管理 O2O 平台，将三甲医院、社区医院、养老中心、第三方检验中心、健康管理中心等多方资源汇聚到平台上来，旨在将优质医疗资源、新型健康服务管理理念传递到基层，打造健康 O2O 一站式服务平台。

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荣科科技智慧医疗解决方案与产品布局概览

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（二）智能融合云业务

移动互联网时代，云计算、物联网、人工智能、大数据等技术的蓬勃发展，正在推动 IT 向 DT 加速转变。公司结合行业前沿技术并根据客户不同阶段的需求，推出荣科智能融合云平台和大数据服务，简称“智能融合云”。公司智能融合云为智慧医疗、健康数据业务拓展提供了最佳云平台和数据服务支撑，并能够满足金融、教育等关键行业客户云时代的发展要求。

1、智能融合云服务

智能融合云服务主要是为医疗、教育、金融等关键细分行业提供云解决方案。公司根据行业客户不同需求，分别推出智慧城市云、智慧民生云、智慧教育云以及智慧金融容灾云等行业特定的云服务，帮助行业客户从外部到内部快速实现互联网化，消除传统信息孤岛，实现数据的共享与互联，从而提升企业生产和沟通效率。智能融合云服务能够满足各行业差异化服务需求，降低云资源的重复创建和使用。

2、智能融合云运营

智能融合云运营主要是通过智能融合云平台，利用大数据技术对行业客户提 - 供智能式、主动式服务模式。公司利用云平台技术实现“客户荣科”一体式运营服务，为客户业务安全可靠稳定运行保驾护航。

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七、公司主要财务数据及指标

根据华普天健出具的相关审计报告，公司最近三年主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总计	107,012.48	65,434.09	56,561.58
负债合计	19,536.00	21,175.84	17,044.92
归属于母公司所有者权益合计	85,531.76	43,259.30	38,650.40
少数股东权益	1,944.72	998.95	866.26
所有者权益合计	87,476.48	44,258.26	39,516.67

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	54,187.30	41,191.95	37,558.60
营业成本	37,266.43	26,906.76	24,754.11
营业利润	5,650.27	5,609.59	5,385.30
利润总额	6,412.42	6,316.48	6,084.86
净利润	5,827.28	5,825.23	5,369.11
归属于母公司所有者的净利润	5,063.55	5,694.68	5,321.13
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润	4,597.68	5,414.29	4,716.87

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年
经营活动产生的现金流量净额	5,297.37	-2,700.94	-11,399.61
投资活动产生的现金流量净额	-14,059.33	-3,622.63	-2,565.16
筹资活动产生的现金流量净额	26,568.30	2,976.12	9,464.97
现金及现金等价物净增加额	17,837.04	-3,343.27	-4,499.39

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八、上市公司合法经营情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年不存在受行政处罚或刑事处罚的情况。

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第三节交易对方及募集配套资金认购对象基本情况

本次交易中，荣科科技拟向张继武、雷新刚、赵达非公开发行股份及支付现金购买其持有的米健信息 49%股权，同时向厚土投资、融拓投资、亚信投资发行股份募集配套资金。

一、交易对方基本情况

（一）张继武

1 、基本情况

姓名：张继武

性别：男

国籍：中国

身份证号：61010319671003****

住所：上海浦东新区蓝天路***

通讯地址：上海市杨浦区隆昌路 619 号 1#楼

是否取得其他国家或地区的居留权：否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

自 2013 年至今，张继武担任米健信息董事长、CEO。

截至本独立财务顾问报告签署日，张继武持有米健信息 39.10%的股权。

3 、对外投资情况

除米健信息外，张继武未控股或参股其他企业。

（二）雷新刚

1 、基本情况

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姓名：雷新刚

性别：男

国籍：中国

身份证号：61010319760511****

住所：上海市浦东新区碧云路****

通讯地址：上海市杨浦区隆昌路 619 号 1#楼

是否取得其他国家或地区的居留权：否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

自 2013 年至今，雷新刚担任米健信息副总裁。

截至本独立财务顾问报告签署日，雷新刚持有米健信息 6.60%的股权。

3 、对外投资情况

除米健信息外，雷新刚未控股或参股其他企业。

（三）赵达

1 、基本情况

姓名：赵达

性别：男

国籍：中国

身份证号：23010419610825****

住所：北京市西城区白菜湾四巷****

通讯地址：上海市杨浦区隆昌路 619 号 1#楼

是否取得其他国家或地区的居留权：否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

自 2013 年至今，赵达担任米健信息副总裁。

截至本独立财务顾问报告签署日，赵达持有米健信息 3.30%的股权。

3 、对外投资情况

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除米健信息外，赵达未控股或参股其他企业。

二、募集配套资金认购方的基本情况

（一）共青城厚土投资管理合伙企业（有限合伙）

共青城厚土投资管理合伙企业（有限合伙）系私募投资基金，其管理人为北京厚土恒生资本管理有限公司。北京厚土恒生资本管理有限公司已于 2015 年 12 月 9 日在中国证券投资基金业协会进行了私募基金管理人登记，登记编号为 P1028858；厚土投资私募投资基金备案正在办理过程中。

1、基本情况

企业名称：共青城厚土投资管理合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：江西省九江市共青城市私募基金园区 405-372

执行事务合伙人：北京厚土恒生资本管理有限公司（委派代表：庄金龙）统一社会信用号码：91360405MA35H5F09Q

成立日期：2016 年 4 月 6 日

合伙期限：2016 年 4 月 6 日至 2036 年 4 月 6 日

经营范围：投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

2、产权及控制关系及对外投资情况

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厚土投资各合伙人认缴合伙份额情况如下：

合伙人	合伙性质	出资方式	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）
北京厚土恒生资本管理有限公司	普通合伙人	货币	100.00	0.00	1.67
刘大鹏	有限合伙人	货币	600.00	0.00	10.00
李济杉	有限合伙人	货币	5,300.00	0.00	88.33
合计	-	-	6,000.00	0.00	100.00

截至本独立财务顾问报告签署日，厚土投资合伙人出资情况未发生变化。 3、主要业务情况

厚土投资系私募投资基金，截至本独立财务顾问报告签署日除参与本次募集配套资金外，未开展其他投资业务。

4、最近两年主要财务情况

厚土投资成立于 2016 年 4 月 6 日，最近两年无财务报表。

（二）北京融拓创新投资管理有限公司

北京融拓创新投资管理有限公司以其筹建和管理的契约型私募基金产品参与本次募集配套资金。融拓投资已于 2015 年 11 月 12 日在中国证券投资基金业协会进行了私募基金管理人登记，登记编号为 P1026828。

1、基本情况

企业名称：北京融拓创新投资管理有限公司

注册地址：北京市海淀区中关村大街 27 号 15 层 1507

法定代表人：齐政

注册资本：500 万元

统一社会信用代码：91110108357967871Y

成立日期：2015 年 9 月 14 日

营业期限：2015 年 9 月 14 日至 2045 年 9 月 13 日

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关于荣科科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、产权及控制关系及对外投资情况

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融拓投资各股东出资情况如下：

股东名称	出资方式	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）
齐政	货币	450.00	180.00	90.00
雷鸣	货币	50.00	0.00	10.00
合计	-	500.00	180.00	100.00

融拓投资对外投资情况如下：

（1）沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）

2016 年 3 月，融拓投资与荣科科技设立健康数据产业基金，开展大健康、大数据等业务领域投资，该产业基金具体情况如下：

名称：沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）

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关于荣科科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

统一社会信用代码：91210102MA0P4ELR4H

类型：有限合伙企业

主要经营场所：沈阳市和平区南京北街 165 甲 1 三层

执行事务所合伙人：北京融拓创新投资管理有限公司（委派代表：齐政）成立日期：2016 年 3 月 8 日

合伙期限：2016 年 3 月 8 日至 2021 年 3 月 8 日

经营范围：股权投资管理，健康数据产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

该基金的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	备注
1	荣科科技	5,000	98.04	有限合伙人
2	融拓投资	100	1.96	普通合伙人
	合计	5,100	100.00	-

（2）北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙）

2016 年 1 月，融拓投资与北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大北农”）、金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”）和普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“普莱柯”）共同发起设立智慧农业产业基金，围绕现代农业领域进行投资，该产业基金的基本情况如下：

名称：北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91110108MA003C5M83

类型：有限合伙企业

主要经营场所：北京市海淀区中关村大街 27 号 15 层 1501

执行事务所合伙人：北京融拓创新投资管理有限公司（委派代表：齐政）成立日期：2016 年 1 月 27 日

合伙期限：2016 年 1 月 27 日至 2021 年 1 月 26 日

经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放

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贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2020 年 01 月 04 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

该基金的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	备注
1	大北农	50,000	61.88	有限合伙人
2	金正大	20,000	24.75	有限合伙人
3	普莱柯	10,000	12.38	有限合伙人
4	融拓投资	800	0.99	普通合伙人
	合计	80,800	100	-

（3）辽宁华康医疗科技有限公司

公司名称：辽宁华康医疗科技有限公司

统一社会信用代码：91210100MA0P4PRR2U

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：沈阳市沈河区西顺城街 191 号

法定代表人：罗福金

注册资本：1,000 万元成立日期：2016 年 5 月 20 日

营业期限：2016 年 5 月 20 日至 2026 年 5 月 19 日

经营范围：医疗软件研发，计算机软硬件开发，网络系统集成，经济信息咨询服务，医疗器械销售，医用电子仪器开发、技术转让、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

该公司股东及其认缴出资情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）	700	70.00

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2	齐丽君	300	30.00
	合计	1,000	100.00

3、主要业务

融拓投资主要从事股权投资业务。

4、最近两年主要财务情况

单位：元

	单位：元
项目	2015 年度/2015 年12 月31 日
资产总额	319,192.79
负债总额	183,735.56
所有者权益合计	135,457.23
营业收入	-
净利润	-164,542.77

注：上述财务数据未经审计

（三）深圳前海亚信港湾投资中心（有限合伙）

深圳前海亚信港湾投资中心（有限合伙）系私募投资基金，其管理人为亚信华创（北京）资产管理有限公司。亚信华创（北京）资产管理有限公司已于 2015 年 8 月 20 日在中国证券投资基金业协会进行了私募基金管理人登记，登记编号为 P1021159；亚信投资私募投资基金备案正在办理过程中。

1、基本情况

企业名称：深圳前海亚信港湾投资中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

执行事务合伙人：亚信华创（北京）资产管理有限公司（委派代表：张杰）统一社会信用号码：91440300MA5DAJU3XP

成立日期：2016 年 4 月 13 日

合伙期限：经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；影视项

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目的投资（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；参与设立创业投资企业；股权投资、投资咨询、投资策划、经济信息咨询、企业管理咨询、项目投资策划、企业形象策划（以上均不含限制项目）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

2、产权及控制关系及对外投资情况

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亚信投资各合伙人认缴合伙份额情况如下：

合伙人	合伙性质	出资方式	认缴出资（万元）	出资比例（%）
亚信华创（北京）资产管理有限公司	普通合伙人	货币	100	5
金鼎华创（北京）投资管理有限公司	有限合伙人	货币	1,900	95
合计	-	-	2,000	100

截至本独立财务顾问报告签署日，亚信投资合伙人出资情况未发生变化。 3、主要业务情况

截至本独立财务顾问报告签署日，亚信投资除参与本次募集配套资金外，未开展其他投资业务。

4、最近两年主要财务情况

亚信投资投资成立于 2016 年 4 月 13 日，最近两年无财务报表。

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三、其他事项说明

（一）交易对方、募集配套资金认购对象与上市公司的关联关系说明

本次交易前，交易对方、募集配套资金认购对象与上市公司之间不存在关联关系。本次交易后，交易对方、募集配套资金认购对象均未持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，交易对方、募集配套资金认购对象与上市公司之间不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

（三）最近五年内受到行政处罚的情况

交易对方已出具承诺，其在最近五年内未受过重大刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

厚土投资、亚信投资已出具承诺，厚土投资、亚信投资及其合伙人最近五年内未受过重大刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

融拓投资已出具承诺，融拓投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过重大刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（四）最近五年的诚信情况

交易对方已出具承诺，其在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受证券交易所纪律处分的情况。

厚土投资、亚信投资已出具承诺，厚土投资、亚信投资及其合伙人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受证券交易所纪律处分的情况等。

融拓投资已出具承诺，融拓投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内

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不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受证券交易所纪律处分的情况等。

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第四节交易标的基本情况

本次交易的标的资产为交易对方持有的米健信息合计 49%的股权，本次交易中交易对方持有标的公司股权情况如下：

序号	交易对方	持有米健信息股权比例（%）
1	张继武	39.10
2	雷新刚	6.60
3	赵达	3.30

一、基本情况

企业名称：上海米健信息技术有限公司类型：有限责任公司（国内合资）住所：上海市浦东新区周祝公路 337 号 9 幢 279 室

法定代表人：张继武注册资本：人民币 303.03 万元成立日期：2012 年 4 月 27 日营业期限：2012 年 4 月 27 日至 2022 年 4 月 26 日

经营范围：信息技术、计算机软硬件科技、网络科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，软件开发，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革

（一）米健信息设立

米健信息前身为上海米健医疗信息技术有限公司，成立于 2012 年 4 月 27 日。2011 年 11 月 18 日，米健信息取得了《企业名称预先核准通知书》；2012 年 3 月 1 日，米健信息召开股东会，审议通过了《公司章程》、董事、监事人选及申请设立登记的相关事项；截至 2012 年 3 月 18 日，公司股东马思云、雷新刚、

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吴志家和赵达缴纳了首期出资，2012 年 3 月 19 日，上海信业会计师事务所出具了沪信业验字（2012）第 05-021 号《验资报告》，对股东的出资情况进行了审验。

2012 年 4 月 27 日，米健信息领取了《企业法人营业执照》。

米健信息设立时的股东出资情况如下表：

股东名称	出资方式	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）
马思云	货币	60.00	12.00	60.00
雷新刚	货币	15.00	3.00	15.00
吴志家	货币	15.00	3.00	15.00
赵达	货币	10.00	2.00	10.00
合计	-	100.00	20.00	100.00

（二）变更名称

2012 年 4 月 28 日，米健信息取得了《企业名称预先核准通知书》，2012 年 5 月 3 日，米健信息召开股东会，审议通过了《章程修订案》，同意公司名称由 “上海米健医疗信息技术有限公司”变更为“上海米健信息技术有限公司”。

2012 年 5 月 3 日，米健信息领取了变更名称后的《企业法人营业执照》。

（三）股东缴纳第二期出资

2012 年 7 月 5 日，米健信息收到了股东缴纳的第二期出资，共计 10 万元， 2012 年 7 月 10 日，上海信业会计师事务所出具了沪信业验字（2012）第 05-53 号《验资报告》，对股东的第二期出资进行了审验。

2012 年 7 月 19 日，米健信息领取了增加实收资本后的《企业法人营业执照》。本次出资后，各股东的出资情况如下表：

股东名称	出资方式	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）
马思云	货币	60.00	18.00	60.00
雷新刚	货币	15.00	4.50	15.00
吴志家	货币	15.00	4.50	15.00
赵达	货币	10.00	3.00	10.00
合计	-	100.00	30.00	100.00

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（四）股东缴纳第三期出资

截至 2013 年 9 月 16 日，米健信息收购了股东缴纳的第三期出资，共计 70 万元，至此，米健信息设立时股东的认缴出资已全部缴足。2013 年 9 月 17 日，上海信业会计师事务所出具了沪信业验字（2013）第 03-132 号《验资报告》，对股东的第三期出资进行了审验。

2013 年 9 月 23 日，米健信息领取了增加实收资本后的《企业法人营业执照》。本次出资后，各股东的出资情况如下表：

股东名称	出资方式	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）
马思云	货币	60.00	60.00	60.00
雷新刚	货币	15.00	15.00	15.00
吴志家	货币	15.00	15.00	15.00
赵达	货币	10.00	10.00	10.00
合计	-	100.00	100.00	100.00

（五）增加注册资本至 200 万元

2013 年 10 月 20 日，米健信息召开股东会，同意米健信息的注册资本增加至 200 万元，各股东同比例增资，其中，马思云增资 60.00 万元，占本次增资比例 60.00%，雷新刚增资 15.00 万元，占本次增资比例 15.00%，吴志家增资 15.00 万元，占本次增资比例 15.00%，赵达增资 10.00 万元，占本次增资比例 10.00%。

2013 年 11 月 26 日，上海信业会计师事务所出具了沪信业验字（2013）第 03-171 号《验资报告》，对股东上述出资进行了审验。

2013 年 11 月 28 日，米健信息领取了增资后的《企业法人营业执照》。

本次增资后，各股东的出资情况如下表：

股东名称	出资方式	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）
马思云	货币	120.00	120.00	60.00
雷新刚	货币	30.00	30.00	15.00
吴志家	货币	30.00	30.00	15.00
赵达	货币	20.00	20.00	10.00
合计	-	200.00	200.00	100.00

本次增资的说明：为支持米健信息发展，米健信息创始股东马思云、雷新刚、

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吴志家、赵达同比例增资，增资价格为 1 元/注册资本，由各股东协商确定。

（六）增加注册资本至 260.606 万元

2013 年 11 月 30 日，米健信息召开股东会，同意公司注册资本增加至 260.606 万元，由新股东上海建信以货币方式投资 1,000 万元认缴新增注册资本 60.606 万元，其余 939.394 万元计入资本公积。

2013 年 12 月 25 日，上海旭升会计师事务所出具了沪旭升验字（2013）第 3193 号《验字报告》，对本次增资情况进行了审验。

2013 年 12 月 30 日，米健信息领取了增资后的《企业法人营业执照》。

本次增资后，各股东的出资情况如下表：

股东名称	出资方式	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）
马思云	货币	120.00	120.00	46.05
上海建信	货币	60.606	60.606	23.26
雷新刚	货币	30.00	30.00	11.51
吴志家	货币	30.00	30.00	11.51
赵达	货币	20.00	20.00	7.67
合计	-	260.606	260.606	100.00

本次增资的说明：米健信息处于创业期，医疗信息化软件的研发和推广需要较多资金，本次增资系引进风险投资，以保障米健信息未来发展。基于控制投资风险考虑，上海建信投资分两期投入，其分别于 2013 年 11 月和 2015 年 3 月对米健信息增资 1,000 万元和 700 万元，两次增资价格一致，均为 16.5 元/注册资本，由上海建信与各股东协商确定。上海建信与其他股东不存在关联关系。

（七） 2014 年 1 月股权转让

2014 年 1 月 1 日，米健信息召开股东会，同意新股东张继武受让马思云（张继武与马思云为夫妻关系）持有的米健信息 120 万元出资，其他股东放弃优先购买权。同日，张继武与马思云签订了《股权转让协议》，约定张继武受让马思云持有的米健信息 120 万元出资，作价 120 万元。

2014 年 1 月 20 日，米健信息领取了股权转让后的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，各股东的出资情况如下表：

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股东名称	出资方式	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）
张继武	货币	120.00	120.00	46.05
上海建信	货币	60.606	60.606	23.26
雷新刚	货币	30.00	30.00	11.51
吴志家	货币	30.00	30.00	11.51
赵达	货币	20.00	20.00	7.67
合计	-	260.606	260.606	100.00

本次股权转让的说明：本次股权转让系张继武、马思云夫妻之间的转让，转让价格为 1 元/注册资本。

（八）增加注册资本至 303.03 万元

2015 年 1 月 25 日，米健信息召开股权会，同意注册资本增至 303.03 万元，由上海建信以货币方式出资 700 万元认缴新增注册资本 42.424 万元，其余 657.576 万元计入资本公积。

2015 年 3 月 2 日，米健信息领取了增资后的《企业法人营业执照》。本次增资后，各股东的出资情况如下表：

股东名称	出资方式	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）
张继武	货币	120.00	120.00	39.60
上海建信	货币	103.03	103.03	34.00
雷新刚	货币	30.00	30.00	9.90
吴志家	货币	30.00	30.00	9.90
赵达	货币	20.00	20.00	6.60
合计	-	303.03	303.03	100.00

本次增资的说明：为保障业务发展，米健信息引进风险投资上海建信。基于控制投资风险考虑，上海建信投资分两期投入，其分别于 2013 年 11 月和 2015 年 3 月对米健信息增资 1,000 万元和 700 万元，两次增资价格一致均为 16.5 元/ 注册资本，由上海建信与各股东协商确定。上海建信与其他股东不存在关联关系。

（九） 2015 年 6 月股权转让

2015 年 6 月 14 日，米健信息召开股东会，同意张继武受让吴志家持有的米健信息 30 万元出资，对应出资比例 9.90%，其他股东放弃优先购买权。同日，

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张继武与吴志家签订了《股权转让协议》，约定张继武受让吴志家持有的米健信息 30 万元出资作价 60 万元。

2015 年 6 月 24 日，米健信息领取了股权转让后的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，各股东的出资情况如下表：

股东名称	出资方式	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）
张继武	货币	150.00	150.00	49.50
上海建信	货币	103.03	103.03	34.00
雷新刚	货币	30.00	30.00	9.90
赵达	货币	20.00	20.00	6.60
合计	-	303.03	303.03	100.00

关于本次转让股权情况的说明：吴志家于 2015 年 5 月 19 日设立了上海领健信息技术有限公司，从事口腔医疗信息化业务。经公司股东与吴志家协商，吴志家将其持有的米健信息 9.90%股权转让给张继武，转让价格为 2 元/注册资本。吴志家与张继武不存在关联关系。

（十） 2015 年 9 月股权转让

2015 年 9 月 28 日，荣科科技与张继武、上海建信、雷新刚、赵达签订《股权转让协议》，约定荣科科技受让张继武、上海建信、雷新刚、赵达持有的米健信息 154.5453 万元出资，对应出资比例 51%，本次股权转让作价合计 12,750 万元。

2015 年 10 月 9 日，米健信息召开股东会，同意张继武、上海建信、雷新刚、赵达将其持有的米健信息 154.5453 万元出资转让给荣科科技，其他股东放弃优先购买权。

具体转让情况如下：


序号	转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让总价款（万元）
1	张继武	荣科科技	31.5153	2600.014850
2	上海建信		103.03	8499.983500
3	雷新刚		10	825.000825
4	赵达		10	825.000825

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合计 154.5453 12,750.000000

2015 年 10 月 30 日，米健信息领取了股权转让后的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，各股东的出资情况如下表：

股东名称	出资方式	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）
荣科科技	货币	154.5453	154.5453	51.00
张继武	货币	118.4847	118.4847	39.10
雷新刚	货币	20	20	9.90
赵达	货币	10	10	6.60
合计	-	303.03	303.03	100.00

关于本次转让股权情况的说明：荣科科技系上市公司，拟大力拓展健康数据和智慧医疗业务；米健信息在医疗信息化领域具有较强的技术优势，借助上市公司平台能够进一步加快其自身发展。本次股转让后，米健信息与荣科科技能够实现良好的协同效应。本次股权转让系参考国融兴华出具《资产评估报告》（国融兴华评报字[2015]第 550008 号），由各方协商确定。本次股权转让时，荣科科技与张继武、上海建信、雷新刚、赵达不存在关联关系。

三、米健信息的股权结构及控制关系

（一）股权结构图

截至报告书签署日，米健信息的股权结构和控制关系如下：

荣科科技股份有限公司张继武	雷新刚		赵达
51% 39.10%	6.60%		3.30%
上海米健信息技术有限公司
100%		55%
苏州易健医疗信息技术有限公司	北京米东信息技术有限公司

（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

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截至本独立财务顾问报告签署日，米健信息的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。

（三）高级管理人员的安排

本次交易后，米健信息原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，米健信息不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

四、下属子公司情况

截至目前，米健信息拥有一家全资子公司和一家控股子公司，具体情况如下：（一）苏州易健医疗信息技术有限公司

名称：苏州易健医疗信息技术有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：常熟经济技术开发区科创园 214 室

法定代表人：张继武

注册资本：500 万元

成立日期：2011 年 11 月 24 日

经营范围：医疗信息软件开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

易健医疗为米健信息全资子公司，主要从事医疗信息化软件的研发、销售，最近两年一期的主要财务数据如下：

1、资产负债表情况

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产	67.74	216.87
非流动资产	5.28	10.71

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关于荣科科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

资产总计	73.03	227.58
流动负债	419.35	349.36
非流动负债	-	-
负债总计	419.35	349.36
股东权益合计	-346.32	-121.78

2、利润表情况

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	136.17	162.36
营业利润	-227.77	-236.16
利润总额	-224.54	-196.02
净利润	-224.54	-196.02

（二）北京米东信息技术有限公司

名称：北京米东信息技术有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：北京市海淀区阜石路 69 号 1 号楼 3 层 5B096

法定代表人：张继武

注册资本：50 万元

成立日期：2015 年 3 月 13 日

经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

米东信息股权结构如下表：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
米健信息	27.50	55.00
北京腾东泰安科技有限公司	22.50	45.00
合计	50.00	100.00

米东信息成立于 2015 年 3 月 13 日，截止本草案出具日，米东信息尚未正式运营。截止 2015 年 12 月 31 日，米东信息的主要财务数据如下：

1、资产负债表情况

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关于荣科科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

单位：万元

	单位：万元
项目	2015年12月31日
流动资产	9.37
非流动资产	-
资产总计	9.37
流动负债	1.50
非流动负债	-
负债总计	1.50
股东权益合计	7.87

2、利润表情况

单位：万元

	单位：万元
项目	2015年度
营业收入	-
营业利润	-2.13
利润总额	-2.13
净利润	-2.13

五、主要资产、负债及对外担保情况

（一）固定资产

米健信息固定资产主要包括电子设备和其他设备。截至 2015 年 12 月 31 日，米健信息及其子公司固定资产原值、净值及成新率情况如下：

单位：万元

类别	账面原值	账面净值	成新率
电子设备	93.56	50.97	54.48%
其他设备	9.93	7.62	76.74%
合计	103.49	58.59	56.61%

1、自有房屋建筑物

截至 2015 年 12 月 31 日，米健信息及其子公司无自有房屋建筑物。

2、房屋租赁情况

米健信息存在租用他人房产的情况如下：

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序号	承租方	出租方	租赁房屋地址	租赁面积（m2）	租赁期间	用途
1	米健信息	上海睿置投资管理有限公司	上海市杨浦区隆昌路619 号1#楼	691	2016年5 月1日 -2017年4 月30日	办公
2	米健信息	上海鑫云贵稀金属再生有限公司	上海市浦东新区周祝公路337号9幢 279室	20	2012年8 月28日— 2022年8 月27日	办公
3	易健医疗	常熟市滨江城市建设经营投资有限责任公司	常熟经济技术开发区四海路科创园5 号楼214室	180	2016年4 月9日 -2017年4 月8日	办公

（二）无形资产

米健信息无土地使用权，账面无形资产主要为非专利技术。截至 2015 年 12 月 31 日，米健信息无形资产原值、摊销、减值、净值情况如下表：

单位：元

				单位：元
类别	账面原值	累计摊销	减值准备	账面净值
非专利技术	161,595.88	26,932.65		134,663.23
合计	161,595.88	26,932.65		134,663.23

1、商标

截至本独立财务顾问报告签署日，米健信息及其子公司已经取得的国家工商行政管理总局商标局核发的注册商标情况如下表：

序号	商标名称	注册证号	注册日期	有效期至	核定使用商品/服务项目	取得方式
1		第 11957550 号	2014年6 月14日	2024年 6月13 日	计算机软件安装；技术项目研究；计算机编程；计算机软件设计；计算机软件更新；计算机软件维护；计算机系统分析；九三级系统设计；计算机软件咨询；研究和开发（替他人）	原始取得
2		第 11957558 号	2014年6 月14日	2024年 6月13 日	医院；保健；医疗辅助；医药咨询；远程医学服务；治疗服务；美容院	原始取得

2、专利权

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截至本独立财务顾问报告签署日，米健信息共拥有实用新型专利 3 项，具体情况如下表：

序号	专利名称	专利号	专利类型	权利人	取得方式	申请日期	有效期限
1	一种一体化预检分诊系统	ZL201520373098.5	实用新型	米健信息	原始取得	2015年 6月2日	10年
2	一种监护仪数据采集系统	ZL201520508272.2	实用新型	米健信息	原始取得	2015年 7月14 日	10年
3	医学数据提取装置、医学数据提取与分析装置	ZL201520139484.8	实用新型	上海市浦东新区周浦医院/米健信息	原始取得	2015年 3月12 日	10年

3、软件著作权

截至本独立财务顾问报告签署日，米健信息及其子公司共拥有软件著作权 33 项，具体情况如下表：


序号	登记号	分类号	软件全称	软件简称	版本号	著作权人	首次发表日期	登记日期
1	2016SR126631	30200-0000	米健急诊医学临床信息系统管理软件	-	V3.0	米健信息	-	2016-05-31
2	2016SR092856	30200-0000	米健电子医嘱系统软件	-	V3.0	米健信息	-	2016-05-03
3	2016SR000994	30106-0000	米健围术期移动查房管理软件	-	V2.0	米健信息	2015-11-05	2016-01-04
4	2015SR247319	30200-0000	米健急危重症信息集成平台软件	ECIP	V3.0	米健信息	-	2015-12-07
5	2015SR198763	30200-0000	米健院前急救临床	-	V1.1	米健信息	-	2015-10-16

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			信息系统应用软件
6	2015SR197642	30106-0000	米健预检分诊信息系统管理软件	-	V3.0	米健信息	-	2015-10-15
7	2015SR189642	30200-0000	米健血气采集工作站应用软件	-	V2.0	米健信息	-	2015-09-29
8	2015SR063946	30200-7600	米健医学影像存档与通讯系统应用软件	PACS	V1.0	米健信息	-	2015-04-16
9	2015SR063704	30200-0000	米健医院信息集成平台管理软件	-	V2.0	米健信息	-	2015-04-16
10	2015SR028701	30200-8500	米健移动医生查房临床信息系统应用软件	-	V3.0	米健信息	-	2015-02-10
11	2015SR011528	30200-8500	米健数字化手术室系统管理软件	--	V5.0	米健信息	-	2015-01-21
12	2015SR000806	30219-8500	米健移动护理管理软件	-	V5.0	米健信息	-	2015-01-05
13	2014SR198992	30200-8500	米健重症医学临床信息系统应用软件	ICIS	V3.0	米健信息	2014-10-27	2014-12-17
14	2014SR186904	30200-8500	米健手术室麻醉临床信息系统应用软	--	V5.0	米健信息	-	2014-12-03

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			件
15	2014SR055877	30200-0000	米健移动医生工作站软件	移动医生站	V1.0	米健信息	2014-03-03	2014-05-07
16	2014SR016791	30106-8500	米健急诊医疗信息系统管理软件	-	V2.0	米健信息	2013-12-31	2014-02-13
17	2014SR009776	30200-8500	米健医生应用软件	米健医生	V1.1.3	米健信息	2012-09-28	2014-01-23
18	2013SR043831	30200-8500	米健重症监护信息集成及流程整合平台软件	重症监护信息平台	V2.0	米健信息	2013-01-20	2013-05-14
19	2013SR040568	30200-8500	米健手术麻醉信息管理软件	-	V3.0	米健信息	2012-10-01	2013-05-04
20	2012SR065948	30200-0000	米健远程医疗会诊管理软件	TeleMed	V1.0	米健信息	2012-05-30	2012-07-20
21	2012SR065782	30200-8500	米健医学影像存储及共享平台软件	Image Sharing	V1.0	米健信息	2012-05-16	2012-07-20
22	2012SR065779	30200-8500	米健居民电子健康档案管理软件	EHR	V1.0	米健信息	2012-05-18	2012-07-20
23	2014SR208635	30200-8500	易健重症监护临床信息管理软件	ICU信息系统	V3.0	易健医疗	-	2014-12-24
24	2014SR189977	30200-8500	易健手术室麻醉临床信息系统管理软件	-	V5.0	易健医疗	2014-08-27	2014-12-08

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25	2014SR009833	30106-8500	易健医生掌上应用软件	掌上医生	V1.1.3	易健医疗	2012-09-20	2014-01-23
26	2014SR004504	30200-8500	易健急诊临床信息系统管理软件	-	V2.0	易健医疗	2013-12-30	2014-01-13
27	2013SR128306	30106-0000	易健移动查房系统管理软件	移动查房	V1.0	易健医疗	2013-03-01	2013-11-18
28	2013SR043828	30200-8500	易健重症监护临床信息管理软件	ICU信息系统	V2.0	易健医疗	2013-03-15	2013-05-14
29	2013SR012747	30219-0000	易健手术麻醉信息管理软件	AOIS	V4.0	易健医疗	2012-10-01	2013-02-07
30	2013SR007019	30200-0000	居民电子健康档案共享平台	-	V1.0	易健医疗	2012-09-10	2013-01-22
31	2012SR066042	30200-0000	易健手术麻醉信息管理软件	AOIS	V1.0	易健医疗	2012-06-01	2012-07-20
32	2012SR065992	30200-8500	易健医疗信息集成及共享平台软件	HUIS	V1.0	易健医疗	2012-05-16	2012-07-20
33	2015SR168499	30200-8500	米东急诊临床信息系统应用软件	-	V2.0	米东信息	-	2015-08-28

4、软件产品证书

截至本独立财务顾问报告签署日，米健信息拥有软件产品 7 项，具体情况如下表：

序号	软件全称	证书编号	申请企业	发证机关	发证日期	有效期

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1	米健重症监护信息集成及流程整合平台软件V2.0	沪 DGY-2013-1376	米健信息	上海市经济和信息化委员会	2013年7 月10日	5年
2	米健手术麻醉信息管理软件V3.0	沪 DGY-2013-1378	米健信息	上海市经济和信息化委员会	2013年7 月10日	5年
3	米健手术室麻醉临床信息系统应用软件V5.0	沪 DGY-2014-3997	米健信息	上海市经济和信息化委员会	2015年1 月22日	5年
4	米健移动护理管理软件 V5.0	沪 DGY-2014-4511	米健信息	上海市经济和信息化委员会	2015年1 月22日	5年
5	米健重症医学临床信息系统应用软件V3.0	沪 DGY-2014-4453	米健信息	上海市经济和信息化委员会	2015年1 月22日	5年
6	米健急诊医疗信息系统管理软件V2.0	沪 DGY-2014-4495	米健信息	上海市经济和信息化委员会	2015年1 月22日	5年
7	米健移动医生查房临床信息系统应用软件V3.0	沪 DGY-2015-0224	米健信息	上海市经济和信息化委员会	2015年2 月20日	5年

（三）主要负债情况

截至 2015 年 12 月 31 日，米健信息主要负债情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	占比
应付账款	187.89	15.67%
预收款项	93.20	7.77%
应付职工薪酬	91.87	7.66%
应交税费	559.36	46.65%
其他应付款	113.65	9.48%
其他流动负债	153.00	12.76%
负债合计	1,198.97	100.00%

除上述负债外，截至 2015 年 12 月 31 日，米健信息不存在其他未决诉讼或仲裁、对外担保等应披露的或有负债事项。

（四）对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署日，米健信息无对外担保。

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（五）主要经营资质

2015 年 7 月 28 日，米健信息获得上海市食品药品监管管理局颁发的《医疗器械生产许可证》（证书编号：沪食药监械生产许 20142017 号），有效期至 2020 年 7 月 27 日。许可生产范围为“II 类 6870 影响档案传输、处理系统软件”。

2015 年 8 月 19，米健信息获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（GR201531000280），有效期三年。

六、主营业务发展情况

（一）主营业务情况

米健信息是一家拥有核心技术的医疗信息化解决方案供应商，主要产品包括临床信息系统和智能集成云平台等医疗行业 IT 应用系统和解决方案。

米健信息主要产品

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自成立以来，米健信息始终致力于医疗信息化业务，主营业务未发生变化。（二）主要产品和用途

1 、智能集成云平台

（1）统一信息平台

米健信息统一信息平台通过将医院的各类诊疗设备、信息系统连接起来，将医院的业务、管理、服务各个方面所有的数据集成到一个统一的数据中心，进行归纳、分类、整理、分析，再按照管理者、科室、医生、后勤、患者等各个不同角色的需要以其适当的形式呈现和使用信息，实现全机构的数据信息统一中心、工作流程无缝连接、数据和过程标准化，从而提高医院的服务和管理运营质量和效率。在此基础之上，统一信息平台能够进一步建设大数据中心，开展商业智能（BI）和人工智能（AI）的数据分析和挖掘，从而对数据进行理解，对于医疗服务机构的管理、预测等提供有力的工具。该系统可应用于大规模医院、集团医院、以及区域医疗信息化。

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米健信息统一信息平台基本功能图

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（2）急危重症云平台

急危重症云平台系在急诊、重症临床信息系统的基础之上，构建急危重症的临床数据中心（CDR - Clinical Data Repository）；将急危重症 CDR 迁移到云平台，面向交接班和临床数据分析场景，提高临床决策的效率；在 CDR 基础上，面向 - - 急危重症一体化和区域协作场景，实现院前院中院后的全闭环服务；利用大数据处理技术，发掘急危重症数据的价值，辅助临床决策和管理决策。

急危重症云平台应用于大型医院院内的急诊、重症科室联合绿色通道，也可扩展为区域的急危重症服务云平台。该平台可实现病情评分的自动计算和报警，具备多维度病情分析和病情摘要、急危重症远程会诊与区域协作、患者 App、打通院后和院前流程、定位示踪与急诊全面质量管理等功能；通过大数据分析，该平台实现急诊患者流量预测、病情实时监测和预警，建立科研数据平台。

（3）急诊区域协同云平台

米健信息开发的急诊质控云平台符合卫计委质控标准，同时集成米健信息长期急诊临床信息系统开发应用经验，实现急诊过程质控，并利用物联网、移动互联网等技术，通过信息透明、实时和公开，促成合理的价值链。急诊区域协同云平台可发挥城市急救中心在应急救援体系中应有的核心协调作用，通过互联网和

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IT 技术，建立开放、务实的文化，鼓励多方参与，打造自我完善的应急救援生态系统。

急诊区域协同云平台是急诊从院内走到院前的必要步骤，可促使急诊急救一体化，配合我国分级诊疗体系的建立，能够实现质控、费控的目的。该平台可实现急救路径和转运依据的标准化、信息化和持续改进；患者、社区、急救、医院各方信息的实时共享；社区慢病、院前急救、院内急诊、重症监护、专科手术的无缝流程衔接。针对诊疗和转运过程中的风险，该平台可提供大数据的实时处理和预警，不仅能够提高急救成功率，还可为社区和院内的快速反应小组（RRT）管理潜在急重症患者提供帮助。

区域急诊协同云平台基本功能图

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（4）远程医疗系统

现代电子通信技术的发展，使得医疗服务可以突破空间和时间的限制，远程

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医疗应运而生。远程医疗是通过运用现代信息技术，不受地域和时间限制、低成本高效率地共享优质医疗资源，提供远距离医学信息和服务，旨在提高医疗服务质量和效率、改善群众看病就医途径，降低医疗及相关费用、推进城乡医疗卫生服务均等化的一项新型医疗服务模式。

米健信息远程医疗系统可提高医疗资源的可获取性，实现更好的慢病管理、共享优秀医疗专家、减少看病旅行的时间、缩短住院时间，降低医疗服务成本；在部分特别科室，如重症监护科（ICU），远程医疗能够提供较好的医疗服务，提高患者满意度、提高医护人员工作质量；对于患者及其家属，可以有机会不必长途旅行就获得医疗服务，能够找到最好的专家提供服务。

2 、临床信息系统

（1）急诊临床信息系统（ECIS）

米健信息急诊临床信息系统针对急诊科发展趋势，根据卫生部的急诊分诊标准（《急诊病人病情分级试点指导原则》），设计开发专业智能的急诊分诊系统；根据卫生部的急诊质控要求，详细记录病人在每个救治环节所经历的时间，实现患者、医务人员、设备精细化管理。通过对急诊科流程改造和智能化设计和实现，有效提升急诊科临床工作效率，促进急诊科室管理精细化。

急诊临床信息系统主要子系统包括院前急救子系统、急诊分诊子系统、急诊抢救子系统、急诊医护一体化工作台子系统、急诊移动输液子系统、急诊手术麻醉子系统、急诊重症监护子系统、急诊临床信息门户子系统、急诊科室管理门户子系统等。

急诊临床信息系统流程

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----- Start of picture text -----

院前分诊接诊抢救、治疗、护理
院前院内互通、病历、医嘱、抢救护理、质控等
手术室
抢救监护区
I C U
分
观察诊疗区
诊留观区
专科
普通诊疗区诊室
输液区
挂号血库收费药房检验检查
----- End of picture text -----

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（2）重症监护临床信息系统（ICIS）

米健信息重症监护临床信息系统能够规范重症监护室的工作流程、监护过程中的信息数字化和网络化、包括床边设备数据采集、自动生成监护医疗文书、如患者出入 ICU/CCU 记录、重症体温表、护理记录，医疗效果定量评价等功能。该系统可完整共享 HIS、LIS 和 PACS 等手术患者信息，实现监护过程信息化管理，从而提高科室管理工作的水平。

重症监护临床信息系统主要子系统包括床边设备数据采集（床边监护仪、中央监护仪、呼吸机、微泵等）、临床信息集成（HIS，PACS，LIS 集成）、重症监护信息管理（床位管理、观察项处理、护理文书、重症评估等）、床边综合临床信息终端（显示 HIS、LIS、PACS、HIS、微泵等信息）、护士站综合临床信息终端（处理 CIS、LIS、PACs、HIS、微泵等信息）、重症患者探视系统、会诊示教系统、移动临床信息终端系统等。

重症医学信息系统（ ICIS ）图示

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（3）手术麻醉临床信息系统（AIMS）

米健信息手术麻醉临床信息系统是麻醉医生、手术护士和手术室相关的科室医生，在手术排程、麻醉前访视、麻醉前分析、用药、评级、麻醉诱导室、手术室、苏醒室、术后访视、麻醉科室管理、数据统计分析等临床工作、管理的应用系统，提供围术期临床信息、管理、科研系统的整体解决方案，可实现手术室时间、人员、设备资源和信息资源高度共享，建立围手术期电子病历和麻醉质量管理的智慧医疗管理系统。

手术麻醉临床信息系统主要子系统包括手术排程系统、麻醉前访视系统、麻醉计划质量管理系统、麻醉操作记录系统、手术室管理记录系统、术后苏醒记录系统、术后访视、处理、记录系统、麻醉科室绩效管理系统、数据存储、查询、分析、科研系统、知识库学习培训系统、连接医院临床信息数据集成系统等。

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手术室麻醉信息系统（ AIMS ）图示及应用效果图

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（三）主要产品或服务的流程图

米健信息项目实施流程图如下：

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（四）主要经营模式

1、采购模式

米健信息采购内容主要为储存介质、软件、硬件以及日常办公用品等，上述原材料价值较低，市场供应充足。米健信息通过对供应商进行考察并填写供方调查表，将合格供应商汇总到合格供方名录，负责采购部门根据采购需求从合格供方名录中选取供应商进行采购。具体采购流程如下：

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2、生产模式

米健信息产品生产包括软件的开发与工程的实施过程。米健信息成立项目组对客户需求进行分析调研、制定实施方案，在上述流程完成后，由技术人员根据合同进行项目的施工，在客户现场实施安装、进行现场测试及运行、提供现场的培训等。经客户验收后，产品正式交付使用，并进入售后服务和技术支持阶段。

3、销售模式

（1）重点面向三级医院销售，通过示范效应拓展市场

三级医院医疗信息化需求较大，根据 CHIMA 的《2014-2015 年度中国医院信息化状况调查》，三级医院信息化投入平均值为 648.73 万元，三级以下医院为 149.87 万元。在医疗信息化供应商的选择方面，医院重视同行的推荐，尤其是顶级医院医疗信息化往往能够起到示范作用，为市场拓展打下坚实基础。

针对上述特点，米健信息重点面向三级医院销售，通过示范效应拓展市场。凭借良好的产品优势和完善的产品体系，目前米健信息主要产品已在北京大学人民医院、苏州大学第一附属人民医院等国内知名医院应用，逐步建立较强的市场品牌优势。

报告期，米健信息按医院等级销售情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度		2014 年度
	收入	占比	收入	占比
向三级医院销售	3,040.41	96.37%	117.79	42.87%
向二级及以下医院销售	114.48	3.63%	156.99	57.13%
合计	3,154.89	100.00%	274.78	100.00%

（2）向医疗机构直接销售和通过与其他系统集成商合作销售相结合

医疗信息化涉及众多医院科室和多种系统的应用，不同信息系统专业化程度不同，医院信息集成平台和区域医疗更注重各科室、医院之间的互联互通和信息共享。鉴于上述特点，针对某一科室或单方面的信息化需求，如急诊临床信息系统、重症监护临床信息系统，医疗机构往往向专业供应商直接采购；针对大规模

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信息化建设，医疗机构通常选择具有一定综合实力的供应商作为集中采购供应商，由其对医疗信息化进程整体规划和设计，但通常就一些专业化程度较高的产品指定向某专业供应商采购。在集中采购情况下，医疗机构不与各专业供应商直接签订合同采购，由集中采购供应商与各专业供应商签订采购合同。

业务发展初期限于资金实力、地域等因素，米健信息采取向医疗机构直接销售和通过与其他系统集成商合作销售相结合的销售模式。而且由于米健信息主要产品在业内具有良好的产品和市场品牌优势，其产品往往会成为医疗机构信息化建设过程中的指定产品。米健信息与集中采购供应商合作，全程参与医疗机构信息化建设全部过程，包括项目的整体设计、咨询、实施等。

此外，随着互联网、金融等业务与实体业务之间融合度的加深，市场业务模式也呈现多样性，如由银行等金融机构作为采购付款主体、医疗机构作为产品实施、应用主体的银医合作模式等。米健信息在很多非传统经营模式下的合同签订主体往往不是医疗机构，但最终客户没有变化。

报告期，米健信息按合同签订方销售情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度		2014 年度
	收入	占比	收入	占比
与医疗机构直接签订合同	952.32	30.19%	101.26	36.85%
不直接与医疗机构签订合同	2,202.56	69.81%	173.52	63.15%
合计	3,154.89	100.00%	274.78	100.00%

4、盈利模式

米健信息主要通过为客户提供个性化的医疗信息解决方案实现销售收入。米健信息结合客户的需求进行软件个性化开发，并安排项目实施人员进行软件的安装测试和后续维护，并在软件上线后密切跟踪客户的后续需求。

（五）销售情况

1、主要产品销售情况

报告期，米健信息主营业务收入情况如下：

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单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度		2014 年度
	金额	占比	金额	占比
智能集成云平台	1,389.87	44.05%	-	-
临床信息系统	1,765.01	55.95%	274.78	100.00%

2、前五名客户销售情况

报告期内，米健信息前五名客户销售情况如下：

单位：万元

期间	客户名称	实施医院	销售金额	占比
2015年度	北京鑫吉海医疗器械有限公司	宁夏医科大学总医院	722.22	22.89%
	上海睿景信息技术有限公司	上海市精神卫生中心、徐汇区精神卫生中心	341.88	10.84%
	上海复高计算机科技有限公司	复旦大学附属妇产科医院（上海红房子医院）	325.77	10.33%
	哈尔滨市第一医院	-	299.15	9.48%
	恺恩泰（北京）科技有限公司	首都儿科研究所	251.71	7.98%
	合计		1,940.73	61.51%
2014年度	沈阳英孚信息技术有限公司	沈阳军区总医院	57.31	20.86%
	上海金仕达卫宁软件股份有限公司	上海市周浦医院	48.08	17.50%
	上海市民政第三精神卫生中心	-	40.78	14.84%
	中国人民解放军第三〇七医院	-	31.76	11.56%
	上海睿景计算机科技有限公司	上海市民政第三精神卫生中心、上海市杨浦区安图医院	23.93	8.71%
	合计		201.85	73.46%

报告期内，米健信息董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有米健信息 5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。

米健信息报告期前五大客户存在部分不直接与医疗机构签订合同销售情况，具体原因详见本节“六、主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”之“3、销售模式”。

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3、医疗机构客户数量、地区分布及等级分布情况

报告期内，米健信息凭借自身技术和产品优势，加大市场推广，在稳固华东市场的同时，积极开拓华北、西北、东北、华中、西南、华南等区域市场。

报告期内，米健信息按区域销售情况如下

单位：万元

项目	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额	占比	金额	占比
华东	874.15	27.71%	135.62	49.36%
华北	859.00	27.23%	67.74	24.65%
西北	800.82	25.38%	-	-
东北	412.54	13.08%	71.41	25.99%
华中	102.39	3.25%	-	-
西南	93.16	2.95%	-	-
华南	12.82	0.41%	-	-
合计	3,154.89	100.00%	274.78	100.00%

报告期，米健信息加大三级医院的拓展和销售力度，三级医院客户数量和收入均实现大幅增长。鉴于三级医院客户在医疗领域的领军作用，米健信息逐步建立起良好的品牌优势，其后续销售行为将成为一种从金字塔尖向下推广的形势，从而保障了业务的持续发展。

报告期内，米健信息医疗机构客户数量情况如下：

单位：个

			单位：个	单位：个
项目	2015 年度		2014 年度
	数量	占比	数量	占比
三级医院	30	83.33%	4	36.36%
二级及以下医院	6	16.67%	7	63.64%
合计	36	100.00%	11	100.00%

报告期内，米健信息按医院等级销售情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度		2014 年度
	收入	占比	收入	占比
向三级医院销售	3,040.41	96.37%	117.79	42.87%

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向二级及以下医院销售	114.48	3.63%	156.99	57.13%
合计	3,154.89	100.00%	274.78	100.00%

4、向医疗机构客户直接销售和向系统集成商销售产品的销售情况

报告期内，米健信息按合同签订方销售情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度		2014 年度
	收入	占比	收入	占比
与医疗机构直接签订合同	952.32	30.19%	101.26	36.85%
不直接与医疗机构签订合同	2,202.56	69.81%	173.52	63.15%
合计	3,154.89	100.00%	274.78	100.00%

米健信息存在不直接与医疗机构签订合同销售情况，具体原因详见本节“六、主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”之“3、销售模式”。

（六）采购情况

报告期内，米健信息前五名供应商采购情况如下：

单位：万元

			单位：万元
期间	供应商名称	采购金额	占比
2015年度	上海好智信息技术有限公司	145.30	21.26%
	上海虹桥国际医疗旅游服务有限公司	98.00	14.34%
	上海睿置投资管理有限公司	64.48	9.43%
	中瑞创信息技术（北京）有限公司	59.50	8.70%
	Salesforce.com Singapore Pte Ltd	25.55	3.74%
	合计	392.83	57.47%
2014年度	上海紫腾航空运输代理有限公司	60.93	13.26%
	上海睿置投资管理有限公司	59.06	12.86%
	上海睿景信息技术有限公司	40.74	8.87%
	山西安普德科贸有限公司	12.80	2.79%
	上海殿宇装饰设计工程有限公司	10.00	2.18%
	合计	183.54	39.95%

报告期内，米健信息董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有米健信息 5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。

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（七）境外经营情况

报告期内，米健信息无境外经营情况。

（八）安全生产和环保情况

米健信息生产经营不存在高危险和环境污染情况。

（九）质量控制情况

1、质量控制标准

米健信息软件产品和服务的质量以国家颁布的涉及计算机软件和医疗器械的各类标准为质量管理标准，其产品及服务已通过 ISO9001：2008 质量管理体系及 ISO13485:2003 质量管理体系认证。

2、质量控制措施

米健信息设有专门的质量控制部门和专职质量管理人员，对产品和服务进行全面质量管理。米健信息根据 ISO9001:2008 和 ISO13485：2003 的相关要求，制定了《质量手册》，针对软件产品的开发、项目实施和维护服务建立了较为完善的质量管理标准及规范，保证产品开发和项目实施质量。

3、产品质量纠纷

米健信息对软件开发设计过程进行严格的质量控制，尽可能减少质量纠纷。报告期内米健信息未出现因产品质量问题引起的纠纷，未因违反相关质量技术监督法律法规受到处罚的情况。

（十）主要产品技术

序号	核心技术名称	核心技术简介	所处阶段
1	医疗消息通讯总线技术（MedicalBus）	面向医疗集成的通信总线，支持包括HL7、 DICOM、IHE/XDS在内的多种医疗行业标准协议的适配，以及强大的可定制的数据格式转换和字段映射功能，同时支持数据集成流程和业务协作流程的可视化定制，灵活适应临床流程和管理业务的变化。	大批量生产阶段

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2	医疗设备数据采集网关（MedicalDeviceGateway）	基于物联网的M2M(MachinetoMachine)临床设备无线接口集成技术，自动采集监护仪、呼吸机、血气分析、电子血压计等床旁医疗设备的数据，服务器同步数据存储，自动记录期间所有体征趋势。对于异常情况可以进行数据修正和报警。提供多种设备接口的内置支持，支持网络、串口等多种数据采集方式，支持不同接口通信之间的故障隔离，支持二次开发。	大批量生产阶段
3	急危重症临床数据中心（CriticalCareCDR）	急危重症全流程临床数据中心，以病人为中心，整合来自HIS、LIS、RIS/PACS、EMR、重症监护、急诊急救系统等多种来源的临床信息，形成社区、院前、院内、院后完整的健康数据记录。参照HL7、IHE 等国际标准模型和方法进行数据建模和交换，便于未来的扩展；通过统一的门户进行展现，能够在同一时间轴上多组数据趋势进行显示和对照；医护人员可以查看病人门急诊和住院的历次就诊记录，以及急诊过程中预检、抢救、手术等关键事件的准确记录。支持DICOM 医学影像的显示和浏览，提供调窗、缩放和测量等主要的软阅读工具；支持基于Windows，iPad，Android 平台的多种桌面电脑和平板电脑访问。	大批量生产阶段
4	急危重症临床决策分析系统（CDSS）	在全面分析急危重症各个诊疗环节的临床决策规律和质量控制需求基础上，将临床指南提炼和细化成具体的临床规则，对预防、诊疗和康复过程进行及时的引导和恰当的提示。采用现代临床决策支持的设计思路、模型和理论，在临床信息集成和临床规则引擎的基础上，将决策支持工具与临床流程无缝整合，在不改变医护人员的工作习惯，不干扰医护人员工作流程，不打断临床思维的情况下，给医生提供必要的决策参考	试生产阶段
5	临床信息门户（ClinicalPortal）	基于最新的HTML5 的Web 技术和临床数据中心CDR技术，针对急危重症医学的特点，临床信息门户向医生提供可视化分析工具，医生根据不同患者不同的病情需要，选择相关的体征和监护项目、化验指标、用药情况，绘制趋势图，对循环、呼吸、代谢、各脏器功能和治疗效果等进行详细	大批量生产阶段

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		分析和评估。可视化的病情分析，不仅是重要的临床辅助决策工具，也为临床科研带来的极大的便利。本系统的病情分析功能，能够在经过授权的多种终端上访问，包括PC、PAD等，便于医生随时随地查看病情数据，以及医护人员之间，甚至医患之间的讨论和交流。
6	医学影像流媒体技术（ImageSharing）	独一无二的影像即时传递Streaming技术，可以在低带宽网络快速传输大幅医疗影像数据，轻松实现远程医学影像传输	大批量生产阶段

（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

截至 2015 年 12 月 31 日，米健信息拥有研发人员 33 人，占员工总数比例为 36.67%，其中核心技术人员 6 人。核心技术人员简历详见本节“七、员工及核心管理人员、核心技术人员情况”之“（二）核心人员情况”。

米健信息核心技术人员拥有多年的医疗信息化软件产品设计、开发、测试经验和项目实施经验。报告期内，米健信息核心技术团队基本稳定。

七、员工及核心管理人员、核心技术人员情况

（一）员工情况

1、员工股专业结构

截至 2015 年 12 月 31 日，米健信息员工专业结构如下表：

人员类型	员工人数（人）	占员工总数的比例
研发人员	33	36.67%
实施人员	22	24.44%
营销人员	29	32.22%
管理人员	6	6.67%
合计	90	100.00%

2、员工受教育程度

截至 2015 年 12 月 31 日，米健信息员工受教育程度如下表：

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学历	员工人数（人）	占员工总数的比例
硕士及以上	6	6.67%
本科	52	57.78%
大专	30	33.33%
高中及中专以下	2	2.22%
合计	90	100.00%

（二）核心人员情况

米健信息主要管理人员和核心技术人员如下：

姓名	职务
张继武	董事长、CEO、核心技术人员
崔万田	董事
冯丽	董事
闾海荣	监事
雷新刚	副总裁、核心技术人员
赵达	副总裁、核心技术人员
陈明达	副总裁、核心技术人员
孟成博	实施总监、核心技术人员
李俊	质量总监、核心技术人员
戚琳	人事行政总监
黄明辉	财务总监

注：上表人员中，崔万田、冯丽、闾海荣、黄明辉系公司 2015 年 9 月收购米健信息 51% 股权后委派或提名

张继武先生，1967 年生，西安交通大学生物医学工程博士，哈佛商学院 AMP，上海交通大学、北京大学兼职教授、博导，中国国籍，无永久境外居留权。张继武是中国生物医学工程学会常务理事、数字医疗与医疗信息化主任委员； IEEEEMBSShanghaiChapter 副主席；IHE 中国发起人、技术委员会主任，IHE 国际委员会委员、上海市市长科技顾问、上海千人计划、浦东百人计划专家。曾任东软数字医疗总工程师、CTO，柯达医疗集团（现更名为锐珂医疗）全球研发总经理、大亚太区研发总监。现任米健信息董事长、CEO。

崔万田先生，1973 年生，毕业于辽宁大学世界经济专业，博士研究生学历，教授，中国国籍，无永久境外居留权。曾任盛京银行股份有限公司独立董事，现

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任荣科科技董事、米健信息董事、营口沿海银行股份有限公司独立董事、辽宁大学经济学院教授、全国青年联合会委员、辽宁省青年联合会委员、中国人民大学民营企业研究中心特聘教授、博士生导师等职务。

冯丽女士，1966 年生，研究生学历，中国国籍，无永久境外居留权。曾任沈阳未来置业房产开发有限公司财务经理，尼沃实业有限公司财务总监、SR 房产开发（沈阳）有限公司财务总监等职务。现任荣科科技董事、董事会秘书、财务总监，目前还担任沈阳荣科全濠科技有限公司董事、米健信息董事。

闾海荣先生，1980 年生，毕业于清华大学自动化系人工智能与模式识别专业，博士研究生学历，中国国籍，无永久境外居留权。闾海荣拥有多个美国专利，发表过数十篇学术论文，参与编写过多本学术专著。曾任 IBM 研究院研发经理、资深研究员，现任荣科科技智慧医疗负责人，米健信息监事、CHITA 企业委员。

雷新刚先生，1976 年生，西北工业大学机电一体专业学士，复旦大学-台湾大学 EMBA 联合工商管理硕士，中国国籍，无永久境外居留权。雷新刚具备 10 年以上医疗 IT 产品开发经验，国际项目管理协会高级会员，中国生物医学工程学会高级会员，PMP 国际项目管理师（PMI 美国项目管理协会认证）；具有丰富的医疗信息系统软件开发经验和丰富的项目管理经验；具有较强的管理技能和经验，曾在世界 500 强企业管理 60 多人的研发团队；负责和参与开发了目前国内最先进的医学影像存档及传输系统及区域医疗信息系统 RHIS，所开发过的产品广泛应用于亚太及全球各级医疗机构；熟悉医疗通信标准 DICOM，HL7 协议及医学影像处理，熟练应用 C++/.Net/SQL Server/Oracle 等软件开发语言及工具，有很强的软件架构及设计能力。曾任柯达医疗集团全球研发中心医疗信息化研发总监，现任米健信息副总裁。

赵达先生，1961 年生，哈尔滨医科大学临床医学专业毕业，中国国籍，无永久境外居留权。具备 13 年神经外科医生从业经验，具有与医生交流、理解的天然优势，能够深入观察、体会、理解、综合整理医生的需求。曾任北京蝶禾谊安信息技术有限公司总经理、首席流程架构设计师；“京城名医网”CEO；北京远达科发公司 CEO；黑龙江省红十字医院神经外科医生、设备科长；美国史赛克中国区 Leibinger 总经理。现在米健信息副总裁。

陈明达先生，1970 年生，本科学历，中国国籍（台湾），无永久境外居留权。

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具备 21 年医疗设备及 IT 领域经验，具有对于医疗产品的细节完善的天然敏感，善于扑捉和发现产品完善的细节和商业机会。曾任伊斯曼柯达医疗集团的医疗信息化产品大中国区高级经理，负责市场及开发需求；台湾西门子医疗大设备 CT/MR/AX 总监。现任米健信息副总裁。

孟成博先生，1978 年生，西安交通大学计算机科学与技术专业（学士），中科院西安光机所通信与信息系统专业（硕士），中国国籍，无境外永久居留权。精通主流的开发语言如 C++, C#等，精通.net framework 下的应用程序开发；熟悉 DICOM, HL7 标准，熟悉 IHE 技术框架，熟悉设计模式，对软件开发流程有深刻理解；对于流媒体技术以及图像传输有很深的功力；熟悉业界标准的软件开发管理流程，4 年以上开发管理经验。曾任柯达医疗集团上海研发中心软件工程师， Carestream 全球研发中心高级软件工程师、经理。现任米健信息实施总监。

李俊女士，1977 年生，西安交通大学信息与通信工程学士，图像处理专业硕士，中国国籍，无境外永久居留权。锐珂医疗 MiniMBA 培训班毕业，并获得锐珂医疗 6σ 黑带证书，具备近 13 年医疗 IT 产品测试及质量管理经验；曾负责跨国产品研发项目的质量工作，该产品成功通过依据美国军方可靠性测试方法建立的最严格的验证过程，并成功通过美国 FDA 认证及其他国家的有关认证，全球销量超过 3,000 套；具有较强的管理技能和经验，曾在世界 500 强企业管理近 30 人的质量团队；熟悉医疗器械生产管理有关的法律法规及国际标准，熟悉企业质量管理体系及企业各部门流程规范。曾任锐珂医疗质量部技术经理，及多个软件研发项目的质量负责人。现任米健信息质量总监。

戚琳女士，1964 年生，西北大学汉语言文学专科，经济师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海万申信息产业股份有限公司综合管理部经理、安防科技（CSST）上海诚丰信息技术有限公司管理总监、杉德集团旗下的上海杉德金卡信息技术有限公司助理总裁及上海杉德支付技术有限公司人事行政总监等职位。现任米健信息人事行政总监。

黄明辉先生，1980 年生，本科学历，注册税务师、注册会计师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任辽宁光明会计师事务所项目负责人，沈阳博林特电梯有限公司财务主管，沈阳裕涛投资咨询公司投资经理，奥维通信股份有限公司外派财务经理。现任米健信息财务总监。

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（三）关于服务期限和竞业禁止的承诺

张继武、雷新刚、赵达、陈明达、李俊、孟成博出具了《关于服务期限和竞业禁止的承诺》，承诺如下：

“一、关于服务期限的承诺

本次交易完成后五年内，本人将继续在米健信息任职，负责米健信息的相关工作，确保米健信息实现承诺利润。

二、关于竞业禁止的承诺

本人承诺：在米健信息任职期间以及本人离职之后两年内，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）负有竞业禁止义务。负有竞业禁止义务的本人及其关联方不得：

1、自营或参与经营与米健信息有竞争的业务，直接或间接生产、经营与米健信息有竞争关系的同类产品或服务；

2、到与米健信息在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组
织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；

3、为与米健信息在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解米健信息的核心技术等商业机密，通过利诱、游说等方式干扰米健信息与其在职员工的劳动合同关系，聘用米健信息的在职员工，或者其他损害米健信息利益的行为；

4、与米健信息的客户或供应商发生商业接触，该等商业接触包括但不限于：为其提供服务、收取订单、直接或间接转移米健信息的业务。

以上 2 与 3 所指“与米健信息在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织”由米健信息认定，在本人及其关联方有意愿到其他企业或组织任职或拥有其利益时应申请米健信息予以书面确认。”

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八、最近两年的主要财务数据

（一）资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2015年12月31日	2014年12月31日
流动资产	2,708.79	693.23
非流动资产	424.35	47.60
资产总计	3,133.14	740.83
流动负债	1,198.97	547.85
非流动负债	-	153.00
负债总计	1,198.97	700.85
股东权益合计	1,934.17	39.98
负债和所有者权益合计	3,133.14	740.83

（二）利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015年度	2014年度
营业收入	3,154.89	274.78
利润总额	1,189.68	-900.20
净利润	1,189.68	-900.20
归属于母公司股东的净利润	1,190.64	-900.20
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	1,189.79	-920.20

（三）现金流量表

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015年度	2014年度
经营活动产生的现金流量净额	73.11	-866.40
投资活动产生的现金流量净额	-408.74	-50.69
筹资活动产生的现金流量净额	354.50	350.00
现金及现金等价物净增加额	18.87	-567.09

（四）非经常性损益

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单位：元	单位：元	单位：元
项目	2015 年度	2014 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	8,800.00	200,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-307.40	-33.47
合计	8,492.60	199,966.53

九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的资产评估情况

（一）最近三年进行的与交易、增资情况

最近三年内交易、增资情况详见本节之“二、历史沿革”。

（二）最近三年资产评估情况

1、2015 年 9 月公司收购米健信息 51%股权的评估情况

2015 年 9 月 7 日，国融兴华出具了《荣科科技股份有限公司拟收购上海米健信息技术有限公司 51%股权所涉及的股东全部权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字[2015]第 550008 号）。该次评估仅采用收益法评估。根据该次评估报告，截止评估基准日 2015 年 6 月 30 日，米健信息股东全部权益价值为 26,864.12 万元，净资产账面价值 297.75 万元，增值 26,566.37 万元，增值率 8,922.37%。

2、本次收购米健信息 49%股权的评估情况

2016 年 6 月 8 日，国融兴华出具了《荣科科技股份有限公司拟收购上海米健信息技术有限公司 49%股权所涉及的股东全部权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第 550004 号）。本次评估采取资产基础法和收益法评估。根据本次评估报告，截止评估基准日 2015 年 12 月 31 日，经资产基础法评估，米健信息所有者权益评估价值 2,711.78 万元，增值 329.70 万元，增值率 13.84%；经收益法评估，米健信息股东全部权益价值（扣除少数股东权益）为 41,325.27 万元，增值 38,943.19 万元，增值率 1,634.84%。

本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即米健信息的股东全部权益（扣除少数股东权益）评估价值为 41,325.27 万元。

3、米健信息两次评估产生差异的主要原因分析

公司本次收购米健信息少数股权与前次收购米健信息控股权均以收益法的

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102

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评估值作为本次评估的结论。米健信息本次交易的全部权益评估值为 41,325.27 万元，前次交易的全部权益评估值为 26,864.12 万元，增长了 14,461.15 万元，增幅为 53.83%。导致两次评估值差异的主要原因如下：

（1）业务发展阶段存在差异，投资风险不同

2015 年 9 月股权转让时，米健信息处于市场开拓期，部分产品仍处于研发阶段，历史经营业绩较小，未来经营发展存在一定不确定性。从控制投资风险角度考虑，荣科科技以 12,750 万元收购了米健信息 51%股权。

本次交易，米健信息在产品结构、客户拓展、业务规模等方面均较前次收购实现了较大的提升或增长，业务已进入快速发展期。2015 年度，米健信息实现营业收入 3,154.89 万元，较 2014 年增长 1,048.15%；实现净利润 1,189.68 万元，较 2014 年度大幅增长，且较好的完成了 2015 年度的利润承诺。因此，从业务发展阶段和投资风险角度，本次交易价格较 2015 年 9 月股权转让价格有所提升。

2015 年 9 月股权转让和本次交易均参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告，由交易双方协商确定，评估基准日分别为 2015 年 6 月 30 日和 2015 年 12 月 31 日，上述评估基准日米健信息主要财务指标对比如下：

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
		金额	增长
资产总额	849.76	3,133.14	268.71%
所有者权益	297.75	1,934.17	549.59%
营业收入	326.61	3,154.89	865.96%
净利润	-446.73	1,189.68

（2）本次交易较 2015 年 9 月股权转让产品结构发生变化

本次交易，米健信息急危重症云平台、区域急诊协同云平台开始面向市场推广，产品体系进一步完善，为未来业务发展奠定了坚实基础。

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展为区域的急危重症服务云平台。急危重症云平台符合国家卫计委、发改委对医疗信息化的规划要求和国内外发展趋势，具有良好市场前景。

区域急诊协同云平台是米健信息基于其急诊的分诊系统、急诊电子病历、急诊过程质控（遵循卫计委急诊质控标准）开发的面向区域应用的急诊院前协同平台，目的在于把急诊分诊工作做到院前、社区，与急救结合，节省救治时间、合理协调资源。区域急诊协同云平台基本功能如下图：

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目前，我国大中型医疗机构大部分已经建成了具备基本功能的 HIS 系统，并在此基础上，完成了影像、放射、诊断等基础 CIS 系统的建设，逐步向手术麻醉、急诊、重症等更多种类的 CIS 系统延伸，并开始拓展医疗信息化的区域应用。米健信息急危重症云平台和区域急诊协同云平台结合了云计算、大数据、物联网等新一代信息技术，是急诊、重症等临床信息系统的深化应用，并可向医疗信息化区域发展拓展，符合目前国内医疗信息化行业发展趋势，具有良好市场前景。（3）本次交易较 2015 年 9 月股权转让在客户基础上有较大提升

本次交易，米健信息已初步完成市场推广，主要产品已应用到北京大学人民医院、苏州大学第一附属人民医院等国内知名医院应用，逐步建立了较强的市场品牌优势。鉴于上述优质医院客户在医疗信息化领域的领军作用，米健信息逐步建立起良好的品牌优势，其后续销售行为将成为一种从金字塔尖向下推广的形势，从而保障了公司业务的持续发展。

（4）行业政策逐步落地和实施

国家高度重视急危重症的医疗服务，2015 年出台了相关政策规范和支持急

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危重症的医疗服务建设，具体如下：

序号	产业政策	颁布机构	颁布时间	主要内容
1	《进一步改善医疗服务行动计划》	国家卫生计生委、国家中医药局	2015年1月	将加强急诊力量和及时救助重患列入行动计划，主要内容为：加强急诊与院前急救的医疗信息共享与医疗服务衔接，不推诿、拒诊急诊患者；根据急诊需求变化规律，合理调配急诊力量，在急诊量大的夏季和冬季，配备急诊加强班；落实应急救助制度，对于需要紧急救治，但无法查明身份或身份明确无力缴费的患者，要及时救治，不得以任何理由拒绝、推诿或拖延救治，防止发生突破道德底线情况；实行急诊患者按病情轻重分级分类处置，对急性心脑血管疾病、严重创伤、急危重孕产妇、急危重老年患者、急危重儿科患者，开通绿色通道，先救治、后缴费；加强急诊与临床科室间的衔接，需住院患者及时收入院治疗。
2	《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》	国务院	2015年9月	明确各级各类医疗机构诊疗服务功能定位：城市三级医院主要提供急危重症和疑难复杂疾病的诊疗服务；城市二级医院主要接收三级医院转诊的急性病恢复期患者、术后恢复期患者及危重症稳定期患者；县级医院主要提供县域内常见病、多发病诊疗，以及急危重症患者抢救和疑难复杂疾病向上转诊服务；基层医疗卫生机构和康复医院、护理院等（以下统称慢性病医疗机构）为诊断明确、病情稳定的慢性病患者、康复期患者、老年病患者、晚期肿瘤患者等提供治疗、康复、护理服务。急危重症临床信息系统具有日常工作标准化、流程化和自动化的特点，能够有效提高急危重症临床业务效率，减少医疗差错、保证医疗安全。

上述政策针对我国急诊、重症等医疗服务建设提出了具体规划和要求，各机构的行动落实方案基本在 2015 年下半年出台；同时，社会上医患纠纷事件频发于急诊科，更加促使国家要加快加强急诊、急救服务力量的决心。急危重症临床信息系统具有日常工作标准化、流程化和自动化的特点，能够有效提高急危重症临床业务效率，减少医疗差错、保证医疗安全。随着我国分级诊疗制度的逐步建

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立和医疗服务的改善，急危重症临床信息系统将会不断普及和推广。

米健信息注重临床信息系统在急危重症方面的应用，能够为客户提供急诊临床信息系统（ECIS）、重症监护临床信息系统（ICIS）、手术麻醉临床信息系统（AIMS）等面向院内临床科室应用的临床信息系统，同时结合云计算、大数据、物联网等新一代信息技术为客户提供急危重症云平台、区域急诊协同云平台等面向全院、集团医院、区域应用的医疗信息化解决方案。米健信息主要产品在 2015 年下半年成熟，并在北京大学人民医院、苏州大学第一附属人民医院等医院应用，品牌效应开始呈现，契合了国家政策的发展和落地速度。

（5）评估选取的企业所得税率存在差异

2015 年 8 月 19 日，米健信息取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201531000280，有效期：三年，从而可以享受高新技术企业 15%的所得税优惠。另根据《国务院关于经济特区和上海浦东新区新设立高新技术企业实行过渡性税收优惠的通知》（国发[2007]40 号）的有关规定，米健信息于 2015 年至 2016 年期间享受免征企业所得税优惠，于 2017 年至 2019 年期间享受减半征收企业所得税优惠，即 2016 年为免税，2017 年至 2019 年享受减半征收优惠，所得税率为 12.5%。米健信息享受上述税收优惠须取得当地税务机关的核准。

2015 年 9 月股权转让时，米健信息尚未就享受上述税收优惠取得当地税务机关的核准，评估机构按照 25%企业所得税率进行评估。

本次交易，米健信息已就享受上述税收优惠取得当地税务机关的核准，同时评估机构预计《高新技术企业证书》到期后，米健信息仍能继续获得高新技术企业认定，在进行评估时，选取的企业所得税率如下：

项目	2016 年	2017-2019 年	2020 年及以后年度
所得税率	免税	12.5%	15%

综上所述，本次交易中，评估机构综合考虑上述变化因素，导致本次交易米健信息的评估值高于前次交易的评估值。从两次评估的市场情况及米健信息的经营发展来看，评估机构本次评估值较前次增加具有合理性。

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十、出资及合法存续情况

根据米健信息的工商登记文件，米健信息自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，米健信息主体资格合法、有效。

根据上海市浦东新区市场监督管理局出具的《证明》及查询上海市企业信用信息公示系统，米健信息报告期内在上海市工商系统市场主体信用数据库中没有违法、违规记录。

根据交易对方出具的《交易对方关于注入资产权属之承诺函》，交易对方承诺：“米健信息的注册资本已出资到位，本人已履行了米健信息《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有米健信息股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人所持有的米健信息股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本人持有的米健信息股权过户或者转移给荣科科技不存在任何法律障碍。”

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1、销售商品收入

米健信息已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；米健信息既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入米健信息；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认为销售收入的实现。

本米健信息商品销售主要包括产品化软件销售收入和系统集成收入，其收入的具体确认原则如下：

（1）产品化软件销售收入是指本米健信息销售自主研发的软件产品收入。米健信息自主研发的软件产品是指获得了软件产品登记证书，具有较强的行业通用性，客户需求差异性较小，并且可以批量复制销售的应用软件。

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对于产品化软件销售，本米健信息在按照合同约定内容向购买方移交，并完成安装、调试工作，取得了购买方安装确认单，并同时满足上述销售商品收入确认条件时确认软件产品销售收入。

（2）系统集成收入是指米健信息为客户实施系统集成项目时，应客户要求代其外购硬件系统及相关第三方软件，并安装集成所获得的收入。系统集成是根据客户的需求选择各种软硬件设备，经过集成设计、集成、安装调试等大量技术性工作使系统能够满足用户的实际需求。

系统集成在按照合同约定内容向购买方移交了所提供的软件产品和软件开发相关的、以及代购硬件设备或第三方软件的所有权，取得了购买方的验收单，并同时满足上述销售商品收入确认条件时确认系统集成收入。 2、提供劳务收入

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认为提供劳务收入的实现。

本米健信息提供劳务主要包括定制化软件开发收入和技术服务收入，其收入的具体确认原则如下：

（1）定制化软件开发收入是指米健信息接受客户委托，针对客户提出的软件需求进行研究开发所获得的收入。定制化软件一般是米健信息基于自主研发的软件平台基础上，按照客户的特定需求，进行定制化开发而形成的应用软件。该类软件一般不具有通用性，该类业务实质上属于提供劳务。

对于专业程度较高且能够取得客户确认的完工进度依据的定制化软件开发收入，提供定制软件劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度；提供定制软件劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计

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不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。对于其他的定制化软件开发收入，本米健信息在按照合同约定内容实施了开发工作，为购买方完成了安装、调试工作，取得购买方的验收，并同时满足上述提供劳务收入确认条件时确认定制化软件开发收入。

（2）技术服务收入是指米健信息向客户提供专业的技术服务实现的收入。本米健信息的技术服务收入通常包含但不限于向客户提供的与 IT 运维管理相关的技术支持、技术咨询、系统维护、运营管理等服务内容。

对于按期提供劳务的技术服务，米健信息在按照合同约定内容提供了劳务，并满足上述提供劳务收入确认条件时按期确认技术服务收入；对于按次提供劳务的技术服务，米健信息在劳务已经提供，并符合合同约定的服务条款，同时满足提供劳务收入确认条件时确认技术服务收入。

合同中涉及两项以上业务，如合同中能明确区分各项业务合同金额时，按照上述业务收入确认原则分别确认收入；如合同中未能明确区分各项业务金额时，按照合同主要业务归属收入确认原则确认收入。

3、让渡资产使用权

本米健信息在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业公司差异情况

经查阅同行业上市公司年报等资料，米健信息的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对米健信息利润无重大影响。

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表编制基础

（1）编制基础

米健信息以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

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（2）持续经营

米健信息对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响米健信息持续经营能力的事项，米健信息以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

2、确定合并报表时的重大判断和假设

（1）合并范围的确定

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。

控制是指米健信息拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被米健信息控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。

（2）合并财务报表的编制方法

米健信息以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。

米健信息编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

a.合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。

b.抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。

c.抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。

d.站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。

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3、合并财务报表范围及变化情况

3、合并财务报表范围及变化情况	3、合并财务报表范围及变化情况	3、合并财务报表范围及变化情况	3、合并财务报表范围及变化情况	3、合并财务报表范围及变化情况
					单位：万元
序号	子公司名称	成立时间	注册资本	持股比例	是否纳入合并范围
					2015 年	2014 年
一、通过设立或投资等方式取得的子公司
1	米东信息	2015年3月13日	50	55%	是	否
二、同一控制下企业合并取得的子公司
2	易健医疗	2011年11月24日	500	100%	是	是

2015 年 3 月 13 日，米健信息出资设立米东信息，持股比例为 55%，拥有对

其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

米健信息的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

十二、对交易标的其他情况的说明

1、米健信息不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项。
2、本次拟收购的米健信息未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许可
方使用他人资产的情况。
3、报告期内米健信息不存在境外生产经营的情形。
4、本次荣科科技科技收购米健信息 49%股权的交易不涉及债权债务转移。
5、截至本独立财务顾问报告签署日，米健信息不存在资金被控股股东及关
联方占用的情形。

6、米健信息最近三年并未受到行政处罚或刑事处罚，也不存在其他影响其合法存续的违法违规事项，也并未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

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第五节发行股份情况

一、发行股份购买资产情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式、发行对象及认购方式

本次发行方式为非公开发行。

本次发行股份购买资产的发行对象为张继武、雷新刚、赵达。上述交易对方以其各自所持有的米健信息部分股份认购本次公司非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。

（三）发行股份的价格、定价原则及合理性分析

1、按照《重组办法》第四十五条计算的可选股份发行价格

（1）决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价为 15.3088 元/股。

（2）决议公告日前 60 个交易日股票交易均价，公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日前六十个交易日股票交易均价为 19.8180 元/股。

（3）决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价，公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日前一百二十个交易日股票交易均价为 19.7601 元/股。

2、本次发行股份定价合理性分析

按照《重组办法》第四十五条，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司综合考虑交易各方的利益，基于公司自身的状况，经与交易对方协商，确定本次发行股份购买资产采用董事会决议公告日前 20 个交易日的均价作为市场参考价。

董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%为 13.7779 元/

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股，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为每股人民币 13.78 元，不低于市场参考价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。

根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配预案》，公司以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 321,429,652 股为基数，向公司全体股东每 10 股派送现金红利 0.35 元（含税）。上述权益分派已于 2016 年 6 月 2 日实施。权益分派实施完毕后，本次交易发行价格调整为 13.75 元/股。

（四）发行股份购买资产的发行股份数量

本次交易，米健信息 49%股权交易作价 20,188 万元，其中 16,150.40 万元以股份方式支付，按照 13.78 元/股的发行价格计算，合计发行股份 11,720,172 股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。

根据调整后发行价格测算，具体发行股份数量如下：

序号	交易对方	金额（万元）	发行股数（股）
1	张继武	12,887.36	9,372,625
2	雷新刚	2,175.36	1,582,080
3	赵达	1,087.68	791,040
合计		16,150.40	11,745,745

注：对每一交易对方计算结果不足一股的尾数舍去取整。

（五）发行股份的锁定期

张继武、雷新刚、赵达通过本次交易获得的股份自股份登记在其名下之日起 12 个月内不得转让，从法定限售期届满之日起分批解锁，具体解锁方式为：

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交易对方 2017 年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》及补充协议之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股份的 30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并后该等股份方可转让；

二、募集配套资金情况

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。

本次发行股份募集配套资金的发行对象为厚土投资、融拓投资、亚信投资，发行股份由厚土投资、融拓投资、亚信投资以现金方式认购。融拓投资以其筹建和管理的契约型私募基金产品参与本次募集配套资金。

（三）发行价格、定价原则

根据《创业板上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

定价基准日为上市公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日。

定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%为 13.7779 元/股，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格确定为每股人民币 13.78 元。

在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送

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股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。

（四）募集配套资金的发行股份数量

公司本次向厚土投资、融拓投资、亚信投资发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过 9,700 万元，其中厚土投资认购不超过 5,700 万元，融拓投资认购不超过 2,000 万元，亚信投资认购不超过 2,000 万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和补充流动资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的 100%。按照 13.78 元/股的发行价格计算，募集配套资金的发行股份数量不超过 7,039,185 股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。

根据调整后发行价格测算，具体发行股份数量如下：

序号	配套资金认购对象	认购金额（万元）	认购数量（股）
1	厚土投资	不超过5,700	不超过4,145,454
2	融拓投资	不超过2,000	不超过1,454,545
3	亚信投资	不超过2,000	不超过1,454,545
合计		不超过9,700	不超过7,054,544

注：对每一认购对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。

（五）募集资金用途

本次募集的配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和补充流动资金。具体投向如下：

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序号	项目	金额（万元）
1	支付交易对价	4,037.60
2	中介机构费用	640.00
3	补充流动资金	5,022.40
合计		9,700.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（六）锁定期

募集配套资金发行对象厚土投资、融拓投资、亚信投资获得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所规定执行。

（七）本次募集配套资金的必要性和合理性分析

1、上市公司前次募集资金额使用情况

（1）首次公开发行募集资金使用情况

根据中国证监会证监许可[2011] 2143 号《关于核准荣科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,700 万股（每股面值 1 元）。华普天健会计师事务所（北京）有限公司对公司首次公开发行股票募集资金到账情况进行了审验，并出具了会验字 [2012]0345 号《验资报告》。上述募集资金总额人民币 18,887 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 16,258.08 万元，其中超募金额为 3,387.92 万元。

截至 2014 年 12 月 31 日，上述募集资金已使用完毕。

首发募集资金使用情况如下（截至 2014 年 12 月 31 日）：

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单位：万元

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募集资金总额： 18,887.00	募集资金总额： 18,887.00	募集资金总额： 18,887.00	募集资金总额： 18,887.00	募集资金总额： 18,887.00	募集资金总额： 18,887.00	已累计使用募集资金总额： 14,147.75	已累计使用募集资金总额： 14,147.75	已累计使用募集资金总额： 14,147.75	已累计使用募集资金总额： 14,147.75	已累计使用募集资金总额： 14,147.75
募集资金净额（扣除承销费等发行费用）： 16,258.08						各年度使用募集资金总额： 2012年： 6,743.36 2013年： 4,507.31 2014年： 2,897.08
变更用途的募集资金总额： - 变更用途的募集资金净额比例： -
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目
									实际投资	达到预定
序	承诺投资	实际投资	募集前	募集后	实际投资	募集前	募集后	实际投	金额与募	可以
号	项目	项目	承诺投资金额	承诺投资金额	金额	承诺投资金额	承诺投资金额	资金额	集后承诺投资金额的差额	使用状态日期
一	计划募集资金投资项目
1	数据中心 IT 服务能力提升及市场拓展项目	数据中心 IT 服务能力提升及市场拓展项目	4,702.05	4,702.05	4,336.48	4,702.05	4,702.05	4,336.48	-365.57	2014.6
2	社保医疗行业信息化解决方案研发升级项目	社保医疗行业信息化解决方案研发升级项目	4,178.08	4,178.08	2,983.37	4,178.08	4,178.08	2,983.37	-1,194.71	2014.6
3	金融IT外包服务基地建设项目	金融IT 外包服务基地建设项目	3,990.03	3,990.03	3,439.98	3,990.03	3,990.03	3,439.98	-550.05	2014.3
	小计		12,870.16	12,870.16	10,759.83	12,870.16	12,870.16	10,759.83	-2,110.33
二	超募资金投资项目
1	补充其他与主营业务相关的营运资金	永久补充流动资金		1,800.00	1,800.00		1,800.00	1,800.00
2		购置办公场所		1,587.92	1,587.92		1,587.92	1,587.92
	小计			3,387.92	3,387.92		3,387.92	3,387.92
三	合计		12,870.16	16,258.08	14,147.75	12,870.16	16,258.08	14,147.75	-2,110.33

首发募集资金投资项目效益实现情况如下：

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单位：万元

实际投资项目	实际投资项目	预计效益	最近三期实际效益（净利润）	最近三期实际效益（净利润）	最近三期实际效益（净利润）	截止日累计实现效益（净利润）	是否达到预计效益
序号	项目名称		2015年	2014年	2013年
1	数据中心 IT 服务能力提升及市场拓展项目	该项目于2014年7月全面投产，预计实现年平均利润总额859.27 万元，年平均净利润 730.40万元	1,353.03	1,270.52	1,183.79	4,704.54	是
2	社保医疗行业信息化解决方案研发升级项目	该项目于2014年7月全面投产，预计实现年平均利润总额895.18 万元，年平均净利润 756.43万元	828.90	1,054.43	482.38	2,756.67	是
3	金融IT 外包服务基地建设项目	该项目于2014年4月全面投产，预计实现年平均利润总额1,190.80 万元，年平均净利润 1,012.30万元	700.00	597.51	87.86	1,478.62	是
	合计		2,881.93	2,922.46	1,754.03	8,939.83

注：2015 年度实际效益未经审计。

（2）非公开发行股票募集资金使用情况

经中国证监会证监许可[2015] 996 号文件核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）24,714,826 股，每股发行价为 15.78 元，募集资金总额为 389,999,954.28 元，扣除发行费用 6,142,327.47 元后，募集资金净额为 383,857,626.81 元。该募集资金已于 2015 年 6 月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]2882 号《验资报告》验证。

截至2015年12月31日止，公司已累计使用募集资金27,571.13万元，募集资金专户余额为10,873.03万元。

非公开发行股票募集资金2015年度使用情况如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			39,000.00		本年度投入募集资金总额			26,352.23
变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额			27,571.13
变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目	是否已变更项目（含	募集资金承诺投资	调整后投资总额	本年度实际投入金	截至期末累计投入	截至期末投入进度	项目达到预定可使用状态日期		本年度实现的	是否达到预计	项目可行性是否发生重
	部分变更）	总额		额	金额	（%）			效益	效益	大变化
基于大数据应用的医疗卫生服务云平台建设项目	否	7,000.00	7,000.00	156.00	156.00	2.23	2017年8月31日		-	不适用	否
研发中心及综合办公楼建设项目	否	7,000.00	7,000.00	1,810.47	3,029.37	43.28	2017年3月31日		-	不适用	否
偿还银行贷款	否	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00	100.00			-	不适用	否
补充流动资金	否	20,000.00	19,385.76	19,385.76	19,385.76	100.00			-	不适用	否
承诺投资项目小计		39,000.00	38,385.76	26,352.23	27,571.13
超募资金投资项目	无
偿还银行贷款（如有）		-	-	-	-	-	-		-	-	-
补充流动资金（如有）		-	-	-	-	-	-		-	-	-
超募资金投资小计		-	-	-	-	-	-		-	-	-
合计		39,000.00	38,385.76	26,352.23	27,571.13
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	截至2015年12月31日止，公司募集资金项目进展顺利，与预期进度相符，由于尚处于建设期，本期募集资金项目尚未产生效益。

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项目可行性发生重大变化募集资金投资项目可行性未发生重大变化。的情况说明超募资金的金额、用途及使不适用用进展募集资金投资项目实施地募集资金投资项目实施地点未发生变更。点变更情况募集资金投资项目实施方募集资金投资项目实施方式未出现调整情况。式调整情况公司已用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 62,886,456.96 元，并取得了华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 7 月 9 日出具的会专字[2015]2976 号鉴证报告。于 2015 年 7 月 9 日, 公司第二届董事会第二十一次会议募集资金投资项目先期投审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金的议案》、《关于使用募集资金置换预先以自有资金偿还银入及置换情况行贷款的议案》,同意以 62,886,456.96 元募集资金置换前期投入募投项目的公司自筹资金。公司独立董事、监事会及保荐机构已对该议案发表了明确的同意意见，公司已于 2015 年 7 月 10 日完成募集资金置换事宜。用闲置募集资金暂时补充无流动资金情况项目实施出现募集资金结无余的金额及原因尚未使用的募集资金用途尚未使用的募集资金全部存储在公司募集资金银行专户中，按募集资金管理办法严格管理和使用。及去向募集资金使用及披露中存无在的问题或其他情况

注：募集资金总额 39,000.00 万元，系未扣除承销费和保荐费及其他相关发行费用的金额，实际募集资金净额为 38,385.76 万元。

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2、上市公司报告期末货币资金余额及用途

截至 2015 年 12 月 31 日，公司账面货币资金余额为 31,639.29 万元，其中非公开发行股票募集资金 10,873.03 万元，票据保证金存款及保函保证金存款 892.42 万元，扣除上述资金后货币资金为 19,873.84 万元，主要用于支付日常运营支出等款项。

公司智能融合云业务（主要包括智慧城市云、智慧民生云、智慧教育云以及智慧金融容灾云等）一般具有周期长、垫资实施等特点，企业如不具有相应的规模体量和资金实力，将无法顺利开展团队组建、系统建设、研究开发和商业化应用等事宜，不利于公司抢占市场先机，开展上述业务需要一定的流动资金支撑；公司主要客户集中在金融、社保、医疗、电信、电力等行业以及政府部门，上述客户内部预算管理及审批流程较长，受此影响回款较慢，也给服务商带来较大的资金压力；智慧医疗、健康数据和智能融合云业务具有技术更新快的特点，需要企业准确把握技术发展趋势，不断推出新产品和提升服务水平，才能抓住市场机遇，满足市场需求，保持自身的竞争力，但技术更新需要大量的研发投入。2013、 2014 和 2015 年度，公司经营活动现金流量净额分别为-11,399.61 万元、-2,700.94 万元、5,297.37 万元，通过自身发展积累无法满足业务快速发展的需求。截至 2016 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 22,902.10 万元，其中非公开发行股票募集资金 10,251.35 万元，公司流动资金仍较为紧张。因此，公司日常运营需要保持一定的货币资金，以避免流动性风险，保障公司正常运营。

3、上市公司资产负债率与同行业的比较

同行业上市公司资产负债率情况如下：

同行业上市公司简称	资产负债率（2015 年12 月31 日）
东软集团	47.23%
东华软件	22.82%
荣之联	23.24%
天玑科技	14.75%
银信科技	25.29%
算数平均值	26.67%
荣科科技	18.26%

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截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 18.26%，略低于同行业上市公司资产负债率均值。目前公司可使用的主要融资渠道为银行贷款，随着公司业务拓展的顺利进行以及相应资本性支出和营运资金的需求，公司将进一步利用银行贷款，在补充权益资金之前，资产负债率将呈现上升趋势。

4、本次募集配套资金与上市公司生产规模、财务状况相匹配

2012 年在创业板上市以来，公司主营业务保持快速发展，销售规模、资产规模持续扩大。2015 年，公司实现营业收入 54,187.30 万元，较上年增长 31.55%。截至 2015 年 12 月 31 日，公司合并报表资产总额为 107,012.48 万元，归属于母公司所有者权益金额为 85,531.76 万元。

本次交易为收购控股子公司的少数股东权益，根据华普天健出具的《备考审阅报告》，公司 2015 年度营业收入为 54,614.45 万元，2015 年 12 月 31 日资产总额为 107,079.37 万元，归属于母公司所有者权益金额为 86,665.82 万元。本次配套募集资金不超过 9,700 万元，占 2015 年备考合并报表营业收入 17.76%，占 2015 年末备考合并报表资产总额的 9.06%，备考合并报表净资产 11.19%。

本次募集配套资金主要用于支付现金对价、中介机构费用和补充流动资金。公司日常运营需要保持一定的货币资金，以避免流动性风险，保障公司正常运营。本次募集配套资金能够一定程度上缓解公司的资金紧张状况。

综上，本次募集配套资金与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。 6、募集配套资金采取锁价方式发行的相关说明

（1）采用锁价方式的原因

锁价方式的发行价格确定性强，对看好公司发展前景、希望长期持有上市公司股份的投资者的吸引力高于一般的财务投资者。根据相关规定及厚土投资、融拓投资、亚信投资的承诺，通过认购上市公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份的锁定期为 36 个月，相比于询价方式中的其他投资者，其股份锁定期更长，更有利于保持上市公司经营的稳定性，有助于保护中小投资者的利益。

（2）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

厚土投资、融拓投资、亚信投资本次交易前未持有上市公司和标的公司股份，与上市公司、标的公司不存在关联关系。

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（3）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

厚土投资、亚信投资分别出具承诺，厚土投资、亚信投资资金来源于合伙人出资，其合伙人认缴合伙份额资金来源于自有资金或其他合法途径筹集。

融拓投资已出具承诺，融拓投资拟以其筹建和管理的契约型私募基金认购本次募集配套资金，其资金来源于委托人自有资金或其他合法途径筹集。

（4）放弃认购的违约责任

公司与厚土投资、融拓投资、亚信投资签署的《股份认购协议》约定：厚土投资、融拓投资、亚信投资同意在签订《股份认购协议》的同时向荣科科技缴纳保证金 50 万元；一方未能遵守或履行《股份认购协议》项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失；在公司本次非公开发行获得中国证监会批准后，厚土投资、融拓投资、亚信投资没有按本协议的规定履行付款义务，则厚土投资、融拓投资、亚信投资无权要求返还保证金。

（5）发行失败对上市公司可能造成的影响

本次募集配套资金总额不超过 9,700 万元，占 2015 年末备考合并报表资产总额的 9.06%，备考合并报表净资产 11.19%，本次募集配套资金金额对上市公司现有的资产规模影响较小。如果本次交易最终配套融资不能成功实施，公司将以自有资金和使用债务融资等方式解决本次交易所需资金。

5、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

上市公司将严格执行业已形成的《募集资金管理制度》，该制度对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。

6、本次募集配套资金失败的补救措施

公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果本次交易最终配套融资不能成功实施，公司将以自有资金和使用债务融资等

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方式解决本次交易所需资金。但从公司经营、财务稳健性考虑，以配套融资方式募集资金，对上市公司的发展更为有利。

三、本次发行股份前后公司的主要财务数据对比

根据华普天健出具的上市公司 2015 年度《审计报告》、《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据如下表：

单位：万元

		单位：万元
项目	交易前	交易后
	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	107,012.48	107,079.37
总负债	19,536.00	19,546.03
所有者权益	87,476.48	87,533.33
归属于公司普通股股东的所有者权益	85,531.76	86,665.82
项目	2015 年度	2015 年度
营业收入	54,187.30	54,614.45
利润总额	6,412.42	5,630.67
净利润	5,827.28	5,051.19
归属于公司普通股股东的净利润	5,063.55	5,232.66
基本每股收益（元/股）	0.17	0.16
稀释每股收益（元/股）	0.17	0.16

注：《备考审阅报告》未考虑募集的配套资金中用于补充流动资金和中介机构费用等部

分（即除用于支付本次收购米健公司 49%股权对应的现金对价部分以外的配套募集资金）

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四、本次发行股份前后公司的股权结构变化情况

本次发行股份前后公司的股权结构变化情况如下表：

股东名称	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
付艳杰	83,207,698	25.89%	83,207,698	24.46%
崔万涛	83,207,698	25.89%	83,207,698	24.46%
张继武	27,900	0.01%	9,400,525	2.76%
雷新刚	-	-	1,582,080	0.47%
赵达	-	-	791,040	0.23%
厚土投资	-	-	4,145,454	1.22%
融拓投资	-	-	1,454,545	0.43%
亚信投资	-	-	1,454,545	0.43%
其他股东	154,986,356	48.22%	154,986,356	45.55%
合计	321,429,652	100.00%	340,229,941	100.00%

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第六节本次交易评估情况

一、交易标的评估基本情况

国融兴华以 2015 年 12 月 31 日为基准日对米健信息 100%股权进行了评估，并出具了《荣科科技股份有限公司拟收购上海米健信息技术有限公司 49%股权所涉及的股东全部权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第 550004 号），评估情况概述如下：

1、资产评估机构：北京国融兴华资产评估有限责任公司

2、资产评估目的：荣科科技拟收购米健信息 49%股权，为此需对米健信息股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

3、评估对象及范围：评估对象为米健信息股东全部权益价值。评估范围为评估对象所对应的全部资产及相关负债。具体包括：流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、无形资产和开发支出）和流动负债。

4、评估基准日：2015 年 12 月 31 日

5、评估方法：资产基础法和收益法

6、评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体如下：

截止评估基准日 2015 年 12 月 31 日，在持续经营条件下，米健信息经审计的总资产账面价值 3,549.11 万元，总负债账面价值 1,167.03 万元，所有者权益账面价值 2,382.08 万元。经收益法评估，米健信息股东全部权益价值（扣除少数股东权益）为 41,325.27 万元，增值 38,943.19 万元，增值率 1,634.84%。

二、评估假设

（一）宏观及外部环境的假设

1、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

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3、假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不
发生重大变化。
4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影
响。

5、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。

（二）交易假设

1、交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据
待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。

3、假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任
何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。

（三）特定假设

1、假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。

2、假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。

3、资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。

（1）资产在用续用假设，假设处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。

4、假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。

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5、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。

6、假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假
设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。

7、假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化。

8、假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测
时所采用的会计政策不存在重大差异。

9、假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。

10、在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益。

11、不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。

12、假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。

13、假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营。

14、假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续。

15、假设评估范围内的专利权按照国家相关规定按期缴纳年费。

16、假设评估范围内的专利权所依托的产品能够达到预期质量及销量。

17、假设评估范围内的专利权所依托的产品生产完全符合所有有关的法律和法规。

18、假设与专利实施单位经营业务相关的国家、地方社会经济环境不产生大的变化，所遵循的国家现行的有关法律、法规、制度及社会经济政策无重大变化。

19、假设有关信贷利率、汇率、税赋基准、税率、政策性征收费用项目和标准等条件不发生重大变化。

20、假设被评估单位高新技术到期后仍能够顺利取得高新技术企业资质。

21、假设专利实施单位按现有生产规模保持持续经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现行政策保持一致。

22、假设无形资产所依托的产品社会需求将保持一定幅度增长。

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23、假设不会遇到重大的销售货款回收方面的问题。

三、评估方法选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。

收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。选择理由如下：

资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。被评估单位管理层能够提供公司的历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预测与其资产具有较稳定的关系；评估人员经过和企业管理层访谈，以及调研分析认为具备收益法评估的条件。

四、评估说明

（一）资产基础法评估情况

截止评估基准日 2015 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，上海米健信息技

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术有限公司经审计的总资产账面价值 3,549.11 万元，总负债账面价值 1,167.03 万元，所有者权益账面价值 2,382.08 万元。经资产基础法评估，上海米健信息技术有限公司总资产评估价值 3,878.81 万元，增值 329.70 万元，增值率 9.29%；总负债评估价值 1,167.03 万元，无增减值变化；所有者权益评估价值 2,711.78 万元，增值 329.70 万元，增值率 13.84%。详见下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	3,011.32	3,011.32
非流动资产	537.79	867.49	329.70	61.31
其中：长期投资	118.73	4.33	-114.40	-96.35
投资性房地产
固定资产	53.30	59.53	6.23	11.69
无形资产	13.47	803.63	790.16	5,866.07
开发支出	352.29		-352.29	-100.00
其他非流动资产
资产总计	3,549.11	3,878.81	329.70	9.29
流动负债	1,167.03	1,167.03
非流动负债
负债总计	1,167.03	1,167.03
净资产（所有者权益）	2,382.08	2,711.78	329.70	13.84

评估结果与委评资产的账面价值比较，出现部分增减值。主要表现在以下几方面：

1、长期股权投资，主要是因为被投资单位评估减值，整体呈现减值。
2、固定资产增值主要原因：

由于技术的不断进步，电子产品的更新换代速度越来越快，相同配置的电器产品，市场价格处于不断的下降趋势，因而造成重置成本下降，导致评估原值减值；由于评估考虑经济寿命年限和被评估单位计提折旧年限存在差异，导致电子设备评估净值出现一定的增值。

3、无形资产—其他无形资产，评估增值的主要原因是账面未记录的软件著作权、专利、商标和开发支出科目内发生的研发支出均纳入本次评估范围导致评

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估增值。

4、开发支出，评估减值的主要原因是在无形资产中评估。

（二）收益法评估情况

1 、收益法应用前提及选择的理由和依据

（1）收益法的定义及原理

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

按照国家有关规定和国际惯例，遵照中国资产评估协会《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对上海米健信息技术有限公司股东全部权益价值进行分析测算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的非经营性和溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减少数股东权益后，来得出评估对象的股东全部权益价值。

（2）收益法的应用前提

1）评估对象必须具备持续经营能力，剩余经济寿命显著；
2）能够而且必须用货币来衡量评估对象的未来收益；
3）能够用货币来衡量评估对象承担的未来的风险；
4）评估对象能够满足资产所有者经营上期望的收益。
（3）收益法选择的理由和依据

被评估单位具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期

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现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。本次评估目的是对上海米健信息技术有限公司股东全部权益价值进行评估，为委托方拟收购被评估单位 49%股权的经济行为提供价 - 值参考依据。根据国家有关规定以及《资产评估准则企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算上海米健信息技术有限公司股东全部权益价值。

2 、收益预测的假设条件

本次评估的未来收益预测是根据智慧医疗行业数据和企业 2016 年及未来几年的经营预算；并考虑了被评估单位今后的发展情况，遵循了国家现行法律、法规和相关制度的有关规定，本着求实、稳健的原则编制的。收益预测分析是企业整体资产评估的基础，而任何预测都是建立在一定假设条件下的，上海米健信息技术有限米健信息未来收益的预测是建立在下列条件的：

（1）米健信息现行所遵循的国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大改变；

（2）本次交易各方所处地区的政治、经济业务和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

（3）米健信息将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致；

（4）假设米健信息的经营者是负责的，完全遵守所有有关的法律法规，且米健信息管理层有能力担当其职务；

（5）假设米健信息未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（6）假设米健信息在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

（7）有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率、政策性征收费用等不发生重大变化；

（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对上海米健信息技术有限米健信息经营活动重大不利影响；

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（9）企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本评估是基于基准日的经营能力、业务规模和经营模式持续经营，不考虑其可能超、减产等带来的特殊变动；

（10）在增加经营规模的前提下，未来各年度需对现有资产的耗损（折旧）进行更新和对后续投入的固定资产的损耗（折旧）进行更新；

（11）企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动；

（12）米健信息对现有的设备能够保持继续使用，将来不承担因资产权属及改制方案变化而引起的任何费用；

（13）企业高新技术到期后仍能够顺利取得高新技术企业资质；

（14）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。评估测算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。

根据资产评估的要求，认定上述前提条件在评估基准日成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估师将不承担由于假设条件的改变而推导出不同评估结论的责任。

3 、评估模型

本次评估的基本模型为：

E=B

式中：E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

B：评估对象的企业价值；

其中 B：评估对象的企业价值的模型为：

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式中：

P：评估对象的经营性资产价值；

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Ri：评估对象未来第 i 年的权益现金流；

r：折现率；

n：评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。 ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值。

ΣC=C1

C1：评估对象基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值。

4 、收益年限的确定

本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后6 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第7 年以后各年与第6 年持平。

5 、收益主体与口径的相关性

本次评估，使用企业的合并股权现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基本公式为：

企业的合并股权现金流量=净利润+折旧摊销-追加资本+（-）付息债务本金增加额

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业合并股权现金流量，采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 R。

6 、折现率的确定

（1）折现率模型

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业合并股权现金流量，则采用资本资产定价模型(CAPM)确定折现率R：

资本资产定价模型(CAPM)计算公式为：

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β ：权益的系统风险系数；

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（Rm–Rf2）：市场风险溢价；

Δ ：企业特定风险调整系数

（2）模型中有关参数的计算过程

①长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估我们在沪、深两市选择评估基准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为 4.12%，详见附表《国债到期收益率计算表》（数据来源：wind 资讯）。

②ERP，即股权市场超额风险收益率（Rm-Rf2）的确定。一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2014 年美国股票与国债的算术平均收益差 6.25%；国家风险补偿额取 0.90%，取值为 7.15%。

③贝塔系数的确定

A、确定可比公司

在本次评估中对比公司的选择标准如下：

对比公司所从事的行业或其主营业务为医疗信息化行业；

对比公司近年为盈利公司；

对比公司必须为至少有两年上市历史；

对比公司只发行 A 股。

根据上述四项原则，我们选取了以下 3 家上市公司作为对比公司：对比公司一：卫宁健康

卫宁健康科技集团股份有限公司，股票简称：卫宁健康，股票代码：300253。经营范围：计算机软件的开发、设计和制作，销售自产产品，计算机及辅助设备的销售，计算机网络信息系统集成的维护，并提供相关的技术咨询和技术服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。主营门诊医生工作站、门诊

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护士工作站、住院医生工作站、手术室管理、体检管理、结构化电子病历、病理科报告系统等。

对比公司二：朗玛信息

贵阳朗玛信息技术股份有限公司，股票简称：朗玛信息，股票代码：300288。经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。(计算机技术及软件开发、销售、计算机硬件及耗材、计算机网络互联网设备、计算机系统工程设计、施工和项目承揽；互联网信息服务：网站建设，网页制作，网上广告，专业类 BBS；电话对对碰服务：会员注册，照片上传，语音介绍，文本留言，对对碰聊吧，对对碰论坛，网络游戏开发及运营；第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)、互联网信息服务业务(新闻、教育、出版、医疗保健、药品和医疗器械等信息服务除外；含电子公告服务)，利用互联网经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)。)

对比公司三：焦点科技

焦点科技股份有限公司，股票简称：焦点科技，股票代码：002315。

经营范围：互联网络技术开发及应用，计算机软硬件开发及相关产品销售；自营和代理各类商品和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；企业管理咨询、商务信息咨询；第二类增值电信业务中的信息服务业务、因特网接入服务业务。主营中国制造网电子商务平台、中国制造网英文版、中国制造网中文版。

B、确定无财务杠杆 β 系数

目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算公式的公司。本次评估我们是选取该公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，上述 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的 3 家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 24 个月期间的指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数 β ，并剔除每家可比公司的财务杠杆后 β 系数，计算其平

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均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的 β 系数。剔除财务杠杆后的 β 系数为 0.9418。

④特别风险溢价 Alpha 的确定

我们考虑了以下因素的风险溢价：

A、规模风险报酬率的确定

世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。

通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，因此我们认为有必要做规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果，评估人员认为追加 1%的规模风险报酬率是合理的。

B、个别风险报酬率的确定

由于被评估单位目前处于相对稳定的生产阶段，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 1%。

从上述分析企业特别风险溢价确定为 2%。

⑤权益资本成本的确定

根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为 12.85%。本次评估取整计算为 13%。

7 、非经营性资产（负债）和溢余资产的价值

经核实，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，被评估单位账面有如下一些资产、负债的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的其他非经营性，在估算企业价值时应予单独估算其价值。

1）非经营性资产的价值

评估基准日，非经营性资产的账面价值为 64,500.00 元，经核实后以账面价值确认为评估价值。见下表：

单位：元

						单位：元
序号	科目名称	单位名称	业务内容	发生日期	账面价值	评估价值
1	其他应	李小涛	借款	2014-6-1	64,500.00	64,500.00

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序号	科目名称	单位名称	业务内容	发生日期	账面价值	评估价值
	收款
	合计					64,500.00

2）非经营性负债的价值

评估基准日，非经营性负债的账面价值为 2,030,000.00 元，经核实后以账面价值确认为评估价值。见下表：

单位：元

						单位：元
序号	科目名称	单位名称	业务内容	发生日期	账面价值	评估价值
1	其他流动负债	上海市科学技术委员会	基于云计算和移动终端的居民电子健康档案系统	2014-6-30	70,000.00	70,000.00
2		上海市浦东新区财政局科技发展基金	基于云计算和移动终端的居民电子健康档案系统	2014-11-30	60,000.00	60,000.00
3		上海市经济和信息化委员会	构建智慧医疗信息服务平台及移动医疗旅游APP大数据系统	2014-12-31	1,400,000.00	1,400,000.00
4	其他应付款	张继武	借款	2015-12-1	500,000.00	500,000.00
	合计					2,030,000.00

3）溢余资产的价值

评估基准日，溢余资产主要为溢余货币资金。经核实分析企业在评估基准日溢余资产为 274.35 万元。

8 、未来收益的确定

①主营业务收入的预测

由于米健信息 2013 和 2014 年度产品主要以研发为主，尚未形成规模化销售，在 2015 年，产品研发趋于成熟，市场销售体系基本完善，国融兴华对米健信息的销售软件产品进行了分析，基于母公司与全资子公司销售软件产品的功能相近、种类相近、经营模式相同的原因，未来收入、成本、费用等按照合并口径进行预测。本次按照米健信息的软件销售产品，预测六年的销售收入，如下：

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					单位：万元	单位：万元
产品名称	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度
软件收入	4,732.96	7,099.44	9,613.18	12,495.92	15,618.65	18,742.38
增长率（%）	50	50	35	30	25	20

本次根据企业 2015 年的已经签订的合同和收入、2016 年度已签订的合同，被评估单位已开始售前工作且根据整体竞争实力预期很可能签订的合同项目、被评估单位综合竞争力和行业发展前景等信息，预测以后年度软件收入增幅为 50%、50%、35%、30%、25%、20%。

②主营业务成本的预测

主营业务成本预测如下：

					单位：万元	单位：万元
产品名称	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度
软件成本合计	1,135.91	1,703.86	2,211.03	2,874.06	3,748.48	4,685.60

米健信息历史年度的业务成本主要是发生项目的人员成本、差旅费等。

根据评估人员查询卫宁健康招股说明书资料显示：2008 年至 2010 年软件收入分别为 3339 万元、4835 万元和 6788 万元，毛利率分别为 73%、68%和 77%,2008 年至 2010 年收入环比增长为 45%和 40%；根据 2011 年报资料显示：软件收入为 9100 万元，毛利率为 73%，营业收入比 2010 年增长 34%；根据 2012 年报资料显示：软件收入为 1.37 亿元，毛利率为 69%，营业收入比 2011 年增长 50%；根据 2013 年报资料显示：软件收入为 2.07 亿元，毛利率为 71%，营业收入比 2012 年增 52%；2014 年报资料显示：软件收入为 2.74 亿元，毛利率为 75%,营业收入比 2013 年增长 32%。

根据评估人员查询麦迪斯顿招股说明书资料显示：2011 年至 2014 年 6 月 30 日，软件收入分别为 4836 万元、6912 万元、9755 万元和 5167 万元，2011 年至 2013 年收入环比增长为 43%和 41%；软件成本分别为 905 万元、1116 万元、1918 万元和 943 万元，毛利率基本为 80%左右。

综上因素分析，米健信息历史年度基本处于软件研发阶段，成本表现不均衡， 2014 年度毛利率为 33%，主要是因为企业规模较小，处于产品销售初期，产品

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市场化不成熟，产品现场实施工程师的成本加大；2015 年毛利率为 79%，主要是因为软件产品研发稳定后，逐渐占领销售市场，销售收入大幅提高、产品现场实施工程师的技术熟练，减少成本支出。本次评估人员对主营业务成本是以不高于米健信息 2015 年软件收入所对应的毛利率进行预测，预测期毛利率为 76%、 76%、77%、77%、76%、75%。

③营业税金及附加

主营业务税金及附加包括城建税及教育费附加、河道费等。被评估单位产品销售收入增值税税率为 17%。城建税及教育费附加、河道管理费按流转税的 5%、 3%、2%和 1%缴纳。预期预测期间内各年度的适用税率将维持不变。主营业务税金及附加预测如下：

未来主营业务税金及附加估算表：

单位：万元

项目	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度
增值税销项	804.60	1,206.88	1,634.24	2,124.31	2,655.17	3,186.21
增值税进项	17.00	13.60	4.25	8.50	11.90	11.90
应交增值税	787.60	1,193.28	1,629.99	2,115.81	2,643.27	3,174.31
城市维护建设税	39.38	59.66	81.50	105.79	132.16	158.72
教育附加费	23.63	35.80	48.90	63.47	79.30	95.23
地方教育费附加	15.75	23.87	32.60	42.32	52.87	63.49
河道维护费	7.88	11.93	16.30	21.16	26.43	31.74
主营业务税金及附加	86.64	131.26	179.30	232.74	290.76	349.17

④销售费用

销售费用预测如下：

单位：万元

项目	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度
职工薪酬	387.17	580.74	832.64	1,082.32	1,277.64	1,533.17
差旅交通费	177.21	265.80	381.10	495.38	584.77	701.73
招待费	46.63	69.95	100.29	130.37	153.89	184.67
办公费用	75.19	112.78	161.70	210.19	248.12	297.74
业务宣传及会务费	117.95	176.92	253.67	329.73	389.24	467.08

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项目	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度
其他	0.46	0.69	0.99	1.28	1.51	1.82
合计	804.60	1,206.90	1,730.37	2,249.27	2,655.17	3,186.20

由于米健信息 2013 年和 2014 年产品正在研发，尚未形成规模性的市场销售，故不采用上述数据；被评估单位无论从资金规模、人员数量、销售团队等均小于上市公司，根据 2015 年发生项目的收入，参考实际发生的相关费用，对 2016 年及以后年度的销售费用按照略低于行业水平进行预测。

⑤管理费用

管理费用预测如下：

单位：万元

项目	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度
固定部分
折旧费	10.00	12.00	15.00	18.00	20.00	20.00
摊销费	5.93	21.93	37.93	53.93	69.93	85.93
可变部分
管理人员人力资源费用	153.88	228.59	333.52	431.57	538.14	653.54
办公费	137.94	204.91	298.97	386.87	482.40	585.84
中介服务费	12.49	18.56	27.08	35.04	43.69	53.06
差旅费	38.13	56.64	82.64	106.93	133.34	161.93
印花税	0.93	1.39	2.02	2.62	3.27	3.97
业务招待费	36.91	54.82	79.99	103.50	129.06	156.74
研究开发费	300.15	445.87	650.52	841.78	1,049.65	1,274.73
其他	13.59	20.19	29.45	38.11	47.52	57.71
合计	709.94	1,064.89	1,557.11	2,018.35	2,516.98	3,053.45

管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧与摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是人工费用等，随业务量的增加而变化。

a.固定费用的预测

本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。

b.可变费用的预测

人工费用、办公及其他：2015 年人工费用为 125 万元，根据被评估单位预测的 2016 年收入，人工费需要增加至 153.8 万元，预测以后年度人员成本按照

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收入增幅逐年增加；2015 年办公费中包含有被评估单位房租 58 万余元，经和企业人员沟通，了解到 2016 年房租费用为 63 万元，涨幅约为 8%，预测以后年度房租费用按此比例增加。根据 2015 年实际发生项目的收入，参考已发生的人工差旅费、办公费及其他费用，预测以后各年度的费用。

研发费用：科技企业研发费用的不断投入是保持其持续发展的基础，分析调整企业未来年度研发经费预算后测算，每年保持研发费用占收入比为 7%左右。

经上述预测后，未来各年管理费用占收入的比例分别为 15~16%。由于被评估单位无论从资金规模、人员数量、销售团队等均小于上市公司，故对 2016 年及以后年度的管理费用按照略低于行业水平进行预测。

⑥财务费用

企业基准日无短期借款、长期借款等，本次评估未对企业借款进行预测，未对财务费用进行预测。

⑦营业外收支

营业外收支净额 2013 年为 132.67 万元，2014 年为 42.70 万元，2015 年为 37.02 万元，根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）和《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

本次预测参照上述文件，根据谨慎性原则处理，按照全额收入返还税率 14% 的 50%确认营业外收入。具体预测结果如下：

单位：万元

项目	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度
营业外收入	331.31	496.96	672.92	874.71	1,093.31	1,311.97
营业外收入占主营业务收入的比例	0.07	0.07	0.07	0.07	0.07	0.07

⑧所得税预测

米健信息于 2015 年 8 月 19 日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书

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编号：GR201531000280，有效期：三年；

另根据《国务院关于经济特区和上海浦东新区新设立高新技术企业实行过渡性税收优惠的通知》（国发[2007]40 号）的有关规定，米健信息于 2015 年至 2016 年期间享受免征企业所得税优惠，于 2017 年至 2019 年期间享受减半征收企业所得税优惠，本次预测期间：2016 年为免税，2017 年至 2019 年享受减半征收优惠，所得税率为 12.5%，2020 年起，所得税率采用 15%。

9 、权益资本价值的确定

股东全部权益价值=企业整体价值-少数股东权益

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非营业性资产-非营业性负债

少数股东权益：由于被评估单位合并的长期投资北京米东信息技术有限公司至评估基准日无经营，因此以审计后合并报表里的少数股东权益金额除以所有者权益，按照所占比例乘以经营性资产价值后，计算得出少数股东权益价值为 75.66 万元。

收益法评估的具体计算过程如下：

单位：万元

年份	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	永续期
项目	1	2	3	4	5	6
一、营业收入	4,732.96	7,099.44	9,613.18	12,495.92	15,618.65	18,742.38	18,742.38
主营业务收入	4,732.96	7,099.44	9,613.18	12,495.92	15,618.65	18,742.38	18,742.38
二、营业成本	1,135.91	1,703.86	2,211.03	2,874.06	3,748.48	4,685.60	4,685.60
主营业务成本	1,135.91	1,703.86	2,211.03	2,874.06	3,748.48	4,685.60	4,685.60
营业税金及附加	86.64	131.26	179.30	232.74	290.76	349.17	349.17
营业费用	804.60	1,206.90	1,730.37	2,249.27	2,655.17	3,186.20	3,186.20
管理费用	709.94	1,064.89	1,557.11	2,018.35	2,516.98	3,053.45	3,053.45
财务费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
资产减值损失
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、营业利润	1,995.86	2,992.52	3,935.37	5,121.51	6,407.26	7,467.96	7,467.96
营业外收入	331.31	496.96	672.92	874.71	1,093.31	1,311.97	1,311.97
营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
四、利润总额	2,327.17	3,489.48	4,608.29	5,996.22	7,500.57	8,779.93	8,779.93
减：所得税费用		419.48	551.91	718.34	1,077.09	1,258.54	1,258.54
五、净利润	2,327.17	3,070.00	4,056.39	5,277.88	6,423.48	7,521.39	7,521.39

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加：固定资产折旧	29.16	46.26	56.24	63.36	74.76	88.06	88.06
加：无形资产长期待摊摊销	5.93	21.93	37.93	53.93	69.93	85.93	85.93
加：付息债务的增加
减：付息债务的减少
减：资本性支出	180.00	160.00	105.00	130.00	150.00	150.00	173.99
减：营运资金增加额	513.09	964.94	1,162.15	1,218.69	1,112.43	1,048.07
六、权益自由现金流量	1,669.17	2,013.25	2,883.40	4,046.48	5,305.74	6,497.31	7,521.39
折现系数	0.8850	0.7831	0.6931	0.6133	0.5428	0.4803	3.6946
七、权益自由现金流量折现	1,477.21	1,576.57	1,998.48	2,481.70	2,879.95	3,120.66	27,788.53
八、权益自由现金流量折现累计	41,323.12
加：溢余性资产	274.35
加：非经营性资产	6.45
减：非经营性负债	203.00
减：少数股东权益	75.66
九、公司股东权益评估值	41,325.27

其中，非经营性资产（负债）及溢余资产评估情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目	账面价值	评估价值
1	其他应收款	6.45	6.45
2	非经营性资产合计	6.45	6.45
3	其他应付款	50.00	50.00
4	其他流动负债	153.00	153.00
5	非经营性负债合计	203.00	203.00
6	溢余现金	274.35	274.35
7	溢余资产合计	274.35	274.35

经收益法评估，米健信息于评估基准日的股东全部权益价值（扣除少数股东权益）为 41,325.27 万元，增值 38,943.19 万元，增值率 1,634.84%。

五、评估结论的选择

经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差 38,613.49 万元，差异率为 1,423.92%。收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。

资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销

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网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估，并且被评估单位的资产结构中，固定资产占比很小，属于轻资产型公司。

收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉；另外由于 2013-2014 历史年度，被评估单位产品处于研发阶段，尚未成熟，市场销售状况不佳，费用大导致亏损，2015 年度，企业在 2015 下半年产品已经成熟，市场运作较好，收入较 2013 和 2014 年有很大幅度的提升，利润大幅提高，以后年度预测收入和利润，均参考 2015 年度进行，因此造成本次估值增幅较大。

采用收益法的结果，更能反映出上海米健信息技术有限公司的真实企业价值，所以，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即上海米健信息技术有限公司的股东全部权益（扣除少数股东权益）评估价值为 41,325.27 万元。

六、评估增值的原因及其合理性说明

米健信息于评估基准日的股东全部权益价值（扣除少数股东权益）为 41,325.27 万元，增值 38,943.19 万元，增值率 1,634.84%，增值原因分析如下：

1、根据国际统一的医疗系统信息化水平划分，医院信息化发展普遍经历三个阶段：医院管理信息化（HIS）阶段、医院临床医疗管理信息化（CIS）阶段和区域医疗卫生服务（GMIS）阶段。目前我国进入临床信息化深化发展阶段，并逐步向区域应用拓展；信息互通共享带动医院内部对各类系统的集成需求，医院信息集成平台成为发展重点。米健信息主要产品包括面向院内临床科室应用的临床信息系统和面向全院、集团医院、区域应用的智能集成云平台，其产品体系符合目前行业发展趋势，具有较大的市场空间和前景。

2、中国医疗信息化虽然起步较晚，但随着国内经济的快速发展，社会生活水平的提高以及政府公共卫生投入的增加，近年来医疗信息化市场逐步扩大。根据 IDC 统计，2014 年中国医疗行业 IT 花费为 223.1 亿元，预计到 2019 年医疗行业 IT 花费市场的规模将达到 425.3 亿元。2012 年我国医疗行业 IT 总花费占医疗卫生总费用的比例为 0.62%，而同期美国占比为 1.94%。我国医疗卫生信息化投入占医疗卫生费用的比例仍较低，未来市场发展空间广阔。

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据 IDC 统计，2012 年度我国 CIS 系统总体市场规模为 16.15 亿元，同比增长 24.71%，2008 至 2012 年的年复合增长率为 28.40%。IDC 预计到 2015 年，我国临床信息系统市场规模将达到 29.70 亿元，2017 年将达到 44.64 亿元，市场规模增长率保持在 20%以上。根据中国医院协会信息管理专业委员会（CHIMA）《中国医院信息化状况调查（2014-2015 年度）》，目前和未来期望信息技术解决的问题中提高临床业务效率、支持医院流程再造排在第一位，比例分别为 82.98% 和 80.18%。我国 CIS 系统的市场覆盖率仍较低，具有较大成长空间。

国家高度重视急危重症的医疗服务，2015 年出台了相关政策规范和支持急危重症的医疗服务建设，各机构的行动落实方案基本在 2015 年下半年出台；同时，社会上医患纠纷事件频发于急诊科，更加促使国家要加快加强急诊、急救服务力量的决心。急危重症临床信息系统具有日常工作标准化、流程化和自动化的特点，能够有效提高急危重症临床业务效率，减少医疗差错、保证医疗安全。随着我国分级诊疗制度的逐步建立和医疗服务的改善，急危重症临床信息系统将会不断普及和推广。

3、米健信息主营医疗信息化软件产品，具有轻资产的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还拥有账外不可辨认的无形资产和较强的盈利能力，收益法结果从企业未来获利角度考虑，反映了企业拥有的创意能力、运营能力、客户资源、人才团队、品牌优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。而账面净资产则无法包含上述无形资产。因此，米健信息的评估增值率相对传统的生产性行业较高。

4、随着在医疗信息化行业的积累，米健信息构建起了较强的竞争优势。

①专注临床信息化并逐步向集成平台和区域应用拓展的产品体系

米健信息专注临床信息化的研发，尤其是急危重症方面的信息化应用，能够为客户提供急诊临床信息系统（ECIS）、重症监护临床信息系统（ICIS）、手术麻醉临床信息系统（AIMS）等面向院内临床科室应用的临床信息系统。在深耕院内临床科室信息化应用基础上，结合行业发展特点和云计算、大数据、物联网等新一代信息技术的应用，米健信息进一步研发了统一信息平台、远程医疗、急危重症云平台、区域急诊协同云平台等面向全院、集团医院、区域应用的智能集成云平台相关产品。米健信息主要产品符合目前国内医疗信息化向临床医疗信息化

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深化发展、集成平台和区域应用拓展的特点，已逐步形成了较为完善的产品体系。

米健信息主要产品

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凭借良好的产品优势和完善的产品体系，米健信息获得了国内知名医院的认可；同时通过大型医疗机构项目的实施，米健信息积累了大量的医疗信息化解决方案以及客户个性化需求，并在此基础上不断丰富产品模块和完善产品功能。因此，米健信息能够快速而有效地发现和满足客户需求，从而提升产品的竞争力。 ②具有较强的技术研发能力和持续创新能力

米健信息自成立以来，始终高度重视技术研发工作，已形成科学合理的技术创新机制和创新氛围，培养了具有丰富理论和实践经验的核心技术团队，具备较强的自主创新和产品开发能力。

米健信息技术带头人张继武曾任东软数字医疗总工程师、CTO 及柯达医疗集团（现更名为锐珂医疗）全球研发总经理、大亚太区研发总监，为中国生物医学工程学会常务理事、数字医疗与医疗信息化主任委员、 IEEEEMBSShanghaiChapter 副主席、IHE 中国发起人和技术委员会主任、IHE 国际委员会委员。米健信息核心研发团队在国内医疗信息化领域、相关临床专业领域具备丰富的项目经验。依托强大的技术研发能力，米健信息研发了手术麻醉、重症监护、急诊等临床系统产品和统一信息平台等智能集成云平台产品，逐步形成了完善的产品体系，为未来业务发展奠定了坚实的基础。

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③客户和品牌优势

米健信息凭借资深的行业经验、跨学科的复合型人才、强大的研发力量、丰富的国内外医疗信息化项目经验、规范的售后服务体系和专业化的营销队伍，重点面向三级医院提供高质量的医疗信息化解决方案，主要产品已在北京大学人民医院、苏州大学第一附属人民医院等国内知名医院应用。

2015 年度米健信息三级医院客户 30 家，面向三级医院销售收入 3,040.41 万元，占 2015 年度营业收入的 96.37%。鉴于三级医院客户在医疗领域的领军作用，米健信息逐步建立起良好的品牌优势，其后续销售行为将成为一种从金字塔尖向下推广的形势，从而保障了业务的持续发展。

④管理和团队优势

米健信息管理层具有较高学历背景，行业经验丰富，团队稳定，战略规划清晰，规范意识较强。同时，医疗信息化业务需要兼具信息技术和医疗业务的复合型人才，项目管理人员需具备丰富的大中型项目管理经验、较高的执行效率，能有效组织、部署和开展项目工作；技术人员需要熟悉行业内的多种系统协议、标准和规范，熟练应用多种系统开发技术，对医疗机构的信息化现状、业务流程、管理模式和使用习惯有清晰的了解；业务人员需要具备较强的沟通能力、文档交付能力和快速反应能力，能够准确把握和深入挖掘客户信息化需求。米健信息经过多年的经验积累，现已构建了具有丰富项目实施经验和复合专业背景的现场实施团队和产品研发团队，保证了项目实施和产品研发的高效。

七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见

公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见如下：

1、国融兴华为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，国融兴华及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲

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突，具有独立性。

2、国融兴华为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、国融兴华在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

4、国融兴华采用收益法对本次交易目标资产进行评估，评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论合理。

综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。

（二）交易标的评估依据合理性

本次评估中评估机构采用了国际通行的资本资产定价模型(CAPM)对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。

本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据米健信息历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确，引用的历史经营数据真实、准确，对米健信息的成长预测合理，测算金额符合米健信息的实际经营情况。

本次评估业绩预测期中 2016 年、2017 年和 2018 年米健信息预测的净利润分别为 2,327.17 万元、3,070.00 万元和 4,056.39 万元，增长率分别为 95.61%、 31.92%和 32.13%，与米健信息预期未来业绩增长情况基本相符。报告期内米健信息主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。2014 年度、2015 年度米健信息实现归属于公司所有者的净利润分别为-900.20 万元和 1,190.64 万元，业绩扭亏为盈，且呈现较快增长趋势。2014 年度、2015 年度毛

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利率分别为 33.04%、79.42%，净利率分别为-327.61%和 37.71%，盈利能力快速提高。随着技术积累的进一步增强，业务规模的不断扩张，收入结构的不断完善，预计米健信息未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。相比报告期的业绩增速，米健信息评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的谨慎性原则。

综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。

（三）对米健信息后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响

米健信息从事医疗信息化软件的研究、开发、销售与技术服务业务，为医疗信息化整体解决方案的综合提供商，所属细分行业为医疗信息化行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》分类，米健信息业务属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65 软件和信息技术服务业”。截至本独立财务顾问报告签署日，米健信息在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。

米健信息于 2015 年 8 月 19 日取得《高新技术企业证书》，证书编号： GR201531000280，有效期：三年，并预计未来仍能获得高新技术企业复审认定，本次资产评估中，假设米健信息在高新技术企业的税收优惠到期后，仍能够按照 15%的税率计缴企业所得税。同时，根据《国务院关于经济特区和上海浦东新区新设立高新技术企业实行过渡性税收优惠的通知》（国发[2007]40 号）的有关规定，米健信息于 2015 年至 2016 年期间享受免征企业所得税优惠，于 2017 年至 2019 年期间享受减半征收企业所得税优惠。

本次资产评估中，米健信息所选取的所得税率情况为：2016 年免税，2017 年至 2019 年享受减半征收优惠，所得税率为 12.5%，2020 年起，所得税率采用 15%。若 2020 年起，按照 25%的企业所得税税率计算，米健信息 100%股权评估值为 37,432.65 万元，较 15%所得税率计算的结果 41,325.27 万元减少 3,892.61 万元。

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（四）评估结果的敏感性分析

收益法评估中，部分重要参数对米健信息全部股权的评估值影响如下：

项目	-2%	-1%	0%	1%	2%
营业收入变动引起的评估值变动率	-5.36%	-2.68%	0.00%	2.68%	5.36%
营业成本变动引起的评估值变动率	1.32%	0.66%	0.00%	-0.66%	-1.32%
毛利率变动引起的评估值变动率	-4.04%	-2.02%	0.00%	2.02%	4.04%

由上表可知，米健信息全部股权的评估值对营业收入、营业成本和毛利率变动的敏感性较低。

（五）标的公司与上市公司的协同效应

2015 年 9 月，公司收购了米健信息 51%股权，快速拓展临床信息化应用和数据平台级产品版图，实现资源优化整合，提升了公司整体市场地位和竞争实力。本次交易完成后，上市公司将 100%控股米健信息，有利于上市公司与米健信息的进一步整合，形成优势互补，从而进一步加强双方在研发、客户、产品等方面的协同效应，以提升上市公司智慧医疗、健康数据业务的核心竞争力。

（六）交易标的定价公允性分析

1、本次交易的市盈率、市净率情况

本次购买米健信息 49%股权的交易价格为 20,188 万元。根据经审计的标的公司 2015 年归属于母公司股东净利润、2015 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益及预测期首年交易对方所做的净利润承诺数，本次交易的市盈率、市净率如下：

单位：万元

标的公司	2015 年归母净利润	2015 年12 月31 日归母股东权益	预测期首年净利润	市盈率1	市净率	市盈率2
米健信息	1,190.64	1,930.63	2,327.17	34.60	21.34	17.70

注：市盈率 1=交易对价/（标的公司 2015 年度归属于母公司股东的净利润×收购股权比例）；市净率=标的资产交易对价/（标的公司归属于母公司股东权益×收购股权比例）；市盈率 2=交易对价/（预测期首年净利润×收购股权比例）。“预测期首年净利润”为并购交易中交易对方所做的净利润承诺数据。

2、与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析

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根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》分类，米健信息业务属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65 软件和信息技术服务业”。截至评估基准日（2015 年 12 月 31 日），剔除“B 股”上市公司，软件和信息技术服务业上市公司合计 129 家。上述各家上市公司市盈率分布情况如下表：

如下表：
市盈率分布	不小于100	小于100 且大于0	小于0	合计
公司数（家）	101	22	6	129

本次以市盈率介于 0~100 倍的上市公司作为比较对象，其估值情况如下：

序号	证券代码	证券简称	市盈率PE	市净率PB
1	000997.SZ	新大陆	86.18	11.00
2	002063.SZ	远光软件	66.18	7.42
3	002065.SZ	东华软件	37.81	5.19
4	002410.SZ	广联达	34.41	7.79
5	002649.SZ	博彦科技	55.35	5.72
6	002777.SZ	久远银海	23.67	3.35
7	300002.SZ	神州泰岳	41.68	5.62
8	300017.SZ	网宿科技	86.74	19.14
9	300020.SZ	银江股份	87.06	5.45
10	300025.SZ	华星创业	72.58	8.37
11	300150.SZ	世纪瑞尔	62.60	5.44
12	300170.SZ	汉得信息	92.77	8.97
13	300183.SZ	东软载波	49.84	5.57
14	300386.SZ	飞天诚信	39.10	7.38
15	300440.SZ	运达科技	88.54	8.62
16	300468.SZ	四方精创	98.57	11.00
17	300494.SZ	盛天网络	29.61	4.04
18	600406.SH	国电南瑞	31.58	5.74
19	600588.SH	用友网络	84.38	9.77
20	600845.SH	宝信软件	70.39	5.91
21	600850.SH	华东电脑	66.56	10.95
22	603508.SH	思维列控	52.23	5.71
平均值			61.72	7.64
中值			64.39	6.64

注：市盈率=该公司 2015 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2015 年度每股收益；市净率=该公司 2015 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2015 年 12 月 31 日每股净资产（数据来源：wind 资讯）

本次交易的市净率为 21.34 倍，高于同行业上市公司 7.64 倍的平均市净率，

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主要是因为米健信息设立至今未进行大规模的增资，同时公司前几年一直处于业务及技术积累阶段，净资产没有大幅增长，期末余额较低，所以与同行业上市公司相比，市净率处于较高的水平。

以 2015 年度归母净利润为基础，本次交易的市盈率为 34.60 倍，低于同行业上市公司 61.72 倍的平均市盈率。若以预测期首年净利润作为计算基础，本次交易的市盈率为 17.70 倍，远低于同行业上市公司市盈率水平。

与同行业上市公司相比，交易标的定价具有合理性，符合公司及全体股东的利益。

3、本次交易与近期同类交易的比较分析

近期我国资本市场发生的医疗信息化行业标的并购案例如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	上市公司简称	并购标的简称	交易对价	交易前一年净利润	预测期首年净利润	市盈率1	市盈率2
1	中元华电	世轩科技	69,000.00	3,630.34	4,687.50	21.01	14.72
2	思创医惠	医惠科技	108,724.00	4,538.35	7,000.00	23.96	15.53
3	万达信息	宁波金唐	45,000.00	1,582.46	2,500.00	28.88	18.00
4	万达信息	上海复高	60,000.00	2,150.51	3,500.00	22.64	17.14
5	荣科科技	米健信息	32,938.00	1,190.64	2,327.17	27.66	14.15

注：市盈率 1=交易对价/交易前一年净利润；市盈率 2=交易对价/预测期首年净利润。“预测期首年净利润”为并购交易中交易对方所做的利润承诺数据。

根据上表，近期医疗信息化行业标的并购案例成交价格与交易前一年标的公司净利润以及预测期首年净利润相比的市盈率平均分别为 24.12 倍和 16.35 倍。公司本次交易对应米健信息 2015 年净利润及预测期首年净利润相比的市盈率分别为 21.34 倍和 17.70 倍，相比于近期同类交易相应指标，本次交易估值处于市场合理水平。

综上，与同行业上市公司市盈率、市净率及近期同类交易相比，本次交易市盈率和市净率处于市场合理水平。本次交易定价公允，符合公司及全体股东的利益。

（七）本次交易标的作价短期内增值较大的依据及公允性

2015 年 3 月，上海建信出资 700 万元认缴米健信息新增注册资本 42.424 万

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元，增资价格为 16.5 元/注册资本；2015 年 9 月，荣科科技以 12,750 万元受让米健信息 154.5453 万元出资，转让价格为 82.5 元/注册资本；本次交易中，荣科科技以 20,188 万元收购剩余 148.4847 万元出资，收购价格为 135.96 元/注册资本。本次交易标的短期内增值较大。

1、上海建信增资价格与 2015 年 9 月股权转让和本次交易价格存在差异的原因为保障业务发展，米健信息引进风险投资上海建信。基于控制投资风险考虑，上海建信投资分两期投入，其分别于 2013 年 11 月和 2015 年 3 月对米健信息增资 1,000 万元和 700 万元，两次增资价格一致。

上海建信对米健信息增资价格相对较低是由于该投资在投资阶段上属天使轮投资，当时米健信息处于初创期，产品研发、市场开拓等工作刚刚起步，且创业团队不具备大量资金投入的能力。因此，经充分协商，上海建信以相应估值完成投资，符合米健信息所处发展阶段的特点。

2015 年 9 月股权转让和本次交易时，米健信息产品成熟度已逐步提高，并面向大中型医疗机构推广，企业已顺利渡过初创业期，进入稳定发展阶段，米健信息投资风险相对改善，其对应估值相对提高。

2、2015 年 9 月股权转让与本次交易价格差异较大的原因，本次交易标的作价短期内增值较大的依据及公允性

（1）业务发展阶段存在差异，投资风险不同

2015 年 9 月股权转让和本次交易均参照具有证券期货业务资格的评估机构

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出具的评估报告，由交易双方协商确定，评估基准日分别为 2015 年 6 月 30 日和 2015 年 12 月 31 日，上述评估基准日米健信息主要财务指标对比如下：

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
		金额	增长
资产总额	849.76	3,133.14	268.71%
所有者权益	297.75	1,934.17	549.59%
营业收入	326.61	3,154.89	865.96%
净利润	-446.73	1,189.68

（2）本次交易较 2015 年 9 月股权转让产品结构发生变化

本次交易，米健信息急危重症云平台、区域急诊协同云平台开始面向市场推广，产品体系进一步完善，为未来业务发展奠定了坚实基础。

急危重症云平台的典型用户为大型医院。急危重症云平台通过建设院内的急危重症临床数据中心（Clinical Data Repositoary），能够实现急诊、重症实现数据共享，打通急诊、重症乃至院内关键科室的“绿色通道”，提高抢救效率挽救生命，并且与基因检测技术结合，可以开展精准医疗方面的科学研究工作，也可扩展为区域的急危重症服务云平台。急危重症云平台符合国家卫计委、发改委对医疗信息化的规划要求和国内外发展趋势，具有良好市场前景。

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（3）本次交易较 2015 年 9 月股权转让在客户基础上有较大提升

（4）行业政策逐步落地和实施

国家高度重视急危重症的医疗服务，2015 年出台了相关政策规范和支持急危重症的医疗服务建设，具体如下：

序号	产业政策	颁布机构	颁布时间	主要内容
1	《进一步改善医疗服务行动计划》	国家卫生计生委、国家中医药局	2015年1月	将加强急诊力量和及时救助重患列入行动计划，主要内容为：加强急诊与院前急救的医疗信息共享与医疗服务衔接，不推诿、拒诊急诊患者；根据急诊需求变化规律，合理调配急诊力量，在急诊量大的夏季和冬季，配备急诊加强班；

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				落实应急救助制度，对于需要紧急救治，但无法查明身份或身份明确无力缴费的患者，要及时救治，不得以任何理由拒绝、推诿或拖延救治，防止发生突破道德底线情况；实行急诊患者按病情轻重分级分类处置，对急性心脑血管疾病、严重创伤、急危重孕产妇、急危重老年患者、急危重儿科患者，开通绿色通道，先救治、后缴费；加强急诊与临床科室间的衔接，需住院患者及时收入院治疗。
2	《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》	国务院	2015年9月	明确各级各类医疗机构诊疗服务功能定位：城市三级医院主要提供急危重症和疑难复杂疾病的诊疗服务；城市二级医院主要接收三级医院转诊的急性病恢复期患者、术后恢复期患者及危重症稳定期患者；县级医院主要提供县域内常见病、多发病诊疗，以及急危重症患者抢救和疑难复杂疾病向上转诊服务；基层医疗卫生机构和康复医院、护理院等（以下统称慢性病医疗机构）为诊断明确、病情稳定的慢性病患者、康复期患者、老年病患者、晚期肿瘤患者等提供治疗、康复、护理服务。急危重症临床信息系统具有日常工作标准化、流程化和自动化的特点，能够有效提高急危重症临床业务效率，减少医疗差错、保证医疗安全。

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年下半年成熟，并在北京大学人民医院、苏州大学第一附属人民医院等医院应用，品牌效应开始呈现，契合了国家政策的发展和落地速度。

综上，上海建信系米健信息引进的天使投资，当时米健信息处于初创期，估值相对较低；由于业务发展阶段存在差异、投资风险不同、产品结构变化、客户基础提升、行业政策逐步落地和实施等因素，本次交易作价较 2015 年 9 月股权转让价格存在较大提升，本次交易作价公允，符合公司和股东利益。

（八）承诺业绩的依据及可实现性

1、米健信息在手订单可保证 2016 年预计收入的实现米健信息目前合同情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	合同金额	换算成不含税收入金额
2015年度存续合同	420.27	359.21
2016年度签订合同和中标项目	1,836.62	1,569.76
小计	2,256.89	1,928.97
占2016 年度预测收入的比例	-	40.76%
2016年度预期合同	8,761.00	7,488.03

注：2016 年度预期合同不包含 2016 年度签订合同和中标项目

根据评估情况，米健信息 2016 年预测收入为 4,732.96 万元。米健信息“2015 年度存续合同”和“2016 年度签订合同和中标项目”于 2016 年度累计应确认收入金额 1,928.97 万元，占 2016 年度预测收入的 40.76%。

米健信息已开展售前工作，预期 2016 年能够实现收入的合同金额约 8,761.00 万元。由于预期合同在当年实现收入存在不确定性，依据企业经验估计且在不考虑非正常因素影响的情况下，即使预期合同只实现 50%的收入，则带来营业收入 3,744.02 万元，与目前在手合同收入合计约 5,672.99 万元，超过评估预测收入。

2、米健信息商业模式已经成熟稳定，盈利能力可望保持较高水平

经过数年发展，米健信息商业模式和盈利模式已经成熟稳定，随着公司经营规模的提升，公司盈利能力有望保持较高水平，促进公司较快成长。

（1）重点面向三级医院销售，通过示范效应拓展市场

三级医院医疗信息化需求较大，根据 CHIMA 的《2014-2015 年度中国医院

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信息化状况调查》，三级医院信息化投入平均值为 648.73 万元，三级以下医院为 149.87 万元。在医疗信息化供应商的选择方面，医院重视同行的推荐，尤其是顶级医院医疗信息化往往能够起到示范作用，为市场拓展打下坚实基础。

报告期，米健信息按医院等级销售情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度		2014 年度
	收入	占比	收入	占比
向三级医院销售	3,040.41	96.37%	117.79	42.87%
向二级及以下医院销售	114.48	3.63%	156.99	57.13%
合计	3,154.89	100.00%	274.78	100.00%

（2）向医疗机构直接销售和通过与其他系统集成商合作销售相结合

医疗信息化涉及众多医院科室和多种系统的应用，不同信息系统专业化程度不同，医院信息集成平台和区域医疗更注重各科室、医院之间的互联互通和信息共享。鉴于上述特点，针对某一科室或单方面的信息化需求，如急诊临床信息系统、重症监护临床信息系统，医疗机构往往向专业供应商直接采购；针对大规模信息化建设，医疗机构通常选择具有一定综合实力的供应商作为集中采购供应商，由其对医疗信息化进程整体规划和设计，但通常就一些专业化程度较高的产品指定向某专业供应商采购。在集中采购情况下，医疗机构不与各专业供应商直接签订合同采购，由集中采购供应商与各专业供应商签订采购合同。

此外，随着互联网、金融等业务与实体业务之间融合度的加深，市场业务模式也呈现多样性，如由银行等金融机构作为采购付款主体、医疗机构作为产品实

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施、应用主体的银医合作模式等。米健信息在很多非传统经营模式下的合同签订主体往往不是医疗机构，但最终客户没有变化。

报告期，米健信息按合同签订方销售情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度		2014 年度
	收入	占比	收入	占比
与医疗机构直接签订合同	952.32	30.19%	101.26	36.85%
不直接与医疗机构签订合同	2,202.56	69.81%	173.52	63.15%
合计	3,154.89	100.00%	274.78	100.00%

3、米健信息产品体系符合行业发展趋势

（1）医疗信息化发展路径

在国际医疗信息化产业发展实践中，医疗信息化普遍经历三个发展阶段：医院管理信息化（HIS）阶段、医院临床管理信息化（CIS）阶段和区域公共医疗管理信息化（GMIS）阶段。

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医院管理信息化（HIS）以收费为中心，将门诊/急诊挂号、核价、收费、配药和住院登记、收费，以及医疗机构人、财、物等资源调配信息，借助信息网络技术进行管理，并采集整合各节点信息，供相关人员查询、分析和决策。

医院临床管理信息化（CIS）以患者为中心，以医生临床诊疗行为为导向，借助多种软件应用系统整合患者临床诊疗数据，完成电子化汇总、集成、共享，医务人员通过信息终端浏览辅助诊疗路径、发送医嘱、接受诊疗结果、完成分析，实现全院级别的诊疗信息与管理信息集成。CIS 系统涉及医疗机构的临床诊疗业务，为医疗信息化的核心，对于医疗机构的信息化水平提升意义重大。

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区域公共医疗管理信息化（GMIS）将一定区域内的所有医疗机构诊疗业务和管理信息集成整合，将医疗保险、社区医疗、远程医疗、卫生管理机构、药品及医疗器械供应商等相关主体连接为一个用于汇总处理卫生行业数据的信息平台，从而实现区域医疗资源智能管理和信息共享，提高区域医疗服务水平、医疗卫生体系运转效率以及卫生行政管理科学性。

（2）目前我国医疗信息化所处阶段

①目前我国进入临床信息化深化发展阶段，并逐步向区域应用拓展

目前，我国大中型医疗机构大部分已经建成了具备基本功能的 HIS 系统，并在此基础上，完成了影像、放射、诊断等基础 CIS 系统的建设，逐步向手术麻醉、心电、急症、重症等更多种类的 CIS 系统延伸。这标志着我国医疗信息化进程已进入了全面建设临床医疗管理信息化阶段。

随着 HIS、CIS 系统的逐步普及和深化发展，我国开始拓展医疗信息化的区域应用，并出台了相关政策支持和鼓励区域医疗信息化发展。2012 年 3 月，国务院发布的《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》提出加强区域信息平台建设，推动医疗卫生信息资源共享。2013 年 10 月，工业和信息化部发布的《信息化发展规划》提出加强区域医药卫生信息共享，开展区域卫生信息化试点。2015 年 3 月，国务院办公厅发布《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020 年）》提出全面建成互联互通的国家、省、市、县四级人口健康信息平台。根据卫计委《2015 年工作总结和 2016 年工作重点及要求》，14 个省 126 个地市建立了省级、地市级卫生信息平台，不同程度实现了区域内互联互通。目前，分级诊疗制度的加速推进为区域医疗信息化提供了基本框架和战略布局，在此基础上，区域医疗信息化有望加速。

②信息互通共享带动医院内部对各类系统的集成需求，医院信息集成平台成为发展重点

HIS、CIS 等医疗信息化系统只能在不同科室和行政单位内部使用，无法满足医院内部的信息互通及医生与患者之间的信息互动需求。因此，很多已实施 HIS、CIS 信息系统的医院提出了医院信息系统集成的需求，即通过与医院的每个医疗信息子系统建立有效的通讯接口，在不需要更换或升级现有的大量子系统

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的情况下，实现医院各个系统间数据在后台的深度沟通和数据共享，并对数据进行深度挖掘。在保障信息安全前提下，区域内医院间的信息连接成为一种必然趋势。医院信息集成平台是推动“医院云化”的基础设施，一方面医院自身可以借助信息集成形成独立的云平台，从而与患者直接对接；另一方面，医院之间也借此形成信息互通的区域共享平台，降低重复治疗的概率。

米健信息主要产品包括面向院内临床科室应用的临床信息系统和面向全院、集团医院、区域应用的智能集成云平台，其产品体系符合目前行业发展趋势。 4、米健信息所在行业处于较快发展阶段，市场容量和空间较大

（1）医疗信息化市场规模保持较高增长

中国医疗信息化虽然起步较晚，但随着国内经济的快速发展，社会生活水平的提高以及政府公共卫生投入的增加，近年来医疗信息化市场逐步扩大。根据 IDC 统计，2014 年中国医疗行业 IT 花费为 223.1 亿元，预计到 2019 年医疗行业 IT 花费市场的规模将达到 425.3 亿元。2012 年我国医疗行业 IT 总花费占医疗卫生总费用的比例为 0.62%，而同期美国占比为 1.94%。我国医疗卫生信息化投入占医疗卫生费用的比例仍较低，未来市场发展空间广阔。

CIS 系统作为医疗信息化投入的重要组成部分，市场规模同样保持了较快的增长趋势。目前，CIS 系统仍以大中型医疗机构为主要市场。随着各类子系统之间的集成需求逐渐显现，大中型医疗机构的全院数字化集成平台建设需求将快速增长，而国家对于基层医疗机构建设的投入力度加大将直接带动基层医院临床医疗管理信息系统的需求增长。据 IDC 统计，2012 年度我国 CIS 系统总体市场规模为 16.15 亿元，同比增长 24.71%，2008 至 2012 年的年复合增长率为 28.40%。 IDC 预计到 2015 年，我国临床信息系统市场规模将达到 29.70 亿元，2017 年将达到 44.64 亿元，市场规模增长率保持在 20%以上。

（2）急危重症医疗信息化迎来良好发展机遇

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国家高度重视急危重症的医疗服务，2015 年出台了相关政策规范和支持急危重症的医疗服务建设，具体如下：

序号	产业政策	颁布机构	颁布时间	主要内容
1	《进一步改善医疗服务行动计划》	国家卫生计生委、国家中医药局	2015年1月	将加强急诊力量和及时救助重患列入行动计划，主要内容为：加强急诊与院前急救的医疗信息共享与医疗服务衔接，不推诿、拒诊急诊患者；根据急诊需求变化规律，合理调配急诊力量，在急诊量大的夏季和冬季，配备急诊加强班；落实应急救助制度，对于需要紧急救治，但无法查明身份或身份明确无力缴费的患者，要及时救治，不得以任何理由拒绝、推诿或拖延救治，防止发生突破道德底线情况；实行急诊患者按病情轻重分级分类处置，对急性心脑血管疾病、严重创伤、急危重孕产妇、急危重老年患者、急危重儿科患者，开通绿色通道，先救治、后缴费；加强急诊与临床科室间的衔接，需住院患者及时收入院治疗。
2	《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》	国务院	2015年9月	明确各级各类医疗机构诊疗服务功能定位：城市三级医院主要提供急危重症和疑难复杂疾病的诊疗服务；城市二级医院主要接收三级医院转诊的急性病恢复期患者、术后恢复期患者及危重症稳定期患者；县级医院主要提供县域内常见病、多发病诊疗，以及急危重症患者抢救和疑难复杂疾病向上转诊服务；基层医疗卫生机构和康复医院、护理院等（以下统称慢性病医疗机构）为诊断明确、病情稳定的慢性病患者、康复期患者、老年病患者、晚期肿瘤患者等提供治疗、康复、护理服务。急危重症临床信息系统具有日常工作标准化、流程化和自动化的特点，能够有效提高急危重症临床业务效率，减少医疗差错、保证医疗安全。

上述政策针对我国急诊、重症等医疗服务建设提出了具体规划和要求，各机构的行动落实方案基本在 2015 年下半年出台；同时，社会上医患纠纷事件频发于急诊科，更加促使国家要加快加强急诊、急救服务力量的决心。急危重症临床信息系统具有日常工作标准化、流程化和自动化的特点，能够有效提高急危重症

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临床业务效率，减少医疗差错、保证医疗安全。随着我国分级诊疗制度的逐步建立和医疗服务的改善，急危重症临床信息系统将会不断普及和推广。

综上，米健信息在手订单可保证 2016 年预计收入的实现，其商业模式已经成熟稳定，盈利能力可望保持较高水平；目前我国进入临床信息化深化发展阶段，并逐步向区域应用拓展，米健信息产品体系符合行业发展趋势；米健信息所在行业处于较快发展阶段，市场容量和空间较大。米健信息承诺业绩具有合理依据和可实现性。

（九）评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响

评估基准日后至本报告书签署日，米健信息未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。

（十）交易定价与评估结果的差异说明

米健信息 100%股权的评估值为 41,325.27 万元，根据评估结果并经交易各方充分协商，米健信息 100%股权的整体价值确定为 41,200.00 万元，并以此为计算基础，米健信息 49%股权的交易价格确定为 20,188.00 万元。

综上分析，本次交易的交易定价与评估结果不存在较大差异。

八、董事会对本次股份发行定价合理性的分析

根据《重组办法》、《管理暂行办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为荣科科技第二届董事会第二十八次会议决议公告日。经荣科科技与交易各方协商并兼顾各方利益，本次发行价格确定为 13.78 元/股，该价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 13.7779 元/股的 90%。

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因此，公司本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。

九、独立董事对本次交易评估的意见

1、评估机构的独立性

公司本次交易聘请的评估机构国融兴华具有证券期货相关业务资格，国融兴华及其经办资产评估师与公司、标的公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，因此评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产的行业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理，且与评估目的一致。 4、交易定价的公允性

本次交易评估机构对标的资产的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。本次交易定价参考评估机构对标的资产的评估结果，经交易各方协商确定，本次交易定价具有公允性，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。

综上所述，独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案及整体安排。

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第七节本次交易主要合同

一、《购买资产协议》及补充协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2016 年 5 月 13 日，荣科科技（甲方）与张继武（乙方）、雷新刚（丙方）、赵达（丁方）签署了《荣科科技股份有限公司与张继武、雷新刚、赵达之发行股份及支付现金购买资产协议》。2016 年 6 月 8 日，荣科科技（甲方）与张继武（乙方）、雷新刚（丙方）、赵达（丁方）签署了《荣科科技股份有限公司与张继武、雷新刚、赵达之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

（二）交易价格及定价依据

交易各方同意聘请具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司，以各方协商确定的评估基准日（即 2015 年 12 月 31 日）对标的资产价值进行评估。

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，米健信息股东全部权益价值（扣除少数股东权益）评估值为 41,325.27 万元。各方一致同意标的资产的交易作价为 20,188 万元。

（三）支付方式

本次交易中，荣科科技以发行股份的方式向各交易对方支付其所持标的资产对应价值 80%的对价，以现金方式向各交易对方支付其所持标的资产对应价值 20%的对价，具体情况如下：

单位：元

				单位：元

姓名	持有米健信息股权比例	对价合计	股份对价	现金对价
张继武	39.10%	161,092,000.00	128,873,600.00	32,218,400.00
雷新刚	6.60%	27,192,000.00	21,753,600.00	5,438,400.00
赵达	3.30%	13,596,000.00	10,876,800.00	2,719,200.00
合计	49.00%	201,880,000.00	161,504,000.00	40,376,000.00

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1 、发行股份种类、面值与上市安排

荣科科技本次向交易对方发行人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

本次荣科科技发行的股份拟在深圳证券交易所上市，具体上市安排需经中国证监会核准，并与深交所、结算公司协商后确定。

2 、发行股份的价格、数量

荣科科技本次向交易对方发行股份的价格定价基准日为第二届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日荣科科技股票交易均价的 90%，本次发行价格为 13.78 元/股。

在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，因荣科科技进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，荣科科技向交易对方发行股份的价格和发行数量按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。

荣科科技本次向交易对方发行股份的数量总额的计算公式为：荣科科技本次向交易对方发行股份的数量总额 = （标的资产最终交易作价×80%） / 荣科科技向交易对方发行股份的价格。荣科科技向各交易对方发行股份的数量的计算公式为：荣科科技向单个交易对方发行股份的数量 = （标的资产最终交易作价 × 单个交易对方持有的标的公司股权比例/49%×80%） / 荣科科技向交易对方发行股份的价格。依据上述公式计算的发行数量在双方签署补充协议时精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

按照本次交易标的米健信息 49%作价 20,188 万元计算，本次交易上市公司向交易对方合计发行 11,720,172 股股份，具体发行情况如下：


发行对象	发行数量（股）
张继武	9,352,220
雷新刚	1,578,635
赵达	789,317
合计	11,720,172

本次向交易对方发行股份的最终发行数量，由上市公司和交易对方根据经具有证券期货从业资格的评估机构出具的标的资产评估值确定，并需经荣科科技股

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东大会审议通过以及中国证监会核准。

3 、限售期及解锁比例

针对本次上市公司向交易对方发行的股份，张继武、雷新刚、赵达承诺如下：本次重大资产重组向本人发行的股份登记在本人名下之日起的 12 个月内不得转让，从法定限售期届满之日起分批解锁，具体解锁方式为：

本次交易实施完成后，本人本次交易取得的股份因荣科科技送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量，遵守前述规定。

自荣科科技本次发行股份及支付现金购买资产而获得的全部股份登记在本人名下之日起，除遵守上述限售期的要求之外，本人保证在股份限售期满之前亦不得以任何方式对其所得的荣科科技股份进行处分，包括但不限于转让其持有的荣科科技股份、将其持有的荣科科技股份赠予给他人等，但经荣科科技董事会同意的除外。

（四）资产交付或过户的时间安排

1、本次交易现金对价由甲方分两期支付给交易对方。

第一期现金对价：甲方在本次交易取得中国证监会核准批文后的 10 工作日内向乙、丙、丁方支付本次交易现金对价的 20%。

第二期现金对价：本次交易现金对价的剩余部分，由甲方在募集配套资金到账后 15 个工作日内支付给乙、丙、丁方。

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2、交易对方应在收到甲方支付的第一期现金对价后的 20 个工作日内将标的
资产过户至荣科科技名下，甲方应充分配合。
3、各方同意，于交割日起 20 个工作日内，甲方应依据中国证券登记结算有
限责任公司的业务规则办理将新增股份登记于交易对方名下的登记手续。

（五）过渡期间的损益归属及相关安排

交易各方一致同意，过渡期间，标的资产产生的盈利由甲方享有；如发生亏损，则由交易对方按其所持标的资产的股权比例分担，并于审计结果出具后 15 个工作日内以现金方式向标的公司补足（补足金额为标的公司的亏损数额乘以交易对方在本次交易前所持有相应标的公司的股权比例）。

（六）与资产相关的人员安排

1、本次交易完成后，标的公司成为甲方全资子公司，其独立法人地位未发
生变化，标的公司员工的劳动关系将不发生变化。

2、各方同意，本次交易完成后，标的公司的现任核心管理层保持不变。标的公司董事会由 3 名董事组成，延续当前董事会人员组成不变；标的公司不设监事会，设监事 1 名，由甲方委派；张继武担任标的公司的总经理，财务总监由甲方委派，其余高级管理人员由总经理提名。

3、在业绩承诺期即利润补偿期间内，甲方将尽力维持标的公司的独立运作和管理层稳定，保持标的公司现有的经营运作机制不做重大调整。甲方对标的公司其财务、法务、营销、客户管理等方面进行协同和支持，但不干涉现有经营团队的经营管理决策。

4、交易对方、米健信息核心员工和业务骨干（包括但不限于核心技术人员、
核心销售人员、核心管理人员）应自本次交易完成之日起在米健信息持续服务不少于五年。

（七）协议的成立、生效、终止或解除

1、经甲方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章，乙方、丙方、丁
方签字后，本协议成立。
2、本协议自取得下列所有部门、单位或机构的审批、核准后生效：

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（1）荣科科技董事会、股东大会批准本次重大资产重组事项；

（2）中国证监会核准本次重大资产重组事项。

3、本协议因下列原因而终止或解除：

（1）于交割日前，经双方协商一致终止

（2）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机关对本协议的条款、内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效；或者导致本协议的重要原则条款无法履行而致使本协议的履行存在实质性障碍；

（3）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现其他任何一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，其他任何一方有权单方以书面通知方式并经对方确认终止本协议。

4、如果本协议根据第 3（1）、（2）项的规定终止，任何一方均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，任何一方都应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他任一方的要求签署一切文件或采取一切行动，协助其他任一方恢复至签署日的而状态。

如果本协议根据前述第 3（3）项的规定而终止，违约方还应当依据本协议的约定向守约方承担违约责任。

（八）违约责任条款

1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

2、本协议项下约定的本次交易事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成双方违约。

3、在本协议一方不存在违约的情况下，另一方如果单方提出终止本协议或

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以其行动表示其将不履行本协议时，则违约方将赔偿守约方 1,000 万元人民币。如给守约方造成损失，还应赔偿相应损失。

二、《业绩补偿及业绩奖励协议》及补充协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2016 年 5 月 13 日，荣科科技（甲方）与张继武（乙方）、雷新刚（丙方）、赵达（丁方）签署了《荣科科技股份有限公司与张继武、雷新刚、赵达关于收购上海米健信息技术有限公司 49%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》。2016 年 6 月 8 日，荣科科技（甲方）与张继武（乙方）、雷新刚（丙方）、赵达（丁方）签署了《荣科科技股份有限公司与张继武、雷新刚、赵达关于收购上海米健信息技术有限公司 49%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》。

（二）业绩承诺期和承诺利润

交易对方业绩承诺期为 2016 年、2017 年以及 2018 年。

交易对方承诺，标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的净利润分别不低于 2,327.17 万元 3,070.00 万元和 4,056.39 万元，上述净利润以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。

（三）实际利润数与承诺利润数差异的确定

各方同意，在承诺期内每一个会计年度结束后，甲方应当聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司当年实现的净利润情况出具专项审核意见以确定在业绩承诺期内标的公司的实际净利润。标的公司实际利润数与承诺利润数的差异情况根据该审计机构审核后各年度出具的专项审核意见及承诺期满出具的《减值测试报告》的结果确定。

（四）补偿金额的确定

1、承诺年度补偿

如果在本协议约定的业绩承诺期内，标的公司实际实现的净利润低于交易对方的业绩承诺，则各交易对方同意向甲方进行补偿。交易对方首先以股份补偿，股份不足部分以现金方式补偿。

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股份补偿

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 - 净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×本次交易对价累积已补偿金额

当年应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格

根据上述公式计算当年补偿股份数时，如果计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。甲方以人民币 1.00 元总价向交易对方回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。

股份不足时的现金补偿

交易对方一致同意，如果交易对方持有的荣科科技股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对荣科科技股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，该补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。

补充补偿现金=不足补偿的股份数量×本次发行价格

若甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，各交易对方应将按前述公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还甲方。

2、减值测试及补偿

业绩承诺期结束时，甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行资产减值测试，并出具专项审核意见，即使用与本次交易资产评估相同的方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额>补偿期限内累积已补偿金额，则交易对方首先以股份方式向甲方另行补偿，股份不足部分以现金方式补偿。

标的资产期末减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额/本次发行价格-补偿期限内已补 - 偿股份数补偿期内已补偿现金÷本次发行价格

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根据上述公式计算另行补偿股份数时，如果计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。甲方以人民币 1.00 元总价向交易对方回购其另行补偿的股份数量，并依法予以注销。

交易对方支付完毕业绩承诺期补偿后所余股份不足以支付资产减值补偿的，差额部分交易对方应采取现金方式对上市公司进行补偿。

补充补偿现金=不足补偿的股份数量×本次发行价格

甲方实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项导致交易对方新增股份及利益应随资产减值应补偿股份同时补偿给甲方。

3、各交易对方补偿金额的确定

各交易对方按照其本次交易获得的对价（股份对价+现金对价）占本次交易标的资产作价（即 20,188 万元）的比例承担补偿义务。

各交易对方补偿金额不超过其在本次交易中获得的对价。

各交易对方互相承担连带补偿责任。

（五）业绩奖励

各方同意，如业绩承诺期标的公司实现的累积净利润总和高于业绩承诺期内承诺净利润总和，则甲方或标的公司将以现金方式奖励标的公司的管理团队。具体奖励对象及奖励的分配方案由标的公司的管理层确定。

奖励金额为标的公司承诺期累积实现净利润数超出承诺净利润数的 50%，但不超过本次交易作价的 20%。

上述奖励应在业绩承诺期最后一个年度的专项审核意见以及减值测试结果出具后三十个工作日内由甲方确定具体数额，由甲方或目标公司支付该奖励，涉及的相关税费由甲方或标的公司根据税法规定代扣代缴。

（六）协议的成立、生效、终止或解除

1、经甲方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章，乙方、丙方、丁
方签字后，本协议成立。
2、本协议自取得下列所有部门、单位或机构的审批、核准后生效：

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（1）荣科科技董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产事

项；

（2）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事项。

3、本协议为《荣科科技股份有限公司与张继武、雷新刚、赵达之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）之附件，与《购买资产协议》同时成立、生效，具有同等法律效力。本协议未尽事宜，遵循《购买资产协议》的约定。

4、本协议因下列原因而终止或解除：

（1）于交割日前，经双方协商一致终止

5、如果本协议根据第 4（1）、（2）项的规定终止，任何一方均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，任何一方都应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他任一方的要求签署一切文件或采取一切行动，协助其他任一方恢复至签署日的而状态。

（七）违约责任条款

1、本协议生效后，任何一方未按照本协议的规定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

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三、《股份认购协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2016 年 5 月 13 日，荣科科技（甲方）分别与厚土投资（乙方）、融拓投资（乙方）、亚信投资（乙方）签署了《股份认购协议》。

（二）股份认购的价格、数量和方式

1、认购价格

根据《管理暂行办法》的规定，确定本次非公开发行股票的价格为 13.78 元 /股。本次非公开发行价格不低于定价基准日（公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=PO/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。

2、认购数量

厚土投资拟认购甲方本次非公开发行的股票的总金额不超过 57,000,000 元，认购股份数量不超过 4,136,429 股。

融拓投资拟认购甲方本次非公开发行的股票的总金额不超过 20,000,000 元，认购股份数量不超过 1,451,378 股。

亚信投资拟认购甲方本次非公开发行的股票的总金额不超过 20,000,000 元，认购股份数量不超过 1,451,378 股。

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若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的数量及乙方认购股票数量将相应调整。

如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量。

3、认购方式

乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会法律法规的相关规定。

（三）锁定期

自荣科科技公告本次非公开发行的股票过户至乙方名下之日起 36 个月内，乙方不得转让在本次非公开发行认购的股份。

乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

（四）协议的成立和生效

本协议经甲、乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：甲方董事会批准本次交易方案；甲方股东大会批准本次交易方案；中国证监会核准本次交易事宜。

如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

（五）违约责任条款

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

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2、本次交易事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约，但甲方应退还乙方已经缴纳的保证金，并比照人民银行同期的贷款利息向乙方支付利息。

3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

4、在甲方本次非公开发行获得中国证监会批准后，乙方没有按本协议的规定履行付款义务，则乙方无权要求返还保证金。

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第八节独立财务顾问核查情况

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的报告书、评估报告、审计报告、审阅报告、法律意见书和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具核查意见。

一、主要假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠； 4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易合规性核查

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年），米健信息所处行业属于软件和信息技术服务业。米健信息是高新技术企业，所处行业属于国家

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鼓励发展的行业，受到国家产业政策的扶持推动。

综上，本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

米健信息不属于重污染行业企业，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

截至本独立财务顾问报告签署日，米健信息未拥有土地使用权，本次交易不涉及土地使用权纳入上市公司范围或任何变更、转移的情形。

因此，本次交易符合土地方面有关法律和行政法规的规定。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后，米健信息将成为荣科科技的全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

（1）本次交易完成后，公司的股本总额将增至 340,229,941 元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 3,000 万元”的要求；

（2）本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 25%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形；

（3）本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不变，公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规、交易规则规定的股票上市条件。

3 、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）标的资产的定价公允

本次交易价格参照国融兴华出具的《评估报告》（国融兴华评报字[2016]第

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550004 号）所列载的米健信息于评估基准日的评估价值，经各方协商确定。根据评估报告，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，米健信息全部权益价值（扣除少数股东权益）为 41,325.27 万元。经交易各方协商，确定米健信息 49%股权的交易价格为 20,188 万元。

（2）本次交易股份发行价格公允

a.发行股份购买资产的发行价格

按照《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司综合考虑交易各方的利益，基于公司自身的状况，经与交易对方协商，确定本次发行股份购买资产采用董事会决议公告日前 20 个交易日的均价作为市场参考价。

定价基准日为上市公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%为 13.7779 元/股，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为每股人民币 13.78 元，不低于市场参考价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。

b.募集配套资金的发行价格

本次募集配套资金定价基准日为上市公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%为 13.7779 元/ 股，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格确定为每股人民币 13.78 元。

在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送

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股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。

综上，上述发行股份购买资产及配套融资的发行价格充分体现了市场定价的原则，定价公允、合理，有利于保护中小股东的利益。

（3）本次交易程序合法合规

本次交易由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、专项法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告、发表专项意见，并按程序提请股东大会审议批准、报送有关监管部门审批。

（4）独立董事对本次交易发表了明确意见

上市公司独立董事审阅了本次交易方案、交易定价等，就本次交易发表了明确意见，对本次交易的合理性、可行性、可操作性给予认可。

4 、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为米健信息 49%的股权。米健信息系依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所持有的米健信息的股权权属清晰，不存在权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产在约定期限内过户至荣科科技名下不存在法律障碍。本次交易仅涉及股权转让事宜，米健信息对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司持有米健信息 51%股权。本次交易完成后，米健信息将成为上市公司全资子公司。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

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及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司进一步完善公司治理机制

本次交易完成后，标的公司股东成为上市公司股东，上市公司股权结构更为合理，有利于上市公司进一步完善公司治理机制。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力

本次交易完成后，公司将拥有米健信息 100%股权，进一步加强对标的公司的控制权，有助于贯彻公司在智慧医疗、健康数据行业的整体经营战略，提高公司的综合竞争力。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份未超过 5%，根据《上市规则》，交易对方不是上市公司的关联人，因此本次交易不构成关联交易。本次交易不会因交易对方持有上市公司股份使得上市公司增加新的关联方，不改变上市公司原有的关联方和关联交易情况。本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《公司章程》的相关要求，严格履行关联交易法定的批准程序，充分发挥独立董事作用，严格执行独立董事制度，强化对关联交易事项的监督。

本次交易未涉及上市公司控制权变更。公司的主要股东曾做出并正在履行避

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免与上市公司同业竞争的承诺，目前没有以任何形式从事与上市公司及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。因此，本次交易不会影响上市公司在同业竞争方面的合规性。

本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

3 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告华普天健对上市公司 2015 年度财务报表进行了审计，并出具了会审字[2016] 1795 号的标准无保留意见的审计报告。

4 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

5 、上市公司发行股份所购买的资产的权属情况为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司本次发行股份所购买的资产为米健信息 49%的股权，米健信息系依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所持有的米健信息的股权权属清晰，不存在权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施。

本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续，标的资产在约定期限内过户至荣科科技名下不存在法律障碍。

6 、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施

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本次交易完成后，公司将拥有米健信息 100%股权，加强对米健信息的控制权有助于实现公司智慧医疗、健康数据业务的提质升级，从而进一步贯彻公司在智慧医疗、健康数据产业的整体经营战略。因此，本次交易是公司进行产业整合升级的重要举措，也能够增强与公司现有主营业务的协同效应。

交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易未涉及上市公司控制权变更。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定。

（三）本次交易符合《重组办法》第四十五条、第四十六条的规定

1、本次为购买资产而向交易对方发行股份的价格为 13.78 元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。

2、交易对方于本次交易中取得的上市公司向其发行的股份，将按照相关规定进行锁定，符合《重组办法》第四十六条的规定。

（四）本次募集配套资金符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规

定

中国证监会于 2015 年 4 月 24 日公布的《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易拟购买资产交易价格为 20,188 万元，同时募集配套资金不超过 9,700 万元，占拟购买资产交易价格的比例未超过 100%，因此本次交易需提交并购重组审核委员会审核，符合上述规定的要求。

（五）本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定

中国证监会上市公司监管部 2015 年 9 月 18 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：

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1 、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25% ；或者不超过募集配套资金总额的 50%, 构成借壳上市的，不超过 30% 。

本次募集的配套资金在扣除发行费用后用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及补充流动资金，不涉及借壳上市。其中，补充流动资金金额为 5,022.40 万元，占本次交易作价的 24.88%，符合上述规定。

2 、发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。

（1）本次募集配套资金的发行对象为厚土投资、融创投资、亚信投资，不超过五名，符合《管理暂行办法》第十五条的规定。

（2）本次募集配套资金发行定价基准日为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 13.78 元/股，本次发行结束后，所有特定对象认购的股份在发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《管理暂行办法》第十六条关于非公开发行股票确定发行价格和持股期限的规定。

（3）本次重组的独立财务顾问为华西证券，具有保荐机构资格。

3 、上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等

募集配套资金的必要性说明具体详见本报告书“第五节发行股份情况”之

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“二、募集配套资金情况”之“（七）本次募集配套资金的必要性和合理性分析”。
（六）本次募集配套资金符合《管理暂行办法》第九条的规定

1、上市公司 2014 年度和 2015 年度净利润分别为 5,414.29 万元、4,597.68 万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），最近二年盈利；

2、上市公司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；

3、《公司章程》规定，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年进行一次现金分红，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。

公司最近两年现金分红情况如下：

单位：元

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率	以其他方式现金分红的金额	以其他方式现金分红的比例
2015年	11,250,037.82	50,635,453.88	22.22%	0.00	0.00%
2014年	12,240,000.00	56,946,829.11	21.49%	0.00	0.00%

公司最近两年按照上市公司章程的规定实施现金分红。

4、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014 年度和 2015 年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告；

5、上市公司本次募集配套资金为非公开发行股票，符合“最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外”的规定；

6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

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（七）上市公司不存在《管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情

形

上市公司不存在《管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的以下情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

（八）本次募集配套资金符合《管理暂行办法》第十一条的规定

1 、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致

公司前次募集资金的使用严格按照中国证监会、交易所的相关规定执行，并履行了相应的审议程序，募集资金使用相关的信息披露及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在违规行为。

公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。

2 、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定

本次募集配套资金主要用支付现金对价、中介机构费用和补充流动资金、，符合《管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。

3 、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供

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出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和补充流动资金，不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。

4 、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性

公司控股股东、实际控制人曾做出并正在履行避免与公司同业竞争的承诺，目前没有以任何形式从事与公司及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。因此，本次募集资金投资实施后，不会影响上市公司在同业竞争方面的合规性。

本次交易不涉及上市公司控制权的变更，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次募集资金投资实施后，不存在与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性的情形，符合《管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。

（九）本次交易的整体方案符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项要求

上市公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定做出了相应判断并记载于董事会会议决议，本次交易的整体方案符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项要求。

（十）本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方，标的公司，为本次重大

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资产重组提供服务的华西证券、德恒律师、华普天健、国融兴华及各中介机构经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

（十一）本次交易符合《关于 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条“经营性资产”的相关问答》的规定

中国证监会上市部 2016 年 4 月 29 日公布的《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》规定：

上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。（二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的 20% 。此外，少数股权对应的经营机构为金融企业的，还应当符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定。上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。

公司智慧医疗、健康数据业务主要是基于临床信息化细分产品和健康大数据平台，客户提供标准、高效的医疗信息化软件产品。米健信息主要从事医疗信息化业务，核心产品为临床医疗信息化系统和智能集成云平台。公司和米健信息均属于软件和信息技术服务业，本次交易有助于贯彻公司在智慧医疗、健康数据行业的整体经营战略，提高上市公司的综合竞争力和整体质量。

公司和米健信息最近一个会计年度主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

	项目	米健信息2015 年经审计数据	荣科科技2015 年经审计财务数据	比例

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营业收入	3,154.89	54,187.30	5.82%
资产总额	3,133.14	107,012.48	2.93%
资产净额	1,930.63	85,531.76	2.26%

本次交易米健信息 49%股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均未超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%。

综上，本次交易符合《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 “经营性资产”的相关问答》的规定。

三、对本次交易定价的依据及公平合理性核查

（一）本次交易标的定价的依据

根据公司与交易对方签订的《购买资产协议》及补充协议，标的资产的交易价格参考国融兴华出具的《资产评估报告》，由各方协商确定。

国融兴华分别采取了收益法和资产基础法对米健信息全部股权价值进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据国融兴华评报字[2016] 第 550004 号《资产评估报告书》，米健信息在评估基准日 2015 年 12 月 31 日所有者权益账面价值 2,382.08 万元，采用收益发评估的股东全部权益价值（扣除少数股东权益）为 41,325.27 万元，增值 38,943.19 万元，增值率 1,634.84%。

经交易各方协商，米健信息 49%股权最终交易作价为 20,188 万元。

（二）本次发行股份定价合理性分析

1、购买资产发行股份定价合理性分析

按照《重组办法》第四十五条计算的可选市场参考价为：

（1）决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价为 15.3088 元/股。

（2）决议公告日前 60 个交易日股票交易均价，公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日前六十个交易日股票交易均价为 19.8180 元/股。

（3）决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价，公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日前一百二十个交易日股票交易均价为 19.7601 元/股。

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董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%为 13.7779 元/ 股，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为每股人民币 13.78 元，不低于市场参考价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。

2、募集配套资金发行股份定价合理性分析

定价基准日为上市公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日。

定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%为 13.7779 元/股，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格确定为每股人民币 13.78 元。

在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行价格符合相关规定，定价合理，

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不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。

（三）交易标的定价的公允性

1、本次交易的市盈率、市净率情况

单位：万元

标的公司	2015 年归母净利润	2015 年12 月31 日归母股东权益	预测期首年净利润	市盈率1	市净率	市盈率2
米健信息	1,190.64	1,930.63	2,327.17	34.60	21.34	17.70

2、与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析

如下表：
市盈率分布	不小于100	小于100 且大于0	小于0	合计
公司数（家）	101	22	6	129

本次以市盈率介于 0~100 倍的上市公司作为比较对象，其估值情况如下：

序号	证券代码	证券简称	市盈率PE	市净率PB
1	000997.SZ	新大陆	86.18	11.00
2	002063.SZ	远光软件	66.18	7.42
3	002065.SZ	东华软件	37.81	5.19
4	002410.SZ	广联达	34.41	7.79
5	002649.SZ	博彦科技	55.35	5.72
6	002777.SZ	久远银海	23.67	3.35
7	300002.SZ	神州泰岳	41.68	5.62
8	300017.SZ	网宿科技	86.74	19.14

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9	300020.SZ	银江股份	87.06	5.45
10	300025.SZ	华星创业	72.58	8.37
11	300150.SZ	世纪瑞尔	62.60	5.44
12	300170.SZ	汉得信息	92.77	8.97
13	300183.SZ	东软载波	49.84	5.57
14	300386.SZ	飞天诚信	39.10	7.38
15	300440.SZ	运达科技	88.54	8.62
16	300468.SZ	四方精创	98.57	11.00
17	300494.SZ	盛天网络	29.61	4.04
18	600406.SH	国电南瑞	31.58	5.74
19	600588.SH	用友网络	84.38	9.77
20	600845.SH	宝信软件	70.39	5.91
21	600850.SH	华东电脑	66.56	10.95
22	603508.SH	思维列控	52.23	5.71
平均值			61.72	7.64
中值			64.39	6.64

本次交易的市净率为 21.34 倍，高于同行业上市公司 7.64 倍的平均市净率，主要是因为米健信息设立至今未进行大规模的增资，同时公司前几年一直处于业务及技术积累阶段，净资产没有大幅增长，期末余额较低，所以与同行业上市公司相比，市净率处于较高的水平。

与同行业上市公司相比，交易标的定价具有合理性，符合公司及全体股东的利益。

3、本次交易与近期同类交易的比较分析

近期我国资本市场发生的医疗信息化行业标的并购案例如下表所示：

单位：万元

序号	上市公司简称	并购标的简称	交易对价	交易前一年净利润	预测期首年净利润	市盈率1	市盈率2
1	中元华电	世轩科技	69,000.00	3,630.34	4,687.50	21.01	14.72
2	思创医惠	医惠科技	108,724.00	4,538.35	7,000.00	23.96	15.53

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3	万达信息	宁波金唐	45,000.00	1,582.46	2,500.00	28.88	18.00
4	万达信息	上海复高	60,000.00	2,150.51	3,500.00	22.64	17.14
5	荣科科技	米健信息	32,938.00	1,190.64	2,327.17	27.66	14.15

注：市盈率 1=交易对价/交易前一年净利润；市盈率 2=交易对价/预测期首年净利润。“预测期首年净利润”为并购交易中交易对方所做的利润承诺数据。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（四）本次交易标的作价短期内增值较大的依据及公允性

1、上海建信增资价格与 2015 年 9 月股权转让和本次交易价格存在差异的原因

为保障业务发展，米健信息引进风险投资上海建信。基于控制投资风险考虑，上海建信投资分两期投入，其分别于 2013 年 11 月和 2015 年 3 月对米健信息增资 1,000 万元和 700 万元，两次增资价格一致。

2015 年 9 月股权转让和本次交易时，米健信息产品成熟度已逐步提高，并

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面向大中型医疗机构推广，企业已顺利渡过初创业期，进入稳定发展阶段，米健信息投资风险相对改善，其对应估值相对提高。

2、2015 年 9 月股权转让与本次交易价格差异较大的原因，本次交易标的作价短期内增值较大的依据及公允性

（1）业务发展阶段存在差异，投资风险不同

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
		金额	增长
资产总额	849.76	3,133.14	268.71%
所有者权益	297.75	1,934.17	549.59%
营业收入	326.61	3,154.89	865.96%
净利润	-446.73	1,189.68

（2）本次交易较 2015 年 9 月股权转让产品结构发生变化

本次交易，米健信息急危重症云平台、区域急诊协同云平台开始面向市场推广，产品体系进一步完善，为未来业务发展奠定了坚实基础。

急危重症云平台的典型用户为大型医院。急危重症云平台通过建设院内的急危重症临床数据中心（Clinical Data Repositoary），能够实现急诊、重症实现数据共享，打通急诊、重症乃至院内关键科室的“绿色通道”，提高抢救效率挽救生

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命，并且与基因检测技术结合，可以开展精准医疗方面的科学研究工作，也可扩展为区域的急危重症服务云平台。急危重症云平台符合国家卫计委、发改委对医疗信息化的规划要求和国内外发展趋势，具有良好市场前景。

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（4）行业政策逐步落地和实施

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国家高度重视急危重症的医疗服务，2015 年出台了相关政策规范和支持急危重症的医疗服务建设，具体如下：

序号	产业政策	颁布机构	颁布时间	主要内容
1	《进一步改善医疗服务行动计划》	国家卫生计生委、国家中医药局	2015年1月	将加强急诊力量和及时救助重患列入行动计划，主要内容为：加强急诊与院前急救的医疗信息共享与医疗服务衔接，不推诿、拒诊急诊患者；根据急诊需求变化规律，合理调配急诊力量，在急诊量大的夏季和冬季，配备急诊加强班；落实应急救助制度，对于需要紧急救治，但无法查明身份或身份明确无力缴费的患者，要及时救治，不得以任何理由拒绝、推诿或拖延救治，防止发生突破道德底线情况；实行急诊患者按病情轻重分级分类处置，对急性心脑血管疾病、严重创伤、急危重孕产妇、急危重老年患者、急危重儿科患者，开通绿色通道，先救治、后缴费；加强急诊与临床科室间的衔接，需住院患者及时收入院治疗。
2	《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》	国务院	2015年9月	明确各级各类医疗机构诊疗服务功能定位：城市三级医院主要提供急危重症和疑难复杂疾病的诊疗服务；城市二级医院主要接收三级医院转诊的急性病恢复期患者、术后恢复期患者及危重症稳定期患者；县级医院主要提供县域内常见病、多发病诊疗，以及急危重症患者抢救和疑难复杂疾病向上转诊服务；基层医疗卫生机构和康复医院、护理院等（以下统称慢性病医疗机构）为诊断明确、病情稳定的慢性病患者、康复期患者、老年病患者、晚期肿瘤患者等提供治疗、康复、护理服务。急危重症临床信息系统具有日常工作标准化、流程化和自动化的特点，能够有效提高急危重症临床业务效率，减少医疗差错、保证医疗安全。

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临床业务效率，减少医疗差错、保证医疗安全。随着我国分级诊疗制度的逐步建立和医疗服务的改善，急危重症临床信息系统将会不断普及和推广。

综上，本独立财务顾问认为：上海建信系米健信息引进的天使投资，当时米健信息处于初创期，估值相对较低；由于业务发展阶段存在差异、投资风险不同、产品结构变化、客户基础提升、行业政策逐步落地和实施等因素，本次交易作价较 2015 年 9 月股权转让价格存在较大提升，本次交易作价公允，符合公司和股东利益。

四、本次交易评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性核查

（一）本次交易评估方法适当性

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对米健信息 100%股权进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对米健信息 100%股权的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的全部股权于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况。

（二）本次评估假设前提合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

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（三）重要评估参数取值合理性

评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾系统风险和公司特有风险，具备合理性。

综上，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，对米健信息 100%股权的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易以评估值作为定价的依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

五、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、持续发展以及股东合法权益影响核查

（一）本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析

1、财务状况分析

（1）资产结构分析

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日
	交易前	占比	交易后	占比	变动额	变化率
流动资产	80,243.37	74.99%	80,243.37	74.94%	-	-
非流动资产	26,769.11	25.01%	26,836.00	25.06%	66.89	0.25%
资产总计	107,012.48	100.00%	107,079.37	100.00%	66.89	0.06%

本次交易为收购控股子公司少数股东权益，因此本次收购不会造成公司资产结构产生较大的变化。

（2）负债结构分析

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日
	交易前	占比	交易后	占比	变动额	变化率
流动负债	18,953.99	97.02%	18,953.99	96.97%	-	-
非流动负债	582.01	2.98%	592.04	3.03%	10.03	1.72%
负债合计	19,536.00	100.00%	19,546.03	100.00%	10.03	0.05%

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本次交易为收购控股子公司少数股东权益，因此本次收购不会造成公司负债结构产生较大的变化。

（3）偿债能力及财务安全性分析

本次交易前后，公司偿债能力指标如下：

项目	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	交易前	交易后
资产负债率（%）	18.26%	18.25%
流动比率（次）	4.23	4.23
速动比率（次）	3.98	3.98

本次交易为收购控股子公司少数股东权益，因此本次交易不会对公司偿债能力产生重大影响，公司资本结构和偿债能力仍然保持较好的安全性；2013、2014 和 2015 年度，公司经营活动现金流量净额分别为-11,399.61 万元、-2,700.94 万元、5,297.37 万元，经营活动现金流逐步改善；公司自 2012 年上市以来，通过债权或股权融资等多种方式筹集未来发展所需资金，始终保有畅通的融资渠道，并且保持着良好的资信记录；截至 2015 年 12 月 31 日，米健信息无担保、诉讼、承诺等或有负债；米健信息目前处于快速成长期，本次交易将进一步增强公司的持续经营能力。综上分析，本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大影响。（4）资产周转能力分析

项目	2015 年度	2015 年度
	交易前	交易后
应收账款周转率（次）	1.46	1.47
存货周转率（次）	8.38	8.32

本次交易为收购控股子公司少数股东权益，因此本次收购对公司资产周转能力不会产生重大影响。 2、盈利能力分析

本次交易前后，公司利润构成情况如下：

单位：万元

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项目	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	交易前	占比	交易后	占比	变动额	变化率
一、营业总收入	54,187.30	100.00%	54,614.45	100.00%	427.15	0.79%
减：营业成本	37,266.43	68.77%	37,488.76	68.64%	222.33	0.60%
营业税金及附加	311.87	0.58%	320.29	0.59%	8.42	2.70%
销售费用	1,923.83	3.55%	2,427.06	4.44%	503.23	26.16%
管理费用	7,249.89	13.38%	7,759.42	14.21%	509.53	7.03%
财务费用	371.32	0.69%	371.89	0.68%	0.57	0.15%
资产减值损失	1,413.70	2.61%	1,415.49	2.59%	1.80	0.13%
三、营业利润	5,650.27	10.43%	4,831.54	8.85%	-818.74	-14.49%
加：营业外收入	762.40	1.41%	799.42	1.46%	37.02	4.86%
减：营业外支出	0.26	0.00%	0.29	0.00%	0.03	11.78%
四、利润总额	6,412.42	11.83%	5,630.67	10.31%	-781.75	-12.19%
减：所得税费用	585.13	1.08%	579.48	1.06%	-5.65	-0.97%
五、净利润	5,827.28	10.75%	5,051.19	9.25%	-776.10	-13.32%
归属于母公司所有者的净利润	5,063.55	9.34%	5,232.66	9.58%	169.11	3.34%

本次交易前后，公司盈利指标变化情况如下：

项目	2015 年度	2015 年度
	交易前	交易后
毛利率	31.23%	31.36%
净利率	10.75%	9.25%
净资产收益率	7.86%	8.16%
基本每股收益（元/股）	0.17	0.16

相对于交易前，公司备考报表的营业收入、毛利率、资产收益率有所提高，净利润、净利率、每股收益略有下降，主要是因为备考报表合并了米健信息的全年数，而本次交易前荣科科技审计报告仅合并了米健信息 11-12 月份数据。由于米健信息业务主要集中于 2015 年第四季度，所以导致备考报表相关盈利指标略有下降。

本次收购后，随着米健信息业务规模的扩大，盈利能力稳步提高，上市公司的盈利能力将得到增强，有利于保护中小股东的利益。

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（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响

1、对主要财务指标的影响

根据华普天健出具的荣科科技《审计报告》（会审字[2016]1795 号）和《备考审阅报告》（会专字[2016]2677 号），本次交易模拟实施前后，公司 2015 年主要财务指标比较如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	交易前	交易后
	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	107,012.48	107,079.37
总负债	19,536.00	19,546.03
所有者权益	87,476.48	87,533.33
归属于公司普通股股东的所有者权益	85,531.76	86,665.82
项目	2015 年度	2015 年度
营业收入	54,187.30	54,614.45
利润总额	6,412.42	5,630.67
净利润	5,827.28	5,051.19
归属于公司普通股股东的净利润	5,063.55	5,232.66
基本每股收益（元/股）	0.17	0.16
稀释每股收益（元/股）	0.17	0.16

注：《备考审阅报告》未考虑募集的配套资金中用于补充流动资金和中介机构费用等部

分（即除用于支付本次收购米健公司 49%股权对应的现金对价部分以外的配套募集资金）

根据上表所列数据，相对于交易前，公司备考报表的营业收入有所提高，净利润、每股收益略有下降，主要是因为备考报表合并了米健信息的全年数，而荣科科技审计报告仅合并了米健信息 11-12 月份数据，由于米健信息业务主要集中于 2015 年第四季度，所以导致备考报表相关盈利指标略有下降。本次收购后，随着米健信息业务规模的扩大，上市公司的抗风险能力和盈利能力将得到增强。 2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次公司收购的是公司子公司米健信息的少数股权，米健信息盈利情况良好，后续经营、建设资金主要来源于其自身积累，因此本次交易不会对上市公司

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未来资本性支出构成重大影响。

3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响本次交易不涉及职工安置。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易的主要成本包括本次收购的相关税费以及聘请相关中介机构的费用，公司将区分相关费用的性质，将针对被收购方的尽职调查、评估和审计等发生的中介机构费用计入当期损益，将与发行股份相关的中介机构费用计入发行费用，发行费用的支付来源于本次配套募集资金，不会对上市公司的净利润产生影响。综上，本次交易成本对公司当期经营业绩不会构成重大影响。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易将有利于上市公司的整体资产质量提高和持续发展，增强上市公司的可持续经营能力，提升上市公司的竞争力，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。

六、本次交易对上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响核查

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

综合考虑目前国内智慧医疗、健康数据产业发展阶段及发展趋势、市场潜在空间、竞争格局、产品化程度及是否具备数据积累条件等多种因素，同时结合自身的条件，公司将临床医疗信息化与医疗大数据领域作为了未来发展的重点方向，作出了与现有医疗信息化与健康大数据厂商差异化的战略定位，致力成为临床应用细分领域的领导者、数据平台方向的区域领导者和医疗健康大数据领域的创新者。围绕上述发展战略，公司于 2015 年 9 月收购了米健信息 51%的股权。收购米健信息后，实现了公司 CIS 产品线的有效延伸，并快速获得产品优势，同时米健信息产品毛利率高于公司其他业务，增强了公司的盈利能力。

本次收购米健信息 49%的股权后，公司与米健信息将进一步发挥相互间的协同效应，有利于公司快速拓展临床信息系统和医疗大数据业务版图。未来，公司将充分利用米健信息多年来在临床信息系统和智能集成云平台研发领域积累的丰富经验，再凭借公司自身产品和技术积累，更好地满足客户需求，挖掘客户价

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值，提升公司竞争力，增强公司的持续经营能力。米健信息业务的快速增长将进一步提高上市公司的盈利能力，从而为上市公司股东创造更多价值。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

1、资源整合计划对上市公司未来发展的影响

2015 年 9 月，公司收购了米健信息 51%股权。收购完成后，公司向米健信息委派了董事、监事和财务总监，提升了米健信息企业规范化运营、科学化决策水平；同时充分发挥上市公司资本市场优势与米健信息团队、产品优势，加强双方的协同合作，提升上市公司和米健信息的持续盈利能力。2015 年度米健信息实现营业收入 3,154.89 万元，较上年增长 1,048.15%；实现净利润 1,189.68 万元，较上年扭亏为盈，且较承诺净利润 950 万元增加 25.23%。

本次交易完成后，在业务方面，上市公司将进一步结合自身与米健信息的产品、客户等不同特点，提高智慧医疗、健康数据业务的市场拓展能力，满足不断扩大的市场需求；在机构和人员方面，上市公司将进一步增强对米健信息的控制力度，提高米健信息的管理水平和运营效率，进一步整合米健信息现有的市场和团队资源，加强与上市公司的研发和管理团队的交流；在资产方面，上市公司将可更方便地进行整体资产配置，优化公司的资产结构，提升资源的合理配置能力；在财务和信息方面，上市公司将进一步整合财务、信息系统，降低运营成本，改善财务指标和经营绩效。

2、上市公司未来拟执行的发展计划

未来，智慧医疗、健康数据业务方面，公司将进一步聚焦智慧医疗、健康数据领域，打造核心技术竞争力，并在此基础上丰富公司的产品和解决方案体系，成为临床应用细分领域的领导者、数据平台方向的区域领导者和医疗健康大数据领域的创新者；在继续深耕主营业务的基础上，以现有技术为基础，面向互联网云平台大数据服务，建立互联网大数据云服务的技术平台，然后构造面向社会的医疗健康服务；积极探索云平台及数据运营模式，开启更为广阔的市场空间。智能融合云业务方面，公司将全面升级智能融合云业务，抓住云计算、大数据、物联网、人工智能等新兴技术趋势，结合区域发展现状，为客户提供全方位、一体化的解决方案；围绕在线互联化、生态化和智能大数据运营三个发展方向，整合

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产业链上中下游资源，进一步深化转变成云服务提供商。

（三）本次交易对上市公司公司治理机制的影响

1、股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。

2、控股股东与上市公司

公司控股股东、实际控制人为付艳杰、崔万涛，本次交易对公司控制权不会产生重大影响。公司控股股东始终严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

3、董事与董事会

本次交易不涉及公司董事会成员的人员变更。公司董事会仍由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

4、监事与监事会

本次交易不涉及公司监事会成员的变更。本次交易完成后，公司监事会仍由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的

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合法合规性进行监督。

5、绩效评价与激励约束机制

本次交易完成后，公司将会进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

6、信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，董事会秘书负责信息披露工作，协调公司于投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

7、相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。 8、对公司章程的影响

本次交易完成后，公司将根据本次交易的结果修改《公司章程》的相关条款。除此之外，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

综合上述分析，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的综合实力将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，未来具有很好的发展前景，符合《上市公司治理准则》的要求。

七、本次交易资产交付安排风险性以及相关违约责任有效性核查

根据荣科科技与交易对方签订的《购买资产协议》及补充协议，标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任如下：

（一）资产交付或过户的时间安排

1、本次交易现金对价由甲方分两期支付给交易对方。

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第一期现金对价：甲方在本次交易取得中国证监会核准批文后的 10 工作日内向乙、丙、丁方支付本次交易现金对价的 20%。

第二期现金对价：本次交易现金对价的剩余部分，由甲方在募集配套资金到账后 15 个工作日内支付给乙、丙、丁方。

2、交易对方应在收到甲方支付的第一期现金对价后的 20 个工作日内将标的资产过户至荣科科技名下，甲方应充分配合。

3、各方同意，于交割日起 20 个工作日内，甲方应依据中国证券登记结算有限责任公司的业务规则办理将新增股份登记于乙丙丁方名下的登记手续。（二）违约责任条款

3、在本协议一方不存在违约的情况下，另一方如果单方提出终止本协议或以其行动表示其将不履行本协议时，则违约方将赔偿守约方 1,000 万元人民币。如给守约方造成损失，还应赔偿相应损失。

综上，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定资产交付安排和相关的违约责任，切实有效防止上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。

八、本次交易是否构成关联交易的核查

本次募集配套资金认购方厚土投资、融拓投资、亚信投资与公司之间不存在

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关联关系。

综上，本次交易不构成关联交易。

九、利润补偿安排的合理性、可行性核查

根据荣科科技与交易对方签订的《业绩补偿及业绩奖励协议》及补充协议，本次交易相关的业绩承诺和利润补偿安排如下：

（一）业绩承诺期和承诺利润

交易对方业绩承诺期为 2016 年、2017 年以及 2018 年。

（二）实际利润数与承诺利润数差异的确定

（三）补偿金额的确定

1、承诺年度补偿

股份补偿

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 - 净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×本次交易对价累积已补偿金额

当年应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格

根据上述公式计算当年补偿股份数时，如果计算的补偿股份数小于 0 时，按

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0 取值，即已经补偿的股份不冲回。甲方以人民币 1.00 元总价向交易对方回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。

股份不足时的现金补偿

补充补偿现金=不足补偿的股份数量×本次发行价格

2、减值测试及补偿

另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额/本次发行价格-补偿期限内已补 - 偿股份数补偿期内已补偿现金÷本次发行价格

交易对方支付完毕业绩承诺期补偿后所余股份不足以支付资产减值补偿的，差额部分交易对方应采取现金方式对上市公司进行补偿。

补充补偿现金=不足补偿的股份数量×本次发行价格

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甲方实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项导致交易对方新增股份及利益应随资产减值应补偿股份同时补偿给甲方。

3、各交易对方补偿金额的确定

各交易对方按照其本次交易获得的对价（股份对价+现金对价）占本次交易标的资产作价（即 20,188 万元）的比例承担补偿义务。

各交易对方补偿金额不超过其在本次交易中获得的对价。

各交易对方互相承担连带补偿责任。

（四）业绩奖励

奖励金额为标的公司承诺期累积实现净利润数超出承诺净利润数的 50%，但不超过本次交易作价的 20%。

本独立财务顾问认为：本次交易相关的利润补偿安排和具体措施的合理可行。

十、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10 号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产股东及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占用。

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十一、不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求情形的核查

根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》的规定：在并购重组行政许可申请中，私募投资基金一般通过五种方式参与：一是上市公司发行股份购买资产申请中，作为发行对象；二是上市公司合并、分立申请中，作为非上市公司（吸并方或非吸并方）的股东；三是配套融资申请中，作为锁价发行对象；四是配套融资申请中，作为询价发行对象；五是要约豁免义务申请中，作为申请人。

本次交易对方为张继武、雷新刚、赵达，配套募资资金认购方为厚土投资、融拓投资、亚信投资。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定，私募投资基金指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，不包括境内自然人，因此张继武、雷新刚、赵达不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。

厚土投资系私募投资基金，其管理人为北京厚土恒生资本管理有限公司，北京厚土恒生资本管理有限公司已于 2015 年 12 月 9 日在中国证券投资基金业协会进行了私募基金管理人登记，登记编号为 P1028858；厚土投资私募投资基金备案正在办理过程中。

融拓投资以其筹建和管理的契约型私募基金产品参与本次募集配套资金。融拓投资已于 2015 年 11 月 12 日在中国证券投资基金业协会进行了私募基金管理人登记，登记编号为 P1026828。

亚信投资系私募投资基金，其管理人为亚信华创（北京）资产管理有限公司，亚信华创（北京）资产管理有限公司已于 2015 年 8 月 20 日在中国证券投资基金业协会进行了私募基金管理人登记，登记编号为 P1021159；亚信投资私募投资基金备案正在办理过程中。

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十二、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

（一）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设

以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设公司于2016 年11 月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际完成时间为准；

（2）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

（3）本次交易发行股票数量为18,759,357 股。根据公司2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配预案》，公司以截至2015 年12 月31 日的总股本321,429,652 股为基数，向公司全体股东每10 股派送现金红利0.35 元（含税）。上述权益分派已于2016 年6 月2 日实施，权益分派实施完毕后，本次的发行价格将调整为13.75 元/股，本次发行的发行数量调整为不超过18,800,289 股。

（4）本次募集配套资金总额为9,700 万元（不考虑发行费用影响）；

（5）在预测公司总股本时，以本次交易前总股本321,429,652 股为基础，仅考虑本次交易对股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

（6）未考虑本次交易配套募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（7）公司经营环境未发生重大不利变化。

2、对公司主要指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

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项目	2015 年度		2016 年度
		2016 年净利润与2015 年相同	2016 年净利润较2015 年增长 10%	2016 年净利润较2015 年增长 20%
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）	0.1707	0.1423	0.1566	0.1708
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股）	0.1707	0.1423	0.1566	0.1708

2015 年 9 月公司收购了米健信息 51%股权，米健信息自 2015 年 10 月 31 日起纳入公司合并报表，本次交易为收购米健信息少数股权并募集配套资金。本次交易能够进一步完善公司在智慧医疗、健康数据产业的布局，提高公司的综合竞争力和持续经营能力。但若未来上市公司或米健信息经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。

（二）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报措施

1、积极推进公司发展战略，不断提升公司行业地位

2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

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和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险

3、履行分红义务，合理回报股东

4、进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平

（三）公司董事、监事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

经核查，本独立财务顾问认为：荣科科技所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发[2013]110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊

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薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。

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第九节独立财务顾问内核情况及结论性意见

一、独立财务内核程序

华西证券按照《重组办法》、《财务顾问办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次发行股份购买资产实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：（一）申请

项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部质控部初步审核后，项目组向内核小组提出内核申请。

（二）递交申请材料

在提出内核申请的同时，项目组将至少包括资产重组报告书（草案）在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。

（三）专业性审查

内核人员从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。

（四）内核小组审议

内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核。在审核过程中对于一些问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。

（五）出具内核意见

内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。

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二、独立财务顾问内核意见

荣科科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目符合有关法律、法规的要求，华西证券同意出具本独立财务顾问报告。

三、独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对荣科科技发行股份及支付现金购买资产方案并募集配套资金等信息披露文件进行审慎核查后认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；

4、本次交易标的资产定价公允，所选取的评估方法适当、评估假设前提合
理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

5、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

7、本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍然与实际控制人及其关联人保持独立，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

8、本次交易各方签订了《业绩补偿及业绩奖励协议》，就标的公司实际净利润数不足承诺净利润数的情况做出约定，相关补偿安排合理、可行；

9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交

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易可能存在的风险，荣科科技已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成借壳上市。

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第十一节备查文件

一、备查文件

1、荣科科技股份有限公司第二届董事会第二十八次、二十九次和三十次会
议决议

2、荣科科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见

3、荣科科技股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《业绩补偿及业绩奖励协议》及补充协议

4、荣科科技股份有限公司与厚土投资、融拓投资、亚信投资分别签署的配套募集资金《股份认购协议》

4、华西证券股份有限公司出具的《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》

5、北京德恒律师事务所出具的《关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》

6、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字 [2016]2119号）、《备考审阅报告》（会专字[2016]2677号）

8、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《荣科科技股份有限公司拟收购上海米健信息技术有限公司49%股权所涉及的股东全部权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第550004号）

9、交易对方关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

二、备查地点

1 、荣科科技股份有限公司

地址：辽宁省沈阳市和平区和平北大街 62 号

电话：024-8690 1698

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华西证券关于荣科科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

传真：024-2285 1050

联系人：冯丽

2 、华西证券股份有限公司

地址：北京市西城区复兴门外大街 A2 号中化大厦 8 层

电话：010-51662928

传真：010-66226708

联系人：宋建鹏、徐有权、张昊宇

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华西证券关于荣科科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）

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----- Start of picture text -----

项目主办人：
宋建鹏徐有权张昊宇
内核负责人：
郭晓光
投资银行业务部门负责人：
郭晓光
法定代表人：
杨炯洋
华西证券股份有限公司
2016 年 6 月 8 日
----- End of picture text -----

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序号	承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
			3、保证本人、本人关联方以及本人关联企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务； 4、保证尽量减少、避免本人、本人关联方以及本人关联企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和米健信息公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
7	张继武、雷新刚、赵达、陈明达、李俊、孟成博	关于服务期限和竞业禁止的承诺	一、关于服务期限的承诺本次交易完成后五年内，本人将继续在米健信息任职，负责米健信息的相关工作，确保米健信息实现承诺利润。二、关于竞业禁止的承诺本人承诺：在米健信息任职期间以及本人离职之后两年内，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）负有竞业禁止义务。负有竞业禁止义务的本人及其关联方不得： 1、自营或参与经营与米健信息有竞争的业务，直接或间接生产、经营与米健信息有竞争关系的同类产品或服务； 2、到与米健信息在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益； 3、为与米健信息在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解米健信息的核心技术等商业机密，通过利诱、游说等方式干扰米健信息与其在职员工的劳动合同关系，聘用米健信息的在职员工，或者其他损害米健信息利益的行为； 4、与米健信息的客户或供应商发生商业接触，该等商业接触包括但不限于：为其提供服务、收取订单、直接或间接转移米健信息的业务。以上2与3所指“与米健信息在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织”由米健信息认定，在本人及其关联方有意愿到其他企业或组织任职或拥有其利益时应申请米健信息予以书面确认。
8	融拓投资	声明与承诺	一、本公司与荣科科技不存在关联关系。二、关于资金来源和安排 1、本公司拟设立的契约型私募投资基金资金来源于委托人（以下简称“委托人”）自有资金或其他合法途径筹集。 2、委托人不存在接受荣科科技及其控股股东、实际控制人、关联方直接或间接的财务资助或者补偿的情形。 3、委托人之间不存在分级收益等结构化安排。 4、荣科科技本次交易获得中国证监会核准后，配套募集资金发行方案于中国证监会备案前，本公司依法设立、办理

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Bringspring Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

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华西证券股份有限公司

独立财务顾问

二〇一六年六月

声明和承诺

一、独立财务顾问声明

二、独立财务顾问承诺

目录

释义

一、一般释义

二、专业术语释义

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）发行股份购买资产

（二）发行股份募集配套资金

二、本次交易构成重大资产重组

三、本次交易不构成关联交易

四、本次交易不构成借壳上市

上市公司控制权变更。

五、标的资产的评估和作价情况

六、业绩承诺、补偿和奖励

七、本次发行股份的价格、数量和锁定期

（一）本次发行股份的价格

（二）本次发行股份的数量

1 、发行股份购买资产的发行股份数量

2 、募集配套资金的发行股份数量

2 、配套募集资金认购方锁定期

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

九、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策过程

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

十一、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

（三）本次交易资产定价公允性

（四）股东大会及网络投票情况

（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报措施

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

重大风险提示

一、交易被取消的风险

二、审批风险

三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

四、主要税收优惠和财政补贴政策变化风险

五、经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定的风险

六、市场竞争风险

七、整合风险

八、股市风险

九、标的公司承诺净利润无法实现的风险

十、交易标的评估增值较高的风险

十一、现金补偿的可实行性及业绩补偿不足的风险

十二、标的公司短期内增值较大的风险

十三、摊薄即期回报的风险

第一节 本次交易概况

一、本次交易背景及目的

（一）本次交易背景

医院目前采用与未来期望信息技术解决问题比较

米健信息主要产品

二、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策过程

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

交易对价具体情况如下：

（二）本次发行股份的价格

（三）本次发行股份的数量

1 、发行股份购买资产的发行股份数量

2 、募集配套资金的发行股份数量

根据调整后发行价格测算，具体发行股份数量如下：

（四）发行股份的种类和面值

（五）股份锁定期

（六）上市地点

（八）决议有效期

三、本次交易构成重大资产重组

四、本次交易不构成关联交易

五、本次交易不构成借壳上市

Bringspring Science & Technology Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2016

第一节本次交易概况

第二节上市公司基本情况

第三节交易对方及募集配套资金认购对象基本情况

第四节交易标的基本情况