Bringspring Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 8, 2016

荣科科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

与预案（修订稿）差异说明表

一、报告书和预案间产生差异的主要原因

《荣科科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 （以下简称“草案”）披露的部分内容与《荣科科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》（以下简称“预案”）相比存在 一定差异，主要是由于预案披露的相关数据未经审计、评估，同时公司根据《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组 （2014 年修订）》（以下简称“《格式准则 26 号》”）补充披露了相关内容。

二、报告书与预案的主要差异

根据报告书的章节顺序，报告书与预案的主要差异如下：

草案内容	预案内容	差异说明
重大事项提示	重大事项提示	草案增加本次交易对上市公司的影响、 本次交易相关方所作出的重要承诺、本 次交易中上市公司对中小投资者权益保 护的安排措施、独立财务顾问的保荐机 构资格，补充了已经履行的决策过程。 预案“第九节保护投资者合法权益的相 关安排”调整至“十一、本次交易中上 市公司对中小投资者权益保护的安排措 施”。根据审计机构、评估机构出具的相 关审计、评估报告以及交易各方签署的 相关补充协议，确定了本次交易涉及的 审计、评估数据、标的资产最终交易作 价和发行股份数据，下同。
重大风险提示	重大风险提示	草案增加了摊薄即期回报的风险。
第一节 本次交易概况	第一节 本次交易 的背景和目的 第二节 本次交易 的具体方案	草案增加了本次重组对上市公司的影 响，预案“第二节 本次交易的具体方案” 之“二、本次交易主要合同”对应草案 “第七节 本次交易主要合同”。
第二节 上市公司基本情况	第三节 上市公司 基本情况	草案补充了公司主要财务数据及指标， 增加了上市公司合法经营情况。
第三节 交易对方及募集配套资 金认购对象基本情况	第四节 交易对方 及募集配套资金认 购对象基本情况	更新了融拓投资对外投资情况。
第四节 交易标的基本情况	第五节 交易标的 基本情况	草案“六、主营业务发展情况”增加主 要产品或服务的流程图、主要经营模式、 采购情况、境外经营情况、安全生产和 环保情况、质量控制情况、主要产品技

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草案内容	预案内容	差异说明
		术、报告期核心技术人员特点分析及变 动情况，增加最近三年进行的与交易、 增资或改制相关的资产评估情况和报告 期内主要会计政策及相关会计处理。
第五节 发行股份情况	第六节 非现金支 付情况	权益分配已实施，相应调整了草案发行 价格和发行数量相关内容。 草案增加本次发行股份前后公司的主要 财务数据对比、本次发行股份前后公司 的股权结构变化情况。
第六节 本次交易评估情况	第五节 交易标的 基本情况	预案交易标的预估值及说明调整为交易 标的评估情况，同时根据《格式准则26 号》补充了董事会对本次交易标的评估 合理性及定价公允性分析、董事会对本 次股份发行定价合理性的分析、独立董 事对本次交易评估的意见。
第七节 本次交易主要合同	第二节 本次交易 的具体方案	预案“第二节 本次交易的具体方案”之 “二、本次交易主要合同”调整至草案 “第七节 本次交易主要合同”，同时补 充了补充协议相关内容。
第八节 本次交易的合规性分析		新增一节。
第九节 管理层讨论与分析	第六节 本次交易 对上市公司的影响	预案第五节之“六、主营业务情况”之 “（四）行业特点”和“（五）标的公司 的核心竞争力及行业地位” 、“八、最 近两年的主要财务数据”之“（五）米健 信息盈利能力分析”调整至草案“第九 节 管理层讨论与分析”，同时根据《格 式准则26 号》补充了相关内容。
第十节 财务会计信息		新增一节。
第十一节 同业竞争及关联交易	第七节 本次交易 对上市公司的影响	预案“第七节 本次交易对上市公司的影 响”之“三、本次交易对上市公司同业 竞争的影响”和“四、本次交易对上市 公司关联交易的影响”调整至草案“第 十一节 同业竞争及关联交易”。
第十二节 风险因素	第八节 本次交易 的报批事项及相关 风险提示	草案补充了标的公司应收账款回收风险 和摊薄即期回报的风险。
第十三节 其他重要事项	第十节 其他重要 事项、第十一节 独 立董事及相关证券 服务机构的意见	根据《格式准则26号》，补充了资金占 用情况、担保情况、上市公司最近十二 个月内重大资产交易情况、本次交易对 上市公司治理机制的影响、超额业绩奖 励的会计处理方法及对上市公司可能造 成的影响、公司利润分配政策与股东回 报规划等相关内容，并根据第二届第三 十次董事会情况、独立财务顾问和律师 出具的文件完善了独立董事意见、独立 财务顾问意见和律师意见。
第十四节 上市公司及相关专业 机构声明	第十二节 上市公 司及全体董事声明	新增一节。
第十五节 备查文件		新增一节。

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三、上述差异不构成重大方案调整

根据中国证监会上市部《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》， 上市公司公告重大资产重组预案后，对重组方案进行调整要求如下：

（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组 管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题， 明确审核要求如下：

1、关于交易对象

1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产 份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组 方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转 让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案 重大调整。

2、关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重 大调整。

1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入 占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标 的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金

1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以 审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需 重新履行相关程序。

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由于交易对象和交易标的均未发生变更，报告书和预案相关数据产生的较小 差异由经审计、评估和未经审计、评估财务数据差别形成，该差异对交易方案无 实质影响。根据证监会上述规定，上述差异不构成对交易方案的重大调整。 特此说明。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为荣科科技股份有限公司董事会关于《荣科科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案（修订 稿）差异说明表》之签章页）

荣科科技股份有限公司董事会

2016 年 6 月 8 日

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（本页无正文，为华西证券股份有限公司关于《荣科科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案（修订稿）差 异说明表》之签章页）

华西证券股份有限公司 2016 年 6 月 8 日

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