Bringspring Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 8, 2016

北京德恒律师事务所

关于荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的

法律意见

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北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

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北京德恒律师事务所

关于荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

目 录

释 义 ........................................................................... 3 一、本次交易方案概述 ............................................................. 2 二、本次交易相关方的主体资格 .................................................... 11 三、本次资产重组的相关协议 ...................................................... 19 四、本次资产重组的批准和授权 .................................................... 21 五、本次资产重组的实质性条件 .................................................... 23 六、标的资产 .................................................................... 34 七、债权债务安排 ................................................................ 54 八、职工安置 .................................................................... 54 九、关联交易及同业竞争 .......................................................... 54 十、信息披露 .................................................................... 59 十一、关于股票买卖情况的自查 .................................................... 63 十二、证券服务机构的资格 ........................................................ 67 十三、结论性意见 ................................................................ 68

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释 义

本法律意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

荣科科技、上市公司、公司	指	荣科科技股份有限公司，股票代码：300290
米健信息、标的公司	指	上海米健信息技术有限公司
本次交易、本次重组、本次 重大资产重组	指	荣科科技向张继武、雷新刚、赵达发行股份及支 付现金购买米健信息49%的股权，并向北京融拓 创新投资管理有限公司、共青城厚土投资管理合 伙企业（有限合伙）、深圳前海亚信港湾投资中 心（有限合伙）发行股份募集配套资金
本次发行	指	本次荣科科技为购买交易对方持有的米健信息 49%的股权而向交易对方发行股份以及为募集配 套资金而向北京融拓创新投资管理有限公司、共 青城厚土投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳 前海亚信港湾投资中心（有限合伙）发行股份的 行为
本次配套融资	指	荣科科技向北京融拓创新投资管理有限公司、共 青城厚土投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳 前海亚信港湾投资中心（有限合伙）发行股份募 集配套资金
交易对方、业绩承诺人、补 偿义务人	指	张继武、雷新刚、赵达
交易标的、标的资产	指	上海米健信息技术有限公司49%的股权
融拓投资	指	北京融拓创新投资管理有限公司
厚土投资	指	共青城厚土投资管理合伙企业（有限合伙）
亚信投资	指	深圳前海亚信港湾投资中心（有限合伙）
米东信息	指	北京米东信息技术有限公司，米健信息子公司
易健医疗	指	北京易健医疗信息技术有限公司，米健信息子公 司
交易价格、交易对价	指	荣科科技股份有限公司购买标的资产的价款
资产交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至荣科科技名下 的工商变更登记完成之日
承诺期、业绩承诺期	指	2016年、2017年、2018年
定价基准日	指	荣科科技第二届董事会第二十八次会议决议公 告日
评估基准日	指	2015年12月31日
最近两年、报告期	指	2014年、2015年

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北京德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

北京德恒律师事务所		关于荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见
《发行股份及支付现金购 买资产协议》及其补充协议	指	荣科科技与张继武、雷新刚、赵达签订的《荣科 科技股份有限公司与张继武、雷新刚、赵达之发 行股份及支付现金购买资产协议》及《荣科科技 股份有限公司与张继武、雷新刚、赵达之发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《业绩补偿及业绩奖励协 议》及其补充协议	指	荣科科技与张继武、雷新刚、赵达签订的《荣科 科技股份有限公司与张继武、雷新刚、赵达关于 收购上海米健信息技术有限公司49%股权之业绩 补偿及业绩奖励协议》及《荣科科技股份有限公 司与张继武、雷新刚、赵达关于收购上海米健信 息技术有限公司49%股权之业绩补偿及业绩奖励 协议之补充协议》
《股份认购协议》	指	荣科科技分别与融拓投资、厚土投资、亚信投资 签订的《荣科科技股份有限公司与北京融拓创新 投资管理有限公司附条件生效的非公开发行股 票股份认购协议》、《荣科科技股份有限公司与共 青城厚土投资管理合伙企业（有限合伙）附条件 生效的非公开发行股票股份认购协议》、《荣科科 技股份有限公司与深圳前海亚信港湾投资中心 （有限合伙）附条件生效的非公开发行股票股份 认购协议》
《报告书（草案）》	指	《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
《资产评估报告》	指	《荣科科技股份有限公司拟收购上海米健信息 技术有限公司49%股权所涉及的股东全部权益价 值项目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第 550004号）
《米健信息审计报告》	指	华普天健会计师事务所出具的关于上海米健信 息技术有限公司2015 年度、2014 年度财务报表 的《审计报告》（会审字[2016]2119号）
《备考审阅报告》	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 关于荣科科技备考合并财务报表的《备考审阅报 告》（会专字[2016]2677号）
董事会	指	荣科科技股份有限公司董事会
股东大会	指	荣科科技股份有限公司股东大会
《公司章程》	指	《荣科科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

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		规定》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《管理暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《编报规则》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》
《证券法律业务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》）
《证券法律业务执业规则》	指	《律师事务所从事证券法律业务执业规则(试 行)》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、华西证券	指	华西证券股份有限公司
审计机构、华普天健	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、国融兴华	指	北京国融兴华资产评估有限责任公司
本所、德恒律师	指	北京德恒律师事务所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年	指	2013年、2014年、2015年

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北京德恒律师事务所

关于荣科科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

法律意见

致：荣科科技股份有限公司

根据荣科科技与本所签订的法律服务协议，本所接受荣科科技委托，就荣 科科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，担任荣科科技的专 项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理暂行办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》及《深圳证券交易所创业板股 票上市规则（2014 年修订）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

对本所出具的法律意见，本所律师声明如下：

1．本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中 华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法 律、法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律意见。

3．本所承办律师同意将本法律意见作为本次资产重组必备的法定文件，随 其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

4．本所承办律师同意本次资产重组的独立财务顾问在其为本次资产重组所

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制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本法律意见书内容，但其作上 述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5．为出具本法律意见之目的，本所假设本次资产重组相关方已向本所提供 的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签 署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任 何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权 代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和 文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文 件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。

6．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所承 办律师依赖于有关政府部门、本次资产重组相关方、有关人员及其他有关单位 出具的证明文件、书面说明出具本法律意见。

7．本所承办律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意 见，本所承办律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、 资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所承办律师对这些数字或结论的 真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

8．本法律意见仅供本次发行股份购买资产并募集配套资金之目的使用，未 经本所书面授权不得用作任何其它目的。

本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神， 在对本次资产重组相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基 础上，现出具如下法律意见：

一、本次交易方案概述

本所律师核查了包括但不限于如下文件：1.荣科科技与交易各方签署的《发 行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿及业绩奖励协议》 及其补充协议、《股份认购协议》； 2.荣科科技第二届董事会第二十八次、第二 十九次及第三十次会议决议；3.荣科科技第二届监事会第二十二次、二十三次 及二十四第会议决议；4. 2016 年5 月13 日，米健信息股东会决议；5.《报告

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书（草案）》等。经核查，荣科科技本次交易的主要内容如下：

• （一）本次交易方案概况

经本所律师核查，荣科科技拟以发行股份及支付现金向结合的方式购买张 继武、雷新刚、赵达合计持有的米健信息49%股权，并向融拓投资、厚土投资、 亚信投资发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用 和补充流动资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实 施。如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。

（二）发行股份及支付现金购买资产

1．交易标的和交易对方

交易标的：米健信息49%股权

交易对方：张继武、雷新刚、赵达

2．标的资产的作价

经本所律师核查，本次交易价格参照国融兴华出具的《资产评估报告》所 列载的米健信息于评估基准日的评估价值，经各方协商确定。根据评估报告， 截至评估基准日2015 年12 月31 日，经收益法评估，米健信息股东全部权益价 值（扣除少数股东权益）为41,325.27 万元。经交易各方协商，确定米健信息 49%股权的交易价格为20,188 万元。

3．标的资产交易对价支付方式

公司以发行股份的方式向各交易对方支付其所持标的资产对应价值80%的 对价，以现金方式向各交易对方支付其所持标的资产对应价值20%的对价。根 据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易具体情况如 下：

	序号	交易对方	持有米健信息	股份对价	现金对价

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		股权比例	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
1	张继武	39.10%	12,887.36	79.80%	3,221.84	79.80%
2	雷新刚	6.60%	2,175.36	13.47%	543.84	13.47%
3	赵达	3.30%	1,087.68	6.73%	271.92	6.73%
合计		49.00%	16,150.40	100.00%	4,037.60	100.00%

本次交易完成后，米健信息将成为公司的全资子公司。

4．发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股A 股，股票每股面值人民币1 元。 5．发行方式及发行对象

本次发行方式为非公开，本次发行股份购买资产的发行对象为张继武、雷 新刚、赵达。上述交易对方以其各自所持有的米健信息部分股权认购本次荣科 科技非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。

6．发行价格和定价原则

根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交 易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对 方发行股份购买资产的定价以公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日前 20 个交易日的交易均价为市场参考价，公司向交易对方发行股票的发行价格不 低于市场参考价的90%。

市场参考价：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价=决议公 告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易 总量。

据此计算，公司本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为13.78 元/ 股，不低于市场参考价的90%。

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在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

根据公司2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配预案》，公司 以截至2015 年12 月31 日的总股本321,429,652 股为基数，向公司全体股东每 10 股派送现金红利0.35 元（含税）。本次交易的发行价格调整为13.75 元/股。

7.发行股份的数量

米健信息49%股权交易价格为20,188 万元，其中16,150.40 万元以股份方 式支付，按照13.78 元/股的发行价格计算，合计发行股份11,720,172 股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。

根据公司2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配预案》，公司 以截至2015 年12 月31 日的总股本321,429,652 股为基数，向公司全体股东每 10 股派送现金红利0.35 元（含税）。本次交易的发行价格调整为13.75 元/股。

根据调整后发行价格测算，具体发行股份数量如下：

发行对象	股份对价（元）	发行数量（股）
张继武	128,873,600.00	9,372,625
雷新刚	21,753,600.00	1,582,080
赵达	10,876,800.00	791,040
合计	161,504,000.00	11,745,745

8．锁定期安排

张继武、雷新刚、赵达通过本次交易获得的股份自股份登记在其名下之日 起12 个月内不得转让，从法定限售期届满之日起分批解锁，具体解锁方式为：

交易对方2016 年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充 协议之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取 得股份的30%，否则应在履行相应业绩补偿义务后该等股份方可转让；

交易对方2017 年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充

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协议之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取 得股份的30%，否则应在履行相应业绩补偿义务后该等股份方可转让；

交易对方2018 年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充 协议之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取 得股份的40%，否则应在履行相应业绩补偿义务后该等股份方可转让。

9．上市地点

本次发行的股份将在深交所上市。

10．滚存利润安排及过渡期间损益的归属安排

本次发行完成后，荣科科技于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东 按照本次发行完成后的各自持有的公司股份的比例共同享有。

过渡期间，标的资产产生的盈利由公司享有；如发生亏损，则由交易对方 按其所持标的资产的股权比例分担，并于审计结果出具后15 个工作日内以现金 方式向标的公司补足（补足金额为标的公司的亏损数额乘以交易对方在本次交 易前所持有相应标的公司的股权比例）。

11．相关资产办理交付或过户

（1）本次交易现金对价由公司分两期支付给交易对方：

第一期现金对价：公司在本次交易取得中国证监会核准批文后的10 工作日 内向交易对方支付本次交易现金对价的20%。

第二期现金对价：本次交易现金对价的剩余部分，由公司在募集配套资金 到账后15 个工作日内支付给交易对方。

（2）交易对方应在收到公司支付的第一期现金对价后的20 个工作日内将 标的资产过户至公司名下，公司应充分配合。

（3）各方同意，于交割日起20 个工作日内，公司应依据中国证券登记结 算有限责任公司的业务规则办理将新增股份登记于交易对方名下的登记手续。

12．业绩承诺和补偿

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根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，交易对方业绩 承诺期为2016 年、2017 年以及2018 年。

根据《资产评估报告》及各方协商，交易对方承诺，标的公司2016 年度、 2017 年度、2018 年度经审计的净利润分别不低于2,327.17 万元、3,070.00 万 元和4,056.39 万元，上述净利润以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性 损益前后孰低为原则确定。

如果在业绩承诺期内，标的公司实现的净利润低于交易对方的业绩承诺， 则各交易对方应向荣科科技进行补偿。

标的公司在业绩承诺年度期限届满后，如标的资产期末减值额大于交易对 方已提供的业绩补偿，则交易对方应向荣科科技另行提供减值补偿。

交易对方根据《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议予以补偿（业绩 补偿+减值补偿）的股份价值和现金价值合计不超过本次交易总价。

如业绩承诺期标的公司实现的累积净利润总和高于业绩承诺期内承诺净利 润总和，则荣科科技或标的公司将以现金方式奖励标的公司的管理团队。具体 奖励对象及奖励的分配方案由标的公司的管理层确定。奖励金额为标的承诺期 累积实现净利润数超出承诺净利润数的50%，但不超过本次交易作价的20%。

14．决议有效期

本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12 个月 内有效。

（三）募集配套资金

1．发行方式

本次发行股份募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式。

2．发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），股票每股面值人民币1

元。

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3．发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为厚土投资、融拓投资、亚信投资。 发行股份由厚土投资、融通投资、亚信投资以现金方式认购。融拓投资以 其筹建和管理的契约型私募基金产品参与本次募集配套资金。

4．发行价格和定价原则

根据《管理暂行办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联 方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行 股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十 认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。

本次发行股份募集配套资金定价基准日为第二届董事会第二十八次会议决 议公告日，本次募集配套资金发行价格为13.78 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、 送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。

根据公司2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配预案》，公司 以截至2015 年12 月31 日的总股本321,429,652 股为基数，向公司全体股东每 10 股派送现金红利0.35 元（含税）。本次的发行价格调整为13.75 元/股。

5．募集配套资金金额及发行数量

荣科科技本次向融拓投资、厚土投资、亚信投资发行股份募集配套资金， 募集配套资金金额不超过9,700 万元，其中厚土投资认购不超过5,700 万元， 融拓投资认购不超过2,000 万元，亚信投资认购不超过2,000 万元，用于支付 本次交易现金对价、中介机构费用和补充流动资金，募集配套资金总额不超过 本次交易购买标的资产交易价格的100%。按照13.78 元/股的发行价格计算， 募集配套资金的发行股份数量不超过7,039,185 股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。

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根据公司2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配预案》，公司 以截至2015 年12 月31 日的总股本321,429,652 股为基数，向公司全体股东每 10 股派送现金红利0.35 元（含税）。本次交易的发行价格调整为13.75 元/股。

根据调整后发行价格测算，具体发行股份数量如下：

序号	配套资金认购对象	认购金额（万元）	认购数量（股）
1	厚土投资	不超过5,700	不超过4,145,454
2	融拓投资	不超过2,000	不超过1,454,545
3	亚信投资	不超过2,000	不超过1,454,545
	合计	不超过9,700	不超过7,054,544

注：对每一认购对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。 6．募集配套资金用途

本次募集的配套资金在扣除发行费用后用于支付本次交易现金对价、中介 机构费用和补充流动资金。具体投向如下：

序号	项目	金额（万元）
1	支付现金对价	4,037.60
2	中介机构费用	640.00
3	补充流动资金	5,022.40
合计		9,700.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金 需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调 整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资 金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费 用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资 金解决。

7．锁定期安排

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募集配套资金发行对象厚土投资、融拓投资、亚信投资获得的股份自本次 发行结束之日起36 个月内不得转让。限售期满后按中国证监会及深交所规定执 行。

8．滚存利润安排

本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照 本次发行完成后的各自持有的公司股份的比例共同享有。

9．上市地点

本次发行的股份将在深交所上市。

10．决议有效期

本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会审议通过本议案之日起12 个月内有效。

（四）本次交易构成重大资产重组

2015 年9 月23 日，经荣科科技第二届董事会第二十三次会议审议通过， 公司以12,750 万元收购了米健信息51%股权。上述交易与本次交易间隔不超过 12 个月，需以两次交易的累计作价计算相关数据，具体情况如下：

单位：万元

项目	米健信息2014 年经审计数据	荣科科技2014 年经审计财务数据	比例
资产总额及交易作价孰高	32,938.00	65,434.09	50.34%
营业收入	274.78	41,191.95	0.67%
资产净额及交易作价孰高	32,938.00	43,259.30	76.14%

根据上述测算，荣科科技12 个月内收购米健信息的交易总价为32,938 万 元，超过荣科科技12 个月内首次收购米健信息股权的最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额或净资产额的50%，且超过5,000 万元。根 据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据规定本次交易需提交中 国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

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（五）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，荣科科技控股股东、实际控制人为付艳杰、崔万涛。本次交 易完成后，荣科科技控股股东、实际控制人仍为付艳杰、崔万涛，本次交易不 涉及上市公司控制权变更。本次交易中，公司购买资产总额占公司前一个会计 年度经审计合并财务报告期末资产总额的比例亦未达到100%。本所律师认为， 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

本所律师认为，本次交易方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规 定。

二、本次交易相关方的主体资格

本次交易的相关方包括：购买资产方为荣科科技；出售资产方为米健信息 49%股权的3 名股东，即张继武、雷新刚、赵达；配套资金的认购方为融拓投资、 厚土投资、亚信投资。经本所律师核查了张继武、雷新刚、赵达的身份证以及 荣科科技、米健信息、融拓投资、厚土投资、亚信投资的营业执照、公司章程 或合伙协议、工商档案并登陆全国企业信用信息公示系统对上述企业查询，就 融拓投资、厚土投资、亚信投资私募投资基金备案情况登陆中国证券投资基金 业协会网站进行查询，基于上述核查，本次交易的相关方情况如下：

（一）荣科科技

1．基本情况及历史沿革

（1）主体资格

荣科科技成立于2005 年11 月18 日，目前持有沈阳市工商行政管理局核发 的《营业执照》，社会统一信用代码为9121010078008104XD，法定代表人为付 永全，注册资本为32142.9652 万元，注册地址为辽宁省沈阳市和平区和平北大 街62 号，经营范围为许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不 含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；一般经营项目：计算机软硬件技术、 电控工程技术开发；计算机系统集成（持资质证经营）及咨询服务；计算机及 辅助设备、通讯器材、机械电子设备销售，建筑智能工程、防雷电工程、安全 技术防范设施工程、弱电工程设计、施工，计算机房装修及综合布线（上述项

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目持资质证经营），计算机系统维护，自营和代理各类商品和技术的进出口，但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动。）荣科科技为在深交所上市公司，股票代码为 300290。

（2）荣科科技设立时的股本及历次变更情况

①设立

2010 年7 月22 日，沈阳荣科科技工程有限公司召开临时股东会，决定以 2010 年5 月31 日经审计的净资产70,403,626.31 元为基础，采取整体变更方 式由有限责任公司变更为股份有限公司，确定股本总额为5,100 万元，每股面 值1 元，未折股部分19,403,626.31 元计入资本公积。

2010 年8 月7 日，荣科科技召开创立大会。

2010 年8 月11 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了《验 资报告》（会验字[2010]6115 号）对上述出资进行了验证。

2010 年9 月8 日，公司在沈阳市工商行政管理局办完毕变更登记手续。

荣科科技设立时的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	付艳杰	19,633,357.00	38.497
2	崔万涛	19,633,357.00	38.497
3	正达联合	5,099,961.00	10.000
4	平安财智	3,468,037.00	6.800
5	恒远恒信	2,379,956.00	4.667
6	尹春福	88,350.00	0.173
7	杨 皓	88,350.00	0.173

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
8	冯 丽	78,533.00	0.154
9	罗福金	78,533.00	0.154
10	杨兴礼	78,533.00	0.154
11	马 林	78,533.00	0.154
12	余力兴	78,533.00	0.154
13	田英佳	78,533.00	0.154
14	张 俭	68,717.00	0.135
15	张 喆	68,717.00	0.135
合 计		51,000,000.00	100.000

②首次公开发行股票并上市

2011 年12 月30 日，经中国证监会《关于核准荣科科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011] 2143 号）核准，荣科 科技首次公开发行人民币普通股（A 股）1,700 万股，发行后公司股本总额为 6,800 万股；经深交所《关于荣科科技股份有限公司人民币普通股股票在创业 上市的通知》（深证上[2012]30 号）同意，荣科科技发行的人民币普通股股票 于2012 年2 月16 日起在深交所创业板市场上市交易。

③2013 年资本公积转增股本

2013 年4 月24 日，经荣科科技2012 年年度股东大会决议，公司以2012 年12 月31 日的总股本68,000,000 股为基数，向全体股东每10 股转增10 股， 共计转增68,000,000 股。资本公积转增股本后，公司总股本增加到136,000,000 股。

④2015 年度非公开发行股票

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经中国证监会证监许可[2015] 996 号文件核准，公司于2015 年6 月向特 定对象非公开发行人民币普通股（A 股）24,714,826 股，发行后公司总股本为 160,714,826 股。本次发行股份于2015 年7 月7 日上市交易。

⑤2015 年资本公积转增股本

2015 年9 月10 日，经荣科科技2015 年度第一次临时股东大会决议，公司 以公司总股本160,714,826 股为基数，向全体股东每10 股转增10 股，共计转 增160,714,826 股。资本公积转增股本后，公司总股本增加到321,429,652 股。

截至本《法律意见》出具之日，荣科科技为根据中国法律有效存续的股份 有限公司，不存在中国法律法规及其公司章程规定的需要终止的情形，具备实 施本次重组的主体资格。

（二）张继武

根据张继武的身份证并经本所律师核查，张继武，男，中国国籍，无境外 永久居留权，身份证号码为61010319671003****，住所为上海浦东新区蓝天路， 自2013 年至今，张继武担任米健信息董事长、CEO。截至本《法律意见》出具 之日，张继武持有米健信息39.10%的股权。除米健信息外，张继武未控股或参 股其他企业。

本所律师认为，张继武为拥有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次 重组的主体资格。

（三）雷新刚

根据雷新刚的身份证并经本所律师核查，雷新刚，男，中国国籍，无境外 永久居留权，身份证号码为61010319760511****，住所为上海市浦东新区碧云 路，自2013 年至今，雷新刚担任米健信息副总裁。截至本《法律意见》出具之 日，雷新刚持有米健信息6.60%的股权。除米健信息外，雷新刚未控股或参股 其他企业。

本所律师认为，雷新刚为拥有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次 重组的主体资格。

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（四）赵达

根据赵达的身份证并经本所承办律师核查，赵达，男，中国国籍，无境外 永久居留权，身份证号码为23010419610825****，住所为北京市西城区白菜湾 四巷，自2013 年至今，赵达担任米健信息副总裁。截至本《法律意见》出具之 日，赵达持有米健信息3.30%的股权。除米健信息外，赵达未控股或参股其他 企业。

本所律师认为，赵达为拥有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次重 组的主体资格。

（五）融拓投资

融拓投资成立于2015 年9 月14 日，注册号为110108019854783，注册地 址为北京市海淀区中关村大街27 号15 层1507，法定代表人为齐政，注册资本 为500 万元，经营范围为投资管理；资产管理。（“1、不得以公开方式募集资金； 2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投 资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者 承诺最低收益。”依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至目前，融拓投资的股东情况如下：

序号	姓名	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）
1	齐政	450.00	180.00	90.00
2	雷鸣	50.00	0.00	10.00
合计		500.00	180.00	100.00

经本所律师核查，截至目前，融拓投资未发生股权变动。

融拓投资主要从事股权投资业务。融拓投资对外投资情况如下：

（1）沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）

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2016 年3 月，融拓投资与荣科科技设立健康数据产业基金，开展大健康、 大数据等业务领域投资，该产业基金为沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合 伙企业（有限合伙），成立于2016 年3 月8 日，统一社会信用代码： 91210102MA0P4ELR4H，类型：有限合伙企业，主要经营场所：沈阳市和平区南 京北街165 甲1 三层，执行事务所合伙人：北京融拓创新投资管理有限公司（委 派代表：齐政），合伙期限：2016 年03 月08 日至2021 年03 月08 日，经营范 围：健康数据投资信息咨询，股权投资管理，健康数据产业投资。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

该基金的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	合伙性质
1	荣科科技	5,000	98.04	有限合伙人
2	融拓投资	100	1.96	普通合伙人
	合计	5,100	100.00	-

（2）北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙）

2016 年1 月，融拓投资与北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大 北农”）、金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”）和普莱柯生 物工程股份有限公司（以下简称“普莱柯”）共同发起设立智慧农业产业基金， 围绕现代农业领域进行投资，该产业基金为北京融拓智慧农业投资合伙企业（有 限合伙），成立于2016 年1 月27 日，统一社会信用代码：91110108MA003C5M83， 类型：有限合伙企业，主要经营场所：北京市海淀区中关村大街27 号15 层1501， 执行事务所合伙人：北京融拓创新投资管理有限公司（委派代表：齐政），经营 范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资 金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不 受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2020 年01 月04 日；企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依

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批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

该基金的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	备注
1	大北农	50,000	61.88	有限合伙人
2	金正大	20,000	24.75	有限合伙人
3	普莱柯	10,000	12.38	有限合伙人
4	融拓投资	800	0.99	普通合伙人
	合计	80,800	100	-

（3）辽宁华康医疗科技有限公司

2016 年5 月2，沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙） 与齐丽君设立有限公司为辽宁华康医疗科技有限公司，成立于2016 年5 月20 日，统一社会信用代码：91210100MA0P4PRR2U，住所：沈阳市沈河区西顺城街 191 号，法定代表人：罗福金，注册资本：1,000 万元，经营范围：医疗软件研发， 计算机软硬件开发，网络系统集成，经济信息咨询服务，医疗器械销售，医用 电子仪器开发、技术转让、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。）

该公司股东及其认缴出资情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	沈阳荣科融拓健康数据产业股权投 资合伙企业（有限合伙）	700	70.00
2	齐丽君	300	30.00
	合计	1,000	100.00

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经本律师核查，融拓投资拟以其筹建和管理的契约型私募基金产品参与本 次募集配套资金。融拓投资已于2015 年11 月12 日在中国证券投资基金业协会 进行了私募基金管理人登记，登记编号为P1026828。

（六）厚土投资

厚土投资成立于2016 年4 月6 日，统一社会信用号码： 91360405MA35H5F09Q，主要经营场所为江西省九江市共青城市私募基金园区 405-372，执行事务合伙人为北京厚土恒生资本管理有限公司（委派代表：庄金 龙）经营范围：投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

截至目前，厚土投资的合伙人情况如下：

序 号	姓名/名称	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	出资比例 （%）	合伙性质
1	北京厚土恒生资本管理有限公司	100.00	0.00	3.125	普通合伙人
2	刘大鹏	600.00	0.00	18.750	有限合伙人
3	李济杉	5,300.00	0.00	78.125	有限合伙人
	合计	6,000.00	0.00	100.00	-

经本所律师核查，截至目前，厚土投资未发生合伙人出资情况变动。

厚土投资为私募投资基金，其管理人为北京厚土恒生资本管理有限公司。 北京厚土恒生资本管理有限公司已于2015 年12 月9 日在中国证券投资基金业 协会进行了私募基金管理人登记，登记编号为P1028858；厚土投资私募投资基 金备案正在办理过程中。

（七）亚信投资

亚信投资成立于2016 年4 月13 日，统一社会信用代码为 91440300MA5DAJU3XP，主要经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A

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栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人为亚信华创（北 京）资产管理有限公司（委派代表：张杰），经营范围：投资兴办实业（具体项 目另行申报）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、资产管理、证券资产 管理及其他限制项目）；影视项目的投资（具体项目另行申报）；受托管理股权 投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动； 不得从事公开募集基金管理业务）；参与设立创业投资企业；股权投资、投资咨 询、投资策划、经济信息咨询、企业管理咨询、项目投资策划、企业形象策划 （以上均不含限制项目）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖 商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的 项目须取得许可后方可经营）

截至目前，亚信投资的合伙人情况如下：

序 号	名称	认缴出资（万 元）	实缴出资（万 元）	出资比例 （%）	合伙性质
1	亚信华创（北京）资产管理有限公司	100.00	0.00	5.00	普通合伙人
2	金鼎华创（北京）投资管理有限公司	1,900.00	0.00	95.00	有限合伙人
合计		2,000.00	0.00	100.00	-

经本所律师核查，截至目前，亚信投资未发生合伙人出资情况变动。

亚信投资为私募投资基金，其管理人为亚信华创（北京）资产管理有限公 司。亚信华创（北京）资产管理有限公司已于2015 年8 月20 日在中国证券投 资基金业协会进行了私募基金管理人登记，登记编号为P1021159；亚信投资私 募投资基金备案正在办理过程中。

本所律师认为，荣科科技、米健信息、融拓投资、厚土投资、亚信投资均 为依法设立并有效存续的法人主体，张继武、雷新刚、赵达等3 名自然人为具 有完全民事责任能力和民事行为能力的自然人，具备签订本次交易的相关协议 实施本次交易的主体资格。

三、本次资产重组的相关协议

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本所律师就本次资产重组签订的相关协议《发行股份及支付现金购买资产 协议》及其补充协议、《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议及《股份认购 协议》进行了逐项核查，上述合同的具体情况如下：

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议

2016 年5 月13 日，荣科科技与张继武、雷新刚、赵达签署了《发行股份 及支付现金购买资产协议》，2016 年6 月8 日，荣科科技与张继武、雷新刚、 赵达签署了《荣科科技股份有限公司与张继武、雷新刚、赵达之发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易方案、标的资产定价及支付方式、 业绩承诺期及承诺的净利润、限售期及解锁比例、股权交割及相关安排、交易 完成后的人员安排、过渡期内损益安排、声明、承诺和保证、税费、保密及违 约责任、违约责任、适用法律和争议解决、协议的成立、生效、终止或解除等 其他事项等进行了约定。该协议约定本协议自取得荣科科技董事会、股东大会 批准本次交易；中国证监会核准本次交易后生效。

（二）《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议

2016 年5 月13 日，荣科科技与张继武、雷新刚、赵达签署了《业绩补偿 及业绩奖励协议》，2016 年6 月8 日，荣科科技与张继武、雷新刚、赵达签署 了《荣科科技股份有限公司与张继武、雷新刚、赵达关于收购上海米健信息技 术有限公司49%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》，就业绩承诺期和 承诺利润、实际利润数与承诺利润数差异的确定、补偿金额的确定、业绩补偿 的实施、业绩奖励、违约责任、协议的成立、生效、终止或解除及其他事项进 行了约定，该协议约定，本协议《发行股份及支付现金购买资产协议》之附件， 与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时成立、生效，具有同等法律效力。 本协议未尽事宜，遵循《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。

（三）《股份认购协议》

2016 年5 月13 日，荣科科技分别与融拓投资、厚土投资、亚信投资签署 了《股份认购协议》，就股份认购的价格、数量和方式、股票认购款及保证金的 支付时间、支付方式、锁定期、陈述与保证、双方的义务和责任、保密、违约

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责任、适用法律和争议解决、协议的变更、修改及转让、协议的成立和生效、 协议终止、未尽事宜等事项进行了约定，本协议约定本交易需荣科科技董事会 批准本次交易方案、荣科科技股东大会批准本次交易方案、中国证监会核准本 次交易事宜后方生效。

本所律师认为，上述《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、 《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议及《股份认购协议》的内容及形式 符合相关中国法律法规和其他规范性文件的规定，对荣科科技及交易各方均具 有约束力。

四、本次资产重组的批准和授权

本所律师了荣科科技第二届董事会第二十八次、第二十九次及第三十次会 议的会议文件，米健信息股东会的会议文件，并登陆巨潮网对荣科科技的公告 信息进行了查询，上述会议已对本次交易进行了批准和授权，具体情况如下：

（一）本次资产重组已经取得的批准和授权

1．荣科科技的批准和授权

2016 年5 月13 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过本次发行 够分及支付现金购买资产及募集配套资金的相关议案：

（1）审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的 议案》；

（2）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案的议案》；

（3）审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的借壳上市的议案》；

（4）审议通过了《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》；

（5）审议通过了《关于<荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金预案>的议案》；

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（6）审议通过了《关于公司与相关方签订相关协议的议案》；

（7）审议通过了《本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条相关规定的议案》；

（8）审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四 十三条第二款规定的议案》；

（9）审议通过了《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的说明》；

（10）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的 说明》。

2016 年5 月27 日，荣科科技召开第二届董事会第二十九次会议，审议通 过了《关于对<荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金预案>进行修订的议案》。

2016 年6 月8 日，荣科科技召开第二届董事会第三十次会议，本次会议审 议通过《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。

2．米健信息的批准

2016 年5 月13 日，米健信息召开股东会，同意股东荣科科技通过发行股 份及支付现金方式购买股东张继武、雷新刚、赵达合计持有的公司49%的股权。 本次交易完成后，米健信息成为荣科科技的全资子公司。

2016 年6 月8 日，米健信息召开股东会，同意本次交易的正式方案。

（二）本次资产重组尚待获得的批准和授权

• 1．荣科科技召开股东大会批准本次交易；

• 2．中国证监会核准本次交易。

本所律师认为，本次交易目前已取得了必要的批准和授权，合法、有效。

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本次交易尚待荣科科技股东大会及中国证监会批准。

五、本次资产重组的实质性条件

本所律师核查了本次交易的《报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买 资产协议》及其补充协议、《米健信息审计报告》、《资产评估报告》、荣科科技 最近三年的年度《审计报告》、荣科科技第二届董事会第二十八次、第二十九次 及第三十次的会议资料等相关文件，根据上述文件，本所律师就本次交易是否 符合《重组办法》、《管理暂行办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募 集配套资金用途等问题与解答》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等法律、法规、 规则的规定进行了核查，本所律师认为：

（一）本次资产重组符合《重组办法》第十一条的规定

1．符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

经本所律师核查，据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年），米健信息所处行业属于软件和信息技术服务业。

经本所律师核查米健信息的《高新技术企业证书》（GR201531000280），米 健信息是高新技术企业，所处行业属于国家鼓励发展的行业，受到国家产业政 策的扶持推动。因此本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

经本所律师核查，米健信息不属于重污染行业企业，本次交易符合有关环 境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

截至本《法律意见》出具之日，米健信息未拥有土地使用权，本次交易不 涉及土地使用权纳入上市公司范围或任何变更、转移的情形。因此，本次交易

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符合土地方面有关法律和行政法规的规定。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后，米健信息将成为荣科科技的全资子公司，并未在其所处 的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为。

本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规 定。

2．本次交易不会导致荣科科技不符合股票上市条件

根据荣科科技目前持有的营业执照，登陆全国企业信用信息公示系统对荣 科科技的登记信息及行政处罚、违法违规情况进行查询，登陆巨潮网对荣科科 技最新三年的公告信息进行查询，本次交易不会导致荣科科技不符合股票上市 条件：

（1）截至本《法律意见》出具之日，荣科科技总股本为321,429,652 股， 本次发行18,800,289 股（含募集配套资金发行股数，按扣除2015 年度现金分 后发行价格测算）后，公司总股本为340,229,941 股，符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则（2014 年修订）》所规定的“公司股本总额不少于人民币 3,000 万元”的要求；

（2）本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的25%。因此， 本公司股权分布不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》 所规定的不具备上市条件的情形；

（3）本次交易完成后，荣科科技的控股股东和实际控制人不变，荣科科技 在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、 《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等法律 法规、交易规则规定的股票上市条件。

本所律师认为，本次交易后荣科科技仍然具备股票上市条件，符合《重组 办法》第十一条第（二）项的规定。

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3．重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害荣科科技和股东合法 权益的情形

（1）标的资产的定价公允

经本所律师核查，本次交易价格参照国融兴华出具的《资产评估报告》所 列载的米健信息于评估基准日的评估价值，经各方协商确定。根据评估报告， 截至评估基准日2015 年12 月31 日，经收益法评估，米健信息股东全部权益价 值（扣除少数股东权益）为41,325.27 万元。经交易各方协商，确定米健信息 49%股权的交易价格为20,188 万元，标的资产定价公允。

（2）本次交易股份发行价格公允

①发行股份购买资产的发行价格

按照《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司综 合考虑交易各方的利益，基于公司自身的状况，经与交易对方协商，确定本次 发行股份购买资产采用董事会决议公告日前20 个交易日的均价作为市场参考 价。

本次交易的定价基准日为荣科科技第二届董事会第二十八次会议决议公告 日。定价基准日前20 个交易日公司股票的交易均价的90%为13.7779 元/股， 本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为每股人民币13.78 元，不低于市 场参考价的90%。

在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、 送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。

根据公司2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配预案》，公司 以截至2015 年12 月31 日的总股本321,429,652 股为基数，向公司全体股东每 10 股派送现金红利0.35 元（含税）。本次交易的发行价格调整为13.75 元/股。

②募集配套资金的发行价格

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根据《管理暂行办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次发行股 份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均 价的90%。

本次募集配套资金定价基准日为荣科科技第二届董事会第二十八次会议决 议公告日，定价基准日前20 个交易日公司股票的交易均价的90%为13.7779 元 /股，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格确定为每股人民币13.78 元。

在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、 送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。

根据公司2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配预案》，公司 以截至2015 年12 月31 日的总股本321,429,652 股为基数，向公司全体股东每 10 股派送现金红利0.35 元（含税）。上述权益分派尚未实施。本次交易的发行 价格调整为13.75 元/股。

综上，上述发行股份购买资产及配套融资的发行价格充分体现了市场定价 的原则，定价公允、合理，有利于保护中小股东的利益。

（3）本次交易程序合法合规

本次交易由荣科科技董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、专项法 律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告、发表专项意见，并按程序提 请股东大会审议批准、报送有关监管部门审批。

（4）独立董事对本次交易发表了明确意见

上市公司独立董事审阅了本次交易方案、交易定价等，就本次交易发表了 《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》，对本次交易 的合理性、可行性、可操作性给予认可。

本所律师认为，本次资产重组拟购买的资产定价公允，不存在损害公司及 其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

4．根据《报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补 充协议并经本所承办律师核查，本次交易标的资产为米健信息49%的股权。米

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健信息系依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续 的情形。交易对方所持有的米健信息的股权权属清晰，不存在权属纠纷、未被 设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产在约 定期限内过户至荣科科技名下不存在法律障碍。本次交易仅涉及股权转让事宜， 米健信息对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权 债务处理事宜。符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

5．根据《报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补 充协议并经本所律师核查，本次交易前，荣科科技持有米健信息51%股权。本 次交易完成后，米健信息将成为荣科科技全资子公司。本次交易有利于增强上 市公司持续经营能力，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经 营业务的情形。符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

6．根据《报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补 充协议并经本所律师核查，本次交易对方为独立于荣科科技、控股股东及实际 控制人的第三方，在本次交易前与荣科科技不存在关联关系，且本次交易未构 成荣科科技控制权变更。本次交易完成前，荣科科技在业务、资产、财务、人 员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，荣科科 技在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监 会关于上市公司独立性的相关规定。符合《重组办法》第十一条第（六）项的 规定。

7．根据《报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补 充协议并经本所律师核查，本次交易完成后，标的公司股东成为荣科科技股东， 上市公司股权结构更为合理，有利于上市公司进一步完善公司治理机制，符合 《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

（二）本次资产重组符合《重组办法》第四十三条及《关于<上市公司重大 资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》的规定

1．根据《报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》并经本 所律师核查，本次交易完成后，荣科科技将拥有米健信息100%股权，进一步加 强对标的公司的控制权，有助于贯彻公司在智慧医疗、健康数据行业的整体经

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营战略，提高公司的综合竞争力。因此，本次交易有利于提高荣科科技资产质 量、改善财务状况和增强持续盈利能力。本次交易前，交易对方与荣科科技不 存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有荣科科技股份未超过5%，根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》，交易对方不是荣科科 技的关联人，因此本次交易不构成关联交易。本次交易不会因交易对方持有荣 科科技股份使得荣科科技增加新的关联方，不改变荣科科技原有的关联方和关 联交易情况。本次交易未涉及荣科科技控制权变更。公司的主要股东曾做出并 正在履行避免与上市公司同业竞争的承诺，目前没有以任何形式从事与荣科科 技及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活 动。因此，本次交易不会影响上市公司在同业竞争方面的合规性。本次交易前 上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保 持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。在相关避免同业竞 争的承诺、规范关联交易的承诺得到严格履行情况下，本次资产重组的实施不 会对公司独立性构成不利影响，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规 定。

2．根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2016]1795 号）并经本所律 师核查，截至本《法律意见》出具之日，荣科科技不存在最近一年及一期财务 会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告 的情形。本次重组符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。

3．根据荣科科技及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明以及本所律 师在中国证监会网站等进行的网络查验并经核查，荣科科技及其现任董事、高 级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

4．根据《报告书（草案）》并经本所律师核查，荣科科技拟发行股份购买 的资产为权属清晰的经营性资产，如相关法律程序和先决条件得到适当履行， 该等资产在约定期限内办理完毕权属转移手续将不存在法律障碍，符合《管理 办法》第四十三条第（四）项的规定。

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5．荣科科技智慧医疗、健康数据业务主要是基于临床信息化细分产品和健 康大数据平台，为客户提供标准、高效的医疗信息化软件产品。米健信息主要 从事医疗信息化业务，核心产品为客户提供临床医疗信息化系统和智能集成云 平台。荣科科技和米健信息均属于软件和信息技术服务业，本次交易有助于贯 彻荣科科技在智慧医疗、健康数据行业的整体经营战略，提高荣科科技的综合 竞争力和整体质量。

荣科科技和米健信息最近一个会计年度主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

项目	米健信息2015 年经审计数据	荣科科技2015 年经审计财务数据	比例
营业收入	3,154.89	54,187.30	5.82%
资产总额	3,133.14	107,012.48	2.93%
资产净额	1,930.63	85,531.76	2.26%

本次交易米健信息49%股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、 资产净额三项指标，均未超过荣科科技同期合并报表对应指标的20%。

综上，本次交易符合《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 “经营性资产”的相关问答》的规定。

（三）本次资产重组符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定

中国证监会于2015 年4 月24 日公布的《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》规定， 上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核 委员会予以审核。

本次交易拟购买资产交易价格为20,188 万元，同时募集配套资金不超过 9,700 万元，占拟购买资产交易价格的比例未超过100%，因此本次交易需提交 并购重组审核委员会审核，符合上述规定的要求。

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本所律师认为，本次募集配套资金发行股份的定价方式符合《重组办法》 第四十四条及其适用意见的规定。

（四）本次资产重组符合《重组办法》第四十五条的规定

按照《重组办法》第四十五条，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个 交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司综合考 虑交易各方的利益，基于公司自身的状况，经与交易对方协商，确定本次发行 股份购买资产采用董事会决议公告日前20 个交易日的均价作为市场参考价。

董事会决议公告日前20 个交易日公司股票的交易均价的90%为13.7779 元 /股，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为每股人民币13.78 元，不低 于市场参考价的90%。

在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、 送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。

根据公司2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配预案》，公司 以截至2015 年12 月31 日的总股本321,429,652 股为基数，向公司全体股东每 10 股派送现金红利0.35 元（含税）。上述权益分派尚未实施。本次交易的发行 价格调整为13.75 元/股。

本所律师认为，本次资产重组符合《重组办法》第四十五条的规定。

（五）交易各方于本次交易中取得的荣科科技向其发行的股份，将按照相 关规定进行锁定，符合《重组办法》第四十六条的规定。

（六）本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集 配套资金用途等问题与解答》的规定

1．本次募集的配套资金在扣除发行费用后用于支付中介机构费用、本次交 易现金对价及补充流动资金，不涉及借壳上市。其中，补充流动资金金额为 5,022.40 万元，占本次交易作价的25%，符合《关于上市公司发行股份购买资 产同时募集配套资金用途等问题与解答》第一项问题回复之要求。

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2．本次募集配套资金的发行对象为融拓投资、厚土投资、亚信投资，不超 过五名，符合《管理暂行办法》第十五条的规定。本次募集配套资金发行定价 基准日为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准 日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即13.78 元/股，本次发行结束后， 所有特定对象认购的股份在发行结束之日起36 个月内不得转让，符合《管理暂 行办法》第十六条关于非公开发行股票确定发行价格和持股期限的规定。本次 重组的独立财务顾问为华西证券，具有保荐机构资格。符合《关于上市公司发 行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》第二项问题回复之要求。

3．经本所律师核查，荣科科技的《报告书（草案）》中对披露募集配套资 金的必要性时已就上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安 排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率 等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现 有生产经营规模、财务状况相匹配等情况进行了说明。

（七）本次募集配套资金符合《管理暂行办法》第九条的规定

1．荣科科技2014 年度和2015 年度净利润分别为5,414.29 万元、4,597.68 万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），最近二年盈利；

2．荣科科技会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有 效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运 的效率与效果；

3．根据《公司章程》规定，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配 利润为正的情况下，原则上每年进行一次现金分红，以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的20%。荣科科技最近二年按照公司章程的规定 实施现金分红。

4．华普天健对荣科科技2014 年度和2015 年度财务会计报告出具了标准无 保留意见的审计报告；

5．荣科科技本次募集配套资金为非公开发行股票，符合“最近一期末资产 负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外”的规定；

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6．荣科科技与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。荣科科技最近十二个月内不存在违规对外提供 担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形。

本所律师认为，本次募集配套资金符合《管理暂行办法》第九条的规定。 （八）荣科科技不存在《管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情 形以下情形：

• 1．本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 2．最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

3．最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严 重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

4．上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行 政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

5．现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6．严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

（九）本次募集配套资金的使用符合《管理暂行办法》第十一条的规定

1．经本所律师核查，公司前次募集资金的使用严格按照中国证监会、深交 所的相关规定执行，并履行了相应的审议程序，募集资金使用相关的信息披露 及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在违规行为。公司前次募集资金 基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《管理暂行办法》 第十一条第（一）项的规定。

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2．本次募集配套资金主要用补充流动资金、支付现金对价和中介机构费用， 符合《管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。

3．本次募集配套资金在扣除发行费用后用于支付中介机构费用、本次交易 现金对价及补充流动资金，不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司，符合《管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。

4．公司的控股股东、实际控制人曾做出并正在履行避免与公司同业竞争的 承诺，目前没有以任何形式从事与公司及其控股企业的主营业务构成或可能构 成直接或间接竞争关系的业务或活动。因此，本次募集资金投资实施后，不会 影响上市公司在同业竞争方面的合规性。本次交易不涉及荣科科技控制权的变 更，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立，符合中国 证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，本次募集资金投资实施后，不 存在与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性的 情形，符合《管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。

（十）经本所律师核查，荣科科技董事会已于第二届董事会第二十八次会 议审议通过了《本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条相关规定的议案》，对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条的相关规定做出了相应判断并记载于董事会会 议决议：

• 1．本次交易的标的资产为米健信息49%股权，不涉及立项、环保、行业准

• 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2．交易对方合法拥有上述股权完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷， 未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的 情形，资产过户或转移不存在法律障碍。米健信息为依法设立并有效存续的有 限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的 情况。

3．本次交易购入的资产为控股子公司的少数股东权益，有利于提高上市公

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司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方 面保持独立。

4．本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能 力，本次交易不会新增公司持续性的关联交易，本次交易不会产生同业竞争。

本次交易的整体方案符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条的各项要求。

（十一）荣科科技的董事、监事、高级管理人员，交易对方，标的公司， 为本次重大资产重组提供服务的华西证券、德恒律师、华普天健、国融兴华及 各中介机构经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等，均不存在因涉嫌 重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主 体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》 等法律法规、规范性文件规定的原则和实质性条件。

六、标的资产

本所律师核查了米健信息及其子公司的营业执照、工商档案、公司章程、 《米健信息审计报告》，对米健信息及其子公司的资产证书、资质证书、张继武、 雷新刚、赵达出具的相关承诺及说明文件，并登陆全国企业信用信息公示系统 对上述企业的基本情况、动产抵押、行政处罚、经营异常、备案信息、严重违 法及股权处置情况进行查询，本次交易的标的资产米健信息的基本情况如下：

（一）米健信息的主体资格

本所律师查验了米健信息的《营业执照》并登陆全国企业信用信息公示系 统查询，米健信息的工商登记情况如下：

企业名称	上海米健信息技术有限公司
注册号	310110000590306
住所	上海市浦东新区周祝公路337 号9 幢279 室
法定代表人	张继武

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律师事务所	关于荣科科技股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
注册资本	303.03 万元
公司类型	有限责任公司
成立日期	2012 年04 月27 日
经营期限	2012 年08 月01 日至2022 年4 月26 日
经营范围	信息技术、计算机软硬件科技、网络科技技术领域内的技术开发、技 术咨询、技术转让、技术服务，软件开发，计算机软硬件（除计算机 信息系统安全专用产品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

（二）现任股东

根据米健信息的工商登记资料及公司章程，本次交易前，米健信息的股东 情况如下：

股东名称	出资方式	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）
荣科科技	货币	154.5453	154.5453	51.00
张继武	货币	118.4847	118.4847	39.10
雷新刚	货币	20	20	9.90
赵达	货币	10	10	6.60
合计	-	303.03	303.03	100.00

（三）设立及股本演变

根据米健信息的工商档案资料，米健信息的设立及注册资本、股东演变情 况如下：

1．米健信息设立

米健信息前身为上海米健医疗信息技术有限公司，成立于2012 年4 月27 日。2011 年11 月18 日，米健信息取得了《企业名称预先核准通知书》；2012 年3 月1 日，米健信息召开股东会，审议通过了《公司章程》、董事、监事人选 及申请设立登记的相关事项；2012 年3 月18 日，公司股东马思云、雷新刚、 吴志家和赵达缴纳了首期出资，2012 年3 月19 日，上海信业会计师事务所出

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具了《验资报告》（沪信业验字（2012）第05-021 号），对股东的出资情况进行 了审验。

2012 年4 月27 日，米健信息领取了《企业法人营业执照》。

米健信息设立时的股东出资情况如下表：

股东名称	出资方式	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）
马思云	货币	60.00	12.00	60.00
雷新刚	货币	15.00	3.00	15.00
吴志家	货币	15.00	3.00	15.00
赵达	货币	10.00	2.00	10.00
合计	-	100.00	20.00	100.00

2．变更名称

2012 年4 月28 日，米健信息取得了《企业名称预先核准通知书》，2012 年 5 月3 日，米健信息召开股东会，同意公司名称由“上海米健医疗信息技术有 限公司”变更为“上海米健信息技术有限公司”。

2012 年5 月3 日，米健信息领取了变更名称后的《企业法人营业执照》。

3．股东缴纳第二期出资

2012 年7 月5 日，米健信息收到了股东缴纳的第二期出资，共计10 万元， 2012年7月10日，上海信业会计师事务所出具了《验资报告》（沪信业验字（2012） 第05-53 号），对股东的第二期出资进行了审验。

2012 年7 月19 日，米健信息领取了增加实收资本后的《企业法人营业执 照》。

本次出资后，各股东的出资情况如下表：

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

北京德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司

股东名称	出资方式	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）
马思云	货币	60.00	18.00	60.00
雷新刚	货币	15.00	4.50	15.00
吴志家	货币	15.00	4.50	15.00
赵达	货币	10.00	3.00	10.00
合计	-	100.00	30.00	100.00

4．股东缴纳第三期出资

截至2013 年9 月16 日，米健信息收到了股东缴纳的第三期出资，共计70 万元，至此，米健信息设立时股东的认缴出资已全部缴足。2013 年9 月17 日， 上海信业会计师事务所出具了《验资报告》（沪信业验字（2013）第03-132 号）， 对股东的第三期出资进行了审验。

2013 年9 月23 日，米健信息领取了增加实收资本后的《企业法人营业执 照》。

本次出资后，各股东的出资情况如下表：

股东名称	出资方式	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）
马思云	货币	60.00	60.00	60.00
雷新刚	货币	15.00	15.00	15.00
吴志家	货币	15.00	15.00	15.00
赵达	货币	10.00	10.00	10.00
合计	-	100.00	100.00	100.00

5．增加注册资本至200 万元

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2013 年10 月20 日，米健信息召开股东会，同意米健信息的注册资本增加 至200 万元，各股东同比例增资，其中，马思云增资60.00 万元，占本次增资 比例60.00%，雷新刚增资15.00 万元，占本次增资比例15.00%，吴志家增资 15.00 万元，占本次增资比例15.00%，赵达增资10.00 万元，占本次增资比例 10.00%。

2013 年11 月26 日，上海信业会计师事务所出具了《验资报告》（沪信业 验字（2013）第03-171 号），对股东上述出资进行了审验。

2013 年11 月28 日，米健信息领取了增资后的《企业法人营业执照》。

本次增资后，各股东的出资情况如下表：

股东名称	出资方式	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）
马思云	货币	120.00	120.00	60.00
雷新刚	货币	30.00	30.00	15.00
吴志家	货币	30.00	30.00	15.00
赵达	货币	20.00	20.00	10.00
合计	-	200.00	200.00	100.00

经本所律师核查，本次增资由米健信息创始股东马思云、雷新刚、吴志家、 赵达同比例增资，增资价格为 1 元/注册资本，由各股东协商确定。

6．增加注册资本至260.606 万元

2013 年11 月30 日，米健信息召开股东会，同意公司注册资本增加至 260.606 万元，由新股东上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙）以货币 方式投资1,000 万元认缴新增注册资本60.606 万元，其余939.394 万元计入资 本公积。

2013 年12 月25 日，上海旭升会计师事务所出具了《验字报告》（沪旭升 验字（2013）第3193 号），对本次增资情况进行了审验。

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2013 年12 月30 日，米健信息领取了增资后的《企业法人营业执照》。

本次增资后，各股东的出资情况如下表：

股东名称	出资方式	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）
马思云	货币	120.00	120.00	46.05
上海建信康颖创业投资 合伙企业（有限合伙）	货币	60.606	60.606	23.26
雷新刚	货币	30.00	30.00	11.51
吴志家	货币	30.00	30.00	11.51
赵达	货币	20.00	20.00	7.67
合计	-	260.606	260.606	100.00

经本所律师核查，由于米健信息处于创业期，医疗信息化软件的研发和推 广需要较多资金，本次增资系引进风险投资，以保障米健信息未来发展。基于 控制投资风险考虑，上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙）投资分两期 投入，其分别于2013 年11 月和2015 年3 月对米健信息增资1,000 万元和700 万元，两次增资价格一致，均为16.5 元/注册资本，由上海建信康颖创业投资 合伙企业（有限合伙）与各股东协商确定。上海建信康颖创业投资合伙企业（有 限合伙）与其他股东不存在关联关系。

7．2014 年1 月股权转让

2014 年1 月1 日，米健信息召开股东会，同意新股东张继武受让马思云（张 继武与马思云为夫妻关系）持有的米健信息120 万元出资，其他股东放弃优先 购买权。同日，张继武与马思云签订了《股权转让协议》，约定张继武受让马思 云持有的米健信息120 万元出资，作价120 万元。

2014 年1 月20 日，米健信息领取了股权转让后的《企业法人营业执照》。 本次股权转让后，各股东的出资情况如下表：

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股东名称	出资方式	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）
张继武	货币	120.00	120.00	46.05
上海建信康颖创业投资 合伙企业（有限合伙）	货币	60.606	60.606	23.26
雷新刚	货币	30.00	30.00	11.51
吴志家	货币	30.00	30.00	11.51
赵达	货币	20.00	20.00	7.67
合计	-	260.606	260.606	100.00

经本所律师核查，本次股权转让系张继武、马思云夫妻之间的转让，转让 价格为1 元/注册资本。

8．增加注册资本至303.03 万元

2015 年1 月25 日，米健信息召开股东会，同意注册资本增至303.03 万元， 由上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙）以货币方式出资700 万元认缴 新增注册资本42.424 万元，其余657.576 万元计入资本公积。

2015 年3 月2 日，米健信息领取了增资后的营业执照。

本次增资后，各股东的出资情况如下表：

股东名称	出资方式	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）
张继武	货币	120.00	120.00	39.60
上海建信康颖创业投资 合伙企业（有限合伙）	货币	103.03	103.03	34.00
雷新刚	货币	30.00	30.00	9.90

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吴志家	货币	30.00	30.00	9.90
赵达	货币	20.00	20.00	6.60
合计	-	303.03	303.03	100.00

经本所律师核查，本次增资是为保障业务发展，米健信息引进风险投资上 海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙）。基于控制投资风险考虑，上海建信 康颖创业投资合伙企业（有限合伙）投资分两期投入，其分别于2013 年11 月 和2015 年3 月对米健信息增资1,000 万元和700 万元，两次增资价格一致均为 16.5 元/注册资本，由上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙）与各股东 协商确定。上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙）与其他股东不存在关 联关系。

9．2015 年6 月股权转让

2015 年6 月14 日，米健信息召开股东会，同意张继武受让吴志家持有的 米健信息30 万元出资，对应出资比例9.90%，其他股东放弃优先购买权。同日， 张继武与吴志家签订了《股权转让协议》，约定张继武受让吴志家持有的米健信 息30 万元出资作价60 万元。

2015 年6 月24 日，米健信息领取了股权转让后的营业执照。

本次股权转让后，各股东的出资情况如下表：

股东名称	出资方式	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）
张继武	货币	150.00	150.00	49.50
上海建信康颖创业投资 合伙企业（有限合伙）	货币	103.03	103.03	34.00
雷新刚	货币	30.00	30.00	9.90
赵达	货币	20.00	20.00	6.60

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股东名称	出资方式	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）
合计	-	303.03	303.03	100.00

经本所律师核查，吴志家于2015 年5 月19 日设立了上海领健信息技术有 限公司，从事口腔医疗信息化业务。经公司股东与吴志家协商，吴志家将其持 有的米健信息9.90%股权转让给张继武，转让价格为2 元/注册资本。吴志家与 张继武不存在关联关系。

10．2015 年9 月股权转让

2015 年9 月28 日，荣科科技与张继武、上海建信康颖创业投资合伙企业 （有限合伙）、雷新刚、赵达签订《股权转让协议》，约定荣科科技受让张继武、 上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙）、雷新刚、赵达持有的米健信息 154.5453 万元出资，对应出资比例51%，本次股权转让作价合计12,750 万元。

2015 年10 月9 日，米健信息召开股东会，同意张继武、上海建信康颖创 业投资合伙企业（有限合伙）、雷新刚、赵达将其持有的米健信息154.5453 万 元出资转让给荣科科技，其他股东放弃优先购买权。

具体转让情况如下：

序号	转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让总价款（万元）
1	张继武	荣科科技	31.5153	2600.014850
2	上海建信康颖创业投资合 伙企业（有限合伙）		103.03	8499.983500
3	雷新刚		10	825.000825
4	赵达		10	825.000825

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序号	转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让总价款（万元）
合计			154.5453	12,750.000000

2015 年10 月30 日，米健信息领取了股权转让后的营业执照。

本次股权转让后，各股东的出资情况如下表：

股东名称	出资方式	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）
荣科科技	货币	154.5453	154.5453	51.00
张继武	货币	118.4847	118.4847	39.10
雷新刚	货币	20	20	9.90
赵达	货币	10	10	6.60
合计	-	303.03	303.03	100.00

经本所律师核查，荣科科技系上市公司，拟大力拓展、健康数据和智慧医 疗业务；米健信息在医疗信息化领域具有较强的技术优势，正处于市场推广期， 借助上市公司平台能够进一步加快公司发展。本次股转让后，米健信息与荣科 科技能够实现良好的协同效应。本次股权转让价格为82.50 元/股，系参考国融 兴华出具《资产评估报告》（国融兴华评报字[2015]第550008 号），由各方协商 确定。

经本所律师核查了米健信息工商登记资料及登陆全国企业信用信息公示网 站查询米健信息股权质押情况，本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日， 米健信息的股东持有的米健信息股权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三 方权利，不存在任何权利受到限制的情形，亦不存在任何权属纠纷。

根据米健信息现行有效的《营业执照》、《公司章程》、工商登记资料并经本 所律师核查后本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，米健信息为依法 设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律法规或其公司章程的规

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定需要终止的情形。

（四）标的公司的子公司

截至本《法律意见》出具之日，米健信息拥有一家全资子公司和一家控股 子公司，具体情况如下：

• 1.易健医疗为米健信息的全资子公司。

本所律师查验了易健医疗的《营业执照》并登陆全国企业信用信息公示系

统查询，易健医疗的工商登记情况如下：

统一社会信用代码	91320581586612310A
住所	常熟经济技术开发区科创园214 室
法定代表人	张继武
注册资本	500 万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2011 年11 月24 日
经营范围	医疗信息软件开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

2．米东信息为米健信息持股55%的子公司。

本所律师查验了米东信息的《营业执照》并登陆全国企业信用信息公示系

统查询，米东信息的工商登记情况如下：

注册号	110108018744102
住所	北京市海淀区阜石路69 号1 号楼3 层5B096
法定代表人	张继武
注册资本	50 万元
公司类型	其他有限责任公司
成立日期	2015 年3 月13 日
经营期限	2015 年2 月13 日至2035 年3 月12 日
经营范围	技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；软件开发；销售 计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动。）

米东信息的股权结构如下表：

股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）

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米健信息	27.50	55.00
北京腾东泰安科技有限公司	22.50	45.00
合计	50.00	100.00

（五）标的公司的主要资产

• 1．米健信息拥有的专利权

本所律师核查了米健信息持有的专利证书并登陆国家知识产权局网站进行

查询，截至2015 年12 月31 日，米健信息共拥有实用新型专利3 项，具体情况 如下表：

序 号	专利名称	专利号	专利类型	权利人	取得方式	申请日期	有效期 限
1	一种一体化预 检分诊系统	ZL201520373098.5	实用新型	米健信息	原始取得	2015 年6 月2 日	10 年
2	一种监护仪数 据采集系统	ZL201520508272.2	实用新型	米健信息	原始取得	2015 年7 月14 日	10 年
3	医学数据提取 装置、医学数据 提取与分析装 置	ZL201520139484.8	实用新型	上海市浦东 新区周浦医 院/米健信 息	原始取得	2015 年3 月12 日	10 年

经本所律师核查米健信息的专利证书原件并登录国家知识产权局网站的专

利检索系统进行查询，本所律师认为,米健信息的上述专利均合法、有效，未设 定抵押或任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，米健信息拥有的上述专利 权不存在其他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。

2．软件著作权

本所律师核查了米健信息及其子公司的《计算机软件著作权登记证书》原

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件、经登录中国版权保护中心检索系统进行查询，截至2015 年12 月31 日，米 健信息及其子公司共拥有30 项软件著作权，具体情况如下：

序 号	登记号	分类号	软件全称	软件简称	版本号	著作权人	首次发表日期	登记日期
1	2015SR247319	30200-0000	米健急危 重症信息 集成平台 软件	ECIP	V3.0	米健信息		2015-12-07
2	2015SR198763	30200-0000	米健院前 急救临床 信息系统 应用软件		V1.1	米健信息		2015-10-16
3	2015SR197642	30106-0000	米健预检 分诊信息 系统管理 软件		V3.0	米健信息		2015-10-15
4	2015SR189642	30200-0000	米健血气 采集工作 站应用软 件		V2.0	米健信息		2015-09-29
5	2015SR063946	30200-7600	米健医学 影像存档 与通讯系 统应用软 件	PACS	V1.0	米健信息		2015-04-16
6	2015SR063704	30200-0000	米健医院		V2.0	米健信息		2015-04-16

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			信息集成 平台管理 软件
7	2015SR028701	30200-8500	米健移动 医生查房 临床信息 系统应用 软件		V3.0	米健信息		2015-02-10
8	2015SR011528	30200-8500	米健数字 化手术室 系统管理 软件		V5.0	米健信息		2015-01-21
9	2015SR000806	30219-8500	米健移动 护理管理 软件		V5.0	米健信息		2015-01-05
10	2014SR198992	30200-8500	米健重症 医学临床 信息系统 应用软件	ICIS	V3.0	米健信息	2014-10-27	2014-12-17
11	2014SR186904	30200-8500	米健手术 室麻醉临 床信息系 统应用软 件		V5.0	米健信息		2014-12-03
12	2014SR055877	30200-0000	米健移动 医生工作 站软件	移动医生 站	V1.0	米健信息	2014-03-03	2014-05-07

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13	2014SR016791	30106-8500	米健急诊 医疗信息 系统管理 软件		V2.0	米健信息	2013-12-31	2014-02-13
14	2014SR009776	30200-8500	米健医生 应用软件	米健医生	V1.1.3	米健信息	2012-09-28	2014-01-23
15	2013SR043831	30200-8500	米健重症 监护信息 集成及流 程整合平 台软件	重症监护 信息平台	V2.0	米健信息	2013-01-20	2013-05-14
16	2013SR040568	30200-8500	米健手术 麻醉信息 管理软件		V3.0	米健信息	2012-10-01	2013-05-04
17	2012SR065948	30200-0000	米健远程 医疗会诊 管理软件	TeleMed	V1.0	米健信息	2012-05-30	2012-07-20
18	2012SR065782	30200-8500	米健医学 影像存储 及共享平 台软件	Image Sharing	V1.0	米健信息	2012-05-16	2012-07-20
19	2012SR065779	30200-8500	米健居民 电子健康 档案管理 软件	her	V1.0	米健信息	2012-05-18	2012-07-20
20	2014SR208635	30200-8500	易健重症	ICU 信息	V3.0	易健医疗		2014-12-24

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			监护临床 信息管理 软件	系统
21	2014SR189977	30200-8500	易健手术 室麻醉临 床信息系 统管理软 件		V5.0	易健医疗	2014-08-27	2014-12-08
22	2014SR009833	30106-8500	易健医生 掌上应用 软件	掌上医生	V1.1.3	易健医疗	2012-09-20	2014-01-23
23	2014SR004504	30200-8500	易健急诊 临床信息 系统管理 软件		V2.0	易健医疗	2013-12-30	2014-01-13
24	2013SR128306	30106-0000	易健移动 查房系统 管理软件	移动查房	V1.0	易健医疗	2013-03-01	2013-11-18
25	2013SR043828	30200-8500	易健重症 监护临床 信息管理 软件	ICU 信息 系统	V2.0	易健医疗	2013-03-15	2013-05-14
26	2013SR012747	30219-0000	易健手术 麻醉信息 管理软件	AOIS	V4.0	易健医疗	2012-10-01	2013-02-07
27	2013SR007019	30200-0000	居民电子		V1.0	易健医疗	2012-09-10	2013-01-22

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北京德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

			健康档案 共享平台
28	2012SR066042	30200-0000	易健手术 麻醉信息 管理软件	AOIS	V1.0	易健医疗	2012-06-01	2012-07-20
29	2012SR065992	30200-8500	易健医疗 信息集成 及共享平 台软件	HUIS	V1.0	易健医疗	2012-05-16	2012-07-20
30	2015SR168499	30200-8500	米东急诊 临床信息 系统应用 软件		V2.0	米东信息		2015-08-28

经本所律师核查米健信息及其子公司的《计算机软件著作权登记证书》原 件、经登录中国版权保护中心检索系统进行查询，本所律师认为，上述软件著 作权不存在因权属纠纷、所有权到期等情况而导致计算机软件著作权失效或废 止的情形，也不存在质押、查封等可能导致权利行使受到限制的情形。

3．软件产品登记证书

本所律师核查了米健信息的《软件产品登记证书》，其共拥有七项软件产品， 并取得了登记证书，具体如下：

序 号	软件全称	证书编号	申请企业	发证机关	发证日期	有效 期
1	米健重症监护信息集成及流程 整合平台软件V2.0	沪DGY-2013-1376	米健信息	上海市经济和信 息化委员会	2013 年7 月 10 日	5 年

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2	米健手术麻醉信息管理软件 V3.0	沪DGY-2013-1378	米健信息	上海市经济和信 息化委员会	2013 年7 月 10 日	5 年
3	米健手术室麻醉临床信息系统 应用软件V5.0	沪DGY-2014-3997	米健信息	上海市经济和信 息化委员会	2015 年1 月 22 日	5 年
4	米健移动护理管理软件V5.0	沪DGY-2014-4511	米健信息	上海市经济和信 息化委员会	2015 年1 月 22 日	5 年
5	米健重症医学临床信息系统应 用软件V3.0	沪DGY-2014-4453	米健信息	上海市经济和信 息化委员会	2015 年1 月 22 日	5 年
6	米健急诊医疗信息系统管理软 件V2.0	沪DGY-2014-4495	米健信息	上海市经济和信 息化委员会	2015 年1 月 22 日	5 年
7	米健移动医生查房临床信息系 统应用软件V3.0	沪DGY-2015-0224	米健信息	上海市经济和信 息化委员会	2015 年2 月 20 日	5 年

经核查米健信息的《软件产品登记证书》，本所律师认为：经本所律师核查 米健信息拥有的上述软件产品的权属清晰、不存在因权属纠纷、所有权到期等 情况而导致软件产品失效或废止的情形，也不存在质押、查封等可能导致权利 行使受到限制的情形。

4．商标

经本所律师核查米健信息持有的国家商标局核发的《商标登记证书》，并登 陆国家商标局进行查询，截至2015 年12 月31 日，米健信息已经取得的国家工 商行政管理总局商标局核发的注册商标情况如下表：

序 号	商标名称	注册证号	注册日期	有限期 至	核定使用商品/服务项目	取得 方式
1		第11957550 号	2014 年6 月 14 日	2024 年6 月13 日	计算机软件安装；技术项目研究； 计算机编程；计算机软件设计； 计算机软件更新；计算机软件维 护；计算机系统分析；九三级系	原始 取得

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					统设计；计算机软件咨询；研究 和开发（替他人）
2		第11957558 号	2014 年6 月 14 日	2024 年6 月13 日	医院；保健；医疗辅助；医药咨 询；远程医学服务；治疗服务； 美容院	原始 取得

经所律师对国家商标局公示的登记信息与米健信息提供的商标注册证进行 比对后认为，米健信息目前拥有的上述商标专用权不存在权属争议，米健信息 目前持有的商标不存在被质押或司法查封等可能导致权利行使受到限制情形。

5．租赁的房屋

经本所律师核查米健信息及其子公司的房屋租赁合同，截至目前，米健信 息及易健医疗租用他人房产的情况如下：

序 号	承租方	出租方	租赁房屋地址	租赁面积 （m 2）	租赁期间	用途
1	米健信息	上海睿置投资管理有限 公司	上海市杨浦区 隆昌路619 号 1#楼	691	2016年5月1 日-2017 年4 月30 日	办公
2	米健信息	上海鑫云贵稀金属再生 有限公司	上海市浦东新 区周祝公路337 号9 幢279 室	20	2012 年8 月 28 日—2022 年8 月27 日	办公
3	易健医疗	常熟市滨江城市建设经 营投资有限责任公司	常熟经济技术 开发区四海路 科创园5 号楼 214 室	180	2016年4月9 日-2017 年4 月8 日	办公

本所律师认为，米健信息目前拥有的资产均无权属争议，按照相关法律、 法规规定需要办理产权登记证明其权属的资产均已办理相应的权属登记，资产 不存在其他抵押、质押或司法查封等可能导致权利行使受到限制的情形。

（六）标的公司的主要负债情况

根据华普天健出具的《米健信息审计报告》，截至2015 年12 月31 日，米 健信息主要负债情况如下：

单位：万元

项 目 2015 年12 月31 日 占比

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应付账款	187.89	15.67%
预收款项	93.20	7.77%
应付职工薪酬	91.87	7.66%
应交税费	559.36	46.65%
其他应付款	113.65	9.48%
其他流动负债	153.00	12.76%
负债合计	1,198.97	100.00%

（七）主要资质

2015 年7 月28 日，米健信息获得上海市食品药品监管管理局颁发的《医 疗器械生产许可证》（证书编号：沪食药监械生产许20142017 号），有效期至 2020 年7 月27 日。许可生产范围为“II 类6870 影响档案传输、处理系统软件”。

2015 年8 月19 日，米健信息获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、 上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》 （GR201531000280），有效期三年。

本所律师认为，米健信息具备生产经营所必须的资质。

（八）对外担保

经本所律师核查，米健信息不存在对外担保的情况。

（九）重大诉讼、仲裁和行政处罚

经本律师核查，本所律师查询了最高人民法院全国法院被执行人信息查询 系统(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、全国法院失信被告执行人名单 信息公布与查询系统(http://shixin.court.gov.cn/index.html)、中国裁判文 书网(http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/)网站及搜索引擎。截至2015 年12 月31 日，米健信息及其子公司不存在其他未决诉讼或仲裁等事项。另经本所律

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师登陆全国企业信息信息系统查询并据工商、税务、社保及公积金等主管机关 出具的证明并经本所律师核查，米健信息近三年来不存在因违反相关法律法规 而受到重大行政处罚的情形。

七、债权债务安排

根据本次交易方案之内容，本次资产重组不涉及重组方及被重组方的债权 债务的转移。

八、职工安置

根据本次交易方案之内容，本次资产重组不涉及重组方及被重组方的职工 安置。

九、关联交易及同业竞争

（一）本次交易本构成关联交易

经本所律师核查，本次交易前，本次交易对方张继武、雷新刚、赵达与公 司之间不存在关联关系。本次交易完成后，张继武、雷新刚、赵达持有公司的 股权均未超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》， 本次交易完成后，交易对方不是公司的关联人。

本次募集配套资金认购方厚土投资、融拓投资、亚信投资与公司之间不存 在关联关系。

综上，本次交易不构成关联交易。

（二）米健信息的关联交易情况

本所律师核查了《米健信息审计报告》，关联交易的相关凭证，并根据米健 信息关联方出具的承诺及说明等文件，米健信息的关联交易及同业竞争情况如 下：

1．米健信息关联方

（1）股东及实际控制人

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股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
荣科科技	1,545,453.00	51.00
张继武	1,184,847.00	39.10
雷新刚	200,000.00	6.60
赵达	100,000.00	3.30
合计	3,030,300.00	100.00

米健信息实际控制人为付艳杰、崔万涛。

（2）主要股东及实际控制人控制的企业

企业名称	关联关系
沈阳荣科全濠科技有限公司	荣科科技持股70%
辽宁荣科金融服务有限公司	荣科科技全资子公司
北京荣科爱信科技有限公司	荣科科技全资子公司
享云科技有限责任公司	荣科科技持股50.87%
苏州易健医疗信息技术有限公司	米健信息全资子公司
北京米东信息技术有限公司	米健信息持股55%

（3）报告期内曾经的关联方

序号	关联方名称	关联关系
1	吴志家	曾持有米健信息300,000.00元出资，2015年6月转让给张继武。
2	上海建信康颖创业投资	曾持有米健信息606,060.00元出资，2015年9月转让给荣科科技。

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合伙企业（有限合伙）

2．米健信息关联交易

（1）关键管理人员报酬

项 目	2015 年度(万元)	2014 年度（万元）
管理人员报酬	97.10	88.52

（2）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

关联方	关联交易内容	2015 年度（万元）	2014 年度
荣科科技	医疗软件开发	30.77	—

经本所律师核查，2015 年度荣科科技向米健信息采购重症监护系统，实施 医院为大连中心医院。本次交易参考市场价由双方协商确定，定价公允。

3.关联方应收应付情况

（1）应收项目

单位：万元

项目名称	关联方	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12	月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	荣科科技	36.00	0.72	-	-
其他应收款	赵达	5.64	0.11	0.63	0.02
	张继武	-	-	32.18	0.80
	雷新刚	3.15	0.16	5.25	0.11

经本所律师核查，2015 年末，对赵达、雷新刚的其他应收款均为开展业务

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所需的备用金。

（2）应付项目

单位：万元

			单位：万元
项目名称	关联方	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
其他应付款	张继武	52.16	-

经本所律师核查，2015 年末，对张继武的其他应付款为暂借往来款。 4.本次交易完成后的荣科科技关联交易情况

本次交易完成前，荣科科技持有米健信息51%股权，本次交易完成后，米 健信息将成为公司全资子公司。本次交易并未导致荣科科技控股股东和实际控 制人变更。本次交易完成后，荣科科技与实际控制人之间不会新增持续性关联 交易。

本次交易前，荣科科技与交易对方之间也不存在关联关系及关联交易。本 次交易完成后，交易对方持有上市公司股份未超过5%。根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则（2014 年修订）》，本次交易完成后，交易对方不是公司的 关联人。因此，本次交易不存在导致荣科科技新增关联方的情况。

5.规范和减少关联交易的措施

为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，张继武、雷新刚、赵达出具 了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“1、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的 范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下 属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”） 与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关 联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、 规章等规范性文件及荣科科技公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

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2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利 益；

3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下， 不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。”

本所律师认为，上述承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，将能够保 证承诺人与标的公司相关关联交易公允，有利于保护荣科科技及股东的合法权 益。

（三）同业竞争

1．报告期内米健信息的同业竞争情况

经本所律师核查，本次交易前，荣科科技持有米健信息51%股权，，荣科科 技控股股东及实际控制人付艳杰、崔万涛不存在其他控制或参股企业，荣科科 技与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。。

2．本次交易完成后的对荣科科技同业竞争的影响

经本所律师核查，本次交易前后，荣科科技与控股股东、实际控制人不存 在产生同业竞争情况。

为避免本次交易完成后产生的同业竞争，张继武、雷新刚、赵达出具了《关 于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“1、本人承诺，在本人持有荣科科技股份期间及之后三年，为避免本人、 本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际 控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与荣科科技、米健信息及其子公司 的潜在同业竞争，本人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内 或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接 或间接地从事、参与或协助他人从事任何与荣科科技、米健信息及其子公司届 时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活 动，也不得直接或间接投资任何与荣科科技、米健信息及其子公司届时正在从

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事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；

2、本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与 荣科科技、米健信息及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其关 联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予荣科 科技、米健信息及其子公司；

3、本人保证绝不利用对荣科科技、米健信息及其子公司的了解和知悉的信 息协助第三方从事、参与或投资与荣科科技、米健信息及其子公司相竞争的业 务或项目；

4、本人保证将赔偿荣科科技、米健信息及其子公司因本人违反本承诺而遭 受或产生的任何损失或开支。”

本所律师认为，上述承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，在本次交 易完成后，荣科科技与实际控制人及其控制的其他企业将不存在同业竞争关系。 十、信息披露

根据荣科科技提供公告信息底稿资料并经本所律师登陆巨潮网对相关信息 披露情况进行核查，截至本《法律意见》出具之日，荣科科技就本次交易已经 履行的信息披露情况如下：

1．2016 年2 月15 日，荣科科技发布《重大事项停牌公告》，就本次交易 事项向深交所申请自2016 年2 月15 日起停牌。

2．2016 年2 月22 日，荣科科技发布了《重大资产重组停牌公告》，确定 公司本次交易事项涉及重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的规定，申请股票实施重大资产重组停牌，并承诺争取2016 年3 月15 日前按 照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产 重组申请文件》的要求披露重大重组预案（或报告书），逾期未能披露重大资产 重组预案（或报告书）的，公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延 期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申 请未获同意的，公司股票将于 2016 年 3 月 15 日恢复交易，并自公司股票复牌之日 起三个月内不再筹划重 大资产重组事项。公司提出延期复牌申请并获交易所同意的， 如公司仍未能在

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延期复牌期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司承诺自公 司股票复 牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。如公司在停牌期限内终止筹划 重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大 资产重组相关公告，并承诺自 复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止 筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

3．2016 年2 月29 日，荣科科技发布了《重大资产重组进展公告》，确定 目前，公司及有关各方正在积极推动各项工作，财务顾问、律师事务所、审计 机 构、评估机构正在抓紧对涉及重组事项的相关资产进行尽职调查、审计、评估 等。 待本次重大资产重组的具体方案确定后，公司董事会将召开会议，对相关 议案进行审议。

4．2016 年3 月7 日，荣科科技发布了《重大资产重组进展公告》，确定目 前，公司及有关各方正在积极推动各项工作，财务顾问、律师事务所、审计 机 构、评估机构正在抓紧对涉及重组事项的相关资产进行尽职调查、审计、评估 等。 待本次重大资产重组的具体方案确定后，公司董事会将召开会议，对相关 议案进行审议。

5．2016 年3 月15 日，荣科科技发布了《重大资产重组延期复牌暨进展公 告》，公司原计划于 2016 年 3 月 15 日前，按照中国证监会《公开发行证券 的公司信 息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》 的要求披露重大资产重组预案或者报告书。但由于本次重大资产重组工作涉及 的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案的具体内容仍需进一步商榷， 公司无法按原计划时间 披露重大资产重组预案或报告书。经公司向深交所申 请，公司股票于 2016 年 3 月 15 日起继续停牌。公司及有关各方将继续积极 推动本次重大资产重组的各项 工作，待具体方案确定后，公司董事会将召开会 议，对相关议案进行审议。公司争取于 2016 年 5 月 15 日前披露符合《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申 请文件》要求的重大资产重组预案或报告书，并于披露后的首个交易日恢复交 易；如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案或报告书，公司将根据重 组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。 若公司未提出延期复牌申请或延

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期复牌申请未获同意，公司股票将于 2016 年 5 月 15 日恢复交易，公司承诺 自公司股票复牌之日起 6 个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司在停牌期 限内终止筹划本次重大资产重组事项，公司将及时披露终止筹 划重大资产重组 公告，公司股票在终止筹划重组暨复牌公告披露后首个交易日复牌， 并承诺自 复牌之日起 6 个月内不再筹划重大资产重组事项。

6.2016 年3 月21 日，荣科科技发布了《重大资产重组进展公告》，确定目 前，公司及有关各方正在积极推动各项工作，财务顾问、律师事务所、审计 机 构、评估机构正在抓紧对涉及重组事项的相关资产进行尽职调查、审计、评估 等。 待本次重大资产重组的具体方案确定后，公司董事会将召开会议，对相关 议案进行审议。

• 7.2016 年3 月28 日，荣科科技发布了《重大资产重组进展公告》，确定目

• 前，公司及有关各方正在积极推动各项工作，财务顾问、律师事务所、审计 机 构、评估机构正在抓紧对涉及重组事项的相关资产进行尽职调查、审计、评估 等。 待本次重大资产重组的具体方案确定后，公司董事会将召开会议，对相关 议案进行审议。

8.2016 年4 月5 日，荣科科技发布了《重大资产重组进展公告》，确定目 前，公司及有关各方正在积极推动各项工作，财务顾问、律师事务所、审计 机 构、评估机构正在抓紧对涉及重组事项的相关资产进行尽职调查、审计、评估 等。 待本次重大资产重组的具体方案确定后，公司董事会将召开会议，对相关 议案进行审议。

9.2016 年4 月11 日，荣科科技发布了《重大资产重组进展公告》，确定目 前，公司及有关各方正在积极推动各项工作，财务顾问、律师事务所、审计 机 构、评估机构正在抓紧对涉及重组事项的相关资产进行尽职调查、审计、评估 等。 待本次重大资产重组的具体方案确定后，公司董事会将召开会议，对相关 议案进行审议。

10.2016 年4 月18 日，荣科科技发布了《重大资产重组进展公告》，确定 目前，公司及有关各方正在积极推动各项工作，财务顾问、律师事务所、审计 机 构、评估机构正在抓紧对涉及重组事项的相关资产进行尽职调查、审计、评估

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等。 待本次重大资产重组的具体方案确定后，公司董事会将召开会议，对相关 议案进行审议。

11.2016 年4 月25 日，荣科科技发布了《重大资产重组进展公告》，确定 目前，公司及有关各方正在积极推动各项工作，财务顾问、律师事务所、审计 机 构、评估机构正在抓紧对涉及重组事项的相关资产进行尽职调查、审计、评估 等。 待本次重大资产重组的具体方案确定后，公司董事会将召开会议，对相关 议案进行审议。

12．2016 年5 月3 日，荣科科技发布了《重大资产重组进展公告》，确定 目前，公司及有关各方正在积极推动各项工作，财务顾问、律师事务所、审计 机 构、评估机构正在抓紧对涉及重组事项的相关资产进行尽职调查、审计、评估 等。 待本次重大资产重组的具体方案确定后，公司董事会将召开会议，对相关 议案进行审议。

1. 2016 年5 月9 日，荣科科技发布了《重大资产重组进展公告》，确定 目前，公司及有关各方正在积极推动各项工作，财务顾问、律师事务所、审计 机 构、评估机构正在抓紧对涉及重组事项的相关资产进行尽职调查、审计、评估 等。 待本次重大资产重组的具体方案确定后，公司董事会将召开会议，对相关 议案进行审议。

14.2016 年5 月14 日，荣科科技发布了《第二届董事会第二十八次会议决 议公告》、《关于重大资产重组的一般风险提示公告》、《第二届监事会第二十二 次会议决议公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》、《关 于提供信息真实、准确、完整的承诺函》、《公司与交易对方就本次重大资产重 组事宜采取的保密措施及保密制度的说明》、《董事会关于公司股票价格波动未 达到<关于规范上市公司信息披露及向各方行为的通知>第五条相关标准的说 明》、《董事会关于重组履行法定程序的完整性、合规性以及提交的法律文件的 有效性的说明》、《华西证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》、《独立财务顾问声明与承 诺》、《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意 见》、《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可

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意见》等与本次交易相关的公告。

15.2016 年5 月28 日，荣科科技发布了《第二届董事会第二十九次会议决 议公告》、《关于发行资产及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订说明的 公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》、《第二 届监事会第二十三次会议决议公告》、《<关于对荣科科技股份有限公司的重组问 询函>之回复》、《华西证券股份有限公司<关于对荣科科技股份有限公司重组问 询函>之专项核查意见》、《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的独立意见》等与本次交易相关的公告。

16．2015 年6 月8 日，荣科科技发布了《第二届董事会第三十次会议决议 公告》等与本次交易相关的公告。

综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，荣科科技已依法履 行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情 形；荣科科技尚需根据项目进展情况，按照《重组办法》等相关法律、法规、 规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。

十一、关于股票买卖情况的自查

根据中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》等文件的规定，自荣科科技董事会就本次交易停牌之日（2016 年2 月15 日开市起停牌）前六个月至《报告书（草案）》披露日（以下简称“自查 期间”） 买卖上市公司股票的情况进行了自查并出具了自查报告，并在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。自查范围具体包括：本次交 易涉及的交易各方及交易标的，包括公司及董事、监事、高级管理人员，公司 控股股东、实际控制人，米健信息及其董事、监事、高级管理人员，配套资金 认购对象，相关专业机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属等。

根据上述自查范围内机构和个人的股票交易自查报告以及中国证券登记结 算公司深圳分公司2016 年5 月12 日出具的股票交易查询记录，除付艳杰、崔 万涛、张继武、赵达、李俊及其母亲来永琴、田英佳外，其他各方在自查期间 不存在买卖上市公司股票的情形。

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1．荣科科技控股股东、实际控制人买卖荣科科技股票情况

经本所律师核查，付艳杰、崔万涛于2016 年1 月18 日分别通过深交所大 宗交易系统减持公司无限售条件的流通股份800 万股，具体情况如下：

股东姓名	减持方式	减持时间	减持数量（股）	减持均价（元/股）
付艳杰	大宗交易	20160118	8,000,000	13.68
崔万涛	大宗交易	20160118	8,000,000	13.68

截至上述买卖股票的交易日期，公司尚未筹划本次重大资产重组事宜，付 艳杰、崔万涛不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。

付艳杰、崔万涛出具说明：本人承诺未将本次荣科科技重大资产重组的相 关信息透露给其他人员，亦未透露任何涉及荣科科技的内幕信息；截至上述买 卖的交易日期，本人及荣科科技尚未筹划本次重大资产重组，不存在任何利用 本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。

2．米健信息及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕消息知情人、交易 对方以及上述人员的直系亲属买卖荣科科技股票情况

经本所律师核查，本次交易的交易对方以及米健信息董事及高级管理人员 张继武、赵达、李俊及其亲属在自查期间存在买卖荣科科技股票的行为，具体 情况如下：

（1）米健信息股东张继武买卖荣科科技股票的情况

序号	交易时间	买卖方向	买卖数量（股）	价格（元/股）
1	20151027	买入	25000	19.711
2	20151210	卖出	25000	22.762
3	20160105	买入	2700	20.74
4	20160106	买入	10000	21
5	20160106	买入	9900	21.16
6	20160108	买入	5300	18.5

（2）米健信息股东赵达买卖荣科科技股票的情况

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序号	交易时间	买卖方向	买卖数量（股）	价格（元/股）
1	20160104	买入	10,000	22.74
2	20160105	买入	4,900	21

（3）米健信息质量总监李俊买卖荣科科技股票情况如下：

序号	交易时间	买卖方向	买卖数量（股）	价格（元/股）
1	2015/07/16	买入	1000	28.570
2	2015/07/21	卖出	500	38.000
3	2015/07/22	买入	500	36.270
4	2015/07/23	卖出	500	38.500
5	2015/07/27	买入	500	37.000
6	2015/08/03	买入	500	28.800
7	2015/08/05	卖出	500	30.800
8	2015/08/10	卖出	200	37.670
9	2015/08/12	买入	200	36.000
10	2015/08/13	卖出	200	37.200
11	2015/08/18	买入	200	32.600
12	2015/08/25	买入	200	24.940
13	2015/08/26	买入	200	22.340
14	2015/08/28	卖出	200	25.800
15	2015/09/01	买入	200	22.660
16	2015/09/01	买入	500	21.500
17	2015/09/08	卖出	200	24.300
18	2015/09/08	卖出	200	24.300
19	2015/09/09	卖出	500	25.900
20	2015/09/18	买入	500	0.000
21	2015/09/18	卖出	500	26.220
22	2015/10/16	卖出	200	17.850
23	2015/10/21	买入	200	16.550
24	2015/10/23	卖出	200	18.080
25	2015/11/03	买入	200	17.000
26	2015/11/06	卖出	200	19.500
27	2015/11/25	卖出	200	22.000
28	2015/11/26	买入	200	21.500

（4）米健信息质量总监李俊母亲来永琴买卖股票情况如下：

序号	交易时间	买卖方向	买卖数量（股）	价格（元/股）
1	20150818	买入	200	32.60

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2	20150825	买入	200	24.83
3	20150826	买入	200	22.48
4	20150828	卖出	200	25.80
5	20150901	买入	200	22.65
6	20150901	买入	400	21.74
7	20150901	买入	200	21.34
8	20150908	卖出	200	23.50
9	20150908	卖出	300	24.15
10	20150908	卖出	200	24.43
11	20150909	卖出	300	25.10
12	20150918	卖出	500	26.20
13	20150918	买入	500	27.74
14	20151016	卖出	200	17.80
15	20151021	买入	200	16.80
16	20151023	卖出	200	18.66
17	20151103	买入	200	17.00
18	20151106	卖出	200	19.50

张继武、赵达、李俊、来永琴出具说明：本人买卖荣科科技股票行为系本 人依据对证券市场、行业的判断和对荣科科技投资价值的认可而为，纯属个人 投资行为；在荣科科技2016 年2 月15 日停牌前，本人并未获知荣科科技关于 本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等 毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形；本人 及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易 行为；本人买入的上述荣科科技股票将锁定至本次重大资产重组完成或终止之 日。

3.荣科科技及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕消息知情人、交易 对方以及上述人员的直系亲属买卖荣科科技股票情况

经本所律师核查，荣科科技监事郭薇配偶田英佳在自查期间存在买卖荣科 科技股票的行为，具体情况如下：

序号	交易时间	买卖方向	买卖数量（股）	价格（元/股）
1	20160530	买入	1,000	14.94
2	20150531	卖出	1,000	14.96

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上述买卖股票系在公司本次重大资产重组复牌之后，田英佳不存在利用内 幕信息进行内幕交易的情况。荣科科技出具说明：本公司于2016 年2 月14 日 接到控股股东付艳杰、崔万涛通知，公司控股股东拟策划与本公司有关的重大 事项，本公司于2016 年2 月15 日及时申请了股票停牌，未将该等信息散布、 透露给任何人员。关于进一步收购米健信息49%股权，系本公司停牌后结合公 司发展战略和加强对米健信息的控制力和协同效应提出，在公司股票停牌前未 与张继武、赵达、李俊等米健信息方面相关人员协商。付艳杰、崔万涛、张继 武、赵达、田英佳、李俊及其亲属买卖本公司股票系其根据公开信息和个人独 立判断进行股票买卖行为；相关买卖股票时间均系在本公司筹划本次重组事项 之前，当时上述人员对本次重组的相关信息并不知情，不存在获取本次重组内 幕信息进行股票交易的可能；上述股票交易行为与本次重组事项不存在关联关 系。除上述人员存在买卖本公司股票的行为以外，本公司及董事、监事、高级 管理人员；米健信息及其董事、监事、高级管理人员；交易对方张继武、雷新 刚、赵达；为本次重组提供服务的中介机构及相关项目人员；以及前述自然人 的直系亲属等内幕信息知情人及关联人在本次重组停牌前六个月内均不存在买 卖本公司股票的行为。

综上，本所律师认为，如上述人员确认情况属实则该等人员买卖荣科科技 股票的行为不构成内幕交易，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

十二、证券服务机构的资格

根据参与本次重组的证券服务机构提供的资料，相关证券服务机构的资质 情况如下：

委托方	中介机构	中介机构名称	资质证书
荣科科技	独立财务顾问	华西证券股份有限公司	《经营证券业务许可证》（编号： 10440000）
	法律顾问	北京德恒律师事务所	《律师事务所执业许可证》 （证号：21101199310205839）
	审计机构	华普天健会计师事务所（特殊 普通合伙）	《会计师事务所执业证书》 （会计师事 务所编号：11010032）、《会计师事务 所证券、期货相关业务许可证》（证书 编号：000146）
	资产评估机构	北京国融兴华资产评估有限	《资产评估资格证书》（证书编号：

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责任公司	11020056）、《证券期货相关业务评估
	资格证书》（证书编号：0100021010）

综上，本所律师认为，参与本次重组的证券服务机构具有为本次重组提供 服务的适当资格。

十三、结论性意见

综上所述，截至本《法律意见》出具之日，本所律师认为：

1．本次交易方案符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定； 2．荣科科技、米健信息、融拓投资、厚土投资、亚信投资均为依法设立并 有效存续的法人主体，张继武、雷新刚、赵达等3 名自然人为具有完全民事责 任能力和民事行为能力的自然人，具备签订本次交易的相关协议实施本次交易 的主体资格；

3．本次交易完成后荣科科技控股股东、实际控制人不会变更，不构成借壳 上市；

4．本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得荣科 科技股东大会的批准和中国证监会的核准方可实施；

5．本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、 《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议、《股份认购协议》各方主体资格合 格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效；

6．本次交易购买的标的资产权属清晰，未设有抵押、质押、担保或其他任 何第三方权益，也未被司法机关查封或冻结，不存在权利限制或纠纷，注入荣 科科技不存在实质性法律障碍；

7．本次交易不涉及债权债务处理和人员安置，符合有关法律、法规的规定；

1. 本次交易对于荣科科技的关联交易及同业竞争无重大不利影响；交易对 方已经出具承诺，减少和规范关联交易并避免同业竞争，公司及中小股东的利 益将得到合理保护，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

2. 本次交易符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实

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质性条件；

1. 本次交易荣科科技已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务， 不存在未依法履行信息披露义务的情形；

11．本次交易相关机构在自查期间交易对方买卖荣科科技股票的行为不存 在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形，不会对本次交易构成 实质影响；

1. 本次交易的证券服务机构具备合法的执业资格和资质，具有为本次交 易提供服务的适当资格；

13．在取得所有应获得的批准、核准以及授权后，荣科科技实施本次交易 不存在重大法律障碍。

本法律意见正本一式六份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖 本所公章后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于荣科科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》之签署页）

负 责 人：_______

王 丽

承办律师：_______

李 哲

承办律师：_______

王 冰 北京德恒律师事务所

年 月 日

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