Bringspring Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 13, 2016

华西证券股份有限公司

关于

荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金预案

之

独立财务顾问核查意见

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华西证券股份有限公司 HUAXI SECURITIES CO.,LTD.

二〇一六年五月

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特别说明及风险提示

1、荣科科技发行股份及支付现金购买资产预案中所涉及的拟购买资产的审 计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证发行股份及支付现金购 买资产预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评 估完成后再次召开董事会，编制并披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书及其摘要，拟购买资产的评估结果将在发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书中予以披露。

2、荣科科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项已经荣 科科技第二届董事会第二十八次会议审议通过，还需经过如下审核、批准后方可 实施：（1）标的资产审计、评估工作完成后，尚需经公司再次召开董事会审议通 过本次交易的相关议案；（2）公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；（3） 中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时 间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的 有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读《荣科科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》所披露的风险提示内容，注意投 资风险。

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目录

特别说明及风险提示.................................................................................................... 2 释义................................................................................................................................ 6 第一节 序言.................................................................................................................. 8 一、本次交易方案概述......................................................................................... 8 （一）发行股份购买资产.............................................................................. 8 （二）发行股份募集配套资金...................................................................... 8 二、协议签署......................................................................................................... 9 三、本次发行股份的价格..................................................................................... 9 四、本次发行股份的数量..................................................................................... 9 （一）发行股份购买资产的发行股份数量.................................................. 9 （二）募集配套资金的发行股份数量........................................................ 10 五、本次发行股份的种类和面值....................................................................... 11 六、锁定期安排................................................................................................... 11 （一）张继武、雷新刚、赵达股份锁定期................................................ 11 （二）配套募集资金认购方锁定期............................................................ 11 七、业绩承诺及补偿........................................................................................... 11 （一）补偿金额的确定................................................................................ 12 （二）业绩奖励............................................................................................ 13 八、独立财务顾问............................................................................................... 14 第二节独立财务顾问承诺及声明.............................................................................. 15 一、独立财务顾问承诺....................................................................................... 15 二、独立财务顾问声明....................................................................................... 16 第三节 保护投资者合法权益的相关安排................................................................ 17 一、严格履行上市公司信息披露义务............................................................... 17

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二、严格履行上市公司审议及表决程序........................................................... 17 三、本次交易资产定价公允性........................................................................... 17 四、股东大会及网络投票安排........................................................................... 17 第四节 独立财务顾问核查意见................................................................................ 19 一、上市公司董事会编制的《预案》符合《重组办法》、《重组规定》及《格 式准则第 26 号》的要求..................................................................................... 19 二、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已根据《重组规定》第一 条要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 ............................................................................................................................... 19 三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合 同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交 易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质 性影响................................................................................................................... 20 （一）附条件生效协议的签署情况............................................................ 20 （二）交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求................ 20 （三）交易合同的主要条款是否齐备........................................................ 20 （四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易 进展构成实质性影响.................................................................................... 21 四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确 判断并记载于董事会决议记录中....................................................................... 21 五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重 组规定》第四条所列明的各项要求................................................................... 22 （一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条各项要 求的核查........................................................................................................ 22 （二）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的核查.................... 26 （三）本次交易是否符合《重组规定》第四条要求的核查.................... 28 六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是 否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ............................................................................................................................... 28

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七、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预 案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项............... 28 八、上市公司董事会编制的支付现金及发行股份购买资产预案中是否存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏................................................................... 29 九、上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相 关标准................................................................................................................... 29 （一）股票连续停牌前股价波动情况说明的核查.................................... 29 （二）停牌日前六个月买卖股票情况自查................................................ 30 十、本次核查结论性意见................................................................................... 34

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释义

除非另有所指，本核查意见中的下列词语具有如下含义：

本预案	指	《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金预案》
荣科科技/本公司/公司/ 上市公司	指	荣科科技股份有限公司，股票代码：300290
沈阳荣科	指	沈阳荣科科技有限公司，2006 年7 月21 日名称变更为沈阳 荣科科技工程有限公司
荣科有限	指	沈阳荣科科技工程有限公司，荣科科技股份有限公司前身
米健信息/标的公司	指	上海米健信息技术有限公司
本次交易/本次重组/本 次重大资产重组	指	荣科科技向张继武、雷新刚、赵达发行股份及支付现金购买 米健信息49%的股权，并向共青城厚土投资管理合伙企业（有 限合伙）、北京融拓创新投资管理有限公司、深圳前海亚信港 湾投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金
本次配套融资	指	荣科科技向共青城厚土投资管理合伙企业（有限合伙）、北京 融拓创新投资管理有限公司及深圳前海亚信港湾投资中心 （有限合伙）非公开发行股份募集配套资金
交易对方	指	张继武、雷新刚、赵达
交易标的/标的资产	指	上海米健信息技术有限公司49%的股权
融拓投资	指	北京融拓创新投资管理有限公司
厚土投资	指	共青城厚土投资管理合伙企业（有限合伙）
亚信投资	指	深圳前海亚信港湾投资中心（有限合伙）
米东信息	指	北京米东信息技术有限公司，米健信息子公司
易健医疗	指	苏州易健医疗信息技术有限公司，米健信息子公司
交易价格/交易对价	指	荣科科技股份有限公司购买标的资产的价款
资产交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至荣科科技名下的工商变更登 记办理完成之日
承诺期/业绩承诺期	指	2016年、2017年、2018年
业绩承诺人/补偿义务人	指	张继武、雷新刚、赵达
定价基准日	指	荣科科技第二届董事会第二十八次会议决议公告日
评估基准日	指	2015年12月31日
最近两年、报告期	指	2014年、2015年

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《发行股份及支付现金 购买资产协议》、《购买 资产协议》	指	荣科科技与张继武、雷新刚、赵达签订的《荣科科技股份有 限公司与张继武、雷新刚、赵达之发行股份及支付现金购买 资产协议》
《业绩补偿及业绩奖励 协议》	指	荣科科技与张继武、雷新刚、赵达签订的《荣科科技股份有 限公司与张继武、雷新刚、赵达关于收购上海米健信息技术 有限公司49%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》
《股份认购协议》	指	荣科科技股份有限公司分别与北京融拓创新投资管理有限公 司、共青城厚土投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海亚 信港湾投资中心（有限合伙）签订的《附条件生效的非公开 发行股票股份认购协议》
独立财务顾问/华西证券	指	华西证券股份有限公司
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
IDC	指	International Data Corporation（国际数据公司），全球著名的 信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务 专业提供商
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
《管理暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组规定》	指	关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
《公司章程》	指	《荣科科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年	指	2013年、2014年、2015年

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第一节 序言

一、本次交易方案概述

本次交易方案为：公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买张继武、雷 新刚、赵达合计持有的米健信息 49%的股权，并向特定对象共青城厚土投资管理 合伙企业（有限合伙）、北京融拓创新投资管理有限公司、深圳前海亚信港湾投 资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介 机构费用和补充流动资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。

（一）发行股份购买资产

根据《购买资产协议》，米健信息 49%股权交易价格初步确定为 20,188 万元。 其中：80%由公司以发行股份的方式支付，股份对价为 16,150.40 万元；20%由 公司以现金方式支付，现金对价为 4,037.60 万元。

交易对价具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
序号	交易对方	持有米健信 息股权比例	股份对价		现金对价
			金额	比例	金额	比例
1	张继武	39.10%	12,887.36	79.80%	3,221.84	79.80%
2	雷新刚	6.60%	2,175.36	13.47%	543.84	13.47%
3	赵达	3.30%	1,087.68	6.73%	271.92	6.73%
合计		49.00%	16,150.40	100.00%	4,037.60	100.00%

本次交易完成后，米健信息将成为公司的全资子公司。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟向厚土投资、融拓投资、亚信投资发行股份募集配套资金，募集配套 资金总额不超过 9,700 万元。本次募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、

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中介机构费用和补充流动资金。

二、协议签署

2016 年 5 月 13 日，荣科科技召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过 了本次交易的相关议案。同日，荣科科技与张继武、雷新刚、赵达签署了《荣科 科技股份有限公司与张继武、雷新刚、赵达之发行股份及支付现金购买资产协 议》、《荣科科技股份有限公司与张继武、雷新刚、赵达关于收购上海米健信息技 术有限公司 49%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》；与共青城厚土投资管理合伙 企业（有限合伙）、北京融拓创新投资管理有限公司、深圳前海亚信港湾投资中 心（有限合伙）分别签署了《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》。

三、本次发行股份的价格

本次发行股份购买资产和募集配套资金定价基准日均为公司第二届董事会 第二十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 90%，即 13.78 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配预案》，公司 以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 321,429,652 股为基数，向公司全体股东每 10 股派送现金红利 0.35 元（含税）。上述权益分派尚未实施，权益分派实施完毕 后，本次的发行价格将调整为 13.75 元/股。

四、本次发行股份的数量

（一）发行股份购买资产的发行股份数量

米健信息 49%股权交易价格初步确定为 20,188 万元，其中 16,150.40 万元以 股份方式支付，按照 13.78 元/股的发行价格计算，合计发行股份 11,720,172 股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。

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根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配预案》，公司 以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 321,429,652 股为基数，向公司全体股东每 10 股派送现金红利 0.35 元（含税）。上述权益分派尚未实施，权益分派实施完毕 后，本次交易的发行价格将调整为 13.75 元/股。

根据调整后发行价格测算，具体发行股份数量如下：

序号	交易对方	金额（万元）	发行股数（股）
1	张继武	12,887.36	9,372,625
2	雷新刚	2,175.36	1,582,080
3	赵达	1,087.68	791,040
合计		16,150.40	11,745,745

注：对每一交易对方计算结果不足一股的尾数舍去取整。

（二）募集配套资金的发行股份数量

公司拟向融拓投资、厚土投资、亚信投资发行股份募集配套资金，募集配套 资金金额不超过 9,700 万元，其中厚土投资认购不超过 5,700 万元，融拓投资认 购不超过 2,000 万元，亚信投资认购不超过 2,000 万元，用于支付本次交易现金 对价、中介机构费用和补充流动资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买标 的资产交易价格的 100%。按照 13.78 元/股的发行价格计算，募集配套资金的发 行股份数量不超过 7,039,185 股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。

根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配预案》，公司 以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 321,429,652 股为基数，向公司全体股东每 10 股派送现金红利 0.35 元（含税）。上述权益分派尚未实施，权益分派实施完毕 后，本次交易的发行价格将调整为 13.75 元/股。

根据调整后发行价格测算，具体发行股份数量如下：

序号	配套资金认购对象	认购金额（万元）	认购数量（股）
1	厚土投资	不超过5,700	不超过4,145,454
2	融拓投资	不超过2,000	不超过1,454,545

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3	亚信投资	不超过2,000	不超过1,454,545
合计		不超过9,700	不超过7,054,544

注：对每一认购对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。

五、本次发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

六、锁定期安排

（一）张继武、雷新刚、赵达股份锁定期

张继武、雷新刚、赵达通过本次交易获得的股份自股份登记在其名下之日起 12 个月内不得转让，从法定限售期届满之日起分批解锁，具体解锁方式为：

交易对方 2016 年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》之相关约 定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股份的 30%， 否则应在履行相应业绩补偿义务后该等股份方可转让；

交易对方 2017 年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》之相关约 定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股份的 30%， 否则应在履行相应业绩补偿义务后该等股份方可转让；

交易对方 2018 年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》之相关约 定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股份的 40%， 否则应在履行相应业绩补偿义务后该等股份方可转让。

（二）配套募集资金认购方锁定期

配套募集资金发行对象融拓投资、厚土投资、亚信投资获得的股份自本次发 行结束之日起 36 个月内不得转让，限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所 规定执行。

七、业绩承诺及补偿

交易对方业绩承诺期为 2016 年、2017 年以及 2018 年。

交易对方承诺，标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的净利润 分别不低于 2,327.17 万元、3,070.00 万元和 4,056.39 万元，上述净利润以归属于

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母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。

鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估工作尚未完成，交易对 方同意最终应承诺的标的公司承诺年度经审计的税后净利润应以资产评估报告 预测金额为准。待评估机构出具正式资产评估报告后，交易对方将与上市公司签 署补充协议，根据上述原则确定最终业绩承诺数据。

（一）补偿金额的确定

1、承诺年度补偿

（1）如果在本协议约定的业绩承诺期内，标的公司实际实现的净利润低于 交易对方的业绩承诺，则各交易对方同意向公司进行补偿。交易对方首先以股份 补偿，股份不足部分以现金方式补偿。

（2）股份补偿

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 - 净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×本次交易作价 累积已补偿金额

当年应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格

根据上述公式计算当年补偿股份数时，如果计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。公司以人民币 1.00 元总价向交易对方回购其 当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。

（3）股份不足时的现金补偿

交易对方一致同意，如果交易对方持有的荣科科技股份被冻结、强制执行或 因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对荣科科技股份进行处分，而导 致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况 下，该补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。

补充补偿现金=不足补偿的股份数量×本次发行价格

（4）若公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相 应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；若公司在 业绩承诺期内有现金分红的，各交易对方应将按前述公式计算的当年度补偿股份 所对应的分红收益无偿退还公司。

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2、减值测试及补偿

（1）业绩承诺期结束时，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对 标的公司进行资产减值测试，并出具专项审核意见，即使用与本次交易资产评估 相同的方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是 否存在减值损失。若标的资产期末减值额>补偿期限内累积已补偿金额，则交易 对方首先以股份方式向公司另行补偿，股份不足部分以现金方式补偿。

标的资产期末减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估 值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（2）另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额/本次发行价格-补偿期限内 - 已补偿股份数 补偿期内已补偿现金÷本次发行价格

根据上述公式计算另行补偿股份数时，如果计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。公司以人民币 1.00 元总价向交易对方回购其 另行补偿的股份数量，并依法予以注销。

（3）交易对方支付完毕业绩承诺期补偿后所余股份不足以支付资产减值补 偿的，差额部分交易对方应采取现金方式对上市公司进行补偿。

补充补偿现金=不足补偿的股份数量×本次发行价格

（4）公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项导致交易对方新 增股份及利益应随资产减值应补偿股份同时补偿给公司，计算公式参考 4.4。

3、各交易对方补偿金额的确定

各交易对方按照其本次交易获得的对价（股份对价+现金对价）占本次交易 标的资产作价（即 20,188 万元）的比例承担补偿义务。

各交易对方补偿金额不超过其在本次交易中获得的对价；

各交易对方互相承担连带补偿责任。

（二）业绩奖励

各方同意，如业绩承诺期标的公司实现的累积净利润总和高于业绩承诺期内 承诺净利润总和，则公司或标的公司将以现金方式奖励标的公司的管理团队。具 体奖励对象及奖励的分配方案由标的公司的管理层确定。

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奖励金额为标的承诺期累积实现净利润数超出承诺净利润数的 50%，但不超 过本次交易作价的 20%。

上述奖励应在业绩承诺期最后一个年度的专项审核意见以及减值测试结果 出具后三十个工作日内由公司确定具体数额，由公司或目标公司支付该奖励，涉 及的相关税费由公司或标的公司根据税法规定代扣代缴。

八、独立财务顾问

荣科科技聘请了华西证券作为本次资产重组的独立财务顾问。遵照《公司 法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26 号》、《管理暂行办法》等相关法 律、法规，华西证券通过尽职调查和对预案以及信息披露文件的审慎核查，并与 荣科科技、荣科科技法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，出具本核 查意见。

本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易 各方已作出承诺。

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第二节 独立财务顾问承诺及声明

一、独立财务顾问承诺

依照《重组办法》、《重组规定》、《格式准则第 26 号》、《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，华西证券出具本独立财务顾 问核查意见，并作出如下承诺：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求。

3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法 律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次发行股份购买资产事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核 机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

6、本独立财务顾问及项目经办人员不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重 组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情形。

7、本独立财务顾问及项目经办人员不存在依据《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形。

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二、独立财务顾问声明

• 1、本独立财务顾问与荣科科技股份有限公司及其交易各方均无利益关系，

• 就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方 对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任。

• 3、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其

• 所有义务的基础而提出的。

• 4、本核查意见不构成对荣科科技股份有限公司的任何投资建议或意见，对

• 投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。

• 5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见

• 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

• 6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相

• 关公告，查阅有关文件。

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第三节 保护投资者合法权益的相关安排

在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：

一、严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相 关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公 司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关 法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

二、严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评 估工作完成后，公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。本次交易 的标的资产将由具有相关证券业务资格的资产评估机构进行评估；独立财务顾 问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

三、本次交易资产定价公允性

为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，公司聘请境内具有专业资格的 独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及 全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以独立的具有证券业 务资格的评估机构出具的评估报告为依据。公司独立董事、董事会及本次交易的 独立财务顾问将对标的资产定价公允性进行分析并发表意见。

四、股东大会及网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系

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统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联 网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。

此外，公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席 会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法 规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。

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第四节 独立财务顾问核查意见

根据《重组办法》、《重组规定》、《格式准则第 26 号》、《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与预案相关 的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿及业绩奖励协议》、《股份认 购协议》及各方提供的资料，对预案发表如下核查意见：

一、上市公司董事会编制的《预案》符合《重组办法》、《重组规 定》及《格式准则第26 号》的要求

荣科科技董事会已按照《重组办法》、《重组规定》及《格式准则第 26 号》 等相关规定编制了《预案》，并经荣科科技第二届董事会第二十八次会议审议通 过。《预案》中披露了本次交易概况、上市公司基本情况、本次交易对方基本情 况、本次交易标的基本情况、发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、本次 交易涉及的报批事项、风险因素、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会就本次重组编制的《预案》 符合《重组办法》、《重组规定》及《格式准则第 26 号》的相关要求。

二、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已根据《重组 规定》第一条要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记 载于重组预案中

本次交易的交易对方均已按照《重组规定》第一条的要求出具书面承诺，保 证为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的有关信息均为 真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明确记 载于《预案》“交易对方声明”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《重组规定》 第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《荣科科技

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股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中。

三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合 同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同 主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会 对本次交易进展构成实质性影响

（一）附条件生效协议的签署情况

经核查，上市公司与交易对方就本次资产重组于 2016 年 5 月 13 日签署了《发 行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿及业绩奖励协议》及《股份认购协 议》。

（二）交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求

《重组规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事 项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的 交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东 大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”

上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补 偿及业绩奖励协议》及《股份认购协议》已载明本次交易事项的生效条件如下： （1）荣科科技董事会、股东大会批准本次重大资产重组事项；

（2）中国证监会核准本次重大资产重组事项。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份及支 付现金购买资产协议》、《业绩补偿及业绩奖励协议》及《股份认购协议》的生效 条件符合《重组规定》第二条的要求。

（三）交易合同的主要条款是否齐备

上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补 偿及业绩奖励协议》及《股份认购协议》的主要条款包括本次交易方案、定价及 支付方式、业绩承诺期及承诺的净利润、业绩补偿及奖励、限售期及解锁比例、

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股权交割及相关安排、交易完成后的人员安排、过渡期内损益安排、税费、保密、 违约责任等条款，并载明了合同生效条件。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份及支 付现金购买资产协议》、《业绩补偿及业绩奖励协议》及《股份认购协议》主要条 款齐备，且包含发股对象拟认购股份的数量、认购价格、股份锁定期，以及拟购 买资产的基本情况、定价原则、资产过户的时间安排和违约责任等条款，符合《重 组规定》第二条的要求。

（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进 展构成实质性影响

1、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿及业绩奖励协议》及《股 份认购协议》中未约定保留条款。

2、除已在《预案》中披露的生效条件外，《发行股份及支付现金购买资产协 议》、《业绩补偿及业绩奖励协议》及《股份认购协议》无其他前置条件。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易与交易对方签署的《发 行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿及业绩奖励协议》及《股份认购协 议》并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条 件。

四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事 项作出明确判断并记载于董事会决议记录中

荣科科技于 2016 年 5 月 13 日召开了第二届董事会第二十八次会议审议通过 了《本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相 关规定的议案》，就本次交易事项按照《重组规定》第四条的要求逐一对相关事 项做出了明确判断。具体决议内容如下：

（一）本次交易的标的资产为米健信息 49%股权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（二）交易对方合法拥有上述股权完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷， 未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情

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形，资产过户或转移不存在法律障碍。米健信息为依法设立并有效存续的有限责 任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）本次交易购入的资产为控股子公司的少数股东权益，有利于提高上市 公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方 面保持独立。

（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险 能力，本次交易不会新增公司持续性的关联交易，本次交易不会产生同业竞争。

经核查，本独立财务顾问认为：经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董 事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公 司第二届董事会第二十八次会议决议中。

五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十 三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求

（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条各项要求 的核查

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年），米健信息所处 行业属于软件和信息技术服务业。

米健信息是高新技术企业，所处行业属于国家鼓励发展的行业，受到国家产 业政策的扶持推动。因此本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

米健信息不属于重污染行业企业，本次交易符合有关环境保护的法律和行政 法规的规定。

（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

截至本核查意见出具日，米健信息未拥有土地使用权，本次交易不涉及土地

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使用权纳入上市公司范围或任何变更、转移的情形。

因此，本次交易符合土地方面有关法律和行政法规的规定。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后，米健信息将成为荣科科技的全资子公司，并未在其所处的 行业内形成垄断，不构成行业垄断行为。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

• （1）本次交易完成后，公司的股本总额将增至 340,229,941 元，符合《上市

• 规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 3,000 万元”的要求；

• （2）本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 25%。因此，

• 本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形；

（3）本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不变，公司在最近三 年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、《证券法》 及《上市规则》等法律法规、交易规则规定的股票上市条件。

3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形

（1）标的资产的定价

根据协议，标交易双方约定标的资产的定价参照截至评估基准日标的资产的 评估值，由交易双方协商确定。截至本核查意见出具之日，标的资产的评估工作 尚未完成。评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此项内 容发表进一步意见。

（2）本次交易股份发行价格公允

• ○1 发行股份购买资产的发行价格

按照《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司综合

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考虑交易各方的利益，基于公司自身的状况，经与交易对方协商，确定本次发行 股份购买资产采用董事会决议公告日前 20 个交易日的均价作为市场参考价。

定价基准日为上市公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日。定价基准 日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%为 13.7779 元/股，本次发行股份购 买资产的股份发行价格确定为每股人民币 13.78 元，不低于市场参考价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送 股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。

根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配预案》，公司 以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 321,429,652 股为基数，向公司全体股东每 10 股派送现金红利 0.35 元（含税）。上述权益分派尚未实施，权益分派实施完毕 后，本次交易的发行价格将调整为 13.75 元/股。

○2 募集配套资金的发行价格

根据《创业板上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件的 规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 90%。

本次募集配套资金定价基准日为上市公司第二届董事会第二十八次会议决 议公告日，定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%为 13.7779 元/ 股，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格确定为每股人民币 13.78 元。

在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送 股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。

根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配预案》，公司 以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 321,429,652 股为基数，向公司全体股东每 10 股派送现金红利 0.35 元（含税）。上述权益分派尚未实施。权益分派实施完毕 后，本次交易的发行价格将调整为 13.75 元/股。

综上，上述发行股份购买资产及配套融资的发行价格充分体现了市场定价的 原则，定价公允、合理，有利于保护中小股东的利益。 （3）本次交易程序合法合规

本次交易由上市公司董事会提出方案，聘请中介机构出具相关报告、发表专

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项意见，并将按程序提请股东大会审议批准、报送有关监管部门审批。

• （4）独立董事对本次交易发表了明确意见

上市公司独立董事审阅了本次交易方案、交易定价等，就本次交易发表了明 确意见，对本次交易的合理性、可行性、可操作性给予认可。

• 4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

• 碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为米健信息 49%的股权。米健信息系依法设立和存续的有 限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所持有的米健 信息的股权权属清晰，不存在权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权益，亦未 被采取司法冻结等强制措施，标的资产在约定期限内过户至荣科科技名下不存在 法律障碍。本次交易仅涉及股权转让事宜，米健信息对外的债权债务不会因本次 交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司持有米健信息 51%股权。本次交易完成后，米健信息 将成为上市公司全资子公司。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不会 导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次 交易前与上市公司不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定。

7、本次交易有利于上市公司进一步完善公司治理机制

本次交易完成后，标的公司股东成为上市公司股东，上市公司股权结构更为 合理，有利于上市公司进一步完善公司治理机制。

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综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。

（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的核查

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力

本次交易完成后，公司将拥有米健信息 100%股权，进一步加强对标的公司 的控制权，有助于贯彻公司在智慧医疗、健康数据行业的整体经营战略，提高公 司的综合竞争力。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况 和增强持续盈利能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改 善公司财务状况和增强持续盈利能力。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易 对方持有上市公司股份未超过 5%，根据《上市规则》，交易对方不是上市公司的 关联人，因此本次交易不构成关联交易。本次交易不会因交易对方持有上市公司 股份使得上市公司增加新的关联方，不改变上市公司原有的关联方和关联交易情 况。本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《公司章程》的相关要求，严 格履行关联交易法定的批准程序，充分发挥独立董事作用，严格执行独立董事制 度，强化对关联交易事项的监督。

本次交易未涉及上市公司控制权变更。公司的主要股东曾做出并正在履行避 免与上市公司同业竞争的承诺，目前没有以任何形式从事与上市公司及其控股企 业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。因此，本次交 易不会影响上市公司在同业竞争方面的合规性。

本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联 方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易、避 免同业竞争、增强独立性。

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3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 经核查，华普天健对上市公司 2015 年度财务报表进行了审计，并出具了会 审字[2016] 1795 号的标准无保留意见的审计报告。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

经核查，截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不 存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 的情形。

5、上市公司发行股份所购买的资产的权属情况为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司本次发行股份所购买的资产为米健信息 49%的股权，米健信息系依 法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易 对方所持有的米健信息的股权权属清晰，不存在权属纠纷、未被设置质押或其他 第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施。

本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确 安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权 属转移手续，标的资产在约定期限内过户至荣科科技名下不存在法律障碍。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产的权属情况 为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况 下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份 购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披 露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风 险和应对措施

本次交易完成后，公司将拥有米健信息 100%股权，加强对米健信息的控制 权有助于实现公司智慧医疗、健康数据业务的提质升级，从而进一步贯彻公司在 智慧医疗、健康数据产业的整体经营战略。因此，本次交易是公司进行产业整合 升级的重要举措，也能够增强与公司现有主营业务的协同效应。

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交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易未涉及上市公司控制权变 更。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定。

（三）本次交易是否符合《重组规定》第四条要求的核查

经核查，本次交易符合《重组规定》第四条的要求，详见本核查意见“四、 上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断 并记录于董事会会议记录中”。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一 条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。

六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关 权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不 存在重大法律障碍

经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属 状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不 存在重大法律障碍。

七、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和 风险事项

上市公司董事会编制的《预案》已在“第八节”之“二、本次交易的相关风 险因素”中充分披露了本次交易存在的不确定因素和风险事项。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《预案》已充分披露 了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

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八、上市公司董事会编制的支付现金及发行股份购买资产预案中 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

根据《重组办法》、《格式准则 26 号》、《重组规定》，上市公司及董事会在《预 案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

交易对方已出具承诺：

“一、本人保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性， 并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与交易的各 中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料 副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、如因本人提供的信息或文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给荣 科科技或者投资者造成重大损失的，本人将依法承担赔偿责任。

三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”

经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《预案》中存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动未达到《关

于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准

（一）股票连续停牌前股价波动情况说明的核查

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，荣科科技对股票停牌前股价波动的 情况进行了自查，结果如下：

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经核查，因筹划重大事项，荣科科技于 2016 年 2 月 15 日申请公司股票停牌。 荣科科技本次停牌前一交易日（2016 年 2 月 5 日）收盘价格为 14.60 元/股，停 牌前第 21 个交易日（2016 年 1 月 11 日）收盘价格为 16.38 元/股，本次发行股 份及支付现金购买资产事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2016 年 1 月 11 日至 2016 年 2 月 5 日期间）公司股票收盘价格累计波动-10.87%，同期创业板综指（代 码：399102.SZ）累计波动-2.07%，同期信息技术指数（代码：399239.SZ）累计 波动-2.67%。相应剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计波动分别为 -8.80%、-8.2%，均未超过 20%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，荣科科技股价在本次停牌前 20 个交 易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。

本独立财务顾问认为：按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》第五条的相关规定，在剔除创业板综指（代码：399102.SZ）和信息技术 指数（代码：399239.SZ）因素影响后，荣科科技股价在停牌前 20 个交易日内累 计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。

（二）停牌日前六个月买卖股票情况自查

根据中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在荣科科技停牌 之日（2016 年 2 月 15 日开市起停牌）前六个月至本报告书公告日内（以下简称 “自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司进行了查询。自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各 方及交易标的，包括公司及董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控 制人，米健信息及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及经办人员，以 及上述人员的直系亲属等。

根据上述自查范围内机构和个人的股票交易自查报告以及中国证券登记结 算公司深圳分公司 2016 年 5 月 12 日出具的股票交易查询记录，除付艳杰、崔万 涛、张继武、赵达、李俊及其母亲来永琴外，其他各方在自查期间不存在买卖上 市公司股票的情形。

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1、公司控股股东、实际控制人买卖上市公司股票情况

付艳杰、崔万涛于 2016 年 1 月 18 日分别通过深圳证券交易所大宗交易系统 减持公司无限售条件的流通股份 800 万股，具体情况如下：

股东姓名	减持方式	减持时间	减持数量（股）	减持均价（元/股）
付艳杰	大宗交易	20160118	8,000,000	13.68
崔万涛	大宗交易	20160118	8,000,000	13.68

截至上述买卖股票的交易日期，公司尚未筹划本次重大资产重组事宜，付艳

杰、崔万涛不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。

• 2、米健信息相关方买卖上市公司股票情况

米健信息股东张继武买卖荣科科技股票情况如下：

序号	交易时间	买卖方向	买卖数量（股）	价格（元/股）
1	20151027	买入	25000	19.711
2	20151210	卖出	25000	22.762
3	20160105	买入	2700	20.74
4	20160106	买入	10000	21
5	20160106	买入	9900	21.16
6	20160108	买入	5300	18.5

米健信息股东赵达买卖股票情况如下：

序号	交易时间	买卖方向	买卖数量（股）	价格（元/股）
1	20160104	买入	10,000	22.74
2	20160105	买入	4,900	21

米健信息质量总监李俊买卖股票情况如下：

序号	交易时间	买卖方向	买卖数量（股）	价格（元/股）
1	20150716	买入	1000	28.570
2	20150721	卖出	500	38.000
3	20150722	买入	500	36.270
4	20150723	卖出	500	38.500
5	20150727	买入	500	37.000
6	20150803	买入	500	28.800
7	20150805	卖出	500	30.800
8	20150810	卖出	200	37.670
9	20150812	买入	200	36.000
10	20150813	卖出	200	37.200

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11	20150818	买入	200	32.600
12	20150825	买入	200	24.940
13	20150826	买入	200	22.340
14	20150828	卖出	200	25.800
15	20150901	买入	200	22.660
16	20150901	买入	500	21.500
17	20150908	卖出	200	24.300
18	20150908	卖出	200	24.300
19	20150909	卖出	500	25.900
20	20150918	买入	500	0.000
21	20150918	卖出	500	26.220
22	20151016	卖出	200	17.850
23	20151021	买入	200	16.550
24	20151023	卖出	200	18.080
25	20151103	买入	200	17.000
26	20151106	卖出	200	19.500
27	20151125	卖出	200	22.000
28	20151126	买入	200	21.500

米健信息质量总监李俊母亲来永琴买卖股票情况如下：

序号	交易时间	买卖方向	买卖数量（股）	价格（元/股）
1	20150818	买入	200	32.60
2	20150825	买入	200	24.83
3	20150826	买入	200	22.48
4	20150828	卖出	200	25.80
5	20150901	买入	200	22.65
6	20150901	买入	400	21.74
7	20150901	买入	200	21.34
8	20150908	卖出	200	23.50
9	20150908	卖出	300	24.15
10	20150908	卖出	200	24.43
11	20150909	卖出	300	25.10
12	20150918	卖出	500	26.20
13	20150918	买入	500	27.74
14	20151016	卖出	200	17.80
15	20151021	买入	200	16.80
16	20151023	卖出	200	18.66
17	20151103	买入	200	17.00
18	20151106	卖出	200	19.50

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3、相关方关于买卖上市公司股票出具的说明

付艳杰、崔万涛出具说明：本人承诺未将本次荣科科技重大资产重组的相关 信息透露给其他人员，亦未透露任何涉及荣科科技的内幕信息；截至上述买卖的 交易日期，本人及荣科科技尚未筹划本次重大资产重组，不存在任何利用本次重 大资产重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。

张继武、赵达、李俊、来永琴出具说明：本人买卖荣科科技股票行为系本人 依据对证券市场、行业的判断和对荣科科技投资价值的认可而为，纯属个人投资 行为；在荣科科技 2016 年 2 月 15 日停牌前，本人并未获知荣科科技关于本次重 大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知 情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形；本人及近亲属 将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为；本人 买入的上述荣科科技股票将锁定至本次重大资产重组完成或终止之日。

荣科科技出具说明：本公司于 2016 年 2 月 14 日接到控股股东付艳杰、崔万 涛通知，公司控股股东拟策划与本公司有关的重大事项，本公司于 2016 年 2 月 15 日及时申请了股票停牌，未将该等信息散布、透露给任何人员。关于进一步 收购米健信息 49%股权，系本公司停牌后结合公司发展战略和加强对米健信息的 控制力和协同效应提出，在公司股票停牌前未与张继武、赵达、李俊等米健信息 方面相关人员协商。付艳杰、崔万涛、张继武、赵达、李俊及其亲属买卖本公司 股票系其根据公开信息和个人独立判断进行股票买卖行为；相关买卖股票时间均 系在本公司筹划本次重组事项之前，当时上述人员对本次重组的相关信息并不知 情，不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易的可能；上述股票交易行为与本 次重组事项不存在关联关系。除上述人员存在买卖本公司股票的行为以外，本公 司及董事、监事、高级管理人员；米健信息及其董事、监事、高级管理人员；交 易对方张继武、雷新刚、赵达；为本次重组提供服务的中介机构及相关项目人员； 以及前述自然人的直系亲属等内幕信息知情人及关联人在本次重组停牌前六个 月内均不存在买卖本公司股票的行为。

经核查，本独立财务顾问认为：除付艳杰、崔万涛、张继武、赵达、李俊及 其母亲来永琴外，其他各方在在本次重组停牌前六个月内均不存在买卖上市公司 股票的情形。付艳杰、崔万涛、张继武、赵达、李俊、来永琴和荣科科技已出具

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说明，上述人员在本次重组停牌前六个月内均买卖荣科科技股票不存在利用本次 重大资产重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。

十、本次核查结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《业 务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调 查和对《预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：

1、荣科科技本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》 等法律法规及规范性文件的规定。《预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、 法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情 况。

• 2、本次交易中，标的资产的定价原则公允；公司向交易对方的定价原则符

• 合相关规定，定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的 情形。

• 3、本次交易不影响荣科科技的上市地位，本次交易的实施将有利于提高上

• 市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能 力，符合上市公司及全体股东的利益。

4、鉴于上市公司将在相关、审计评估工作完成后编制重组报告书并再次提 交董事会讨论，届时华西证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相 关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具独立财务顾问报告。

本独立财务顾问同意就《预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见 报送深圳证券交易所审核。

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（本页无正文，为《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）

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项目主办人：
宋建鹏 徐有权 张昊宇
内核负责人：
郭晓光
投资银行业务部门负责人：
郭晓光
法定代表人：
杨炯洋
华西证券股份有限公司
2016 年 5 月 13 日
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