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Jan 29, 2012

北京市德恒律师事务所

关于荣科科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见（二）

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北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京市德恒律师事务所关于荣科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）

北京市德恒律师事务所

关于荣科科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见（二）

D20100409292310009BJ-07 号

致: 荣科科技股份有限公司

北京市德恒律师事务所（以下简称“德恒”、“本所”）接受荣科科技股份 有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）委托，担任发行人本次发行及上市 的专项法律顾问，并已于2011 年3 月10 日出具了D20100409292310009BJ-01 号 《法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和D20100409292310009BJ-02 号《律师 工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2011 年5 月30 日出具了 D20100409292310009BJ-05 号《补充法律意见（一）》及D20100409292310009BJ-06 号《补充律师工作报告（一）》。根据中国证券监督管理委员会的进一步反馈意 见，本所就发行人律师需要说明的有关法律问题出具本《补充法律意见（二）》 （以下简称本“《补充法律意见》”）。

本《补充法律意见》是对《法律意见》、《律师工作报告》及《补充法律意 见（一）》、《补充律师工作报告（一）》的修改和补充，并构成《法律意见》、 《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》及《补充律师工作报告（一）》不 可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本《补充法律意见》为准。《法 律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》及《补充律师工作报告 （一）》中未被本《补充法律意见》修改的内容仍然有效。

本所D20100409292310009BJ-01 号《法律意见》中所述的法律意见的出具依 据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本《补充法律意见》。

一、关于付永全、崔万田是否构成共同控制相关问题的核查

经本所律师核查，发行人董事长兼总经理付永全与实际控制人付艳杰为兄妹 关系；发行人董事崔万田与实际控制人崔万涛为弟兄关系，但付永全、崔万田不

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北京市德恒律师事务所关于荣科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）

属于与付艳杰、崔万涛共同控制公司的情形，具体如下：

1. 付永全和崔万田既不持有发行人股份也不存在间接支配发行人股份表决 权的情形，不能对发行人股东大会决议产生重大影响

根据《<首次公开发行股票并上市管理办法第十二条> “实际控制人没有发 生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1 号》，公司实际控制权是 能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源 是对公司的直接或者间接的股权投资关系。

根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，付永全和崔万田既不持有发 行人股份，也不存在直接、间接、通过协议或其他安排持有发行人股份或间接支 配发行人股份表决权数量的情形，因此付永全和崔万田均不拥有发行人的实际控 制权。

1. 付永全、崔万田作为公司董事，不能单独影响董事会做出相关决议

经本所律师对付永全、崔万田及发行人其他董事进行访谈，作为发行人董事， 付永全、崔万田在对公司董事会议案进行表决时，彼此之间或其与其他董事之间 均不存在一致行动关系。根据发行人《公司章程》规定，董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过，因此，付永全、崔万田二人依其独立意志行使表决权， 均不能单独影响董事会作出决议，且不存在单独影响董事会作出决议的情形。

1. 经本所律师对发行人《公司章程》、工商登记资料、三会文件及一致行动 协议等资料进行核查，付艳杰、崔万涛为发行人的实际控制人，并联合行使对发 行人的控制权。

综上，本所律师认为：付永全和崔万田未持有发行人股份，且不存在直接、 间接、通过协议或其他安排持有发行人股份或间接支配发行人股份表决权数量的 情形，不能对发行人股东大会决议产生影响；该二人作为公司董事，也不能单独 影响董事会作出相关决议。未将付永全和崔万田认定为发行人的共同实际控制人 符合公司的实际情况。

二、关于2006 年6 月、2006 年7 月和2007 年5 月付艳杰、崔万涛出资相 关问题的核查

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北京市德恒律师事务所关于荣科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）

根据付艳杰和崔万涛出具的相关出资系其个人实际出资的《承诺函》，并经 本所律师对2006 年6 月、2006 年7 月和2007 年5 月付艳杰、崔万涛出资时资 金缴存银行的现金缴款单、发行人向付艳杰、崔万涛出具的收到款项的专用收款 收据、发行人从招商银行取得的相关月份的银行对账单和《专项复核询证函》等 相关资料进行核查，本所律师认为：发行人实际控制人付艳杰、崔万涛对发行人 的历次增资均为其真实出资，不存在任何直接或间接委托他人、或代他人出资或 持有发行人股份的情形，不存在任何现实和潜在的争议和纠纷。

三、关于林木西与崔万田之间关系问题的核查

根据林木西、崔万田分别出具的《声明》并经本所律师对崔万田的学习经历 及林木西、崔万田在辽宁大学的就职情况进行核查，林木西、崔万田均就职于辽 宁大学经济学院，为同事关系，不存在亲属、师生或其他关联关系。

本所律师经核查认为：林木西与崔万田均就职于辽宁大学经济学院，不存在 亲属、师生或其他关联关系。该情形不影响林木西担任发行人独立董事的资格， 不影响其履行独立董事的职责。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市德恒律师事务所关于荣科科技股份有限公司首次公开

发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》的签署页）

北京市德恒律师事务所

负 责 人：

王 丽 承办律师： 李 哲 承办律师： 刘晓晶

年 月 日

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