Bringspring Science & Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Mar 7, 2012

一 第 届董事会第十三次会议决议公告

==> picture [95 x 34] intentionally omitted <==

证券代码：300290 证券简称：荣科科技公告编号：2012-002

荣科科技股份有限公司

第一届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十三次会议的 会议通知于2012年2月24日以电子邮件、传真方式发出。

2、本次董事会于2012年3月6日在沈阳市和平区和平北大街62号本公司会议室 以现场方式召开。

3、本次董事会应出席董事9名，实际出席董事9名。

• 4、本次董事会由董事长付永全先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席

• 了本次会议。

5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司 章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，以表决票方式通过了以下议案：

1、《关于办理工商登记变更事宜的议案》

同意公司向工商行政管理部门申请办理变更公司类型，由非上市公司变更为上 市公司；以货币资金方式增加公司注册资本、实收资本，由5100 万元增加到 6800 万元；办理修订后的《公司章程》工商备案登记手续等与本次发行股票并上市相关 的其他工商登记变更事宜，并提请股东大会授权董事会具体办理上述事宜。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。

==> picture [433 x 29] intentionally omitted <==

1

一 第 届董事会第十三次会议决议公告

==> picture [95 x 34] intentionally omitted <==

2、《关于修改<公司章程（草案）>的议案》

由于公司首次公开发行股票已完成，根据公司2011年度第一次临时股东大会对 董事会的授权，董事会同意依据发行上市的实际情况对《公司章程（草案）》中的相 关条款进行最终修订，具体如下：

（1）原《公司章程（草案）》中第三条：公司于【】年【】月【】日经中国证 券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】 月【】日在深圳证券交易所上市。

现修订为：

第三条：公司于2011 年12 月30 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股1700 万股，于2012 年2 月16 日在深圳证券交易所上市。

（2）原《公司章程（草案）》中第六条：公司注册资本为人民币【】元。 现修订为：

第六条：公司注册资本为人民币6,800 万元。

（3）原《公司章程（草案）》中第十三条：经依法登记,公司的经营范围为：计 算机软硬件技术、电控工程技术开发；计算机系统集成（持资质证经营）及咨询服 务；计算机及辅助设备、通讯器材、机械电子设备销售；建筑智能工程、防雷电工 程、安全技术防范设施工程、弱电工程设计、施工；计算机房装修及综合布线（上 述项目持自制证经营）；计算机系统维护、自营和代理各类商品和技术的进出口，但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

现修订为：

第十三条：经依法登记,公司的经营范围为：计算机软硬件技术、电控工程技术 开发；计算机系统集成（持资质证经营）及咨询服务；计算机及辅助设备、通讯器 材、机械电子设备销售；建筑智能工程、防雷电工程、安全技术防范设施工程、弱 电工程设计、施工；计算机房装修及综合布线（上述项目持自制证经营）；计算机 系统维护、自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品和技术除外；经营增值电信业务（按许可证审批内容为准）。

==> picture [433 x 29] intentionally omitted <==

2

一 第 届董事会第十三次会议决议公告

==> picture [95 x 34] intentionally omitted <==

（4）原《公司章程（草案）》中第十七条：公司发行的股份，在中国证券登记 结算有限公司【】分公司集中存管。

现修订为：

第十七条：公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存 管。

（5）原《公司章程（草案）》中第十九条：公司股份总数为【】万股，均为普 通股。

现修订为：

第十九条：公司股份总数为6,800 万股，均为普通股。

（6）原《公司章程（草案）》中第一百五十五条：公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连 续性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的30%，否则不得向社会公众增发新股或发行可转换公司债券；

（四）对于公司赢利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中 披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独 立意见。

现修订为：

第一百五十五条公司利润分配政策为：

（一）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持 连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大 会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投 资者的意见。

（二）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股 利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述

3

==> picture [433 x 29] intentionally omitted <==

一 第 届董事会第十三次会议决议公告

==> picture [95 x 34] intentionally omitted <==

现金分配股利的同时，可以派发红股。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的50%；

• 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过

• 公司最近一期经审计总资产的30%。

上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方 可实施。

（三）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 （四）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策， 必须经过董事会、股东大会表决通过。

（五）公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事 和外部监事的意见制定或调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计 划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现 金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。 3、《关于设立募集资金专户的议案》

为进一步规划募集资金的管理和使用、保护投资者的利益，根据《首次公开发 行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金 管理办法》等相关规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》的有关规定， 同意公司分别在以下三家银行开立募集资金专户，用于公司募集资金和超募资金的 存储和使用，不得用作其他用途：

（1） 开户行：上海浦东发展银行股份有限公司沈阳兴工支行

==> picture [433 x 29] intentionally omitted <==

4

一 第 届董事会第十三次会议决议公告

==> picture [95 x 34] intentionally omitted <==

户名：荣科科技股份有限公司

账号：71120154740000437

• （2） 开户行：招商银行股份有限公司沈阳分行

户名：荣科科技股份有限公司

账号：124902463710602

• （3） 开户行：中国农业银行股份有限公司沈阳浑南支行

• 户名：荣科科技股份有限公司

账号：06181601040001253

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。

4、《关于签订募集资金三方监管协议的议案》

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券 交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定， 同意公司连同保荐机构平安证券有限责任公司分别和上海浦东发展银行股份有限公 司沈阳兴工支行、招商银行股份有限公司沈阳分行、中国农业银行股份有限公司沈 阳浑南支行签订《募集资金三方监管协议》，对公司募集资金实施监管。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。

公司《关于签订募集资金三方监管协议的公告》详见中国证监会指定的创业板 信息披露网站。

5、《关于向全资子公司增资的议案》

根据公司2011 年度第一次临时股东大会审议通过的关于募集资金投向的相关 议案，同意公司本次以货币资金向全资子公司辽宁荣科金融服务有限公司增资1500 万元，辽宁荣科金融服务有限公司注册资本在增资完成后变更为2000 万元。

本次增资所涉募集资金，将以辽宁荣科金融服务有限公司名义开设银行专户进 行管理，公司、保荐机构、辽宁荣科金融服务有限公司将与开户银行签订募集资金

==> picture [433 x 29] intentionally omitted <==

5

一 第 届董事会第十三次会议决议公告

==> picture [95 x 34] intentionally omitted <==

四方监管协议，对公司募集资金实施监管。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。

6、《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、 公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关 于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、业务规 则的有关规定，结合公司实际情况，制定《内幕信息知情人登记管理制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。

公司《内幕信息知情人登记管理制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露 网站。

7、《关于召开2012年度第一次临时股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》相关规定以及公司实际情况，公 司拟于2012年3月23日召开2012年度第一次临时股东大会。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。

公司《关于召开2012 年度第一次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定 的创业板信息披露网站。

特此公告。

荣科科技股份有限公司

董事会

二〇一二年三月六日

==> picture [433 x 29] intentionally omitted <==

6