Bringspring Science & Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 23, 2021

募集资金年度存放与使用情况

鉴证报告

荣科科技股份有限公司 容诚专字[2021]110Z0097 号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙) · 中国 北京

目 录

序号	内容	页码
1	募集资金年度存放与使用情况鉴证报告	1-2
2	荣科科技股份有限公司2020 年度募集资金	3-12
	存放与使用情况的专项报告

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

容诚专字[2021]110Z0097 号

荣科科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的荣科科技股份有限公司（以下简称荣科科技）董事会编制 的《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

一、 对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供荣科科技年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为荣科科技年度报告必备的文件，随其他文件一起报送 并对外披露。

二、 董事会的责任

按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、深圳证券交易所 发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《创 业板上市公司业务办理指南第 6 号——信息披露公告格式》编制《2020 年度募集 资金存放与使用情况的专项报告》是荣科科技董事会的责任，这种责任包括保证 其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、 注册会计师的责任

我们的责任是对荣科科技董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、 工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴

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证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中， 我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工 作为发表意见提供了合理的基础。

五、 鉴证结论

我们认为，后附的荣科科技《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及交易所的相关规定编制，公允反 映了荣科科技 2020 年度募集资金实际存放与使用情况。

（此页为荣科科技股份有限公司容诚专字[2021]110Z0097 号报告之签字盖章 页。）

容诚会计师事务所 中国注册会计师（项目合伙人）：陆红

（特殊普通合伙）

· 中国 北京 中国注册会计师：王逸飞

2021 年 4 月 23 日

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荣科科技股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2020年修订）》及《创业板上市公司业务办理指南第6号——信息披露公告格式》 相关格式指引的规定，将荣科科技股份有限公司（以下简称荣科科技）2020年度 募集资金存放与使用的情况作专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位情况

1．根据中国证券监督管理委员会《关于核准荣科科技股份有限公司向秦毅等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]218 号）之核准规定：

（1）核准公司以发行股份及支付现金方式分别购买秦毅、钟小春、王正和宁 波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称四位股东）合计 持有的北京神州视翰科技有限公司（以下简称视翰公司）100%股权。本次交易对 价为 28,000.00 万元，其中发行股份支付对价 16,800.00 万元，占交易金额的 60%， 现金支付对价 11,200.00 万元，占交易金额的 40%。2018 年 3 月 7 日，公司向秦毅 发行 7,409,200 股股份、向钟小春发行 7,118,644 股股份、向王正发行 1,263,922 股 股份、向宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）发行 1,351,089 股 股份（共计 17,142,855 股股份），每股面值 1 元，每股发行价为人民币 9.80 元。 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）【现已更名为容诚会计师事务所（特殊普 通合伙）】对本次非公开发行股票出具了会验字[2018]1103 号《验资报告》进行验 证，前述四位股东以视翰公司 60%股权作为认购对价的出资全部到位。公司本次 非公开发行股票 17,142,855 股仅涉及以发行股票形式购买视翰公司 60%股权，未 涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

（2）核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 16,290 万元。截至 2019

2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告

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年 1 月 28 日止，公司实际向沈阳惜远石油化工有限公司、沈阳源远石油化工有限 公司特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）27,798,634 股，发行价格为 5.86 元/股，募集资金总额为 162,899,995.24 元，扣除与发行有关的费用 6,577,798.63 元 后的募集资金净额为人民币 156,322,196.61 元，已由独立财务顾问（主承销商）中 信建投证券股份有限公司于 2019 年 1 月 28 日缴存至公司在兴业银行股份有限公 司沈阳五里河支行开立的 422030100100278317 账号内。前述募集资金到位情况业 经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]0623 号《验资报告》验证， 本公司对募集资金采取了专户存储制度。

2．经中国证券监督管理委员会《关于核准荣科科技股份有限公司向徐州瀚举 创业投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2020]115号）之核准规定：

（1）核准公司以发行股份及支付现金方式分别购买徐州瀚举创业投资合伙企 业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管 理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博 御投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称五位股东）合计持有的上海今创信 息技术有限公司（以下简称今创信息）70%股权。本次交易对价为21,000.00万元， 其中发行股份支付对价11,760.00万元，占交易金额的56%，现金支付对价9,240.00 万元，占交易金额的44%。2020年2月28日，公司向徐州瀚举创业投资合伙企业（有 限合伙）发行17,692,307股股份、向徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）发行 3,846,153股股份（共计21,538,460股股份），每股面值1元，每股发行价为人民币 5.46元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票出具了容诚验 字[2020]100Z0025号《验资报告》进行验证，徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合 伙）以持有的今创信息322万股股权，徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）以 持有的今创信息70万股股权作为认购对价的出资全部到位。公司本次非公开发行 股票21,538,460股仅涉及以发行股票形式购买今创信息股权，未涉及募集资金的实 际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

（2）核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过11,760万元。截至2020年8 月14日止，公司实际向财通基金管理有限公司承担管理人的财通基金玉泉963号单

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2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告

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一资产管理计划等7个资管计划以及杭州乐信投资管理有限公司承担管理人的乐 信鑫汇一号私募证券投资基金等共8家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股） 20,068,259股，每股面值1元，发行价格为5.86元/股，募集资金总额为人民币 117,599,997.74元，扣除与发行有关的费用9,735,913.48元（不含税）后的募集资金 净额为人民币107,864,084.26元。募集资金总额扣除承销费用7,000,000.00元，其余 募集资金110,599,997.74元，已由承销商中德证券有限责任公司于2020年8月14日缴 存至公司在兴业银行股份有限公司沈阳分行五里河支行开立的 422030100100293943账号内。前述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特 殊普通合伙）容诚验字[2020]110Z0007号《验资报告》验证，本公司对募集资金采 取了专户存储制度。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2020年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

1.2018年非公开发行股票募集资金的使用情况

项目	金额（元）
募集资金总额	330,899,974.24
减：累计已使用募集资金的金额	307,079,974.24
其中：与发行有关的费用	6,577,798.63
减：募集资金专项账户银行手续费	1,753.13
加：募集资金专项账户银行利息收入	700,262.78
募集资金专项账户余额	24,518,509.65

公司募集资金使用情况为：（1）截至2019年1月28日止，公司在上述募集资 金到位前，利用自筹资金对募集资金项目累计已投入9,072,196.61元，募集资金到 位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金9,072,196.61 元；（2）直接投入募集资金项目298,007,777.63元（其中非公开发行股票17,142,855 股对应募集金额167,999,979.00元不涉及现金流）。

2.2020年非公开发行股票募集资金的使用情况

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2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告

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项目	金额（元）
募集资金总额	235,199,989.34
减：累计已使用募集资金的金额	235,198,936.84
其中：与发行有关的费用	9,735,913.48
减：募集资金专项账户银行手续费	1,301.28
加：募集资金专项账户银行利息收入	18,360.36
募集资金专项账户余额	18,111.58

公司募集资金使用情况为：（1）截至2020年8月26日止，公司在上述募集资 金到位前，利用自筹资金对募集资金项目累计已投入2,073,945.24元，募集资金到 位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,073,945.24 元；（2）直接投入募集资金项目233,124,991.60元（其中非公开发行股票21,538,460 股对应募集金额117,599,991.60元不涉及现金流）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理与使用，保护广大投资者的利益，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易 所上市公司募集资金管理办法》以及《公司章程》，公司制定了《募集资金管理 制度》,对募集资金专户存储、募集资金的审批和使用、募集资金投资项目变更、 募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了严格的规定。

（二）根据上述规定，2019 年 1 月 29 日，公司与兴业银行股份有限公司沈阳 分行以及独立财务顾问中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协 议》；2019 年 2 月 12 日，公司与视翰公司、中国光大银行股份有限公司北京分行 以及独立财务顾问中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。 2020 年 8 月 26 日公司与兴业银行股份有限公司沈阳分行以及独立财务顾问开源证 券股份有限公司签署了《募集资金监管协议》。

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2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告

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为了提高资金收益、合理降低财务费用，公司将募集资金专户的资金投资安 全性高、流动性好的保本型理财产品、协定存款、结构性存款或定期存款，不会 影响公司募投项目建设及日常生产经营的正常开展。

公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》 范本不存在重大差异，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。 （三）募集资金专户存储情况

截至2020年12月31日止，公司在各家银行募集资金专用账户存款余额共计 24,536,621.23元，各账户具体情况如下：

（1）2018年非公开发行股票募集资金的存储情况

开户银行	银行（存单）账号	账户类别	余额（元）
兴业银行股份有限公司沈阳分行五里河支行	422030100100278317	活期	20,766.70
中国光大银行股份有限公司北京分行	35340188000587810	活期	24,497,742.95
合计	——	——	24,518,509.65

（2）2020年非公开发行股票募集资金的存储情况

开户银行	银行（存单）账号	账户类别	余额（元）
兴业银行股份有限公司沈阳分行五里河支行	422030100100293943	活期	18,111.58
合计	——	——	18,111.58

三、募集资金的实际使用情况

1．截至2020年12月31日止，2018年非公开发行股票募集资金实际投入相关项 目的募集资金款项共计人民币30,708万元，各项目的投入情况及效益情况详见募集 资金使用情况对照表（附表一）。

2019年9月30日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于变更募投项 目实施方式的议案》，基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设中的“平台系 统及网络设施等”部分实施方式计划为建设自有数据中心，拟变更为实施方式为 租用公有云及私有云的混合云架构，并购买一体化运维管理平台。公司独立董事、 监事会及独立财务顾问已对该议案发表了明确的同意意见。

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2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告

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2．截至2020年12月31日止，2020年非公开发行股票募集资金实际投入相关项 目的募集资金款项共计人民币23,519.89万元，各项目的投入情况及效益情况详见 募集资金使用情况对照表（附表二）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一） 公司募集资金投资项目未发生变更情况。

（二） 公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募 集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

附表一：2018年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 附表二：2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

荣科科技股份有限公司董事会

2021 年4 月23 日

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