Bringspring Science & Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 28, 2020

开源证券股份有限公司

关于荣科科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见

开源证券股份有限公司（以下简称 “独立财务顾问”）作为荣科科技股份有 限公司（以下简称“荣科科技”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对上海今创信息技 术有限公司（以下简称“今创信息”或“标的公司”）2019 年度业绩承诺的实现 情况进行了核查，并发表如下意见：

一、业绩承诺情况及补偿安排

（一）承诺净利润及盈利补偿期间

根据荣科科技与交易对方徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简 称“徐州瀚举”）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州鸿 源”）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州轩润”）、徐 州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州东霖”）、德清博御投 资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清博御”）签署的《盈利预测补偿协 议》，本次交易盈利补偿期间为 2019 年度、2020 年度、2021 年度；交易对方承 诺，在盈利补偿期间各年度标的公司净利润分别不低于 2,500 万元（含本数）、 3,000 万元（含本数）和 3,500 万元（含本数）。《盈利预测补偿协议》所述“净 利润”指荣科科技聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公 司合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后 孰低者为准。

（二）利润补偿金额、方式及实施

1、补偿义务

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在盈利补偿期间，若标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期 期末承诺净利润数，则交易对方应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务， 王功学、石超按照《盈利预测补偿协议》约定对交易对方的盈利补偿义务承担连 带保证责任。

2、补偿金额的确定

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷盈利补偿期内各期承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补 偿金额

盈利补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，徐 州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御无需对上市公司进行补偿， 但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。盈利补偿期间内，徐州瀚举、徐州鸿 源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御累计股份及现金补偿数额不超过本次交易中 标的资产的作价总额。

3、补偿方式

如盈利补偿期间内触发补偿义务，徐州瀚举、徐州鸿源应优先以股份方式补 偿，按照上款计算确定的补偿金额对上市公司予以补偿，具体股份补偿的数量按 照以下公式确定：

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。

股份补偿不足的部分，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博 御应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数 量×本次发行价格。

如上市公司在盈利补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际 补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，徐州瀚举、徐州鸿 源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在盈 利补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本等除权除息行为导致调整变化，徐 州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御所补偿股份数量应调整为： 按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

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4、补偿义务的承担

（1）在发生补偿义务时，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖（以 下统称为“优先补偿方”）应当优先向上市公司承担当期补偿金额，优先补偿方 之间承担补偿义务比例的计算方式为：优先补偿方在本次交易中分别向上市公司 转让的标的公司出资额/优先补偿方在本次交易中合计向上市公司转让的标的公 司出资额，即徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖承担补偿责任的比例分 别为 17.86%、64.29%、8.93%、8.93%。

补偿金额的计算方式如下：

①徐州鸿源当期应补偿金额=当期补偿金额*17.86%

②徐州瀚举当期应补偿金额=当期补偿金额64.29% ③徐州轩润当期应补偿金额=当期补偿金额8.93%

④徐州东霖当期应补偿金额=当期补偿金额*8.93%

（2）若盈利补偿期间发生的累计应补偿金额超过优先补偿方在本次交易中 合计获得的交易对价总额，则德清博御应当以其通过本次交易获得的现金对价为 上限向上市公司承担补偿责任。

德清博御当期应补偿金额=累计应补偿金额-本次交易总对价*优先补偿方在 本次交易中向上市公司转让的标的公司出资额总和/交易对方在本次交易中合计 - 向上市公司转让的标的公司出资额总和 德清博御在盈利补偿期间累计已补偿的 金额

5、为免疑义，交易对方承担的减值补偿及盈利承诺补偿的总额合计不超过 本次交易总对价。

6、补偿义务的实施

（1）如按照《盈利预测补偿协议》约定交易对方须对上市公司进行现金补 偿，则在上市公司应在《专项审核报告》出具后 10 个工作日内，计算出交易对 方应补偿的现金金额，并书面通知交易对方向上市公司支付其应补偿的现金金 额。交易对方在收到上市公司通知后的 5 个工作日内以现金（包括银行转账）方

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式将应补偿金额支付给上市公司。

（2）如按照《盈利预测补偿协议》约定徐州鸿源、徐州瀚举须对上市公司 进行股份补偿，上市公司应在《专项审核报告》出具后 10 个工作日内，由其董 事会向股东大会提出以人民币 1 元的总价回购徐州鸿源、徐州瀚举应补偿股份并 予以注销的议案，上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，上市公 司于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知徐州鸿源、徐州瀚举，徐州鸿源、 徐州瀚举应在收到通知的 5 个工作日内配合上市公司办理股份注销手续。自应补 偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该部分股份不拥有表决权且不享有股 利分配的权利。如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获 相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则徐州鸿源、徐州瀚 举承诺在《专项审核报告》出具后 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠 送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记 日登记在册的除徐州鸿源、徐州瀚举之外的股份持有者），其他股东按其持有股 份数量占股权登记日扣除徐州鸿源、徐州瀚举持有的股份数后的荣科科技股份数 量的比例享有获赠股份。

（3）徐州鸿源、徐州瀚举应补偿股份的总数不超过本次交易中徐州鸿源、 徐州瀚举取得的股份总数。徐州鸿源、徐州瀚举同意，在计算徐州鸿源、徐州瀚 举应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

（4）徐州鸿源、徐州瀚举保证对价股份优先用于履行盈利补偿承诺，不通 过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据 盈利补偿协议上述股份具有潜在盈利承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关 股份用于支付盈利补偿事项等与质权人作出明确约定。

7、徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖对其各自在《盈利预测补偿 协议》项下应承担的义务互负不可撤销的连带保证责任。

8、王功学、石超对交易对方在《盈利预测补偿协议》项下的全部补偿义务 负有不可撤销的连带保证责任。

（三）资产减值测试

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1、在盈利补偿期间届满日至盈利补偿期间最后一年荣科科技年报公告日期 间，上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减 值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已 补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金），则交易对方另行向上市公司进行补 偿。

2、补偿金额及补偿股份数量

减值补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次股份发行价格已补偿现金

减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格

如徐州鸿源、徐州瀚举持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束 后，实施送股、公积金转增股本等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补 偿股份数量作相应调整。

3、在发生减值补偿时，优先补偿方应当优先向上市公司承担补偿义务，补 偿比例计算方式与《盈利预测补偿协议》第 3.4.1 款相同，即徐州鸿源、徐州瀚 举、徐州轩润、徐州东霖承担减值补偿责任的比例分别为 17.86%、64.29%、8.93%、 8.93%。

补偿金额的计算方式如下：

①徐州鸿源应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*17.86%

②徐州瀚举应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*64.29%

③徐州轩润应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*8.93%

④徐州东霖应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*8.93%

徐州鸿源、徐州瀚举应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部 分以现金进行补偿。

4、若优先补偿方在《盈利预测补偿协议》项下承担的盈利补偿与减值补偿 总额超过优先补偿方在本次交易中合计获得的交易对价总额，则德清博御应当以

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其通过本次交易获得的现金对价为上限向上市公司进行减值补偿，补偿金额如 下：

德清博御应承担的减值补偿金额=标的资产期末减值额-本次交易总对价*优 先补偿方在本次交易中向上市公司转让的标的公司出资额总和/交易对方在本次 - 交易中合计向上市公司转让的标的公司出资额总和 德清博御累计已经补偿金额

5、减值补偿方式按照盈利补偿的相关约定执行。

（四）超额业绩奖励

盈利补偿期间结束时，如果标的公司在业绩承诺期内累积实现业绩超过累计 业绩承诺，上市公司向标的公司的经营团队支付超额业绩奖励。

1、在超额业绩奖励条件满足的情况下，上市公司向标的公司管理层支付超 额净利润的 50%作为奖励。超额净利润=盈利补偿期间标的公司累计实际实现的 – 净利润 盈利补偿期间标的公司累计承诺净利润。

2、超额业绩奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的 20%， 同时不超过标的资产业绩补偿期内经审计的累计经营性现金流量净额。

3、超额业绩奖励方式、名单及实施办法由王功学、石超提出，并经上市公 司董事会审议决定。受奖励人员应为盈利补偿期间结束时仍在标的公司任职人 员。

二、 2019 年度业绩承诺的实现情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海今创信息技术有限公 司审计报告》（容诚审字[2020]110F0220 号）以及《关于交易对手方对上海今创 信息技术有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字 [2020]110Z0093 号），今创信息 2019 年度归属于母公司所有者的净利润为 2,695.54 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,589.35 万 元，2019 年度的业绩承诺为 2,500 万元，今创信息已实现 2019 年度的业绩承诺， 完成率为 103.57%。

三、独立财务顾问核查意见

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独立财务顾问通过与今创信息的高管人员进行交流，查阅交易各方签署的相 关协议，查阅容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海今创信息技术有 限公司审计报告》（容诚审字[2020]110F0220 号）以及《关于交易对手方对上海 今创信息技术有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字 [2020]110Z0093 号），对今创信息 2019 年度业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，独立财务顾问认为：荣科科技发行股份及支付现金购买资产之标的 公司今创信息 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润超过交易对方对其的业绩承诺水平，2019 年度业绩承诺已经实现。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于荣科科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金之 2019 年度业绩承诺实现情况的核查意 见》之签章页）

财务顾问主办人：

杨 帆 倪其敏

开源证券股份有限公司

2020 年 4 月 28 日

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