Bringspring Science & Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 28, 2020

关于交易对手方对

北京神州视翰科技有限公司2019 年度

业绩承诺实现情况说明的审核报告

荣科科技股份有限公司 容诚专字[2020]110Z0094 号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙) · 中国 北京

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目 录

	目 录
序号	内容	页码
1	业绩承诺实现情况说明的审核报告	1-2
2	业绩承诺实现情况的说明	3-5

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容诚专字[2020]110Z0094 号

关于交易对手方对北京神州视翰科技有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告

荣科科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的荣科科技股份有限公司（以下简称荣科科技） 管理层编制的《关于交易对手方对北京神州视翰科技有限公司 2019 年度业绩承 诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 159 号）的有关规定编制业绩承诺实现情况说明是荣科科技管理层的责任，这种责任 包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏任。 我们的责任是在实施审核工作的基础上对荣科科技管理层编制的业绩承诺实现 情况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况 说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会 计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合 理的基础。

我们认为，后附的荣科科技管理层编制的 2019 年度业绩承诺实现情况说明 在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第 159 号）的规定编制，公允反映了北京神州视翰科技有限公司业绩承诺 的实现情况。

本审核报告仅供荣科科技 2017 年收购北京神州视翰科技有限公司 100.00% 股权业务之交易各方根据《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之盈利预

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测补偿协议》之规定确认北京神州视翰科技有限公司业绩承诺实现情况使用，不 得用作任何其他目的。

以下无正文，为荣科科技股份有限公司容诚专字[2020]110Z0094 号报告之 签字盖章页。

容诚会计师事务所 中国注册会计师：陆红 （特殊普通合伙）

中国·北京

中国注册会计师：王玉宝 中国注册会计师：王妍

2020 年 4 月 28 日

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荣科科技股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明

荣科科技股份有限公司

关于交易对手方对北京神州视翰科技有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的说明

基于荣科科技股份有限公司（以下简称荣科科技或公司、本公司）2017 年收购 北京神州视翰科技有限公司（以下简称视翰公司）100.00%股权业务之交易各方签 订的《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》之要求并 按照企业会计准则的规定，荣科科技编制了《关于交易对手方对北京神州视翰科技 有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的说明》。

一、公司的基本情况

（一）公司概况

荣科科技系由沈阳荣科科技工程有限公司于 2010 年以整体变更方式设立的股 份有限公司。于 2005 年 11 月 18 日取得沈阳市工商行政管理局核发的 2101052102543 号《企业法人营业执照》，2015 年 11 月 9 日取得新的营业执照，统一社会信用代 码：9121010078008104XD。

2010 年 7 月 22 日，根据有限公司《关于公司由有限公司变更设立股份公司的 决议》、《沈阳荣科科技股份有限公司发起人协议书》以及公司章程的规定，有限 公司以 2010 年 5 月 31 日为基准日，以经审计的净资产人民币 7,040.36 万元折股 5,100 万股整体改制变更为股份有限公司，公司变更后的名称为荣科科技股份有限公司。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2143 号文件核准，本公司向社会公 众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,700 万股，每股面值人民币 1.00 元，公司 股票已于 2012 年 2 月 16 日在深圳证券交易所挂牌交易。发行后公司股本变更为 6,800 万股。

截至 2019 年 12 月 31 日止，公司股本为人民币 553,756,711.00 元。 （二）主要业务

公司主要产品及业务：健康数据服务、智能融合云服务。 （三）经营范围

许可经营项目:第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服

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荣科科技股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明

务和互联网信息服务);一般经营项目:计算机软硬件技术、电控工程技术开发;计算机 系统集成(持资质证经营)及咨询服务,计算机及辅助设备、通讯器材、机械电子设备 销售,建筑智能化工程、防雷电工程、安全技术防范设施工程、弱电工程设计、施工, 计算机房装修及综合布线(上述项目持资质证经营),计算机系统维护,多媒体教学设 备、特教仪器设备、教学器材、医疗器械销售;自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动。)

（四）公司注册地址：辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区开发大路 7 甲 3 号。 （五）公司法定代表人：何任晖。

二、荣科科技收购视翰公司 100% 股权方案及审批核准、实施情况

（一）荣科科技收购视翰公司 100%股权方案简介

经公司第三届董事会第八次会议、2017 年度第三次临时股东大会审议，并经中 国证券监督管理委员会《关于核准荣科科技股份有限公司向秦毅等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]218 号文）的核准，本公司与视翰公司 原股东秦毅、钟小春、王正、宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙） 签订了《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》，本公司出资 28,000 万 元受让视翰公司 100%的股权，前述交易完成后本公司持有视翰公司 100%股权。

（二）本次收购的审批核准程序

2017 年 9 月 4 日，公司第三届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

2017 年 9 月 27 日，公司第三届董事会第八次会议审议并通过了《关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

2017 年 10 月 13 日，公司第三次临时股东大会决议审议并通过了《关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

2018 年 1 月 29 日，中国证券监督管理委员会向公司核发了《关于核准荣科科 技股份有限公司向秦毅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 【2018】218 号）。

（三）本次收购的实施情况

本公司已于 2018 年 4 月 12 日对视翰公司原股东秦毅、钟小春、王正、宁波

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荣科科技股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明

梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份 17,142,855 股，视翰公 司股权对应的工商变更登记手续已办理完毕，本公司实质取得视翰公司 100%股权 的实际控制权。

三、荣科科技收购视翰公司业绩承诺情况

2017 年 9 月 4 日，根据本公司与视翰公司原股东秦毅、钟小春、宁波梅山保 税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）签订的《附生效条件的发行股份及支付 现金购买资产之盈利预测补偿协议》之规定，原股东秦毅、钟小春、宁波梅山保税 港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）承诺视翰公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计的净利润分别达到 2,500 万元、3,300 万元、3,700 万元，上述净利润以 归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益后确定。在利润补偿期内视翰公司 第一年或第二年累计实现的净利润水平未达到承诺业绩水平 90%或三年累计实现净 利润水平未达到承诺业绩水平 100%的情形下，原股东秦毅、钟小春、宁波梅山保 税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）按照如下方式给予公司补偿：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利 润数）÷截至当期期末各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金 额。

四、视翰公司业绩承诺实现情况

视翰公司 2019 年度财务报表业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，于 2020 年 4 月 28 日出具了容诚审字[2020]110F0219 号无保留意见的审计报告。经审 计的视翰公司 2019 年度归属于母公司所有者的净利润为 4,394.06 万元，扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,338.39 万元，实现了 2019 年度的业 绩承诺。

期间	承诺净利润 扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润	差额	完成率
2019年度	33,000,000.00 43,383,903.93	10,383,903.93	131.47%

荣科科技股份有限公司

2020 年 4 月 28 日

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