Bringspring Science & Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Dec 25, 2017

上海东洲资产评估有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 [172110 号 ] 之反馈意见回复

中国证券监督管理委员会：

贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[172110] 号（以下简称“《反馈意见》”），就荣科科技股份有限公司（以下简称为“荣科科 技”、“上市公司”、“公司”、“本公司”）上报的《荣科科技股份有限公司上市公 司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，并提出了反馈要求。 现将公司本次重组申请文件需要评估师说明的问题回复如下：

除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中一致。

本反馈意见回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

问题一：申请材料显示，本次交易上市公司拟募集配套资金不超过16,290 万元，用于基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设等。申请材料同时显示， 截至2017 年6 月底，上市公司货币资金余额17,486.36 万元。请你公司：1） 结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币 资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情况等，补充披 露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露“基于分级诊疗的远程视频服 务平台项目”的可行性分析情况，项目资金用途是否涉及补充流动资金。3）补 充披露募集配套资金发行数量的测算过程，最终发行数量的确定程序、确定原 则，募集配套资金与本次交易的关系，以及募集配套资金失败的补救措施。4） 补充披露若上市公司募集配套资金失败，上市公司支付现金对价的具体安排， 相关安排是否会影响资产交割。5）补充披露对标的公司北京神州视翰科技股份 有限公司（以下简称神州视翰）作收益法评估时预测现金流中是否包含募集配

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套资金投入带来的收益，以及对本次交易评估值的影响。6）补充披露募集配套 资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立 财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露标的公司北京神州视翰科技股份有限公司作收益法评估预测 现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益，以及对本次交易评估值得影 响。

上市公司本次收购神州视翰 100%股权采用收益法、资产基础法对标的公司 价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终评估结果。本次评估是在其现 有资产、现存状况、现有经营范围、产品结构、运营方式等不发生较大变化基础 之上进行的，未考虑募集配套资金对标的公司经营的影响。因此，本次收益法评 估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益，不影响本次交易的评估 值。

二、评估师核查意见

经核查，评估师认为：标的公司收益法评估预测现金流中不包含募集配套资 金投入带来的收益，不影响本次交易的评估值。

问题八：申请材料显示，截至评估基准日2017 年6 月30 日，神州视翰经 审计净资产为6,641.43 万元，评估值为28,100 万元，评估增值21,458.57 万 元，增值率323.1%。请你公司结合神州视翰的行业地位、核心竞争力、市场竞 争以及同行业收购案例等，补充披露神州视翰评估增值率较高的原因及合理性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合神州视翰的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案 例等，补充披露神州视翰评估增值率较高的原因及合理性。

神州视翰主营业务是医疗信息化产品和商用智能屏应用系统的研发、设计、 销售和技术服务，其中医疗信息化产品是神州视翰最主要收入来源。根据神州视 翰预测业绩，以2017 年6 月30 日为评估基准日，按照收益法评估，神州视翰评

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估增值率323.1%。其评估增值率较高的主要原因如下：

（一）市场竞争

近几年来，我国医疗信息化市场需求增长较快，行业利润水平较高，从业企 业数量较多。整体来看，目前医疗信息化行业市场集中度相对较低。截至2016 年，从事医疗信息化行业的上市公司中包括卫宁健康、万达信息、东软集团和东 华软件等十余家公司的市场份额总和尚未达到50%。未来，随着我国医疗信息化 建设水平的提高，市场集中度也将有所提高，行业将从价格、资源等领域的竞争 转变为技术、应用方面的竞争。

目前，我国医疗信息化市场形成了欧美企业、日本企业和本土企业三大阵营 相互竞争的格局。欧美企业在数据存储分析和医疗信息系统整体架构方面具有一 定优势，而日本企业凭借其硬件优势，主攻医学影像和医疗整体解决方案等领域。 虽然外资企业具有一定技术优势，但其往往难以很好地满足我国医疗机构的个性 化和差异化的需求。由于我国本土企业对临床医疗业务流程、我国医院组织管理 体系和医疗信息化发展趋势的理解更加深刻，对用户需求的响应更加快速，并不 断进行业务与技术创新，因此我国本土企业在市场竞争中处于主动地位。

当前医疗信息化行业仍处于持续发展过程中，市场规模不断扩大，目前在医 疗信息化领域，尚未形成由少数企业垄断的局面，神州视翰等具有研发和创新能 力的医疗信息化企业仍面临较多的市场机会。

（二）行业地位

医疗信息化产品对应医疗服务主要有三大领域：医疗数据的采集、医疗数据 的分析及结论诊断、医疗数据及信息的展示。神州视翰多年来深耕于医疗数据及 信息的展示，在医疗信息“可视化”领域已发展成为一家具备软硬件一体化研发 设计能力的公司，旗下系统基本系自行开发，自主提供端到端（从后台业务管理 端及中心数据服务端到面向客户的终端）的全面解决方案，产品的定制、升级均 全面自主控制，具有较强的适应性和灵活度。

截至2017 年10 月底，神州视翰的医院客户总量约860 家，其中三甲医院 400 余家，成功实施了北京阜外医院的门诊和病房系统、北京儿研所门诊和信息 发布系统、上海德达心血管医院病房系统、浙江大学第一附属医院门诊和信息发

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布系统、北京医院门诊和信息发布系统、青岛大学附属第一医院门诊和信息发布 系统、贵州省人民医院门诊和信息发布系统、四川大学华西医院门诊和信息发布 系统、西南医院门诊和信息发布系统、江苏省中医院门诊和信息发布系统、连云 港第一人民医院病房系统等典型项目，在行业中建立了良好的品牌效应，客户对 神州视翰的产品满意度较高。因此，神州视翰目前已经建立较好地客户基础，形 成一定品牌影响力，建立起其医疗信息化领域的行业地位，为其业务进一步发展 奠定了重要的基础。

（三）核心竞争力

神州视翰的优势与核心竞争力具体体现如下几个方面：

1、产品体系及功能优势

神州视翰产品体系健全，其中数字医疗产品拥有智慧门诊、数字病房、视频 协作、医疗物联网等产品线，涉及的信息化产品可基本覆盖医院在“可视化”细 分领域的需求。

神州视翰所有系统均为自行开发，自主提供端到端（从后台业务管理端、中 心数据服务端，到面向客户的终端）的全面解决方案，产品的定制、升级均全面 自主控制，可根据不同客户的业务流程提供差异化解决方案，适应性强、灵活度 高。

神州视翰产品注重交互式体验，产品融合了人机交互、平板全高清显示多媒 体信息处理和网络传输等多项技术，是信息化办公、图文互动演示的优选方案， 在使用便利性上优于国内目前其他产品。

2、软硬件一体化优势

神州视翰是国内为数不多的具有软硬件一体化研发设计能力的公司，通过一 体化设计，能够有效地把控产品性能，降低硬件成本，在市场竞争中拥有较高的 性价比竞争优势，具体体现在以下方面：

（1）可满足小批量采购的需求。多数供应商为批量化生产，对于小批量硬 件的采购往往难以满足，或者向采购方收取较高的费用。神州视翰通过全资子公 司东莞益视拥有自己的生产基地，主要负责产品的加工环节，涉及到的硬件加工

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部分相较于其他厂商直接采购而言成本较低。

（2）可满足客户定制化需求。最终客户一般对产品的业务功能及外观有差 异化的需求，神州视翰硬件一体化的产品特点，可根据客户的需求对硬件部分进 行个性化设计、裁剪及组装，满足客户的各种潜在需求。

（3）可实现产品功能的稳定。产品硬件中的核心主板为自主设计，贴片环 节则由东莞益视采购原料并委托贴片厂商完成，因此在硬件的生产中，神州视翰 能控制产品的功能的稳定性，提升产品的适用性及灵活度。

3、品牌优势

神州视翰自成立以来，专注于医疗“可视化”信息产品的研发、生产与销售。 经过多年的深耕细作，神州视翰已经在医疗“可视化”信息产品领域积累了丰富 的经验，截至2017 年10 月底，神州视翰的医院客户总量约860 家，其中三甲医 院400 余家，成功实施了北京阜外医院的门诊和病房系统、北京儿研所门诊和信 息发布系统、上海德达心血管医院病房系统、浙江大学第一附属医院门诊和信息 发布系统、北京医院门诊和信息发布系统、青岛大学附属第一医院门诊和信息发 布系统、贵州省人民医院门诊和信息发布系统、四川大学华西医院门诊和信息发 布系统、西南医院门诊和信息发布系统、江苏省中医院门诊和信息发布系统、连 云港第一人民医院病房系统等典型项目，在行业中建立了良好的品牌效应，客户 对神州视翰的产品满意度较高。

4、营销网络优势

在营销管理上，神州视翰充分把握医疗信息服务的特点，以省为单位，加强 区域化本地化服务，为用户提供快速、直接的售前、售中、售后支持响应。公司 先后在浙江、山东、贵州、西安、东北、河南及四川建立了总部直属的二级区域 办事处，负责本地区域的销售、工程服务支持；在广东、湖北以两个子公司为依 托，在覆盖广东、湖北区域的基础上，延伸覆盖广西、福建，湖南、江西等区域。 对于销售网络暂时无法覆盖区域，则充分发挥经销商优势，弥补公司网络覆盖的 不足。目前神州视翰的专职经销商覆盖区域包括江苏、上海、新疆、重庆、云南 等地。神州视翰在营销网络建设上，基本实现了全国范围的网络覆盖，建立了属 地化销售与服务的管理模式，可实现对本地医院需求及服务的快速响应，满足医

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院的本地化服务需求。

（四）同行业收购案例

神州视翰主营业务是医疗信息化产品和商用智能屏应用系统的研发、设计、 销售和技术服务，参照《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，神州视翰所 属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”之“软件和信息技术服务业（I65）”。 该行业企业具有轻资产的特点，人才、技术及客户等因素对于企业发展至为重要， 因而估值多采取收益法估值，同行业收购案例均存在增值率较高的特点。

本次选取了2017 年以来A 股上市公司收购软件和信息技术服务业公司作为 同行业收购可比案例，具体情况如下：

序号	上市公司	标的资产	估值 （万元）	账面净资产 （万元）	增值率	动态市盈率	定价方法
1	中南文化	极光网络90%股权	74,252.98	6,410.80	1,058.25%	13.50	收益法
2	通鼎互联	百卓网络100%股权	108,026.60	17,059.32	533.24%	15.43	收益法
3	佳讯飞鸿	六捷科技55.13%股权	47,039.81	5,082.38	825.55%	15.41	收益法
4	赛摩电气	积硕科技100%股权	26,300.00	4,159.35	532.31%	14.56	收益法
5	天源迪科	维恩贝特94.8428%股权	84,250.87	18,905.27	357.37%	22.12	收益法
6	真视通	网润杰科100%股权	41,503.57	3,518.17	1,079.69%	16.00	收益法
7	浙大网新	华通云数据80%股权	225,150.00	51,155.96	340.12%	14.24	收益法
8	华宇软件	联奕科技100%股权	144,700.00	18,485.39	682.78%	19.58	收益法
9	恒泰实达	辽宁邮电99.854%股权	159,300.00	40,059.80	297.66%	17.06	收益法
平均值					632.81%	16.43	-

注1：数据来源：Wind 资讯

注2：动态市盈率=本次交易作价/业绩承诺期第一个完整会计年度承诺实现的归属于母 公司股东净利润

由上表可以看出，2017 年以来A 股上市公司收购软件和信息技术服务业公 司定价基准日当年的动态市盈率算数平均值为16.43 倍，评估增值率平均值为 632.81%。截至评估基准日2017 年6 月30 日，神州视翰的动态市盈率为16.39 倍，增值率为323.1%，均低于同行业收购项目的平均水平。

综上所述，本次交易中，上市公司购买神州视翰100%股权的交易作价具备 合理性。

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二、评估师核查意见

经核查，本次交易的评估师认为：目前医疗信息化行业市场集中度不高，神 州视翰在医疗信息“可视化”领域已发展成为一家具备软硬件一体化研发设计能 力的公司，并在产品、品牌、营销网络等方面具备核心竞争力，本次上市公司购 买神州视翰100%股权的增值率低于同行业收购项目的平均水平，因此，本次交 易依据神州视翰预测业绩按收益法进行评估，其评估增值率较高具有合理性。

问题九：申请材料显示，2016 年11 月王正增资对应神州视翰100%股权估 值为5,750 万元，2016 年12 月逐鹿投资增资对应估值为6,250 万元，本次交易 中神州视翰100%股权作价28,000 万元，请你结合神州视翰发展状况、评估依据， 补充披露本次评估值大幅度增加的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核 查并发表意见。

回复：

一、发展状况

2015 年以前，神州视翰产品主要集中在门诊分诊叫号产品，产品较为单一 且市场能力不足，新业务处于技术储备和市场开拓阶段，未来业绩持续增长还存 在不确定性；2016 年开始，随着神州视翰产品线的不断扩充以及品牌的日益加 强，神州视翰在医院信息化的市场占有率稳步提高。2016 年度神州视翰营业收 入和归属于母公司股东的净利润较2015 年度分别增长48.05%和25.16%。2017 年，除传统的智慧门诊业务保持稳定发展外，数字病房和教育类智能屏两类产品 日渐成熟，市场拓展取得显著进展，为神州视翰带来新的业务机遇。2017 年1-6 月，神州视翰营业收入和归属于母公司股东的净利润分别占2016 年度相应指标 的69.16%和74.73%。目前神州视翰已经形成以智慧门诊、数字病房、医疗视频 协作、医疗物联网、商用智能屏应用五大系列产品，产品销售体系基本覆盖全国。

二、评估依据

2016年2月，标的公司引入财务投资者王正时，增资价格主要系参考2014年、 2015年标的公司经营业绩由投资人与原股东协商确定。2016年上半年，标的公司 引入财务投资人王正后，随即筹划参照财务投资人的入股价格实施员工持股，由

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于标的公司就员工持股方案的论证和协商时间较长，直至2016年下半年才完成员 工持股平台的设立及增资手续。因此，2016年两次增值估值是根据神州视翰当时 的发展状况、增资目的及资本运作思路确定的。

本次评估报告采用收益法作为定价方法，依据神州视翰管理层提供的未来盈 利预测，以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现 后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去 有息债务得出股东全部权益价值。

本次交易作价以基准日2017年6月30日神州视翰股东全部权益评估值为参考 依据，交易价格与2016年两次增资的价格差异较大，主要原因为：

（1）本次交易时神州视翰除传统的智慧门诊业务保持稳定发展外，数字病 房、医疗视频协作、教育类智能屏等产品日渐成熟，市场拓展取得显著进展，为 神州视翰带来新的业务机遇；

（2）与2016年初引进财务投资者及筹划员工持股平台相比，本次交易时神 州视翰业绩实现快速增长，收入及净利润水平显著提高，神州视翰体现出更高的 盈利能力与增长潜力；

（3）基于神州视翰良好的业务发展前景，神州视翰主要股东承诺2017年、 2018年、2019年神州视翰的净利润分别达到1,700万元、2,500万元和3,300万元， 神州视翰业绩预计保持快速增长，因此收益法下神州视翰的评估价值较2016年出 现较大幅度上升。

三、评估师核查意见

经核查，评估师认为：由于神州视翰近两年处于快速增长阶段，产品日渐成 熟，新业务市场拓展取得显著进展，盈利能力增强，业务发展前景较好，且交易 对方就公司未来发展进行业绩承诺，因而神州视翰基于收益法的整体评估值较 2016 年两次增资的估值有较大幅度增长，具有合理性。

问题二十一：申请材料显示，收益法评估时预测神州视翰2017 年将实现主 营业务收入14,560 万元，净利润1,704.61 万元。请你公司结合最新业绩情况， 补充披露神州视翰2017 年预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评

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估师核查并发表明确意见。

回复：

一、神州视翰2017 年1-10 月收入和净利润的实现情况

根据神州视翰提供的的合并财务报表（未经审计），2017 年1-10 月神州视 翰实现营业收入11,467.98 万元，占预测营业收入的78.76%；实现归属于母公 司所有的净利润1,423.94 万元，占预测净利润83.53%。

神州视翰的收入和净利润实现情况具体如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2017 年1-6 月	2017 年1-10 月 （未审数）	2017 年度 （预测）	完成率
营业收入	6,478.66	11,467.98	14,560.00	78.76%
综合毛利率	48.08%	50.08%	49.02%	-
归属于母公司净利 润	712.25	1,423.94	1,704.61	83.53%

经不完全统计，截至 2017 年 10 月 31 日，神州视翰在手合同未确认收入情 况统计具体如下：

单位：万元

		单位：万元
收入类型	合同金额（含税）	未确认收入（不含税）
智能屏收入	3,854.21	3,027.33
数字病房	1,239.92	836.90
智慧门诊	4,085.33	2,727.58
视频协作	365.00	311.97
物联网及其他	14.84	12.68
合计	9,559.29	6,916.45

鉴于神州视翰2017 年1-10 月经营业绩良好，截至2017 年10 月31 日，未 确认收入的在手订单充裕，结合合同执行周期、收入时点等因素考虑，2017 年 预测收入和净利润预计可以实现。

二、评估师核查意见

经核查，评估师认为：神州视翰最新经营业绩良好，在手合同较为充足，神 州视翰2017 年的预测收入和净利润预计可以实现。

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问题二十二：申请材料显示，收益法评估时神州视翰2017 年-2021 年的预 测收入增长率分别为55.4%、25.7%、24.98%、14.45%、11.5%。2015 年、2016 年，神州视翰的毛利率分别为48.66%、50.3%，2017 年-2021 年的预测毛利率在 48%到49%之间。请你公司结合主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市 场规模及份额变动情况，未来市场竞争格局等，量化分析神州视翰预测营业收 入、毛利率的依据以及合理性，并说明上述参数的选取是否符合谨慎性要求。 请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、市场规模情况

神州视翰主营业务是医疗信息化产品和商用智能屏应用系统的研发、设计、 销售和技术服务，所属行业为医疗信息化和数字标牌行业。

（一）医疗信息化行业

1、行业政策的大力支持

随着国家“十三五”规划纲要的出台，医疗信息化领域相关的政策也相继发 布。2016 年12 月，国务院在颁布的《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》 中指出，要在分级诊疗、现代医院管理、全民医保、药品供应保障、综合监管等 5 项制度建设上取得新突破，同时统筹推进相关领域改革，同时要利用信息化手 段促进医疗资源纵向流动，全面夯实医药卫生领域的信息化管理基础。2017 年1 月，国家卫计委发布的《“十三五”全国人口健康信息化发展规划》，对未来5 年 间的医疗信息化建设作出了总体规划，提出到2020 年基本建成互联互通的人口 健康信息平台，更明确把智慧医疗便民惠民工程作为未来全局性的重点工程。

受益于国家相关政策和规划的出台，医疗信息化行业将在医疗机构管理、临 床医疗管理、区域医疗信息互联互通和医疗药品采购及支付领域获得更多发展机 会。随着医疗信息化系统推广和实施程度的提高，医疗信息化行业将迎来快速发 展的时期。

2、医疗信息化行业未来发展前景

根据中投顾问对2017-2021 年中国医疗信息化行业市场规模预测，2017 年

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中国医疗信息化行业市场规模将达到448 亿元，未来五年（2017-2021）年均复 合增长率约为17.81%，2021 年中国医疗信息化行业市场规模将达到863 亿元。

2017-2021 年中国医疗信息化行业市场规模预测

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数据来源：中投顾问产业研究中心

（二）数字标牌行业

1、国家大力推进智慧城市

2015 年12 月至今，我国智慧城市的发展受国家政策大力支持，已逐渐迈入 全新的阶段。2016 年政府工作报告要求深入推进新型城镇化，建设智慧城市，《十 三五规划纲要》进一步将智慧城市列为“新型城镇化建设重大工程”。2016 年4 月，习近平总书记主持召开“网络安全与信息化工作座谈会”，强调指出，要分 级分类推进新型智慧城市建设。2016 年11 月，国家发改委、国家标准委等部门 联合发布了《关于组织开展新型智慧城市评价工作务实推动新型智慧城市健康快 速发展的通知》，明确形成了以国家发改委、中央网信办牵头，各地方政府配合 落实，统一进行系统化安排的建设体系。

在国家政策的大力支持下，截至目前，我国已公布了三批智慧城市试点，共 计290 个城市。同时，全国100%的副省级以上城市、87%的地级以上城市，总计 约500 多个城市已提出智慧城市发展计划或在建智慧城市，占世界智慧城市创建 总数的一半以上。数字标牌作为城市信息基础设施的终端产品，在“智慧城市” 建设中将发挥重要作用。因此，在国家大力推进“智慧城市”建设的背景下，预

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计未来数字标牌的市场需求将被进一步激活，整个行业将迎来发展机遇。

2、“走班制”教育模式的改革

2014 年12 月，教育部发布了《关于普通高中学业水平考试的实施意见》， 明确对高考进行改革，并将＂坚持自主选择，为每个学生提供更多的选择机会， 促进学生发展学科兴趣与个性特长＂作为基本原则。为应对高考招生制度改革要 求，全面推行走班制教学已成为必然的趋势。

2017 年，教育部将教育模式改革作为重点工作，特别是在试行高考综合改 革的北京、天津、山东、海南等地区，正在加紧全面部署走班制教学模式改革。 计划通过3 年的时间，在2020 年落实新的高考与招生录取模式。随着教育改革 步伐的逐步深入，走班制的管理需求即将成为教育市场上的新机遇，而数字标牌 在教育领域中的电子班牌，不仅可实现走班制模式下校方对打卡考勤的基础需 求，还可整合学校对外宣传、日常互动交流、教师教学办公、课外学习延伸、智 能硬件接入等各种服务，实现智慧校园平台数据的自动采集，助力走班制教学加 速落地。走班制模式下，电子班牌将成为校方的刚性需求，预计未来市场将实现 快速增长。

根据中国产业信息研究网发布的《2017-2022 年中国数字告示（数字标牌） 市场深度调研与发展趋势预测研究报告》，2015 年数字标牌市场整体销额为75 亿元，与2014 年相比同比增长13.64%，2016 年规模达到88 亿元。受行业政策 的鼓励，数字标牌市场整体进入快速发展期。智慧城市、智慧交通、智慧医疗、 智慧教育、智慧社区、智慧零售等一系列智慧经济由试点向推广过渡，促进数字 标牌市场进入新一轮快速增长期。预测2022 年中国整体数字标牌销售额将达到 201.7 亿元。

二、未来市场竞争格局

（一）医疗信息化行业

目前国内医疗信息化解决方案提供商和医疗机构信息化建设企业数量较多， 但绝大多数企业规模较小。市场竞争尚处于区域分散竞争阶段，跨地域的医疗信 息化企业为数不多，全国性的医疗信息化企业数量则更少。

随着市场的日趋成熟，能够提供综合解决方案的医疗信息化企业在市场中的

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领先优势渐趋明显，并且保持较高的增长速度，市场集中度逐步提高。而一些专 业的医学影像存储与传输系统厂商、电子病历厂商则通过寻求与医院信息管理系 统厂商的合作来扩大专业产品的市场。未来，具有核心竞争优势的医疗信息化企 业将通过收购重组的方式，获得更多客户资源，完善产品线，扩大业务规模，以 应对国内外厂商的竞争。

（二）数字标牌行业

数字标牌从面世开始，依次经历了单机版、网络版、交互版、智能版等阶段， 解决方案日趋成熟、应用价值不断提升。经过十多年的发展，中国数字标牌市场 已成为全球最大单一市场，市场潜力巨大，但是目前市场门槛较低，参与企业较 多，且中小型企业为主，市场集中度低，尚未形成稳定品牌格局。除传统的数字 标牌厂商参与市场竞争外，上下游厂商如芯片及板卡厂商、IT 厂商、TV 厂商、 大屏厂商等也纷纷涉足该市场，为数字标牌市场注入更多驱动力量。未来，数字 标牌行业面临产业整合，金融资本介入及行业并购有可能导致新一轮的市场竞 争。

三、神州视翰未来竞争分析

目前医疗“可视化”及数字标牌领域绝大多数企业规模较小，尚未形成稳定 的品牌格局，神州视翰自成立以来，一直深耕于医疗“可视化”细分领域及数字 标牌领域，拥有丰富的产品体系、整体解决方案及软硬件一体化的独特优势，并 且通过布局全国销售网络，以及多年来树立的品牌形象，成功实施了许多典型案 例，积累了大量的客户资源，未来前景较为广阔。

四、神州视翰与竞争对手或同行业可比公司数据对比

神州视翰主营业务是医疗信息化产品和商用智能屏应用系统的研发、设计、 销售和技术服务，参照《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，神州视翰所 属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”之“软件和信息技术服务业（I65）”。

本次选取软件和信息技术服务业A 股上市公司中从事医疗信息化业务的公 司及新三板与神州视翰产品相类似的挂牌公司作为同行业可比公司。同行业可比 公司的历史收入增长率指标及毛利率指标情况如下：

（一）可比公司收入增长率

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可比公司	项目名称	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	复合增长率
卫宁健康	营业收入	34,882.79	49,141.16	75,315.77	95,447.33	-
	收入增长率		40.88%	53.26%	26.73%	39.87%
东软集团	营业收入	745,275.32	779,633.13	775,169.17	773,484.81	-
	收入增长率		4.61%	-0.57%	-0.22%	1.25%
万达信息	营业收入	121,306.98	154,280.58	186,856.16	207,503.88	-
	收入增长率		27.18%	21.11%	11.05%	19.60%
银江股份	营业收入	185,465.65	231,905.37	193,500.20	165,530.39	-
	收入增长率		25.04%	-16.56%	-14.45%	-3.72%
荣科科技	营业收入	37,558.60	41,191.95	54,187.30	50,260.73	-
	收入增长率		9.67%	31.55%	-7.25%	10.20%
华平股份	营业收入	25,522.86	22,087.95	33,121.31	34,173.83	-
	收入增长率		-13.46%	49.95%	3.18%	10.22%
神州信息	营业收入	771,343.81	655,900.79	671,285.58	801,431.28	-
	收入增长率		-14.97%	2.35%	19.39%	1.28%
*ST运盛	营业收入	26,427.11	18,336.48	5,033.80	9,427.58	-
	收入增长率		-30.61%	-72.55%	87.29%	-29.08%
北纬科技	营业收入	28,125.04	22,762.62	19,360.52	39,440.89	-
	收入增长率		-19.07%	-14.95%	103.72%	11.93%
达实智能	营业收入	101,189.27	126,306.23	171,130.87	245,701.55	-
	收入增长率		24.82%	35.49%	43.58%	34.41%
创业软件	营业收入	37,800.55	40,564.81	42,597.16	54,864.53	-
	收入增长率		7.31%	5.01%	28.80%	13.22%
数字政通	营业收入	40,635.71	54,608.68	65,113.53	96,733.61	-
	收入增长率		34.39%	19.24%	48.56%	33.52%
和仁科技	营业收入	13,983.20	22,717.54	22,512.58	23,564.02	-
	收入增长率		62.46%	-0.90%	4.67%	19.00%
麦迪科技	营业收入	14,279.35	18,047.06	20,187.13	24,064.30	-
	收入增长率		26.39%	11.86%	19.21%	19.00%
久远银海	营业收入	29,683.53	36,571.04	44,981.79	52,743.31	-
	收入增长率		23.20%	23.00%	17.25%	21.12%
南格科技	营业收入	3,244.97	3,255.65	3,338.35	3,165.96	-
	收入增长率		0.33%	2.54%	-5.16%	-0.82%
亚华电子	营业收入	-	5,375.28	6,492.86	9,043.82	-

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可比公司	项目名称	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	复合增长率
	收入增长率	-	-	20.79%	39.29%	29.71%
来邦科技	营业收入	3,884.90	4,663.30	6,492.41	9,094.36	-
	收入增长率	-	20.04%	39.22%	40.08%	32.78%
	平均值（剔除负值）					19.81%

根据上表的统计数据，医疗信息化行业可比公司呈现不同的业务发展趋势， 剔除复合增长率为负数后，可比公司2013 年-2016 年营业收入的平均复合增长 率为19.81%。神州视翰2018 至2020 年预测收入分别为18,310.00 万元、 22,700.00 万元、25,980.00 万元、28,980.00 万元，增长率分别为25.70%、24.98%、 14.45%、11.50%，复合增长率为16.54%，与可比公司历史增长率平均值差异不 大。神州视翰对未来营业收入增长率的预测，是在考虑以下几方面因素基础上确 定的：

（1）神州视翰主要产品为医疗“可视化”产品，与其它医疗信息化领域竞 争较为充分、成熟企业较多的情况相比，神州视翰所处的医疗“可视化”产品细 分领域仍处于快速发展期。

（2）与同行业上市公司相比，神州视翰收入规模较小，尚处于快速发展期。 在上述可比公司中，与神州视翰收入规模相当的公司如亚华电子和来邦科技表现 出较高的成长性，其2015 年、2016 年营业收入增长率高于本次神州视翰预测的 2018 年至2020 年的营业收入增长率。

（3）神州视翰近年成功开发了数字病房、视频协作、教育类智能屏等新产 品，已开始推向市场并形成收入，预计将成为神州视翰新的业绩增长点。

因此，考虑到神州视翰所处细分领域的特点、当前业务规模及新开发产品所 处阶段，神州视翰预测期营业收入增长率的预测具有合理性，符合谨慎性要求。

（二）可比公司毛利率

可比公司	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
卫宁健康	54.09%	54.67%	54.13%	54.37%
东软集团	28.77%	28.65%	31.37%	30.57%
万达信息	30.05%	31.85%	39.89%	38.94%
银江股份	23.52%	25.98%	24.99%	25.89%

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可比公司	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
荣科科技	34.09%	34.68%	31.23%	31.78%
华平股份	76.80%	73.79%	56.13%	51.79%
神州信息	15.36%	18.32%	20.66%	19.54%
*ST运盛	5.51%	60.22%	62.12%	66.92%
北纬科技	46.76%	43.49%	42.07%	47.41%
达实智能	29.52%	31.63%	28.73%	30.49%
创业软件	47.29%	48.30%	49.48%	48.95%
数字政通	39.32%	44.35%	39.44%	36.52%
和仁科技	64.74%	45.83%	53.10%	55.63%
麦迪科技	69.94%	65.74%	69.74%	68.83%
久远银海	49.38%	46.02%	43.13%	43.94%
南格科技	56.82%	51.08%	53.80%	29.64%
亚华电子	-	62.97%	65.84%	67.69%
来邦科技	55.63%	59.95%	59.98%	61.78%
平均值	42.80%	45.97%	45.88%	45.04%

神州视翰2015 年、2016 年及2017 年1-6 月毛利率分别为48.66%、50.30%、 48.08%，2017 年-2021 年的预测毛利率分别为49.02%、48.60%、48.20%、47.99%、 47.90%，略高于上述可比公司平均毛利率水平，主要原因是：

（1）同行业上市公司较多开展系统集成业务，系统集成业务通常需要根据 项目整体要求外购硬件系统及第三方软件，外购成型的硬件软件的成本较高，降 低了系统集成业务的毛利率水平；除因客户需求代购少部分软件和硬件产品外， 神州视翰未开展系统集成业务，其毛利率水平较少受到外购软硬件成本影响。

（2）神州视翰是国内为数不多的具有软硬件一体化研发设计生产能力的公 司，通过一体化设计生产，能够有效地把控产品性能、降低硬件成本，在市场竞 争中拥有较高的性价比竞争优势，因此毛利率相对同行业可比公司较高。

（3）神州视翰主要产品为医疗“可视化”产品，与产品应用领域具有一定 相关性且收入规模相当的南格科技、亚华电子、来邦科技相比，除南格科技2016 年毛利率水平较低外，神州视翰报告期及预测期毛利率处于略低水平，神州视翰 预测期毛利率的选取符合谨慎性要求。

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四、评估师核查意见

经核查，评估师认为：神州视翰的营业收入、毛利率的预测具有合理性，相 关参数的选取符合谨慎性要求。

问题二十三：申请材料显示，2015 年、2016 年和2017 年1-6 月，神州视 翰软件产品增值税退税金额分别为476.28 万元、321.12 万元和81.68 万元，收 益法评估时预测未来增值税退税金额较高。请你公司：1）补充披露神州视翰将 软件产品增值税退税收入计入其他收益是否符合《企业会计准则》的相关规定。 2）结合报告期增值税退税金额与营业收入的比例关系，量化分析神州视翰预测 其他收益金额的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意 见。

回复：

一、补充披露神州视翰将软件产品增值税退税收入计入其他收益是否符合 《企业会计准则》的相关规定

财政部、国家税务总局财税[2011]100 号《关于软件产品增值税政策的通知》 规定：对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率 征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。神州视 翰软件产品增值税退税业务即为根据财税[2011]100号文件之规定享受的退税补 助。

《企业会计准则第16 号--政府补助》（2017 年修订）规定：“所谓政府补助 是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。”神州视翰取得的退税补 助属于从政府无偿取得的货币性资产，属于政府补助；同时，《企业会计准则第 16 号--政府补助》准则规定：用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的， 直接计入当期损益或冲减相关成本。其中：与企业日常活动相关的政府补助，应 当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关 的政府补助，应当计入营业外收支。

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神州视翰取得的退税补助系按照财税[2011]100号文件规定长期享有的税收 优惠，是与神州视翰日常活动（主营业务）密切相关的政府补助，计入其他收益 符合《企业会计准则第16 号--政府补助》（2017 年修订）的规定。

二、结合报告期增值税退税金额与营业收入的比例关系，量化分析神州视 翰预测其他收益金额的依据以及合理性

（一）列表补充披露报告期及期后增值税退税金额与营业收入的比例关系

2015 年至2017 年10 月，神州视翰增值税退税金额与营业收入的比例关系 如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年	2016 年	2017 年1-6 月	2017 年1-10 月
营业收入	6,005.60	8,696.97	5,665.52	10,015.28
退税金额	461.20	288.62	73.54	209.63
比例	7.68%	3.32%	1.30%	2.09%

注：此处营业收入指神州视翰母公司营业收入（不含向子公司东莞益视销售材料收入）。

2015 年神州视翰增值税退税金额占营业收入比例较高，主要是由于2015 年 退回的软件增值税所属日期为2014 年8 月至2015 年11 月。2017 年1-6 月增值 税退税金额占营业收入比例较低，主要原因系2017 年1-6 月退回的软件增值税 所属日期为2016 年12 月至2017 年2 月。

（二）神州视翰预测其它收益金额的依据及其合理性

神州视翰其它收益金额主要为软件产品增值税退税。因2016 年神州视翰退 回软件增值税所属日期为2015 年12 月至2016 年11 月，为一个完整年度，能更 合理反映神州视翰一年的增值税退税情况，因此，神州视翰其它收益金额按2016 年退税金额与母公司营业收入（不含内部销售）的比例3.32%进行预测。

2017 年上半年神州视翰增值税退税比例较以往年度有所下降，主要是由于 神州视翰产品由硬件、嵌入式软件产品及软件构成。因行业客户对硬件产品的需 求提升，2017 年含嵌入式产品在内的硬件产品销售比重增加，而2017 年上半年 神州视翰尚未办理嵌入式软件增值税退税备案，导致当期软件增值税退税比例有 所下降。

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根据财政部、国家税务总局财税[2011]100 号《关于软件产品增值税政策的 通知》，2017 年神州视翰申请嵌入式软件产品退税，并在税务部门完成备案，对 2017 年8 月以后签订合同并开出对应产品发票的项目，神州视翰开始享受嵌入 式软件产品退税政策。根据《关于软件产品增值税政策的通知》，即征即退税额= 当期嵌入式软件产品销售额×17%-当期嵌入式软件产品可抵扣进项税额-当期嵌 入式软件产品销售额×3%，当期嵌入式软件产品销售额=当期嵌入式软件产品与 计算机硬件、机器设备销售额合计-当期计算机硬件、机器设备成本×（1+10%）。 根据神州视翰在税务部门的备案结果，嵌入式产品中硬件组成计税价格按计算机 硬件、机器设备成本×（1+20%）进行计算。按照对神州视翰2017 年9 月、10 月签订的金额为30 万元以上合同的统计，硬件、嵌入式产品、纯软件产品销售 收入占比分别约为23%、55%、22%，假设项目合同不含税收入为100 万元，相应 硬件、嵌入式产品、纯软件产品分别为23 万元、55 万元、22 万元，据此测算嵌 入式软件退税额如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	备注
嵌入式产品销售额（a）	55.00
硬件实际成本（b)	27.50	按综合毛利率约为50%并结合硬件、软件占 比，从谨慎性原则出发，假设硬件成本约为 嵌入式产品销售额的50%，b=a×50%
硬件销售额（c）	33.00	硬件合理毛利率为20%，c=b×（1+20%）
嵌入式软件销售额（d）	22.00	d=a-c
可抵扣进项税额（e）	-	软件可抵扣进项税额较少，按0进行测算
即征即退额（f）	3.08	f=d×（17%-3%）-e

按上述比例测算的软件增值税退税金额如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	销售金额	增值税退税额
硬件	23.00	-
嵌入式产品（含嵌入式软件、硬件）	55.00	3.08
软件	22.00	3.08
合计	100.00	6.16
增值税退税占产品销售收入比例		6.16%

考虑到嵌入式软件的退税率显著高于神州视翰2016 年度退税额占营业收入

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比例，软件产品增值税退税按2016 年退税比例3.32%进行预测是合理的，符合 谨慎性原则。

三、评估师核查意见

经核查，评估师认为：神州视翰将软件产品增值税退税收入计入其他收益符 合《企业会计准则》的相关规定；神州视翰预测其他收益具有合理依据，符合谨 慎性原则。

问题二十四：申请材料显示，收益法评估时对未来年度营运资本的预测， 主要根据营运资本与收入、成本的比例关系，以及与所估算经营业务的相关性 来综合确定，请你公司：1）结合应收款项、应付款项等营运资金的主要影响因 素，补充披露神州视翰未来年度预测经营活动现金流的具体金额及具体测算过 程、依据和合理性。2）补充披露预测期自由现金流的具体金额及具体测算过程， 以及是否与报告期现金流存在较大差异，如有，说明原因即合理性。请独立财 务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、应收款项、应付款项等营运资金的主要影响及营运资本的测算过程

神州视翰营运资金主要包括安全现金保有量、存货、应付账款、预收账款等。 其中，营运资金=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收帐 款-应付职工薪酬-应交税费。营运资金需求主要受业务规模、收款政策、付款政 策、安装验收周期、备货政策等影响。

安全现金保有量是指企业要维持正常运营需要的现金保有量。其中月完全付 现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12，根据企业历史经营 情况，本次确定企业安全现金保有量月数为2 个月。

根据神州视翰2015 年及2016 年存货周转率、应收款项周转率、应付款项周 转率等各项周转率的平均数，确定预测期各项指标周转率。具体指标如下：

项目	2015 年	2016 年	预测期
应收账款周转率	3.60	3.20	3.40
其他应收款周转率	41.10	34.80	37.95

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预付账款周转率	19.10	12.40	15.75
存货周转率	1.00	1.30	1.15
应付账款周转率	13.00	14.40	13.70
预收账款周转率	2.40	2.70	2.55
其他应付款周转率	514.00	75.40	294.65

根据上述指标，营运资本计算过程如下表所示：

						单位：万元	单位：万元
项目\年份	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年以 后
主营业务收入	6,327.79	9,368.07	14,560.00	18,310.00	22,700.00	25,980.00	28,980.00	28,980.00
营业成本	3,248.77	4,655.20	7,422.29	9,412.11	11,759.64	13,511.23	15,099.14	15,099.14
安全运营现金	1,000.32	1,434.28	2,173.66	2,697.34	3,299.94	3,769.70	4,220.28	4,220.28
应收票据	-	-	307.20	307.20	307.20	307.20	307.20	307.20
应收账款	1,736.48	2,923.08	4,282.35	5,385.29	6,676.47	7,641.18	8,523.53	8,523.53
经营性其他应收款	154.09	269.05	383.66	482.48	598.16	684.58	763.64	763.64
预付账款	170.23	375.03	471.26	597.59	746.64	857.86	958.68	958.68
存货	3,114.04	3,522.68	6,454.17	8,184.44	10,225.77	11,748.89	13,129.68	13,129.68
其他的经营性资产			-	-	-	-	-	-
应付票据	-	-	-	-	-	-	-	-
应付账款	250.56	324.30	541.77	687.02	858.37	986.22	1,102.13	1,102.13
预收账款	2,626.15	3,479.87	5,709.80	7,180.39	8,901.96	10,188.24	11,364.71	11,364.71
应付职工薪酬	318.38	463.31	734.88	931.89	1,164.32	1,337.75	1,494.96	1,494.96
应交税费	352.54	669.71	912.85	1,147.96	1,423.20	1,628.84	1,816.93	1,816.93
经营性其他应付款	6.32	61.74	25.19	31.94	39.90	45.85	51.24	51.24
其他的经营性负债	-	-	-	-	-	-	-	-
期末运营资本	2,621.20	3,525.19	6,147.81	7,675.14	9,466.43	10,822.51	12,073.04	12,073.04

二、预测经营活动现金流、自由活动现金流的具体测算过程、依据和合理

性。

本次评估使用神州视翰的自由现金流量作为评估对象的收益指标，在未来自 由现金流量中考虑了应收款项、应付款项等营运资金的主要影响因素。本次神州 视翰的自由现金流量是在经营活动现金流的测算基础上，包含属于投资活动的资 本性支出以及属于筹资活动的一笔新增借款。

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未来年度预测经营活动现金流及自由现金流的具体金额及测算过程如下：

					单位：万元	单位：万元
项目	2017 年6-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及以后
归属于母公司股东 的净利润	992.36	2,527.24	3,309.62	3,779.23	4,135.05	4,135.05
加：折旧和摊销	40.20	84.56	92.90	93.18	93.60	93.60
减：营运资本增加	960.80	1,527.33	1,791.29	1,356.08	1,250.53	-
加：税后的付息债务 利息	21.75	52.20	52.20	52.20	52.20	52.20
经营活动现金流量	93.51	1,136.67	1,663.43	2,568.53	3,030.32	4,280.85
减：资本性支出	90.20	134.56	142.90	123.17	123.60	93.60
加：新增贷款	1,000.00
企业自由现金流	1,003.31	1,002.11	1,520.53	2,445.36	2,906.72	4,187.25

1、净利润

根据神州视翰盈利预测确定企业净利润及归属母公司的净利润。

2、折旧和摊销

折旧和摊销的预测，除根据神州视翰原有的各类固定资产和其它长期资产， 并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产，按照神州视翰所执行的 折旧和摊销政策预测。由于神州视翰固定资产主要为电子设备、组装工具等，故 按平均折旧年限 3 年折旧，其他长期资产主要为外购财务软件，按 10 年摊销。 3、资本性支出

资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和 未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入。神州视翰资本性支出主要 为满足生产需要的电子设备、组装工具及软件投资支出。由于神州视翰现有场地 足以满足未来生产规模扩大需求，仅需增加电子设备及组装工具。为保持神州视 翰永续经营，按设备的当期折旧额和其它长期资本的当期摊销额作为维护更新资 本性支出。根据神州视翰企业特点及管理层估计，神州视翰预测资本性支出如下：

项目/年度	2017 年 6-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年 及以后
因产能扩张需新增的设备类 投入	50.00	50.00	50.00	30.00	30.00	-
当期设备折旧（即保持永续 经营的维护资金投入）	39.33	82.83	91.17	91.44	91.87	91.87

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设备类的资本性支出小计	89.33	132.83	141.17	121.44	121.87	91.87
其他长期资产（软件）摊销 金额（即维护投资金额）	0.87	1.73	1.73	1.73	1.73	1.73
合计	90.2	134.56	142.90	123.17	123.60	93.60

4、营运资本增加

营运资本测算原则及过程具体详见本题之“一、结合应收款项、应付款项等 营运资金的主要影响因素，补充披露神州视翰未来年度经营活动现金流的具体预 测过程、依据和合理性。”

5、新增贷款及偿还借款

截至评估基准日，神州视翰无有息负债。基准日后至评估报告出具日，神州 视翰于2017 年7 月26 日发生银行借款1,000 万元，根据管理层计划，神州视翰 暂无还款计划，借款利息全部予以费用化。

6、税后付息债务利息

税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。 税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）。

三、与报告期现金流存在差异的原因及合理性

神州视翰2015 年、2016 年、2017 年1-6 月现金及现金等价物净增加额分别 为154.51万元、918.90万元、-1,437.10万元，经营性现金流量净额分别为660.14 万元、-216.37 万元、-1,638.31 万元。本次评估企业自由现金流详见下表：

						单位：万元
项目\年份	2017 年 6-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及 以后
企业自由现金流	1,003.31	1,002.11	1,520.53	2,445.36	2,906.72	4,187.25

神州视翰2017年1-6月经营活动现金流净额下降幅度较大，主要是由于2017 年上半年回款较少，并考虑到上半年部分原材料价格较低及预期下半年合同承接 额快速增长，神州视翰2017 年上半年货款支出较大。

预测期神州视翰自由现金流与报告期内现金流量存在差异，主要原因是：

1、报告期内神州视翰处于快速增长期，2016 年营业收入及2017 年预测收 入分别增长48.05%、55.42%，在快速增长期内神州视翰为满足生产扩大需求，

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根据业绩预期加大原材料等采购支出，但经营活动现金流入受收入影响具有一定 滞后性。神州视翰2018至2020年预测收入增长率分别为25.70%、24.98%、14.45%、 11.50%，随着收入增速的下降，经营性现金支出的增速会相应下降，神州视翰的 经营活动现金流净额将趋于提升。

2、企业自由现金流量从根本上受企业收入、净利润影响，预测期内神州视 翰业绩快速增长，将导致神州视翰预测的自由现金流相应大幅增加。2015 年、 2016 年平均净利润为856.04 万元，神州视翰2018 年至2022 年预测净利润达到 2,532.09 万元、3,388.52 万元、3,914.72 万元及4,275.24 万元，净利润的大 幅增长将显著提高神州视翰的经营活动现金流和自由现金流水平。

3、在预测期内，随着神州视翰收入规模增长带来规模效应，单位收入的管 理销售费用支出将有所下降，对上游采购商的议价能力将进一步增强，有利于提 高神州视翰的盈利质量、改善神州视翰经营活动现金流水平。

四、评估师核查意见

经核查，评估师认为：神州视翰营运资金测算过程、依据是合理的；神州视 翰预测期自由现金流与报告期现金流存在一定差异，具有合理性。

问题二十五、申请材料显示，神州视输收益法评估使用的折现率为 12.3% 。 请你公司结合同行业可比交易案例，补充披露神州视翰收益法评估折现率取值 的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合同行业可比交易案例折现率情况，补充披露神州视翰收益法评估 折现率取值的合理性

（一）折现率的计算过程及合理性

本次交易中，评估师采用收益法和市场法对神州视翰 100%股权进行了评估， 并最终采用了收益法评估结果。本次评估中，神州视翰折现率为 12.30%，与折 现率相关的参数主要为无风险收益率、市场期望报酬率、 β 其取值与合理性如下：

1、 无风险收益率

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本次评估中选用了年限为 10 年期债券利率作为无风险利率。经查询中国债 券信息网，最新 10 年期、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为 3.57%。 2、 市场期望报酬率

市场期望报酬率实际就是股权风险收益率，在投资风险理论上经采用股权投 资风险溢价，即 MRP 来衡量。MRP 就是投资者投资股票市场所期望的超过无风 险收益率的部分。市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资 者所要求的高于无风险报酬率的回报率。

由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气 氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再 加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证 券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成 熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险 溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以 采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专 家 AswathDamodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用 违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：

成熟市场的风险溢价计算公式为：

市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价

其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最 典型代表，Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数 和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为 5.69%。

国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran 根据彭 博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10 年期 CDS（信用违约互换）利 率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国市场的 信用违约风险息差为 1.27%。

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则：MRP =5.69%+1.27%

=6.96%

即当前中国市场的权益风险溢价约为 6.96%。

本次评估以 6.96%作为本次评估的 MRP，具有较高的可靠性和合理性。

3、  e 值

该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡 量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估 企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次 通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（即 ）指标平均 值作为参照。

经查询同花顺资讯，软件和信息技术服务业上市公司中从事医疗信息化业务 的公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.9762。

D 根据企业的有息负债确定，E 根据基准日的股东权益全部评估值确定。 经过计算，该自身的 D/E=3.60%。

最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=1.006。

4、 企业特定风险 ε 的确定

经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业 规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风 险说明如下：

（1）行业竞争

标的资产主营业务是医疗信息化产品和智能屏应用系统的研发、设计、销售 和技术服务，现有一定领先水平的专利及软件著作权，在业内拥有良好的口碑， 故根据标的资产所在行业竞争情况及标的资产竞争优势综合判断，风险系数取 0.5%。

（2）资产规模

截至评估基准日，标的资产的资产总额为 11,209.74 万元，资产规模一般。

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和行业其他公司相比，根据标的资产的资产规模综合判断，风险系数取 0.5%。

（3）公司治理结构

根据标的资产在治理结构方面完善程度，风险系数取 0.5%。

（4）公司资本结构

截至评估基准日，标的资产财务状况较为稳健，根据公司资本结构综合判断， 风险系数取 0.5%。

本次评估综合考虑到标的资产行业竞争激烈程度、资产规模、公司治理结构 和公司资本结构等个别风险，标的资产特定个体风险调整系数 ε＝2.0%。

综合以上因素，企业特定风险 ε 的确定为 2%。

5.权益资本成本的确定

最终得到评估对象的权益资本成本 Re：

Re=3.57%+1.006×6.96%+2%

=12.6%

6.债务资本成本

债务资本成本取企业自身贷款利率5.22%。

7.资本结构的确定

结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定企业目标资本结构比 率。

D Wd  ＝3.40% ( E  D ) E We  ( E  D ) ＝96.60%

8.折现率的计算

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本次收益法采用合并报表为基础测算，合并口径适用税率如下：

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14% 14% 14% 15% 17% 17%

折现率R： 将上述各值分别代入公式即有：

＝5.22%×（1－所得税率）×3.4%＋12.6%×96.6%

＝12.3%（取整）

（二）同行业可比交易案例折现率情况

为验证折现率计算结果的合理性，选取2017 年以来A 股上市公司收购软件 和信息技术服务业公司可比并购案例的折现率进行比较，相关评估数据如下表所 示：

序号	上市公司	标的资产	评估基准日	折现率
1	中南文化	极光网络90%股权	2016.09.30	13.57%
2	通鼎互联	百卓网络100%股权	2016.08.31	11.04%
3	佳讯飞鸿	六捷科技55.13%股权	2016.10.31	12.51%
4	赛摩电气	积硕科技100%	2016.09.30	12.50%
5	天源迪科	维恩贝特94.8428%股权	2016.09.30	11.97%
6	真视通	网润杰科100%股权	2016.09.30	12.20%
7	浙大网新	华通云数据80%股权	2016.10.31	12.25%
8	华宇软件	联奕科技100%股权	2016.12.31	12.20%
9	恒泰实达	辽宁邮电99.854%股权	2016.09.30	11.52%
平均值				12.20%
中位数				12.20%
最大值				13.57%
最小值				11.04%

注 1：数据来源：Wind 资讯

根据上表数据，2017 年以来同行业可比并购案例收益法评估的折现率结果 在 11.04%和 13.57%之间，算数平均值为 12.20%。

与同行业可比交易案例相比，神州视翰收益法评估折现率为 12.30%，介于 同行业可比交易案例折现率 11.04%-13.57%之间，与同行业可比交易案例折现率 平均值 12.20%相近，不存在重大差异，因此折现率的选取具有合理性。

（二）评估师核查意见

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经核查，评估师认为：神州视翰收益法评估折现率取值结果处于合理区间， 与同行业可比交易案例折现率的平均值相近，具有合理性。

问题二十六：备考合并报表显示，本次交易完成后， 2017 年 6 月 30 日上市 公司商誉账面价值 33,687.77 万元。请你公司补充披露 :1 ）本次交易对商誉影响 数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。 2 ）备考合 并报表编制是否已充分辨认和合理判断神州视翰拥有的但未在其财务报表中确 认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、 客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查 并发表明确意见。

回复：

一、备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断神州视翰拥有的但未在 其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有 技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。

（一）无形资产的辨认和判断情况

根据神州视翰拥有的资产形态和经营实际，经辨认和判断，2016 年1 月1 日，神州视翰拥有的无形资产包括：（1）账面反映的无形资产共计4 项，系3 项 软件著作权和1 项外购的财务软件；（2）账面未反映的无形资产共计86 项，其 中：商标1 项，软件著作权83 项（包括子公司视界物联10 项和子公司广州聚点 6 项），资质1 项和专利1 项。具体情况见下表：

单位：万元

						单位：万元
序号	项目	数量	已在财务 报表确认	未在财务 报表确认	账面价值	评估值
1	外购软件	1	1	-	10.43	10.77
2	软件著作权	86	3	83	12.01	1,119.32
3	专利	1	-	1
4	商标	1	-	1	-	0.45
5	资质	1	-	1	-	-

除上述可辨认无形资产外，（1）神州视翰无专有技术及特许经营权；（2）神 州视翰无源于合同性权利或其他法定权利的销售网络及客户关系，拥有的销售网

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络以及客户关系是否能够带来长期稳定的客户需求具有不确定性，不能够单独分 离或划分并用于出售、转移、授予许可、租赁或交换，神州视翰无法控制其带来 的未来经济利益，公允价值亦无法可靠计量，因此未将销售网络及客户关系确认 为可辨认资产；（3）合同权益是依照已经签订的合同条件而存在的权利，合同本 身规定了签订合同双方的权利和义务、权利存在的条件和时限、权利的转移和补 偿的条款等，因此通常指长期合同。神州视翰签订的合同对应的权利义务周期较 短，且由于招投标等行业限制，相关合同权利及义务具有一定的排他性，通常不 能直接对外转让，不适宜作为可辨认资产确认。

综上所述，备考合并报表编制已充分辨认和合理判断神州视翰拥有的但未在 其财务报表中确认的无形资产。

三、评估师核查意见

经核查，评估师认为：本次评估报告成本法已充分辨认和合理判断神州视翰 拥有但未在其财务报表中确认的可辨识无形资产。

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（本页无正文，为上海东洲资产评估有限公司关于中国证券监督管理委员会 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[172110]号回复之签字页）

法定代表人或授权代表人：

王小敏

签字资产评估师：

武 钢

吴元晨

上海东洲资产评估有限公司

年 月 日

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