Bringspring Science & Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Dec 25, 2017

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 [172110 号 ] 之反馈意见回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172110 号）的要求，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称本所）对反馈 意见提及的需要本所独立发表意见的有关问题进行了充分的核查，现将核查结果 汇报如下，请贵会审核。

一、反馈意见第 1 ：申请材料显示，本次交易上市公司拟募集配套资金不超 过 16,290 万元，用于基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设等。申请材料 同时显示，截至 2017 年 6 月底，上市公司货币资金余额 17,486.36 万元。请你 公司： 1 ）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债 率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情况等， 补充披露本次交易募集配套资金的必要性。 2 ）补充披露 “ 基于分级诊疗的远程 视频服务平台项目 ” 的可行性分析情况，项目资金用途是否涉及补充流动资金。 3 ）补充披露募集配套资金发行数量的测算过程，最终发行数量的确定程序、确 定原则，募集配套资金与本次交易的关系，以及募集配套资金失败的补救措施。 4 ）补充披露若上市公司募集配套资金失败，上市公司支付现金对价的具体安排， 相关安排是否会影响资产交割。 5 ）补充披露对标的公司北京神州视翰科技股份 有限公司（以下简称神州视翰）作收益法评估时预测现金流中是否包含募集配 套资金投入带来的收益，以及对本次交易评估值的影响。 6 ）补充披露募集配套 资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立 财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

本所回复：

（一）本次交易募集配套资金的必要性

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1

本次募集配套资金规模为不超过 16,290.00 万元，其中用于支付收购北京神 州视翰股份有限公司（以下简称神州视翰或标的公司）现金对价 11,200.00 万元， 用于基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设 3,600.00 万元，用于支付相关中 介机构费用 1,490.00 万元。

1. 财务状况分析

根据本所出具的会专字[2017]5044 号《备考审阅报告》，视同本次交易在 2016 年 1 月 1 日既已完成，基于相关编制假设及基础，在不考虑发行等费用 （1,490.00 万元）以及与收购股权非相关配套募集资金（基于分级诊疗的远程视 频服务平台项目建设 3,600.00 万元，以下简称非相关配套融资）的情况下，荣科 科技股份有限公司（以下简称上市公司或荣科科技）完成并购后的财务状况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日/2017 年1-6 月
流动资产	80,051.79
其中：货币资金	18,251.37
资产总计	135,889.43
流动负债	30,082.49
负债总计	37,414.21
归属于母公司的所有者权益	98,404.91
营业收入	23,803.04
归属于母公司的净利润	2,222.08
资产负债率	27.53%

通过上表可见，在不考虑非相关配套融资的情况下，交易完成后资产负债率 为 27.53%，若考虑非相关配套融资，则资产与权益同增 3,600 万元，则资产负债 率为 26.82%。若前述配套融资通过债务融资实施，则资产负债率将提高至 38.50%，远高于同行业上市公司资产负债率平均值，存在一定的财务风险。

1. 现金余额及现金流量分析

截止 2017 年 6 月 30 日，荣科科技货币资金为 17,486.36 万元。首先，上市 公司日常业务经营需确保一定规模的营运资金，随着后续业务的不断发展，公司 营运资金的需求将不断提高；其次，荣科科技货币资金中一部分为前次非公开发 行募集资金，截至 2017 年 6 月 30 日前次非公开发行募集资金余额为 4,632.25 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），根据募集资金 使用计划，该部分资金具有明确的资金用途。最后，由于公司于 2016 年 12 月以

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2

银行贷款及自有资金 20,188 万元受让上海米健信息技术有限公司（以下简称“上 海米健”）49%的股权，其中银行贷款 8,512.80 万元，后续公司需要偿还利息和 银行贷款，同时，根据上市公司与上海米健股权出售方签署的《股权转让框架协 议》，公司 2018 年和 2019 年还需支付剩余收购价款 4,000 万元和 2,000 万元。 截至 2017 年 6 月 30 日，神州视翰货币资金为 765.00 万元，随着神州视翰业务 规模的不断扩大，营运资金的需求将不断提高。综合考虑前述因素后，仅靠荣科 科技备考货币资金解决配套融资项目支出存在一定的难度。

2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，上市公司的经营活动产生的现金流 量净额为 5,297.37 万元、4,933.63 万元和-5,728.59 万元，2015 年度和 2016 年度， 上市公司经营活动产生的现金流量净额保持稳定，2017 年 1-6 月，上市公司由于 季节性因素影响，经营活动产生的现金流量净额为负。另一方面，神州视翰 2017 年 1-6 月的经营活动产生的现金流量净额为-1,638.31 万元，主要系由于神州视翰 处于快速发展时期，业务开展过程中的营运资金需求快速增长，且神州视翰具有 下半年回款较多的季节性特点所致。因此，随着交易完成后上市公司医疗信息化 业务持续增长，经营活动产生的现金流量净额面临下降的风险，仅靠上市公司经 营活动产生的现金流解决本次交易现金支付与实施募投项目的需求存在一定的 难度。

上市公司从上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行取得的银行授信为流 动资金贷款、银行承兑汇票、保函授信，不能用于固定资产投资、机器设备购置、 并购股权等用途，不能用于支付本次交易的现金对价以及标的公司建设项目；上 市公司从兴业银行股份有限公司沈阳分行取得的银行授信属于专项并购贷款，只 能用于收购上海米健 49%股权。

银行名称	授信主体	授信额度	授信使用状况	授信内容
上海浦东发展 银行股份有限 公司沈阳分行	荣科科技股份 有限公司	10,000万 元	5,359.17万元	自2017年5月31日至 2018年5月15日止发生的 各类融资业务
兴业银行股份 有限公司沈阳 分行	荣科科技股份 有限公司	12,100万 元	8,512.80万元	用于收购上海米健49%股 权

（二）募集配套资金投入对拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺的

影响

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3

上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2017】第 1013 号《企业价 值评估报告书》对标的公司企业价值进行了评估，评估过程当中，对标的公司未 来现金流的预测不包含配套资金的影响，未来计算标的公司的承诺业绩时，将扣 除募集配套资金投入效益的影响金额。跟据上市公司和交易对方签署的《业绩承 诺补偿协议》，如经上市公司同意，上市公司业绩补偿期内向标的公司进行增资 或者提供无息借款，上述实现净利润应将资金使用费予以扣除，资金使用费按同 期银行贷款基准利率、实际投入资金金额及使用天数计算，具体计算公式如下： 资金使用费=实际投入的资金金额×同期银行贷款基准利率×资金实际使用天数 ÷360。

本次募集配套资金项目中，“基于分级诊疗的远程视频服务平台”项目由神州 视翰具体组织实施，上市公司拟将该项目的募集资金通过增资方式投入神州视 翰。在业绩承诺期内，神州视翰不需要就增资投入的募集资金支付利息费用，但 在计算神州视翰实现的净利润时，应按照前述计算方法扣除投入募集资金的资金 使用费。

综上所述，募集配套资金拟通过增资方式投入神州视翰，神州视翰不需要就 增资投入的募集资金支付利息费用，但在计算神州视翰实现的净利润时，需扣除 上市公司向神州视翰投入资金的使用费，因此募集资金投入不影响标的公司业绩 承诺期间的财务费用及业绩承诺金额。

（三）核查意见

经核查，本所认为本次交易募集配套资金具有必要性，募集配套资金投入不 影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。

二、反馈意见第 6 ：申请材料显示，截至 2017 年 6 月 30 日，神州视翰第一 大股东秦毅占用资金余额为 939.81 万元，该款项形成的主要原因为 2015 年 5 月 后秦毅基于个人资金需求陆续向神州视翰拆借资金。截至报告书签署日，上述 关联方非经营性占用资金已经全部偿还。请你公司： 1 ）补充披露本次交易是否 符合《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用 问题的使用意见 — 证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。 2 ）结合神州

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视翰内部控制制度及其执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金 占用的措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

本所回复：

（一）补充披露本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第 — 三条有关拟购买资产存在资金占用问题的使用意见 证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定

《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用 问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10 号》（以下简称 10 号意见）第一 条规定：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资 产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理 重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”神州 视翰第一大股东秦毅于 2017 年 6 月 30 日占用资金余额 939.81 万元已于 2017 年 9 月 26 日前偿还，符合 10 号意见的规定。

（二）神州视翰避免关联方资金占用的措施

为防范控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产的 行为，神州视翰已从制度层面对控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占 用公司资金、资产的行为进行了规范和限制，建立了《关联交易管理制度》、《防 止控股股东及关联方资金占用专项内控制度》。

根据《关联交易管理制度》规定，神州视翰不得直接或者通过子公司向董事、 监事、高级管理人员提供借款。

根据《防止控股股东及关联方资金占用专项内控制度》规定，神州视翰不得 以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：（1）有偿或无偿 地拆借神州视翰的资金给控股股东及关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机 构向关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及关联方进行投资活动；（4）为控 股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及关联 方偿还债务；（6）以预付投资款等方式将资金、资产和资源提供给控股股东及其 关联方使用；（7）中国证监会认定的其他方式。

（三）核查意见

经核查，本所认为本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三

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5

—— 条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 证券期货法律适用意见第 10 号》的规定；本次交易完成后，神州视翰通过完善内部控制制度，上市公司 加强监管，交易对方出具承诺等方式，避免关联方非经营性资金占用。

三、反馈意见第 7 ：申请材料显示，最近三年内，神州视翰经历两次增资及 一次股权转让增资，历次转让或增资与本次交易作价差异较大。请你公司补充 披露神州视翰最近三年内的股权转让及增资是否涉及股份支付，如涉及，相关 会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，并补充披露对神州视翰经营 业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 本所回复：

（一）神州视翰最近三年内经历的一次股权转让及两次增资情况如下：

序号	时间	项目	转让股份数量/ 投资入股数量	股份转让价格/ 投资入股价格	每股 单价
1	2015年10月	冀胜华将持有神州视翰公 司110万元股权转让给秦 毅；将持有神州视翰公司 190万元股权转让给钟小春	3,000,000.00	3,000,000.00	1.00
2	2016年2月	王正以货币资金向神州视 翰公司增资87万元	870,000.00	5,000,000.00	5.75
3	2016年12月	宁波梅山保税港区逐鹿投 资管理合伙企业（有限合 伙）（简称逐鹿投资）以货 币资金向神州视翰公司增 资93万元	930,000.00	5,347,500.00	5.75

（二）神州视翰最近三年内的股权转让及增资是否涉及股份支付

《企业会计准则第 11 号——股份支付》第二条规定：“股份支付，是指企业 为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定 的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进 行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他 权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。”第四条规定：“以

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权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值 计量。” 因此，股份支付具有以下特征：（1）股份支付是企业与职工或其他方 之间发生的交易；（2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；（3） 股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。根据准 则规定，特就最近三年内的股权转让及增资业务分析如下：

1. 冀胜华股权转让

2015 年 10 月，冀胜华将持有神州视翰的股权以 1 元/股的价格转让给秦毅和 钟小春，股权转让的原因是冀胜华与上市公司珠海世纪鼎利通信科技股份有限公 司以及其他自然人合资设立北京鼎元丰和科技有限公司，并担任该公司技术负责 人，从事终端自动化测试系统的研发及商业化，根据合资公司的要求，冀胜华不 再经营其他业务，因而拟退出神州视翰的股权。本次转让完成后，冀胜华退出神 州视翰的股权。根据冀胜华、秦毅、钟小春就前述事宜出具的确认说明，本次股 权转让是对 2011 年股权转让业务的最终确权，非企业为获取职工和其他方提供 服务而与职工或其他方发生的授予权益工具行为，前述业务不构成股份支付。

1. 王正出资

2016 年 2 月，根据神州视翰 2016 年第一次临时股东大会会议决议，王正按 照每股 5.75 元的价格，以 500.00 万元认缴神州视翰新增的 87 万股股份，并于 2016 年 3 月完成款项缴付，2016 年 11 月办结工商变更手续。本次增资价格主要 系参考神州视翰历史经营业绩，由投资人与原股东协商确定。王正系财务投资人， 未在神州视翰担任任何职务，与神州视翰未发生除投资外的任何关联交易，交易 定价是交易双方经友好协商按公平交易原则确定的，不构成股份支付。

1. 逐鹿投资增资

2016 年 4 月，根据神州视翰 2016 年第二次临时股东大会会议决议，神州视 翰拟引入员工持股，并于 2016 年 12 月通过员工持股平台逐鹿投资完成增资工作， 本次逐鹿投资的增资价格为 5.75 元，参考 2016 年 2 月外部投资者王正每股 5.75 元的增资价格确定，根据当时公司的经营情况，入股价格公允，因此标的公司未 确认股份支付费用，对于神州视翰报告期净利润不构成影响。

（三）核查意见

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经核查，本所认为冀胜华股权转让、王正增资均不符合股份支付的特征，不 构成股份支付；逐鹿投资增资价格公允，未产生股份支付费用，对神州视翰经营 业绩没有影响。

四、反馈意见第 10 ：申请材料显示，神州视翰通过直销和经销两种模式向 医院、政府等最终客户进行销售。请你公司： 1 ）以效果图等有效形式，补充披 露神州视翰主要产品的成品样式。 2 ）补充披露报告期内神州视翰直销和经销模 式产生的收入及成本金额、占比情况及毛利水平，并进一步比较两种模式下毛 利率是否存在差异，如有，请说明原因。 3 ）补充披露经销模式收入确认的具体 会计政策及依据，报告期主要经销商是否已完成销售。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。

本所回复：

（一）直销和经销模式产生的收入及成本金额、占比情况及毛利水平

单位：万元

					单位：万元
业务名称			2017 年1-6 月
	主营业务收入	占比（%）	主营业务成本	占比（%）	毛利率（%）
直销	1,667.91	25.74	779.15	23.16	53.29
经销	4,810.75	74.26	2,584.43	76.84	46.28
合 计	6,478.66	100.00	3,363.58	100.00	48.08

业务名称			2016 年度
	主营业务收入	占比（%）	主营业务成本	占比（%）	毛利率（%）
直销	3,096.69	33.06	1,374.76	29.53	55.61
经销	6,271.39	66.94	3,280.44	70.47	47.69
合 计	9,368.08	100.00	4,655.20	100.00	50.31

业务名称			2015 年度
	主营业务收入	占比（%）	主营业务成本	占比（%）	毛利率（%）
直销	1,909.66	30.18	1,075.22	33.10	43.70
经销	4,418.14	69.82	2,173.55	66.90	50.80
合 计	6,327.80	100.00	3,248.77	100.00	48.66

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神州视翰主要从事医疗信息化产品和商用智能屏应用系统的研发、设计、销 售和技术服务，是国内为数不多的具有软硬件一体化研发设计能力的公司。有别 于其他软件企业，神州视翰的硬件产品均为自主设计并组装，在嵌入软件产品后 一同销售。其销售模式主要有直销模式及经销模式。在直销模式下，神州视翰通 常负责客户的开发、谈判沟通及投标等销售工作，与最终客户直接签订合同，并 向最终客户负责项目的设计、开发、现场实施、调试等全部内容，因而承担了较 多的销售与项目安装实施工作。在经销模式下，基于项目整体规划、招标要求以 及区域营销考虑，经销商负责客户开发、谈判沟通及投标等销售工作，其与最终 客户签订销售合同，经销商在与最终客户确定合作关系后再向神州视翰采购相关 产品。同时，由于部分经销商有自己的实施团队，具备产品安装调试的胜任能力， 负责产品在最终客户的实施，神州视翰不负责向该类经销商销售产品的后续实施 工作，同时，该部分经销商通常采取高比例甚至全额预付款的模式，提高了神州 视翰的回款效率。鉴于经销模式较直销模式减少了销售环节，部分经销商自主负 责安装及对最终客户的回款，减少了产品实施环节并缩短了神州视翰回款期限， 因此神州视翰需要给予经销商一定的让利，因此经销毛利率通常会略低于直销模 式毛利率。通过上表可见，两种销售模式各自各年毛利率基本趋同，且经销模式 毛利率低于直销模式。2015 年度直销模式毛利率低于经销模式，主要系神州视 翰 2015 年为开拓直销市场而采取相对优惠的定价策略以及当年直销业务中向北 京阳光视翰科技有限公司销售解码器产品收入 307.74 万元，毛利率较低，相应 摊薄当年直销毛利率所致。

（二）经销模式收入确认的具体会计政策、依据及主要经销商完成销售情况 神州视翰区分需要安装调试的产品销售和不需要安装调试的产品销售两种 模式制定不同的收入确认政策，前者在取得客户验收时确认销售收入，后者在产 品已经发出并取得客户签收时确认销售收入。经销模式中由经销商负责产品安装 调试的项目属于不需要安装调试的产品销售，在产品已经发出并取得客户签收时 确认销售收入；由神州视翰负责产品安装调试的项目属于需要安装调试的产品销 售，在取得客户验收时确认销售收入。

《企业会计准则第 14 号——收入》第四条规定：“销售商品收入同时满足下 列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移

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给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对 已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的 经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。” 由于神州视翰不需要安装调试的产品销售业务在交付产品后不再承担后续实施 等义务，且对此类经销商产品销售一般采取全额预收款或大部分预收款形式，神 州视翰亦不承担或承担较少的信用风险，与销售商品有关的主要风险和报酬已转 移给购货方，同时亦满足前述其他收入确认条件，神州视翰在产品已经发出并取 得客户签收时确认销售收入的会计政策符合企业会计准则的规定；由于需要安装 调试的产品销售在取得客户验收后，即已对神州视翰提供之产品及服务做出确 认，且于该时点神州视翰取得了主要货款的收款权利，相关产品亦已交付客户， 与销售商品有关的主要风险和报酬已转移给购货方，同时亦满足前述其他收入确 认条件，神州视翰在取得客户验收时确认销售收入的会计政策符合企业会计准则 的规定。

在经销模式下，经销商在与最终客户确定合作关系后才与神州视翰签订合同 并由神州视翰对其发货，因此，销售合同中一般已明确约定最终客户情况，且产 品交付地点一般也是最终客户指定的项目现场。我们查验了当年已确认收入的金 额超过 10 万元的经销合同或其发货记录等依据（具体情况详见下表），相关项 目均已有明确证据证明项目存在最终客户。

单位：万元

			单位：万元
项目	2017年1-6月	2016 年度	2015 年度
选取的作为查验样本的已确认收入金额超过10 万元的经销项目	2,926.44	3,627.75	2,245.60
经销收入总额	4,810.75	6,271.39	4,418.14
占比	60.83%	57.85%	50.83%

我们同时对主要经销商销售合同、出库单等销售依据进行了核查；对部分经 销商进行了实地走访；并对主要客户执行了函证程序。具体详见本回复第五项， 神州视翰通过经销商方式销售基本都有最终客户，且已实现销售。

（三）核查意见

经核查，本所认为：1. 报告期内，神州视翰直销模式与经销模式毛利率存 在差异，其差异具有一定的合理性；2. 神州视翰经销模式下收入确认政策符合 企业会计准则的规定；3. 报告期内，神州视翰主要经销商实现了最终销售。

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五、反馈意见第 11 ：申请材料显示， 1) 在直销模式下，神州视翰负责完成 系统的设计、开发、现场实施、调试等，并向最终客户直接销售； 2 ）在经销模 式下，首先由经销商与最终客户达成销售意向或者签订销售合同后，与神州视 翰签订采购合同，并负责销售给最终客户，神州视翰配合部分经销商完成对公 司产品的系统调试等工作。请你公司补充对神州视翰业绩真实性的核查情况， 包括但不限于标的资产与主要经销商是否存在关联联系、经销商是否完成最终 销售、主要直销销售真实性等，并补充披露具体核查范围、核查手段和核查结 论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

本所回复：

（一）主要核查程序及核查范围

我们执行的主要核查程序及核查范围如下：

1. 对神州视翰业务收入执行分析程序，包括但不限于了解业务模式、业务

收入构成分析、月度及年度收入波动分析、毛利率波动分析等。

1. 获取主要客户产品销售合同、出库单、验收单或签收单等，复核整个销

售业务证据链条的合理性。

1. 对主要客户营业收入、应收账款情况执行函证。

2. 通过访谈、查询国家企业信用信息公示系统等方式了解并查询主要客户

是否与神州视翰存在关联关系。

1. 对主要客户执行现场访谈等程序。

2. 执行截止性测试。

（二）核查过程

1. 我们了解了神州视翰业务模式，并对神州视翰业务收入执行分析程序。 神州视翰主要业务模式详见本回复第四、（一）所述。结合上述业务模式， 我们对神州视翰业务收入执行了分析程序，包括但不限于业务收入构成分析、月 度及年度收入波动分析、不同业务类型产品毛利率波动分析等，通过执行前述分 析程序，未见重大异常。

2. 我们获取主要客户产品销售合同、出库单、验收单或签收单等（以下简 称销售依据），复核整个销售业务证据链条准确、完整，具体测试统计情况如下。

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			单位：万元
项目	2017年1-6月	2016 年度	2015 年度
选取的作为查验样本的已确认收入金额超过30 万元的直销合同	1,168.38	2,193.76	1,353.42
选取的作为查验样本的已确认收入金额超过30 万元的经销合同	2,181.69	2,823.92	1,414.69
合计	3,350.07	5,017.68	2,768.11
收入总额	6,478.66	9,368.07	6,327.79
占比	51.71%	53.56%	43.75%

在查验销售合同时，我们关注到在经销模式下，神州视翰与经销商之间的销 售合同中基本已明确约定最终客户情况，且产品交付地点一般也是最终客户指定 的项目现场。我们查验了当年已确认收入的金额超过 10 万元的经销合同，具体 情况详见本回复第四、（二）。

1. 在执行上述分析程序及主要客户产品销售依据查验等程序后，我们对主 要客户（包含经销商和最终客户）的收入执行函证程序，因客户比较分散，数量 较多且单笔金额较少，主要选取销售收入金额超过 10 万元的客户实施函证。具 体收入相关发函及回函确认情况如下：

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
选取的作为发函样本的单项金额超过10 万元的收入	2,682.53	3,749.67	2,797.82
回函确认金额	2,530.97	3,511.97	2,349.77
营业收入	6,478.66	9,368.07	6,327.79
回函确认金额占发函比例	94.35%	93.66%	83.99%
回函确认金额占营业收入比	39.07%	37.49%	37.13%

• 4.通过国家企业信用信息公示系统查阅主要客户的工商基本信息，包括注册

资本、注册地、经营范围、股东情况等，并通过股权关系、注册地址等因素分析 其与神州视翰公司之间是否存在关联关系。通过前述分析，我们认为除以下客户 外，其他主要客户与神州视翰之间不存在关联关系。

其他关联方名称	与神州视翰关联关系
北京阳光视翰科技有限公司	王清亚与神州视翰第二大股东钟小春系夫妻 关系，其持有北京阳光视翰科技有限公司71% 股份，其在2017 年5 月前持有上海视之翰多 媒体科技有限公司5%股份
上海视之翰多媒体科技有限公司

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12

1. 对主要客户执行现场访谈，访谈内容包括但不限于主要客户的基本情况、 业务经营情况、神州视翰与其业务开展和合作的情况、报告期内的交易金额、经 销商采购产品后是否完成对最终客户的销售、神州视翰与其是否存在关联关系 等，并取得了被访谈客户对于前述业务的确认，由于神州视翰客户较为分散，我 们选取主要经销客户以及部分直销客户进行访谈，具体访谈情况详见下表：

单位：万元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
访谈客户涉及收入金额	2,574.09	3,792.26	2,641.27
其中：直销	569.92	1,150.97	1,444.61
经销	2,004.17	2,641.29	1,196.66
收入总额	6,478.66	9,368.07	6,327.79
占比	39.73%	40.48%	41.74%

在访谈主要经销商时，除上海视之翰多媒体科技有限公司与神州视翰存在上 述关联关系外，其他经销商与神州视翰不存在关联关系；被访谈经销商确认神州 视翰销售给经销商的产品均有最终客户。

1. 我们执行了截止性测试程序，对主要收入的验收或签收日期等进行了查

验，未发现重大跨期收入。

（三）核查意见

经核查，本所认为除上海视之翰多媒体科技有限公司、北京阳光视翰科技有 限公司外，神州视翰与主要客户不存在关联联系，神州视翰销售给主要经销商的 产品均已实现最终销售；神州视翰向主要直销客户的销售是真实的；神州视翰业 绩具有真实性。

六、反馈意见第 14 ：申请材料显示， 2015 年至 2017 年 1-6 月各期末，神州 视翰应收账款账面价值分别为 1,736.48 万元、 2,923.08 万元及 3,801.16 万元，占 资产总额的比例分别为 22.05% 、 25.68% 以及 33.91% 。截至 2017 年 6 月末，账 龄为 1-2 年和 2-3 年的应收账款账面余额分别为 1,132.95 万元和 334.9 万元，占 比分别约为 27.8% 和 8% 。请你公司： 1 ）补充披露上述账龄为 1-2 年和 2-3 年的 应收账款对应客户情况，相关还款计划。 2 ）补充披露神州视翰报告期的信用期 政策情况，主要客户的信用期在报告期内是否发生重大变化。 3 ）结合信用政策

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13

和收入情况，补充披露报告期应收账款规模增长的合理性及与收入规模的匹配 性。 4 ）结合最新回款情况、同行业可比公司的坏账准备计提政策等，补充披露 神州视翰应收账款坏账准备计提的充分性。 5 ）补充披露报告期末神州视翰应收 账款前五名是否与神州视翰存在关联关系，如有，披露具体关联关系情况。 6 ） 结合神州视翰报告期前五大客户的情况，补充披露报告期末神州视翰应收账款 前五名与报告期前五大客户存在较大差异的具体原因及合理性。请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。

本所回复：

（一）账龄为 1-2 年和 2-3 年的应收账款对应客户情况及还款计划

					单位：万元	单位：万元
客户名称	1-2 年余 额	2-3 年 余额	2017.7.1 至 2017.10.31 日 回款金额	未到期 的质保 金金额	扣除期后回款及质保 金后的未回款金额
					1-2 年	2-3 年
北京阳光视翰科技有限公司		128.56	128.56
本溪市金山医院	22.29		15.00	2.48	4.81
甘肃省人民医院	88.54		79.69	8.85
汉口银行股份有限公司	15.14				15.14
杭州彩虹鱼康复护理有限公司	13.26				13.26
杭州合琛科技有限公司	23.79			1.78	22.01
河南恒巨电子科技有限公司		17.18				17.18
莒南县人民医院		46.50	39.70			6.80
聊城华美医院	59.49		12.00	8.78	38.71
瑞安市人民医院	31.25		13.06	1.28	16.91
山东剑锋消防工程有限公司	30.97				30.97
山东铭泰光电技术有限公司		28.70				28.70
上海翰承信息技术有限公司	21.78			2.81	18.97
上海友情小筑休闲保健有限公司		13.00				13.00
随州市中心医院	34.68		28.80	4.80	1.08
武汉谷泰智能有限公司	20.36		20.36
襄阳市中心医院	46.46		46.46
新奥集团艾力枫社酒店有限公司	46.55				46.55
阳江核电有限公司	11.32			11.32
浙江苏柏科技有限公司	19.53				19.53
浙江浙大中控信息技术有限公司	72.06		46.50	4.60	20.96
中国建筑装饰集团有限公司	17.84	1.68			17.84	1.68
中国人民解放军总医院	28.50				28.50
中国医学科学院阜外心血管病医院	82.26			34.19	48.07
重庆思源建筑技术有限公司	17.36		17.36

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14

客户名称	1-2 年余 额	2-3 年 余额	2017.7.1 至 2017.10.31 日 回款金额	未到期 的质保 金金额	扣除期后回款及质保 金后的未回款金额	扣除期后回款及质保 金后的未回款金额
					1-2 年	2-3 年
海博科技（北京）有限公司		19.92				19.92
其他	429.53	79.36	239.88		206.50	62.51
合计	1,132.96	334.90	687.37	80.89	549.81	149.79

截至 2017 年 6 月 30 日止，神州视翰 1-2 年、2-3 年应收账款余额合计为 1,467.86 万元，扣除质保金及期后回款后的余额为 699.60 万元，单个客户的应收 账款规模普遍较小，主要的应收账款客户为医院等机构，受其预算和付款流程管 理体制影响，付款周期相对较长，但最终回款风险较小。神州视翰将加强应收账 款管理，预计在 2018 年底前收回大部分账龄较长的应收账款。

（二）神州视翰信用期政策及主要客户的信用期变化情况

神州视翰区别销售模式确定对主要客户的信用政策，对于不需要安装调试的 产品销售，一般要求客户全额预付款或预付大部分款项，无信用期或信用期较短； 对于需要安装调试的产品销售，由于医疗机构等客户通常选择招标形式采购，神 州视翰在确定对此类客户的信用政策时往往受招标条件约束，神州视翰会根据既 定的信用标准并区分客户信用状况确定是否应标或签约，通常的信用标准是按签 订合同、产品到货、验收、质保期结束等时点确定相应比例的结算款项，一般在 签订合同后收取 20%-40%的合同款，在产品到货后收取 30%-50%的合同款，验 收后收取 10%-20%的合同款，质保期结束后收取 5%-10%的合同款。医疗机构等 客户受其预算和付款流程管理体制影响，通常付款周期较长。报告期内，神州视 翰对主要客户的信用政策基本稳定。

（三）应收账款规模增长的合理性及与收入规模的匹配性。

1.应收账款及收入情况列示如下（万元）：

项 目	2017 年1-6 月 /2017 年6 月30 日	2016 年度/2016 年12 月31 日	2015 年度/2015 年12 月31 日
应收账款	4,070.89	3,056.09	1,790.21
营业收入	6,478.66	9,368.07	6,327.79
应收账款余额占当期营业收入的比例	62.84%	32.62%	28.29%

1. 神州视翰 2016 年度营业收入较 2015 年度增长 48.05%，应收账款增长 70.71%，应收账款增长幅度高于营业收入涨幅，主要系受业务规模扩大影响，部 分项目集中在 2016 年下半年实施并完成，根据信用期，尚未到结算期以及部分

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客户受其预算和付款流程管理体制影响而付款周期较长所致；2017 年 1-6 月应收 账款增长主要系医疗机构等客户集中在下半年结算所致。

（四）应收账款坏账准备计提的充分性。

1. 神州视翰应收款项坏账准备的计提政策

结合神州视翰实际情况，参考同行业上市公司坏账准备计提情况，神州视翰

设计制定了适合自身的坏账准备政策，并严格按照会计政策计提坏账准备。

• （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：神州视翰将 100 万元以上应收账款， 50 万元以上其他应收款确定为单项金额重大。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款 项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。

（2）按组合计提坏账准备的应收款项

确定组合的依据：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项 金额不重大的应收款项，神州视翰以账龄作为信用风险特征组合。

按组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法。根据以前年度按账龄划分的 各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确定报告期各账龄段应收款项 组合计提坏账准备的比例，据此计算报告期应计提的坏账准备。各账龄段应收款 项组合计提坏账准备的比例具体如下：

项组合计提坏账准备的比例具体如下：
账龄	计提比例（%）
1年以内（含1年）	2
1至2年	5
2至3年	30
3至4年	50
4至5年	80
5年以上	100

（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分 析法计提的坏账准备不能反映实际情况，神州视翰单独进行减值测试，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账

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16

准备。

1. 报告期回款情况及与同行业可比上市公司坏账准备计提对比情况 神州视翰于 2017 年 6 月 30 日止的应收账款余额为 4,070.89 万元，其中 1 年以内余额 2,487.56 万元，1-2 年 1,132.95 万元，2-3 年 334.90 万元，3-4 年 98.43 万元，4-5 年 17.05 万元，应收账款账龄主要为一年以内。截至 2017 年 10 月 31 日止，前述应收账款累计回款金额 1,583.08 万元。神州视翰与同行业公司坏账准 备计提比例详见下表。神州视翰坏账准备计提比例与同行业公司计提比例接近。 与同行业公司相比，神州视翰 1 年以内、1-2 年的应收账款坏账计提比例分别为 2%、5%，与荣科科技保持一致，略低于同行业其它企业，主要原因是神州视翰 客户主要为医疗机构、教育机构、政府机构等信用状况较好的客户，历史回款情 况较好，历史坏账损失率较低，神州视翰应收账款坏账准备的计提是适当的。

公司	坏账计提比例（%）	坏账计提比例（%）	坏账计提比例（%）	坏账计提比例（%）
	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
神州视翰	2	5	30	50	80	100
卫宁健康	5	10	30	50	80	100
东软集团	1	2	5	10	10	100
万达信息	3个月内不计提；3个月到 1年以内3%	5	10	20	50	100
银江股份	5	10	20	50	50	100
荣科科技	2	5	30	50	80	100
华平股份	90天内不计提；91-181天 1%；181-1年3%	30	60	100	100	100
神州信息	未超账期0；1-90天5%； 91-180天10%；181-270 天20%；271-360天50%； 361天以上100%	100	100	100	100	100
*ST运盛	5	10	30	80	80	100
北纬科技	1	5	10	100	100	100
达实智能	3	5	10	50	50	50
创业软件	5	20	30	50	50	100
数字政通	5	10	30	50	80	100
和仁科技	3	10	20	50	80	100
麦迪科技	5	10	30	50	80	100
久远银海	5	10	20	50	80	100
南格科技	5	10	20	50	80	100

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17

公司		坏账计提比例（%）	坏账计提比例（%）	坏账计提比例（%）		5 年以上 100 100
	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年
亚华电子	5	10	30	50	80
来邦科技	1	10	30	100	100

（五）神州视翰应收账款前五名是否与神州视翰存在关联关系 截至 2017 年 6 月 30 日止，神州视翰应收账款前五名如下：

单位：万元

		单位：万元
客户名称	应收账款余额	是否存在关联关系
2017 年6 月30 日
北京阳光视翰科技有限公司	150.87	是
甘肃省人民医院	88.54	否
浙江浙大中控信息技术有限公司	88.36	否
中国医学科学院阜外心血管病医院	82.26	否
河南科技大学第一附属医院新区医院	75.00	否
合 计	485.03	-
2016 年12 月31 日
聊城华美医院	165.49	否
北京阳光视翰科技有限公司	131.30	是
安徽省安泰科技股份有限公司	97.00	否
甘肃省人民医院	88.54	否
中国医学科学院阜外心血管病医院	82.26	否
合 计	564.59	-
2015 年12 月31 日
北京阳光视翰科技有限公司	131.30	是
青岛大学附属医院	87.54	否
准格尔旗中心医院	75.00	否
北京住总建设安装工程有限责任公司	68.36	否
山东铭泰光电技术有限公司	48.70	否
合 计	410.90	-

北京阳光视翰科技有限公司股东王清亚与神州视翰第二大股东钟小春系夫 妻关系，其持有北京阳光视翰科技有限公司 71.00%股份。除此之外，神州视翰 应收账款前五名中无与神州视翰存在关联关系的单位。

（六）报告期前五大客户的情况以及与应收账款前五名差异原因及合理性

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1. 报告期前五大客户销售收入情况：

序号	客户名称	销售金额（万元）	占营业收入比例
2017 年1-6 月
1	世博高新医院有限公司	291.67	4.50%
2	南京合翰智能科技有限公司	187.41	2.89%
3	广东骅锋科技股份有限公司	181.06	2.79%
4	江苏新有建设集团有限公司	170.94	2.64%
5	山东山亿信息技术有限公司	149.57	2.31%
合计		980.65	15.13%
2016 年度
1	南京合翰智能科技有限公司	454.97	4.86%
2	中国医学科学院阜外心血管病医院	290.50	3.10%
3	四川视翰科技有限公司	258.55	2.76%
4	中广核（北京）仿真技术有限公司	255.45	2.73%
5	上海视之翰多媒体科技有限公司	252.40	2.69%
合计		1,511.87	16.14%
2015 年度
1	北京阳光视翰科技有限公司	310.62	4.91%
2	南京视翰科技有限责任公司	253.63	4.01%
3	贵州省人民医院	185.01	2.92%
4	东昌府区妇幼保健院	148.41	2.35%
5	武汉市中心医院	148.38	2.34%
合计		1,046.05	16.53%

2 .神州视翰 2017 年 6 月 30 日应收账款前五名中应收北京阳光视翰科技有限 公司 150.87 万元款项系 2015 年度 310.62 万元收入对应款项，已于 2017 年 8 月 偿还；中国医学科学院阜外心血管病医院 82.26 万元系 2016 年度 290.50 万元收 入对应尾款。除此之外，神州视翰应收账款前五名与报告期前五大客户存在较大 差异的主要原因为：（1）主要经销商与神州视翰的合作关系较为稳定，年度销售 规模较高，因而神州视翰前五大客户中，经销商客户较多。神州视翰对该类销售 一般采取预收全款或在发货后收取大部分货款的形式，导致对该类经销商的销售 收入金额较大但应收账款余额较小。（2）神州视翰的直销客户主要为医院，受项 目完成时间及客户结算流程差异影响，回款周期较长，因而前五大应收账款客户

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主要为医院客户。但部分大型医院客户如贵州省人民医院、武汉市中心医院，销 售回款较为及时，在销售完成当年就收回大部分货款，导致该类客户当年收入较 高但期末应收账款规模较小。因此，应收账款前五大余额与前五大客户收入金额 受客户类型、项目完成时间、合同签订的信用条件、客户结算周期等因素综合影 响，报告期内前五大客户和应收账款前五名存在差异具有合理性。

（七）核查意见

经核查，本所认为报告期内，神州视翰对主要客户的信用政策基本稳定；神 州视翰应收账款增长具有合理性，与收入规模增长相匹配；结合同行业可比公司 坏账准备计提政策，根据神州视翰回款情况，神州视翰应收账款坏账准备计提是 充分的；除北京阳光视翰科技有限公司外，神州视翰应收账款前五名与神州视翰 不存在关联关系；报告期末神州视翰应收账款前五名与报告期前五大客户存在差 异具有合理性。

七、反馈意见第 15 ：申请材料显示， 2015 年至 2017 年 1-6 月各期末，神州 视翰存货账面价值分别为 4,114.04 万元、 3,522.68 万元及 4,317.44 万元，其中发 出商品余额占比较高，截止 2017 年 6 月末，发出商品金额分别为 1,532.14 万元， 占存货比重分别为 35.94% 。请公司补充披露： 1 ）上述发出商品明细及最新收 入确认情况。 2 ）神州视翰报告期存货跌价准备的计提情况，主要产品是否存在 重大的滞销风险，并进一步补充披露神州视翰存货跌价准备计提的充分性。请 独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

本所回复：

（一）开发成本明细及最新收入确认情况

神州视翰 2017 年 6 月 30 日开发成本账面价值为 1,532.14 万元，主要为已发 出商品并实施但尚未完成的项目（含已发出商品成本、实施人工等其他成本）。 神州视翰开发成本主要项目明细及最新确认收入情况如下：

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单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	开发成本金额	最新确认收入
1	期后已实施完成并验收确认收入项目	589.04	1,577.40
（1）	天博电子信息科技有限公司-青岛内分泌糖尿病 医院	71.39	157.25
（2）	莱芜市人民医院-莱芜市人民医院二期	49.76	133.69
（3）	云南昌松科技有限公司-云南省阜外心血管病医 院和云南泛亚国际心血管医院信息发布和多媒 体医疗导引系统	42.86	90.45
（4）	浙江申永达设备安装有限公司-温岭人民医院	35.27	125.25
（5）	北京中航弱电系统工程有限公司-内蒙古巴彦淖 尔市医院新建西区医院	31.74	70.78
（6）	深圳市康易泰科技发展有限公司-南方医科大学 深圳医院多媒体系统工程	21.50	53.85
（7）	内蒙古久美医疗器械有限公司-内蒙古锡林郭勒 盟蒙医医院	21.48	58.33
（8）	上海翰承信息技术有限公司-9301开拓工程项目	12.75	27.69
（9）	贵州心悦科技有限公司-福泉市综合医院手术示 教系统	12.41	35.54
（10）	广西壮族自治区南溪山医院-广西壮族自治区南 溪山医院社区远程慢病诊断中心设备采购	10.09	22.41
（11）	南京合翰智能科技有限公司-建湖县人民医院	94.68	111.72
（12）	南京合翰智能科技有限公司-连云港市第一人民 医院E呼对讲项目	36.05	181.20
（13）	南京合翰智能科技有限公司-南京市六合区人民 医院	13.56	32.75
（14）	其他项目	135.50	476.49
2	期后已实施完成但尚未验收确认收入项目	404.55	-
（1）	深圳市普信医疗科技有限公司-深圳宝安区卫生 局项目	130.27	-
（2）	河北远东通信系统工程有限公司- C 武林广场项 目	24.82	-
（3）	门头沟区区医院	19.95	-
（4）	天津中发机电工程有限公司-天津医科大学总医 院滨海医院一期	18.00	-
（5）	广州市南沙区大岗镇人民政府-广州市南山区大 岗镇人民政府第六人民医院门诊1-3 楼分诊导诊 系统采购项目	16.50	-
（6）	杭州明州医院有限公司-浙二国际国家项目	15.50	-
（7）	南方医科大学第五附属医院-南方医科大学第五 附属医院门急诊分诊叫号系统项目	14.79	-

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序号	项目名称	开发成本金额	最新确认收入
（8）	沈阳和新科技有限公司-大连医科大学附属第一 医院	14.74	-
（9）	广州军区广州总医院	12.13	-
（10）	郑州大学第一附属医院	10.77	-
（11）	其他项目	127.08	-
3	因客户未准备好实施环境而暂时无法安装调试 的已发出产品项目	538.55	-
（1）	海南中移通信技术工程有限公司-22-42、55 寸广 告机采购合同	105.85	-
（2）	四川省肿瘤医院	35.66	-
（3）	泛海经观广告传媒有限公司-武汉中央商务区项 目	26.51	-
（4）	海南易建科技股份有限公司-海南省人民医院项 目	24.93	-
（5）	海南中移通信技术工程有限公司-动感传媒广告 机4G通信模块采购框架合同	23.38	-
（6）	天博电子信息科技有限公司-青岛内分泌糖尿病 医院变更协议	21.07	-
（7）	温州医科大学附属第二医院-温州医科大学附属 第二医院宣教系统	20.90	-
（8）	威高（山东）信息科技股份有限公司-威海市中心 医院项目	19.46	-
（9）	中国工商银行股份有限公司都匀分行	16.68	-
（10）	北京时代凌宇科技股份有限公司-柳州柳东区企 业总部大楼	14.30	-
（11）	北京华海安创电子有限责任公司-北京路道培血 液病研究院及医疗机构项目	12.64	-
（12）	河北惠华电子科技有限公司-唐山妇幼保健院项 目	11.98	-
（13）	深圳宝安区卫生与计划生育局	10.91	-
（14）	海南中移通信技术工程有限公司-22 寸液晶广告 机设备采购合同	10.58	-
（15）	其他项目	183.70	-
合计		1,532.14	1,577.40

注 1：神州视翰开发成本涉及 153 个项目，上表仅列示开发成本 10 万元以上的项目明

细。

注 2：期后已实施完成并验收确认收入项目系 2017 年 6 月 30 日前已发货，于 2017 年 10 月 31 日前已实施完成并确认收入项目。上表“最新确认收入情况”系项目全部产品收入金

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额，由于部分项目存在分批发货情况，于 2017 年 6 月 30 日发货金额可能小于整体项目成本 金额，由此导致部分项目最新确认收入情况披露金额远高于开发成本金额。

注 3：期后已实施完成但尚未验收确认收入项目系于 2017 年 6 月 30 日已发货并于 2017 年 10 月 31 日前实施完成项目，由于项目实施完成与项目验收尚有一定的时间间隔，神州视 翰尚未取得验收并确认收入、结转成本。

根据客户整体项目部署，为便于整体项目开展，客户通常需要神州视翰提前 发货。但受整体项目进度及计划调整等因素影响，有时会出现由于客户尚未准备 好实施环境而导致神州视翰发出产品无法安装情况，“因客户未准备好实施环境 而暂时无法安装调试的已发出产品项目”列示内容即为此种情况。该等情况只是 因客户客观环境原因造成的实施暂时放缓，待客户环境部署完成，相关实施工作 会随之落实，根据历年实际情况，通常不存在项目长期搁置、停工或退货风险。

（二）神州视翰存货跌价准备的计提情况、主要产品滞销风险及存货跌价准 备计提的充分性

1. 存货跌价准备计提方法

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值 的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货 的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

（1）开发产品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营 过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可 变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变 现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存 货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为 其可变现净值的计量基础。

（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的开发 产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费 后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的开发产品的可变现净值高于成本， 则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明开发产品的可变现净值低于成 本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

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（3）存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的 存货，按存货类别计提。

（4）资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的 金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当 期损益。

1. 神州视翰存货跌价准备的计提情况及存货跌价准备计提的充分性

神州视翰存货主要为原材料、库存商品、委托加工物资及开发成本，各报告 期内未计提存货跌价准备。

（1）神州视翰开发成本均系根据约定已发出商品并实施但尚未完成的项目， 均有合同订单，且合同金额均高于开发成本价值，神州视翰历史退货情况较少， 综合考虑项目实际情况，神州视翰判断相关项目退货风险较低，因此不存在亏损 合同，故未计提存货跌价准备。

（2）神州视翰原材料、委托加工物资及库存商品以电子产品为主，系根据 在手订单、客户需求状况、生产周期、原材料市场价格以及保险储备等因素综合 确定库存存量。考虑到电子产品迭代更新速度较快，为确保资产质量，基于谨慎 性原则，神州视翰于每期期末对资产进行全面盘点，并对陈旧或技术落后的产品 按损失处理，计入管理费用。2017 年 1-6 月、2016 年度、2015 年度确认的损失 分别为 5.19 万元、19.21 万元、32.63 万元，历史损失率相对较低。除已确认为 损失的存货资产外，神州视翰前述存货库龄主要为一年以内，结合相关产品的市 场价格等因素判断，不存在减值迹象，未计提存货跌价准备。

1. 主要产品滞销风险

神州视翰拥有成熟的标准产品体系以及较高的市场声誉，加之医疗行业信息 化需求旺盛。截至 2017 年 6 月 30 日止，神州视翰存货价值 4,317.44 万元，在手 订单合同金额 7,975.14 万元，结合在手订单量以及增量客户需求等因素分析，神 州视翰产品不存在重大滞销风险。

（三）核查意见

经核查，本所认为除已确认为损失的存货资产外，神州视翰存货资产不存在 减值迹象，报告期未计提存货跌价准备，主要产品不存在重大的滞销风险。

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八、反馈意见第 16 ：申请材料显示，神州视翰收入确认政策为产品需要提 供安装、调试的，在取得客户验收时确认销售收入，不需要按照、调试的，在 产品已经发出并取得客户签收时确认销售收入。请你公司： 1 ）结合产品类型， 补充披露报告期需安装调试产品收入金额，安装调试平均时长、获得客户验收 确认的时点，以及是否存在退货期安排，如有，说明相应的会计处理。 2 ）补充 披露不需要安装调试产品销售时客户签收时点，以及是否存在退货期安排，如 有，说明相应的会计处理。 3 ）结合报告期发出商品情况，补充披露收入确认与 发出商品金额的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。 本所回复：

（一）报告期需安装调试产品收入情况、安装调试平均时长、获得客户验收 确认的时点以及退货期安排

1．报告期需安装调试产品收入情况详见下表

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
需要安装调试的收入	3,981.73	7,025.55	3,216.61
其中：智慧门诊	2,303.24	3,269.66	1,977.29
教育类智能屏	116.58	295.73	28.58
其他商用智能屏	1,273.12	2,515.55	1,207.50
视频协作	1.88	67.65
数字病房	255.53	859.64
物联网	31.38	17.32	3.24

1. 神州视翰需要安装调试收入的安装调试平均时长通常视项目类别及项目 规模而定。神州视翰合同按照金额主要分为小型合同（20 万元以内）、中型合同 （20 万元-80 万元）及大型合同（80 万元以上）。对于医疗项目，按合同类别统 计的安装调试平均时长见下表，而非医疗项目由于安装调试涉及的接口及数据对 接较医疗项目少，对应合同类别的安装调试平均时长一般略短于医疗项目。

序号	合同类型	安装调试平均时长	备注
1	小型合同	2周左右	通常为医院的信息发布产品，安装调试内容 较少，因此安装调试时间较短。
2	中型合同	1-2个月	通常为医院因新建及扩建的智慧门诊类产 品，安装调试涉及的接口及数据的对接量较 大，且需要对接医院的其他系统，因此需要 较长的安装调试时间。

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序号	合同类型	安装调试平均时长	备注
3	大型合同	3个月左右	通常产品设计数字病房类产品，安装调试较 为复杂，涉及的接口及数据对接量相比中型 合同增加，因此安装调试时间最长。

注：部分项目存在因客户未准备好实施环境而暂时无法安装调试的情况，安装调试时间 需要根据客户的工程进度延长。

1. 神州视翰需要安装调试收入获得客户验收确认的时点一般为根据合同约 定的技术内容，神州视翰提供的软硬件产品已安装调试完成、已上线稳定运行并 经客户确认的时点。由于神州视翰实施项目通常仅是客户整体信息化项目中的一 部分，客户基于整体项目实施进度、内部验收管理机制等因素考虑，相关验收日 期往往较项目实施完成日存在一定的滞后。

从项目安装调试完毕到获得客户验收确认包括两个阶段：（1）从项目安装调 试完毕到申请验收阶段。该阶段因项目规模不同，产品需要试运行的时长不同， 所需要的时长不同；（2）从申请验收到客户最终验收阶段。因最终客户以及审批 流程的不同，验收时间具有一定的差异，因此该阶段的时长具有一定的不可控性。 从项目安装调试完毕到申请验收阶段的平均时长，按合同类别分类如下：

序号	合同类别	从安装调试完毕至申请验收平均时长
1	小型合同	1周左右
2	中型合同	1个月左右
3	大型合同	3个月左右

1. 神州视翰需要安装调试的项目合同没有明确的退货期安排，一般约定若 交付的产品品种、型号、质量等不符合合同约定，购买方有权要求神州视翰维修、 更换、退货、降价或者索赔。对于需安装调试的项目，神州视翰通常在合同中约 定产品验收条款，客户验收即表明对商品品种、型号及质量的认可，目前神州视 翰产品较为成熟，较少出现质量问题，如存出现少量质量问题，一般通过换货、 维修等方式处理，而不会采取退货的方式。

（二）补充披露不需要安装调试产品销售时客户签收时点，以及是否存在退 货期安排，如有，说明相应的会计处理。

1. 不需要安装调试产品于产品送达客户指定收货现场时由客户签收，神州 视翰一般通过第三方物流公司运输相关产品，并于送达时由客户签收。

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1. 神州视翰不需安装调试的项目合同通常没有明确的退货期安排，一般约 定若交付的产品品种、型号、质量等不符合合同约定，购买方有权要求神州视翰 维修、更换、退货、降价或者索赔。目前神州视翰产品较为成熟，较少出现质量 问题。如出现少量质量问题，一般通过换货、维修等方式处理，而不会采取退货 的方式。

（三）结合报告期发出商品情况，补充披露收入确认与发出商品金额的匹配

性

报告期内神州视翰开发成本与营业收入的匹配关系如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
开发成本	1,532.14	1,867.84	1,607.75
营业收入	6,478.66	9,368.07	6,327.79
开发成本/营业收入	23.65%	19.94%	25.41%

2015 年及 2016 年，神州视翰营业收入和开发成本余额整体呈正相关变动， 2015 年、2016 年因销售收入增长，神州视翰开发成本规模有所提高。2015 年 12 月 31 日开发成本占当年营业收入的比例较高，主要是当年中国医学科学院阜外 心血管病医院、中广核（北京）仿真技术有限公司、兰州军区兰州总医院等部分 规模较大的项目验收较晚所致。2017 年 6 月 30 日开发成本规模小幅下降，主要 原因是神州视翰下半年合同承接额通常高于上半年，导致其年末开发成本往往多 于年中。

（四）核查结论

经核查，本所认为：

1. 报告期内神州视翰需安装调试产品收入占营业收入比重超过 50%；神州 视翰产品安装调试平均时长根据项目规模存在差异，通常为 2 周至 3 个月不等； 项目安装调试完毕到申请验收阶段的平均时长通常为 1 周至 3 个月不等；神州视 翰需要安装调试产品没有明确的退货期安排，少量质量问题一般通过换货或维修 处理。

2. 不需要安装调试产品于产品送达客户指定收货现场时由客户签收时确认 收入；神州视翰不需要安装调试产品没有明确的退货期安排，少量质量问题一般 通过换货或维修处理。

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1. 报告期内神州视翰收入确认与开发成本金额之间的变动关系是合理的。

九、反馈意见第 17 ：申请材料显示，各报告期末神州视翰预收款项余额分 别为 2,626.15 万元、 3,479.87 万元和 3,007.89 万元，占负债总额的比例分别为 70.90% 、 63.28% 和 65.07% 。请你公司 1 ）结合行业竞争地位、行业惯例等，补 充披露神州视翰预收货款流程安排的合理性。 2 ）结合收入确认政策、经营性现 金流入情况，补充披露报告期预收账款与营业收入、现金流入的匹配性。请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

本所回复：

（一）神州视翰预收货款流程安排及其合理性

神州视翰的预收账款主要基于如下原因产生：（1）不需要安装的产品销售模 式要求全额或大部分预收款；（2）需要安装的产品销售模式下，一般要求客户按 签订合同、到货、验收、质保期结束等时点付款，对于客户于验收前各时点支付 的货款，由于项目尚未实施完成，尚不符合收入确认条件，相关收款在预收账款 核算。

神州视翰主要从事医疗信息化产品和商用智能屏应用系统的研发、设计、销 售和技术服务，其产品体系健全，标准化、专业化程度较高。特别是，神州视翰 是国内为数不多的具有软硬件一体化研发设计能力的公司，通过一体化设计，能 够有效的把控产品性能，降低硬件成本，在市场竞争中拥有较高的性价比竞争优 势。经过多年的深耕细作，神州视翰已经在医疗“可视化”信息产品领域积累了丰 富的经验，成功实施了北京阜外医院的门诊和病房系统、北京儿研所门诊和信息 发布系统等典型项目，取得了较高的客户认同，在行业中建立了良好的品牌效应。 有别于其他软件企业，神州视翰的硬件产品均为自主设计并组装，在嵌入软件产 品后一同销售，根据行业惯例，客户通常需在合同签署、发货、验收等时点支付 全部或部分货款，从而形成预收款项。

综上所述，神州视翰在签订合同并按合同约定收到预收款后发货，该等业务 模式符合企业实际以及行业惯例，是合理的。 （二）预收账款与营业收入、现金流入的匹配性

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神州视翰的收入确认政策为：神州视翰营业收入主要为智慧门诊、数字病房、 医疗视频协作、医疗物联网、教育类智能屏和其他商用智能屏等业务收入。神州 视翰向客户提供与前述业务相关的软硬件产品，该等产品需要神州视翰提供安 装、调试的，在取得客户验收时确认销售收入；该等产品不需要神州视翰提供安 装、调试的，在产品已经发出，并取得客户签收时确认销售收入。由于相关产品 在验收或签收时点方能确认收入，在该时点前取得的相关销售收款构成神州视翰 的预收账款，符合神州视翰收入确认政策的规定。

预收账款与营业收入、现金流入的匹配关系如下

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日/2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
预收款项	3,007.89	3,479.87	2,626.15
营业收入	6,478.66	9,368.07	6,327.79
经营性现金流入	5,999.87	11,292.73	9,900.54
预收款项/营业收入	46.43%	37.15%	41.50%
预收款项/经营性现金流入	50.13%	30.82%	26.53%

预收账款与营业收入和现金流入的匹配情况如下：

1. 预收款项与主营业务收入匹配关系： 2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日预收款项占当年营业收入比例分别为 37.15%、41.50%，因报告期神州视翰 业绩持续增长，2016 年度、2015 年度营业收入与当年末预收款项同步增长。2015 年 12 月 31 日预收款项与当年营业收入的比例较高，主要是由于中广核（北京） 仿真技术有限公司、莒南县人民医院、佛山第一人民医院等部分规模较大的项目 预收款项较多所致。

2. 预收账款与现金流入匹配关系：2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日 预收款项占当年经营性现金流入比例分别为 30.82%、26.53%，受神州视翰业绩 持续增长影响，神州视翰预收款项与经营性现金流入均同步增长，受 2016 年神 州视翰应收账款增加对现金流入的影响，2016 年 12 月 31 日预收款项占当年经 营性现金流入比例略有上升。

3. 2017 年 6 月 30 日预收账款与营业收入及经营性现金流入的比值系半年数 据，较上年全年无明确可比性，若按年化口径分析，比值较 2016 年有所下降， 系季节性因素影响所致（神州视翰下半年签署合同与对外销售通常高于上半年，

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其年末预收款往往多于年中）。

（三）核查意见

经核查，本所认为结合行业竞争地位、行业惯例，考虑到神州视翰的业务特 点，神州视翰预收货款流程安排是合理的；报告期内神州视翰预收账款与营业收 入、现金流入基本相匹配，其差异具有合理性。

十、反馈意见第 18 ：申请材料显示，报告期内神州视翰智慧门诊、数字病 房和其他商用智能屏业务为主要收入来源，毛利率水平较稳定。请你公司： 1 ） 按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大 资产重组（ 2017 年修订）》第三十二条的规定，补充披露神州视翰报告期各地区 的收入构成，营业收入增减变化的情况原因。 2 ）结合市场竞争地位、同行业可 比公司的产品毛利率情况，补充披露神州视翰上述主要业务毛利率的合理性。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

本所回复：

（一）神州视翰报告期各地区的收入构成、营业收入增减变化的情况及原因

1. 神州视翰报告期各地区的收入构成情况详见下表

单位：万元

地区	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	收入金额	占比	收入金额	占比	收入金额	占比
华东	2,115.22	32.65%	2,693.80	28.76%	1,966.22	31.07%
华北	1,181.85	18.24%	2,741.06	29.26%	1,867.82	29.52%
华中	837.11	12.92%	794.01	8.48%	643.72	10.17%
华南	1,207.29	18.63%	1,213.96	12.96%	556.96	8.80%
东北	292.55	4.52%	663.57	7.08%	459.33	7.26%
西北	307.70	4.75%	320.15	3.42%	232.18	3.67%
西南	536.94	8.29%	941.52	10.05%	601.56	9.51%
合计	6,478.66	100.00%	9,368.07	100.00%	6,327.79	100.00%

2. 营业收入增减变化的情况及原因

受经济发展水平及医疗机构分布影响，神州视翰业务范围主要集中在华东、 华北及华南地区。整体来看，2015 年、2016 年公司各地区业务均获得了快速增

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长。综合考虑区域地理因素、人口密度、医疗机构信息化程度及客户需求等因素， 神州视翰在持续开发华东、华北市场的基础上，近年来加大对华中、华南地区的 销售力度。为便于开展当地业务，神州视翰在华中地区成立了视界物联，在华南 地区成立广州聚点、深圳分公司及深圳视翰。受当地经济因素及神州视翰销售力 度加大影响，2016 年神州视翰华南地区收入增长较快，占全年收入比例由 8.80% 提升至 12.96%；2017 年 1-7 月，华东、华中、华南地区销售收入占比有所提升， 分别提高 3.89、4.44 和 5.76 个百分点。西北地区业务规模较小，正处于销售拓 展期，随着销售力度的加大，该地区业务收入在 2017 年有所增长。

（二）结合市场竞争地位、同行业可比公司的产品毛利率情况，补充披露神 州视翰上述主要业务毛利率的合理性

1. 神州视翰主要业务毛利率情况

业务名称	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
智慧门诊	48.59%	51.80%	48.78%
教育类智能屏	63.27%	60.13%	63.98%
其他商用智能屏	48.57%	50.26%	48.15%
视频协作	52.19%	53.60%
数字病房	37.67%	37.88%	49.16%
物联网	51.20%	53.29%	60.19%
合计	48.08%	50.31%	48.66%

神州视翰营业收入主要来源于智慧门诊以及其他商用智能屏业务，这两类业 务毛利率基本稳定且与综合毛利率接近；其他业务收入占比较少，相关定价受客 户需求量、议价能力等因素影响，毛利率较综合毛利率略有波动。 2. 神州视翰与同行业可比公司毛利率对比

可比公司/竞争对手	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
卫宁健康	52.02%	54.37%	54.13%
东软集团	34.29%	30.57%	31.37%
万达信息	37.68%	38.94%	39.89%
银江股份	24.98%	25.89%	24.99%
荣科科技	33.47%	31.78%	31.23%
华平股份	48.92%	51.79%	56.13%
神州信息	18.95%	19.54%	20.66%
*ST运盛	57.93%	66.92%	62.12%

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可比公司/竞争对手	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
北纬科技	45.59%	47.41%	42.07%
达实智能	26.67%	30.49%	28.73%
创业软件	45.68%	48.95%	49.48%
数字政通	43.70%	36.52%	39.44%
和仁科技	52.73%	55.63%	53.10%
麦迪科技	75.26%	68.83%	69.74%
久远银海	49.08%	43.94%	43.13%
南格科技	35.61%	29.64%	53.80%
亚华电子	65.85%	67.69%	65.84%
来邦科技	57.58%	61.78%	59.98%
平均值	44.78%	45.88%	42.80%

报告期内，神州视翰毛利率分别为 48.66%、50.31%和 48.08%，略高于同行 业可比公司/竞争对手的平均毛利率水平，原因主要是：软件企业主营业务通常 为软件销售以及系统集成业务，软件销售业务通常毛利率较高；系统集成业务通 常需要根据项目整体要求外购硬件系统及相关第三方软件，并安装集成，由于外 购硬件利润率相对偏低，系统集成业务毛利率通常远低于软件销售业务。

神州视翰主要从事医疗信息化产品和商用智能屏应用系统的研发、设计、销 售和技术服务，系以自主软件嵌入硬件产品后整体销售。神州视翰是国内为数不 多的具有软硬件一体化研发设计能力的公司，通过一体化设计，能够有效把控产 品性能，降低硬件成本，在市场竞争中拥有较高的性价比竞争优势。加之嵌入的 软件基本为产品化软件，实施成本较低，利润率相对较高。

因此，神州视翰整体产品毛利率一般高于同行业系统集成业务，低于软件销 售业务。

（三）核查意见

经核查，本所认为神州视翰营业收入分地区增减变化的原因是合理的，结合 神州视翰业务类型、行业地位，其主要业务毛利率是合理的。

十一、反馈意见第 19 ：申请材料显示，报告期内神州视翰经营活动产生的 现金流量净额分别为 660.14 万元、 -216.37 万元和 -1,638.31 万元，与净利润差异

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较大。请你公司： 1 ）补充披露报告期内神州视翰销售商品、提供劳务收到的现 金的具体金额，与报告期营业收入是否存在较大差异，如有，说明差异合理性。 2 ）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 — 上市公司重 大资产重组（ 2017 年修订）》第三十二条的规定，补充披露神州视翰经营活动产 生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性，并进一步补充披露间接 法下经营活动现金流量表。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 本所回复：

（一）神州视翰销售商品、提供劳务收到的现金的具体金额及与报告期营业 收入勾稽关系

神州视翰 2017 年 1-6 月、2016 年度、2015 年度销售商品、提供劳务收到的 现金分别为 5,797.98 万元、10,876.64 万元和 9,393.28 万元，其与营业收入之间 的勾稽关系如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	6,478.66	9,368.07	6,327.79
加：增值税销项税	1,083.40	1,556.11	1,067.57
加：应收账款的减少	-984.89	-901.26	1,334.60
加：应收票据的减少	-307.20
加：预收账款的增加	-471.99	853.72	663.32
销售商品提供劳务收到的现金	5,797.98	10,876.64	9,393.28

报告期内销售商品、提供劳务收到的现金基本和营业收入呈正相关变动关 系，营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金存在一定差异，主要是由于：1. 销售商品、提供劳务收到的现金包括增值税销项税，而销售收入为不含税金额； 2. 包括应收账款、应收票据以及预收账款在内的报告期内经营性应收、应付项 目发生变动，2015 年神州视翰应收账款减少，2016 年及 2017 年 1-6 月神州视翰 应收账款提高，2015 年、2016 年神州视翰预收账款增加，2017 年 1-6 月预收账 款减少，均导致营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金产生差异。

（二）间接法下经营活动现金流量表以及经营活动产生的现金流量净额与净 利润差异较大的原因及合理性

1. 间接法下经营活动现金流量表详见下表

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		单位：万元	单位：万元
项目	2017年1-6月	2016 年度	2015 年度
净利润	695.44	955.48	756.60
加：资产减值准备	214.34	89.70	-44.24
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	35.17	53.88	52.96
无形资产摊销	0.87	1.56	60.79
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	0.17
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	4.32	26.00	45.93
投资损失（收益以“－”号填列）	-11.27	-16.06	-20.25
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-51.29	-97.88	-79.61
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）	-794.77	-408.64	-585.40
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-1,278.62	-2,183.90	1,535.11
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-452.67	1,363.50	-1,061.74
其他
经营活动产生的现金流量净额	-1,638.31	-216.36	660.15

1. 经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性

通过上表可见，2017 年 1-6 月以及 2016 年度经营活动产生的现金流量净额 与净利润差异较大，造成差异的主要原因在于存货的增加以及经营性应收项目的 增加。

（1）存货的增加

由于神州视翰业务规模逐年扩大，已发货但尚未实施完成项目开始增加，同 时，出于对未来销售的预期、原材料市场价格、生产周期等因素的考虑，神州视 翰提高存货存量，由此导致存货增加，购买商品接受劳务支付的现金相应增加。 （2）经营性应收项目的增加

经营性应收项目的增加主要源于应收账款的增加，应收账款的增加主要原因 系神州视翰业务快速增长和医疗机构等客户受其预算和付款流程管理体制影响， 付款周期较长所致。同时，医疗机构等客户结算存在一定的季节性影响，一般下

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34

半年结算量高于上半年，导致 2017 年 6 月 30 日神州视翰应收账款余额相对较高。 综上所述，神州视翰经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异原因 是合理的。

（三）核查意见

经核查，本所认为受增值税销项税及经营性应收、应付项目变动影响，报告 期内神州视翰销售商品、提供劳务收到的现金与报告期营业收入之间的差异是合 理的；因存货增加及经营性应收项目变动，神州视翰经营活动产生的现金流量净 额与净利润之间的差异是合理的。

十二、反馈意见第 20 ：申请材料显示， 1 ）各报告期末神州视翰软件著作权 已摊销完毕，账面价值为 0 ，且无新增软件著作权等无形资产； 2 ）神州视翰产 品软件部分为自主开发的嵌入式软件和应用软件，其中嵌入式软件和硬件紧密 结合。请你公司： 1 ）补充披露神州视翰软件著作权的具体内容、摊销政策、预 计尚可使用时间以及摊销完毕的合理性。 2 ）补充披露报告期内自主开发软件的 具体名称、投入金额、未计入无形资产的原因、具体会计处理及其合规性。请 独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

本所回复：

（一）神州视翰软件著作权的具体内容、摊销政策、预计尚可使用时间以及 摊销完毕的合理性。

1. 账面软件著作权的具体内容

神州视翰账面主要为多媒体综合业务显示系统 V3.0、全业务视频点播系统 V4.0、全业务点歌系统 V7.0 等三项软件著作权，系冀胜华于 2010 年 9 月 14 日 作为出资投入的资产，前述资产业经北京中德恒会计师事务所有限公司华德恒评 报字【2010】第 A-405 号评估报告确认评估价值为 538.12 万元。由于前述资产 中的全业务点歌系统 V7.0 未为神州视翰带来预期效益，神州视翰对其计提减值 准备。神州视翰股东秦毅已于 2017 年 9 月 15 日按该项软件著作权的初始投资作 价金额 90.1 万元向公司补充等额资金并计入资本公积。截至 2017 年 6 月 30 日

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35

止，账面软件著作权的具体情况如下：

							单位：万元	单位：万元
序号	无形资产名称	登记号	登记日期	取得 方式	无形资 产原价	累计 摊销	无形资产 减值准备	账面 价值
1	多媒体综合业务 显示系统V3.0	2010SR038651	2010/9/30	投资 取得	267.77	267.77	-
2	全业务视频点播 系统V4.0	2010SR043645	2010/9/30	投资 取得	180.25	180.25	-
3	全业务点歌系统 V7.0	2010SR038650	2010/9/30	投资 取得	90.10	78.09	12.01

1. 摊销政策、预计尚可使用时间以及摊销完毕的合理性

软件著作权属于使用寿命有限的无形资产，《企业会计准则第 6 号——无形 资产》第十七条规定：“使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿 命内系统合理摊销。”“企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产 有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠确定预期实现方式的，应当采用直线 法摊销。”神州视翰对账面软件著作权按直线法摊销，符合企业会计准则的规定。

参考市场上软件著作权的迭代更新频率、同行业软件著作权摊销政策等因 素，神州视翰预计软件著作权能为其带来经济利益的期限（使用寿命）为 5 年， 并对软件著作权以直线法按 5 年摊销。通过对软件行业整体状况以及公司实际情 况的了解，我们认为 5 年的摊销年限是合理的。

神州视翰上述三项著作权的取得日期为 2010 年 9 月 30 日，按照 5 年摊销， 应于 2015 年摊销完毕，因此，神州视翰软件著作权已摊销完毕符合既定的会计 政策规定，是合理的。

（二）自主开发软件情况、未计入无形资产的原因、具体会计处理及其合规

性

1. 神州视翰报告期内自主开发软件的具体名称

序号	软件名称	登记号	著作权人	登记日期
1	神州视翰病房可视化对讲系统[简称：可 视化对讲系统]V2.1.1	2015SR154435	神州视翰	2015.08.11
2	神州视翰可视化科间会诊平台[简称：科 间会诊]V1.0	2015SR166354	神州视翰	2015.08.26

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36

序号	软件名称	登记号	著作权人	登记日期
3	神州视翰医患对讲系统V1.0	2015SR212795	神州视翰	2015.11.04
4	神州视翰多媒体综合业务显示系统V8.0	2015SR247642	神州视翰	2015.12.07
5	智慧政务公共信息导引系统V2.0	2016SR370641	神州视翰	2016.12.13
6	智慧医疗视频协作平台V2.0	2016SR370636	神州视翰	2016.12.13
7	智慧病房服务平台V2.0	2016SR370616	神州视翰	2016.12.13
8	远程会诊(示教)视频协作平台V2.0	2016SR370611	神州视翰	2016.12.13
9	区域卫生健康宣教系统V2.0	2016SR370608	神州视翰	2016.12.13
10	智慧班牌系统V2.0	2016SR370586	神州视翰	2016.12.13
11	监仓可视对讲系统V1.0	2016SR373651	神州视翰	2016.12.15
12	神州视翰蓝牙物联网管理系统V2.0	2016SR373616	神州视翰	2016.12.15
13	监仓数字教育广播系统V2.0	2016SR400251	神州视翰	2016.12.28
14	智慧监狱视频宣教系统V2.0	2016SR400245	神州视翰	2016.12.29
15	社康排队叫号系统v2.0	2017SR028840	神州视翰	2017.2.3
16	社康信息管控系统v3.0	2017SR028845	神州视翰	2017.2.3
17	社康患者数据统计分析系统v3.0	2017SR028841	神州视翰	2017.2.3
18	社康健教信息发布管理系统v2.0	2017SR028839	神州视翰	2017.2.3
19	社康分诊排队数据管理系统v3.0	2017SR028289	神州视翰	2017.2.3
20	社康医生虚拟叫号软件v2.0	2017SR028838	神州视翰	2017.2.3
21	医生工作站客户端软件v3.0	2017SR059096	神州视翰	2017.2.28

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37

序号	软件名称	登记号	著作权人	登记日期
22	网络终端设备数字证书软件v2.0	2017SR059181	神州视翰	2017.2.28
23	普通门诊导诊叫号系统v3.0	2017SR059954	神州视翰	2017.2.28
24	门诊统计辅助决策系统v3.0	2017SR059957	神州视翰	2017.2.28
25	手术示教客户端软件v3.0	2017SR060008	神州视翰	2017.2.28
26	探视患者端软件v3.0	2017SR060533	神州视翰	2017.2.28
27	护士分诊台管理客户端软件v3.0	2017SR060536	神州视翰	2017.2.28
28	探视家属端软件v3.0	2017SR061537	神州视翰	2017.2.28
29	门诊智慧导诊系统v3.0	2017SR061578	神州视翰	2017.2.28
30	数据系统接口软件v2.0	2017SR061593	神州视翰	2017.2.28
31	手术室采集端软件v3.0	2017SR074155	神州视翰	2017.3.10
32	体检中心导诊叫号系统v2.0	2017SR074206	神州视翰	2017.3.10
33	费用查询接口管理软件V2.0	2017SR074396	神州视翰	2017.3.10
34	电子床头卡软件v3.0	2017SR074463	神州视翰	2017.3.10
35	一级分诊网络终端设备数字证书软件 v1.0	2017SR079681	神州视翰	2017.3.16
36	药房导诊叫号系统V2.0	2017SR106681	神州视翰	2017.4.10
37	智能触摸查询系统V3.0	2017SR106752	神州视翰	2017.4.10
38	探视护士站端软件v3.0	2017SR106821	神州视翰	2017.4.10
39	输液室导诊叫号系统V2.0	2017SR107467	神州视翰	2017.4.10
40	智慧社区信息显示系统V4.0	2017SR107458	神州视翰	2017.4.10

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38

序号	软件名称	登记号	著作权人	登记日期
41	医技检查导诊叫号系统V2.0	2017SR107456	神州视翰	2017.4.10
42	检验科室导诊叫号系统V3.0	2017SR107690	神州视翰	2017.4.10
43	示教服务器端软件V3.0	2017SR107682	神州视翰	2017.4.10
44	智慧校园信息发布系统V4.0	2017SR113102	神州视翰	2017.4.13
45	健康宣教系统V2.0	2017SR113099	神州视翰	2017.4.13
46	神州视翰虚拟叫号软件V1.0	2017SR315613	神州视翰	2017.6.27
47	体征数据蓝牙自动采集系统V1.0	2017SR448852	神州视翰	2017.8.15
48	核电多媒体示教系统V1.0	2017SR448834	神州视翰	2017.8.15
49	职教系统管理平台V1.0	2017SR462440	神州视翰	2017.8.22
50	视界物联微信医疗系统V1.0	2015SR065179	视界物联	2015.04.20
51	视界物联交互式查询系统V3.0	2016SR316553	视界物联	2016.11.02
52	视界物联输液服务系统V3.0	2016SR316587	视界物联	2016.11.02
53	视界物联终端设备数字证书软件V1.0	2017SR459621	视界物联	2017.08.21
54	视界物联社区分诊排队管理系统V3.0	2017SR456717	视界物联	2017.08.18
55	视界物联智能社区显示系统V1.0	2017SR456709	视界物联	2017.08.18
56	视界物联医技检查排队叫号系统V2.0	2017SR456704	视界物联	2017.08.18
57	视界物联HPTV病房电视服务系统 V2.0	2017SR456698	视界物联	2017.08.18
58	视界物联社区排队叫号系统V2.0	2017SR456688	视界物联	2017.08.18
59	视界物联社区服务站信息管控系统 V3.0	2017SR457615	视界物联	2017.08.18

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39

序号	软件名称	登记号	著作权人	登记日期
60	视界物联医生服务站客户端软件V2.0	2017SR456766	视界物联	2017.08.18
61	视界物联医患对讲系统V2.0	2017SR456759	视界物联	2017.08.18
62	视界物联体检中心系统V1.0	2017SR456753	视界物联	2017.08.18
63	视界物联社区服务站信息发布系统 V2.0	2017SR456602	视界物联	2017.08.18
64	视界物联示教服务系统V3.0	2017SR455745	视界物联	2017.08.18
65	视界物联病房可视化对讲系统V2.0	2017SR457460	视界物联	2017.08.18
66	视界物联门诊导诊叫号系统V2.0	2017SR457477	视界物联	2017.08.18
67	视界物联护士工作站管理客户端软件 V2.0	2017SR457469	视界物联	2017.08.18
68	视界物联社区服务站数据统计分析系 统V3.0	2017SR456591	视界物联	2017.08.18
69	视界物联社康医生站虚拟叫号系统 V2.0	2017SR458734	视界物联	2017.08.21
70	视界物联智能校园信息发布系统V2.0	2017SR458662	视界物联	2017.08.21

1. 自主开发软件投入金额、未计入无形资产的原因、具体会计处理及其合 规性

2017 年 1-6 月、2016 年度、2015 年度，神州视翰自主开发软件投入金额分 别为 306.35 万元、546.71 万元、505.85 万元，全部计入当期损益（管理费用）。 《企业会计准则第 6 号——无形资产》第四条规定：“无形资产同时满足下列条 件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（二） 该无形资产的成本能够可靠地计量。”第六条规定：“企业无形项目的支出，除下 列情形外，均应于发生时计入当期损益：（一）符合本准则规定的确认条件、构 成无形资产成本的部分；（二）非同一控制下企业合并中取得的、不能单独确认 为无形资产、构成购买日确认的商誉的部分。”自主开发项在开发时点是否能够 为企业带来足够的经济利益存在一定的不确定性，神州视翰基于谨慎性原则，未 对报告期内开发支出资本化，符合企业会计准则的前述规定。

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40

综上所述，神州视翰自主开发软件投入未计入无形资产的会计处理符合企业 会计准则的规定，是合规的。

（三）核查意见

经核查，本所认为神州视翰软件著作权摊销政策、预计尚可使用时间以及摊 销完毕具有合理性；神州视翰自主开发软件投入未计入无形资产的会计处理符合 企业会计准则的规定。

十三、反馈意见第 26 ：备考合并报表显示，本次交易完成后， 2017 年 6 月 30 日上市公司商誉账面价值 33,687.77 万元。请你公司补充披露 :1) 本次交易对商 誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。 2) 备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断神州视翰拥有的但未在其财务报 表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销 售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评 估师核查并发表明确意见。

本所回复：

（一）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据

荣科科技于 2017 年 6 月 30 日的备考合并商誉账面价值为 33,687.77 万元， 其中由本次交易产生的商誉账面价值为 20,344.61 万元。

《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十条规定：“参与合并的各方在合 并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并”。由 于神州视翰与荣科科技股份有限公司（以下简称荣科科技）在合并前后不受同一 方或相同的多方最终控制，荣科科技收购神州视翰属于非同一控制下的企业合 并。《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十三条规定：“购买方对合并成本 大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商 誉”。根据前述规定，本次交易对商誉的影响数的具体测算过程如下：

1. 合并成本

本次交易对价为 28,000 万元（以下简称交易对价），在编制备考合并报表时，

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41

视同本次交易在 2016 年 1 月 1 日既已完成，在确定 2016 年 1 月 1 日备考合并成 本时需要考虑 2016 年 1 月 1 日至截止日（2017 年 6 月 30 日）期间（以下简称 备考期间）神州视翰净资产变动情况，具体影响因素有：（1）神州视翰在备考期 间累计形成的净利润 1,722.40 万元；（2）王正及逐鹿投资在备考期间向神州视翰 累计增资 1,034.75 万元。在交易对价基础上，综合考虑前述影响因素后确定的 2016 年 1 月 1 日备考合并成本为 25,242.85 万元，具体如下：

016年1月1日备考合并成本为25,242.	85万元，具体如下：
	单位：万元
项目	金额
交易对价	28,000.00
减：备考期间净利润	1,722.40
减：备考期间股东增资	1,034.75
2016年1月1日备考合并成本	25,242.85

1. 神州视翰 2016 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值

上海东洲资产评估有限公司对神州视翰于基准日（2017 年 06 月 30 日）的 股东全部权益价值进行了评估，并出具了东洲评报字【2017】第 1013 号评估报 告，评估报告采用资产基础法和收益法确定的评估价值分别为 8,083.27 万元、和 28,100.00 万元，并以收益法的结果作为最终评估结论，本次交易对价即是交易 双方结合前述收益法评估结论确定的。评估报告披露：“资产基础法是指在合理 评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构 成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的 方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获 利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的服务平台、营 销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一 计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造 成两种方法评估结果存在一定的差异。” “企业具有‘轻资产’的特点，其固定资产 投入非常小，账面值很低，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资 源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队 等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资 产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完 全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公 司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价

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42

值内涵包括企业不可确指的无形资产,所以评估结果比资产基础法高。”相较于收 益法价值，资产基础法价值不包括不可确指的无形资产等价值，属于可辨认净资 产公允价值。以神州视翰于基准日资产基础法价值 8,083.27 万元为基础，考虑神 州视翰备考期间各项可辨认净资产变动情况，确定神州视翰 2016 年 1 月 1 日备 考可辨认净资产公允价值为 4,898.25 万元。神州视翰备考期间各项可辨认净资产 变动因素主要有：（1）神州视翰在备考期间累计形成的净利润 1,722.40 万元；（2） 王正及逐鹿投资在备考期间向神州视翰累计增资 1,034.75 万元。（3）存货等持续 流转并在短期内可获取收益且追溯确认 2016 年 1 月 1 日价值存在客观难度的资 产评估增值等影响（以下简称流动资产评估增值）247.82 万元；（4）可辨认净资 产公允价值与账面价值之间的差额对应的递延所得税影响（以下简称递延所得税 影响）178.93 万元；（5）基于重要性原则未予调整的其他零星项目增值影响（以 下简称其他影响）1.12 万元。具体测算过程如下：

下简称其他影响）1.12万元。具体测算过程如下：
	单位：万元
项目	金额
基准日可辨认净资产公允价值（资产基础法价值）	8,083.27
减：备考期间净利润	1,722.40
减：备考期间股东增资	1,034.75
减：流动资产评估增值等影响	247.82
减：递延所得税影响	178.93
减：其他影响	1.12
2016年1月1日备考可辨认净资产公允价值	4,898.25

1. 商誉价值测算及是否符合《企业会计准则》的相关规定

备考合并商誉 20,344.61 万元系根据 2016 年 1 月 1 日备考合并成本 25,242.85 万元大于神州视翰 2016 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值 4,898.25 万元的差额 确定的，符合《企业会计准则》的相关规定。

（二）对神州视翰拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产的充分辨认和 合理判断

《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十四条规定：“被购买方可辨认净 资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或 有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下 列条件的，应当单独予以确认：（一）合并中取得的被购买方除无形资产以外的 其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可

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能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计 量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无 形资产并按照公允价值计量。（二）合并中取得的被购买方除或有负债以外的其 他各项负债，履行有关的义务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠 地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。” 企业会计准则解释第 5 号 规定：“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资 产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产 进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源 于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并 能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交 换。”判断可辨认资产的标准在于该项资产所带来的经济利益是否很可能流入企 业且公允价值是否能够可靠地计量，以及该项资产是否源于和同性权利或其他法 定权利或是否能够单独从被购买方中分离或者划分出来并用于出售等。

如上文第（一）项所述，神州视翰 2016 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值 系以上海东洲资产评估有限公司东洲评报字【2017】第 1013 号评估报告确认的 神州视翰资产基础法评估价值为基础计算的，资产基础法评估价值已充分识别并 评估了商标权、专利权、著作权等可辨认资产；神州视翰无专有技术以及特许经 营权；神州视翰并无源于同性权利或其他法定权利的销售网络及客户关系，这些 销售网络以及客户关系是否能够带来长期稳定的客户需求具有不确定性，且这些 销售网络及客户关系并不能够单独分离或划分并用于出售等，神州视翰无法控制 其带来的未来经济利益，公允价值亦无法可靠计量，因此未将销售网络及客户关 系确认为可辨认资产；合同权益是依照已经签订的合同条件而存在的权利，合同 本身规定了签订合同双方的权利和义务、权利存在的条件和时限、权利的转移和 补偿的条款等，通常指长期合同，神州视翰签订的合同对应的权利义务周期较短， 且由于招投标等行业限制，相关合同权利及义务具有一定的排他性，通常不能直 接对外转让，不适宜作为可辨认资产确认。

综上所述，备考合并报表编制已充分辨认和合理判断神州视翰拥有的但未在 其财务报表中确认的无形资产。

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（三）核查意见

经核查，本所认为本次备考合并财务报表中有关商誉影响数的测算过程及依 据符合《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定；备考合并财务报表 已充分辨认和合理判断神州视翰拥有但未在其财务报表中确认的无形资产。

华普天健会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国注册会计师： • 中国 北京 中国注册会计师：

二〇一七年十二月二十四日

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