Bringspring Science & Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Sep 27, 2017

华西证券股份有限公司

关于荣科科技股份有限公司为全资子公司提供担保及为第三方

担保公司提供反担保的核查意见

华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）作为荣科科技股份有限公 司（以下简称“荣科科技”或“公司”）持续督导机构，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对荣科科技股份有限公司为全资子公 司提供担保及为第三方担保公司提供反担保的事项进行了审慎核查，具体情况如 下 :

一、为全资子公司提供担保

（一）担保情况概述

为满足子公司经营发展的需要，荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”） 拟为全资子公司上海米健信息技术有限公司（以下简称“上海米健”）向中国工 商银行股份有限公司上海市杨浦支行申请的累计不超过600万元的贷款提供最高 额不超过720万元的连带责任担保。

（二）被担保人基本情况

1、基本情况：

公司名称：上海米健信息技术有限公司

法定代表人：张继武 成立时间：2012 年4 月27 日 注册资金：2,000 万元

公司地址: 上海市杨浦区隆昌路619 号1 号楼A103 室

经营范围:信息科技、计算机软硬件科技、网络科技技术领域内的技术开发、 技术咨询、技术转让、技术服务、软件开发，计算机软硬件（除计算机信息系统 安全专用产品）的销售，医疗器械经营，医疗器械生产。

股权关系：本公司持有上海米健100%股权

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2、主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年6 月末（未经审计）	2016 年末（经审计）
资产总额	9,016.18	6,988.85
负债总额	3,821.28	2,941.96
净资产	5,194.90	4,046.89
项目	2017 年6 月末（未经审计）	2016 年末（经审计）
营业收入	2,760.00	5,432.61
利润总额	525.39	2,054.25
净利润	451.04	2,112.72

（三）担保合同的主要内容

1、合同有关当事人

债权人：中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行 保证人：荣科科技股份有限公司

债务人：上海米健信息技术有限公司

2、被担保的主债权种类及最高债权额

债权人与主合同债务人在2017 年9 月29 日至2019 年9 月28 日期间所签 订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、 开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议 以及其他文件构成本合同的主合同。

保证人所担保的最高债权额为人民币720 万元。

3、合同保证方式

本合同的保证责任方式为连带责任保证。

4、保证范围

保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿 金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限 于诉讼费、律师费等）。

5、保证期间

自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。

二、为第三方担保公司提供反担保

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（一）反担保情况概述

为满足子公司经营发展的需要，荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的全资子公司上海米健信息技术有限公司（以下简称“上海米健”）向中国工商 银行股份有限公司上海市杨浦支行申请贷款500万元，上海创业接力融资担保有 限公司（以下简称“上海创业”）为上海米健提供就该笔贷款提供了担保。同时， 荣科科技股份有限公司需要为上海创业接力融资担保有限公司提供反担保。

（二）反担保对方基本情况

公司名称：上海创业接力融资担保有限公司 法定代表人：王萌 成立时间：2011年4月6日 注册资金：24,000万元 公司地址: 上海市杨浦区国定东路200号南楼403-1室

经营范围:贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用 证担保；兼营诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如 约偿付担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进 行投资，以及经批准的其他业务。

（三）反担保合同的主要内容

公司全资子公司上海米健信息技术有限公司因经营发展需要，向中国工商银 行股份有限公司上海市杨浦支行申请金额为500万元人民币的贷款。该贷款由上 海创业接力融资担保有限公司提供担保。荣科科技股份有限公司向上海创业接力 融资担保有限公司提供500万元人民币的反担保。

反担保合同的范围包含上海创业依据反担保主合同代为清偿的相应债务本 金、利息、复息、罚息、违约金和实现债权的费用等债务，债务人应付的代偿款 项占用费（自甲方发生代偿之日起按代偿款项日0.1%的标准计算直至代偿款项全 额得到清偿之日止），和上海创业为实现担保债权而支出的所有合理费用。

反担保合同期间自合同生效之日起至上海创业依据反担保主合同承担代偿 责任，向债权人支付最后一笔代偿款项之次日起两年。

三、相关的内部审核和批准程序

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（一）董事会审查情况

公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议 案》和《关于为上海创业接力融资担保有限公司提供反担保的议案》，分别同意 为全资子公司上海米健信息技术有限公司提供最高额不超过720万元的连带责任 担保，为上海创业接力融资担保有限公司提供反担保。

（二）监事会审查情况

公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议 案》和《关于为上海创业接力融资担保有限公司提供反担保的议案》，分别同意 为全资子公司上海米健信息技术有限公司提供最高额不超过 720 万元的连带责 任担保，为上海创业接力融资担保有限公司提供反担保。

（三）独立董事核查情况

关于为全资子公司提供担保事宜，独立董事认为：公司本次为全资子公司上 海米健信息技术有限公司（以下简称“上海米健”）申请银行贷款提供的担保， 有利于上海米健解决经营发展所需资金，决策程序符合深圳证券交易所《创业板 股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。

关于为上海创业接力融资担保有限公司提供反担保事宜，独立董事认为：本 次为上海创业接力融资担保有限公司提供反担保，有利于上海米健解决经营发展 所需资金，决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上 市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定， 不存在损害社会公众股东合法权益的情形。

四、保荐机构核查意见

经核查，华西证券认为：公司为全资子公司上海米健信息技术有限公司提供 最高额不超过720 万元的连带责任担保，为上海创业接力融资担保有限公司提供 反担保，是为了满足子公司经营发展的需要，符合公司经营发展战略。本次提供 担保事项经公司第三届董事会第八次会议审议通过，公司的独立董事对本次担保 事项发表了同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作

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指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。本保荐机构对荣 科科技上述担保及反担保行为无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于荣科科技股份有限公司为全 资子公司提供担保及为第三方担保公司提供反担保的核查意见》签字盖章页）

保荐代表人签名：

袁宗 方维

保荐机构：华西证券股份有限公司 2017 年 9 月 27 日

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