Bringspring Science & Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 29, 2017

荣科科技股份有限公司

关于业绩承诺实现情况的专项审核报告

目 录

	目 录
序号	内容	页码
1	关于业绩承诺实现情况的专项审核报告	1-2
2	关于OSC Technologies, LLC 2014年度至2016年	3-6
	度业绩承诺实现情况的专项说明

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会专字[2017]2594 号

关于业绩承诺实现情况的专项审核报告

荣科科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了荣科科技股份有限公司（以下简称荣科公司）管理层 编制的《关于 OSC Technologies, LLC 2014 年度至 2016 年度业绩承诺实现情况 的专项说明》（以下简称专项说明）。基于荣科公司 2013 年收购享云公司 50.87% 股权业务之交易各方签订的《盈利预测补偿协议》之要求，按照企业会计准则的 规定编制专项说明并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的 证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是荣科公司管理 层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对荣科公司管理层编制的专 项说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审核工作，以对荣科公司管理层编制的专项说明是否不存 在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、 重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作 为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，荣科公司专项说明已经基于 2013 年收购享云公司 50.87%股权业 务之交易各方签订的《盈利预测补偿协议》之要求并按照企业会计准则的规定编 制，在所有重大方面如实反映了 OSC Technologies, LLC（以下简称享云公司） 2014 年度至 2016 年度业绩承诺数与实现数的差异情况。

本专项审核报告仅供荣科公司 2013 年收购享云公司 50.87%股权业务之交易 各方根据《盈利预测补偿协议》之规定确认享云公司业绩承诺实现情况使用，不 本报告防伪标识号码为“2017S27148”，欢迎登录辽宁省注册会计师网站 www.lncpa.org.cn 查询 1

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得用作任何其他目的。

附件：荣科科技股份有限公司《关于 OSC Technologies, LLC 2014 年度至 2016 年度业绩承诺实现情况的专项说明》

华普天健会计师事务所 中国注册会计师：陆红

（特殊普通合伙）

中国·北京 中国注册会计师：王逸飞

中国注册会计师：佟海光

二〇一七年三月六日

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本报告防伪标识号码为“2017S27148”，欢迎登录辽宁省注册会计师网站 www.lncpa.org.cn 查询 2

荣科科技股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的专项说明

荣科科技股份有限公司

关于 OSC Technologies, LLC

2014 年度至 2016 年度业绩承诺实现情况的专项说明

（除特别说明外，金额单位为美元）

基于荣科公司 2013 年收购享云公司 50.87%股权业务之交易各方签订的《盈利 预测补偿协议》之要求并按照企业会计准则的规定，荣科科技股份有限公司编制了 《关于 OSC Technologies, LLC 2014 年度至 2016 年度业绩承诺实现情况的专项说 明》。

一、公司的基本情况

（一）公司的历史沿革

荣科科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）系由沈阳荣科科技工程有限 公司（以下简称荣科工程公司或有限公司）于 2010 年以整体变更方式设立的股份有 限公司。荣科工程公司系由自然人崔万涛、付艳杰共同出资组建的有限责任公司， 并于 2005 年 11 月 18 日取得沈阳市工商行政管理局核发的 2101052102543 号《企业 法人营业执照》，有限公司设立时的注册资本为人民币 50 万元，自然人崔万涛、付 艳杰各自持有荣科工程公司 50%股权。

2006 年 6 月 13 日，根据有限公司股东会决议及修改后章程的规定，崔万涛、 付艳杰各自以货币资金向有限公司增资人民币 225 万元（合计人民币 450 万元）。

2006 年 7 月 3 日，根据有限公司股东会决议及修改后章程的规定，崔万涛、付 艳杰各自以货币资金向有限公司增资人民币 5 万元（合计人民币 10 万元）。

2007 年 5 月 28 日，根据有限公司股东会决议及修改后章程的规定，崔万涛、 付艳杰各自以货币资金向有限公司增资人民币 245 万元（合计人民币 490 万元）。

2010 年 3 月 9 日，根据有限公司股东会决议及修改后章程的规定，尹春福、杨 皓等 10 名自然人以货币资金向有限公司增资人民币 20 万元。

2010 年 3 月 29 日，根据有限公司股东会决议及修改后章程的规定，平安财智 投资管理有限公司、北京正达联合投资有限公司、北京恒远恒信科技发展有限公司 等三名法人股东向有限公司增资人民币 278.81 万元，有限公司变更后的注册资本为 人民币 1,298.81 万元。

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荣科科技股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的专项说明

2010 年 7 月 22 日，根据有限公司《关于公司由有限公司变更设立股份公司的 决议》、《沈阳荣科科技股份有限公司发起人协议书》以及公司章程的规定，有限 公司以 2010 年 5 月 31 日为基准日，以经审计的净资产人民币 7,040.36 万元折股 5,100 万股整体改制变更为股份有限公司，公司变更后的名称为荣科科技股份有限公司， 并于 2010 年 9 月 8 日取得沈阳市工商行政管理局核发的 210100000047160 号《企业 法人营业执照》。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2143 号文件核准，本公司向社会公 众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,700 万股，每股面值人民币 1.00 元，公司 股票已于 2012 年 2 月 16 日在深圳证券交易所挂牌交易。发行后公司股本变更为 6,800 万股。公司已于 2012 年 4 月 11 日在沈阳市工商行政管理局办理工商变更登记 手续。

2013 年 6 月 13 日，根据公司 2012 年年度股东大会决议的相关规定，公司以总 股本 6,800 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 6,800 万股。

2015 年 6 月 24 日，根据公司 2014 年度第二次临时股东大会决议，并经中国证 券监督管理委员会《关于核准荣科科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可【2015】996 号）的核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股 24,714,826 股，公司股本总额增加至人民币 160,714,826.00 元。

2015 年 9 月 24 日，根据公司 2015 年度第一次临时股东大会决议，公司以截至 2015 年 6 月 30 日的总股本 16,071.4826 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 16,071.4826 万股。 截至 2016 年 12 月 31 日止，公司股本为人民币 321,429,652.00 元。 （二）行业性质

公司属软件和信息技术服务业。

（三）主要业务

公司主要产品及业务：数据中心集成建设与运营维护的第三方服务（以下简称 数据中心第三方服务）、重点行业信息化解决方案以及金融 IT 外包服务。

（四）经营范围

公司的经营范围为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话 信息服务和互联网信息服务）；计算机软硬件技术、电控工程技术开发；计算机系

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荣科科技股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的专项说明

统集成（持资质证经营）及咨询服务；计算机及辅助设备、通讯器材、机械电子设 备销售；建筑智能化工程、防雷电工程、安全技术防范设施工程、弱电工程设计、 施工，计算机房装修及综合布线（上述项目持资质证经营）；计算机系统维护，自 营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技 术除外。

（五）公司注册地址：沈阳市和平区和平北大街 62 号。

（六）公司法定代表人：付永全。

二、收购 OSC Technologies, LLC 方案及审批核准、实施情况

（一）收购 OSC Technologies, LLC 方案简介

2013 年 9 月，经公司第二届董事会第三次会议《关于收购美国 OSC 公司 51% 股权的议案》批准，本公司与 OSC Technologies, LLC（以下简称享云公司）及其股 东杨利、胡耀东（以下简称原股东）签订了《股权转让及增资协议》以及《盈利预 测补偿协议》，本公司出资 89.25 万美元收购杨利、胡耀东持有的享云公司 266 成 员股份，并向享云公司增资 165.75 万美元，增持享云公司 494 成员股份。前述交易 累计支付对价 255 万美元，前述交易完成后本公司累计持有享云公司 760 成员股份， 持股比例 50.87%。

（二）本次收购的审批核准程序

2013 年 9 月 5 日，公司第二届董事会第三次会议审议并通过了《关于收购美 国 OSC 公司 51%股权的议案》。

2013 年 9 月 5 日，本公司与享云公司以及杨利、胡耀东签订了《股权转让及 增资协议》以及《盈利预测补偿协议》。

（三）本次收购的实施情况

本公司已于 2013 年 10 月 31 日前支付主要投资款及股权转让款并依据《享 云科技有限责任公司运营协议》之规定取得了对享云公司的实际控制权。

三、收购 OSC Technologies, LLC 业绩承诺情况

2013 年 9 月 5 日，根据本公司与享云公司以及杨利、胡耀东签订的《盈利预 测补偿协议》之规定，原股东承诺享云公司 2016 年度、2015 年度、2014 年度税前 利润总额不低于 170 万美元、110 万美元、65 万美元。如果享云公司在前述三个会

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荣科科技股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的专项说明

计年度实际实现的税前利润总额的平均数没有达到前述承诺的三年业绩指标平均数 的 90%，则原股东必须根据以下的公式及其各自在享云公司的股份份额将相应的股 份转给本公司：

股份补偿额=（1－三年的实际实现税前利润总额/三年业绩指标相加的总额）× 760。

四、收购 OSC Technologies, LLC 业绩承诺实现情况

享云公司 2014 年度至 2016 年度实际实现的税前利润总额的平均数与业绩承诺 数的对比情况如下：

（一）三年实际实现的税前利润总额的平均数与业绩承诺数的对比

项目名称	实际实现数	业绩承诺数	差额	完成率
2014年度至2016年度实际实现的 税前利润总额的平均数	-340,397.94	1,150,000.00	-1,490,397.94	-29.60%

• （二）三年实际实现的税前利润总额的平均数与业绩承诺数的 90%的对比

项目名称	实际实现数	业绩承诺数 的90%	差额	完成率
2014年度至2016年度实际实现的 税前利润总额的平均数	-340,397.94	1,035,000.00	-1,375,397.94	-32.89%

荣科科技股份有限公司 二〇一七年三月六日

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