Bringspring Science & Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 19, 2012

平安证券有限责任公司关于

荣科科技股份有限公司募集资金使用的专项核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“本保荐机构”）作为荣 科科技股份有限公司（以下简称“荣科科技”或“公司”）首次公开发行股票并 在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号—— 超募资金使用（修订）》等文件的规定，对荣科科技计划使用超募资金永久补充 流动资金的有关事项进行了审慎核查，并发表如下意见：

一、荣科科技首次公开发行股票超募资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准荣科科技股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2011]2143 号)核准，由主承销商平安 证券采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通 股（A 股）1,700 万股，发行价格为每股11.11 元，募集资金总额18,887 万元， 扣除发行费用后，募集资金净额为人民币16,258.08 万元，其中超募金额为 3,387.92 万元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公 司验证，并由其出具会验字[2012]0345 号《验资报告》。公司对募集资金采取了 专户存储制度。

二、关于荣科科技以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的

核查

（一）基本情况

根据荣科科技2011 年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公 开发行股票并在创业板上市募集资金项目及其可行性的议案》及《荣科科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》第十一节“募集资金运 用”所述，本次募集资金拟投资于下列项目：

单位：元

序 号	项 目	总投资额	拟投入募集资金

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序 号	项 目	总投资额	拟投入募集资金
1	数据中心IT服务能力提升及市场拓展项目	47,020,500.00	47,020,500.00
2	社保医疗行业信息化解决方案研发升级项 目	41,780,800.00	41,780,800.00
3	金融IT外包服务基地建设项目	39,900,300.00	39,900,300.00
4	其他与主营业务相关的营运资金
合 计		128,701,600.00	128,701,600.00

截至2012 年2 月29 日止，荣科科技以自筹资金预先投入募投项目的实际投 资额为17,232,648.19 元，具体情况如下：

单位：元

				单位：元
序 号	项 目	承诺募集资金投 资金额	以自筹资金 预先投入	拟以募集资金 置换金额
1	数据中心IT服务能力 提升及市场拓展项目	47,020,500.00	1,667,314.73	1,667,314.73
2	社保医疗行业信息化 解决方案研发升级项 目	41,780,800.00	3,046,090.45	3,046,090.45
3	金融IT外包服务基地 建设项目	39,900,300.00	12,519,243.01	12,519,243.01
	合 计	128,701,600.00	17,232,648.19	17,232,648.19

华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会审字[2012]1346 号《关

于荣科科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》， 对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核。

荣科科技于2012 年4 月17 日召开第一届董事会第十四次会议，董事会全体 董事审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 的议案》，全部独立董事和监事会全体监事发表了表示同意的意见。

（二）保荐机构的核查意见

作为荣科科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，平安证券经核 查后认为：

荣科科技使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金已经 履行了相应的审议程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况，符合全体股东利益，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件中关于上市公司募集资金使用

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的相关规定。

综上，本保荐机构同意荣科科技使用募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金。

三、关于荣科科技使用超募资金永久补充流动资金的核查

（一）基本情况

为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，本着股东利益最大化的原则， 在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前 提下，荣科科技决定将3,387.92 万元超募资金中的600 万元永久补充流动资金。

荣科科技于2012 年4 月17 日召开第一届董事会第十四次会议，董事会全体 董事审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，全部独立 董事和监事会全体监事发表了表示同意的意见。荣科科技最近十二个月内未进行 证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺使用部分超 募资金用于永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

（二）保荐机构的核查意见

作为荣科科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，平安证券经核 查后认为：

1、荣科科技本次使用超募资金600 万元永久补充流动资金用于公司主营业 务，未与原募集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响原募集资金投资项目的 正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，损害公司利益的情形，符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》和《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用》的有关规定；

2、荣科科技本次使用超募资金600 万元永久补充流动资金有利于缓解公司 因业务规模不断扩大而造成的流动资金紧张状况，有利于提高超募资金的使用效 率，降低公司运营成本，符合公司全体股东利益；

3、荣科科技本次使用超募资金600 万元永久补充流动资金经公司董事会审 议批准，并经全体董事同意，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审 批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使

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用》的有关规定；

4、荣科科技超募资金总额为3,387.92 万元，本次用于永久补充流动资金的 超募资金为600 万元，超募资金用于永久补充流动资金在最近十二个月内累计未 超过超募资金总额的20%，符合《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资 金使用》的有关规定；

5、荣科科技最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创 业投资等高风险投资，并承诺待补充流动资金后十二个月内也不进行证券投资等 高风险投资。

综上，本保荐机构同意荣科科技本次使用超募资金600 万元永久补充流动资 金。

四、关于荣科科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况的核查 （一）基本情况

由于荣科科技募集资金投资项目有一定的建设期，在项目建成前募集资金中 将有部分资金闲置。为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股 东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金 投资项目正常进行的前提下，荣科科技计划将1,600 万元闲置募集资金用于补充 流动资金，使用期限不超过6 个月，可减少利息支出，从而解决公司暂时的流动 资金需求，提高市场拓展速度，提高资金使用效率，降低成本，提升公司经营效 益。在此期间内，如果因项目建设加速推进形成对募集资金使用的提前，公司负 责将用于补充流动资金的闲置募集资金归还募集资金专用账户，由此形成的流动 资金缺口由公司通过增加银行借款或其他方式自行解决。

荣科科技于2012 年4 月17 日召开第一届董事会第十四次会议，董事会全体 董事审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全部 独立董事和监事会全体监事发表了表示同意的意见。

（二）保荐机构的核查意见

作为荣科科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，平安证券经核 查后认为：

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荣科科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经履行了相应的审议 程序，补充流动资金时间使用期限自董事会审议批准之日起不超过六个月，到期 将归还至募集资金专户。荣科科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资 金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股 配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

荣科科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的安排符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关法规规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，没有变相改变募 集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投 向、损害股东利益的情况。

综上，本保荐机构同意荣科科技本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于荣科科技股份有限公司募集资金 使用的专项核查意见》的签字盖章页）

刘 禹 李东泽

平安证券有限责任公司

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