Bringspring Science & Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 19, 2012

平安证券有限责任公司关于荣科科技股份有限公司 《2011 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为荣科 科技股份有限公司（以下简称“荣科科技”或“公司”）首次公开发行股票的保 荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》 (财会[2008]7 号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《关 于做好上市公司2011 年年度报告披露工作的通知》等法规和规范性文件的要求， 对荣科科技《2011 年度内部控制自我评价报告》出具核查意见如下：

一、荣科科技内部控制的基本情况

（一）组织结构和“三会”运作情况

公司已建立、健全包括重大投资决策、重要财务决策在内的重大决策的程序 与机制；建立了包括“‘三会’议事规则”、“独立董事工作制度”、“专门委员会 议事规则”、“信息披露管理制度”、“总经理工作细则”等在内的公司治理制度， 形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职 能健全清晰，与股东不存在任何隶属关系，切实保护了公司和全体投资者的合法 权益。

公司已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为 执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互约束的法 人治理结构；董事会建立了战略、审计、薪酬与考核、提名四个专业委员会，提 高了董事会运作效率。董事会9 名董事中，3 名独立董事。董事会审计、薪酬 与考核、提名三个专业委员会召集人均由独立董事担任，积极发挥作用。公司股 东大会、董事会、监事会职责清晰，有明确的议事规则，并能够得到切实的执行。 公司全体董事、监事勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项均能独立履行职责， 在其专业领域起到相应的监督咨询作用。社会公众股东能够参与公司决策，行使 其股东权利。公司总经理及其他高级管理人员，职责分工明确。全体高管人员均 能在其职责范围内，忠实履行职务，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”；“三会”文 件完备并已归档保存；所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应

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当回避的，该等人员均回避表决；重大投资、融资等事项的经营及财务决策履行 了公司章程和相关议事规则的程序；监事会积极地发挥了监督作用；董事会下设 的专门委员会正常运作；“三会”决议均能切实有效的执行。

（二）独立董事制度及其执行情况

公司已制定了《独立董事工作制度》；上述制度符合法律法规和《公司章程》 的规定，其中关于独立董事任职资格、职权范围等的规定符合中国证监会的有关 要求。

目前公司的独立董事为林木西先生、宋廷锋先生和胡亮林先生，其均具备独 立董事相关任职资格。

公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，符合证监会的有关规 定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在公司发展战略与决策机制、 高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。 （三）内部控制环境

1、公司治理方面

公司已制定了《总经理工作细则》、《募集资金管理制度》、《内控总则》、《重 大信息内部报告制度》、《内部信息知情人登记管理制度》、《重大投资决策管理制 度》、《对外担保管理制度》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交 易管理制度》、《子公司管理制度》等内部管理制度，及一系列较完备的管理制度 体系，董事会能够按照《公司章程》及内部管理体系的相关规定履行职责，经营 层能够较好地执行董事会的各项决策并按照内部管理体系的规定有效运作。

2、日常经营管理

公司以基本制度为基础，制定了涵盖日常经营与项目合作（公文处理、会议 记录、来人接待、安全卫生、档案管理等）、财务管理等整个生产经营过程的一 系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。

3、会计系统方面

公司制订了专门的财务会计制度，并设置了财务部，全面负责公司财务管理 及会计核算工作；对公司从事的投资决策、经营决策、融资决策进行综合分析， 提供财务支持；对公司生产成本、管理成本进行核算。财务部由财务总监、财务 经理、会计、出纳等人员组成，均具备相关专业素质，分别负责会计管理、销售

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核算、财产清查、税务、总账、出纳等职能，岗位设置贯彻了“责任分离、相互 制约”的原则。

公司按照财政部发布的《企业会计准则》及其有关的补充规定，制定了包含 财务核算、会计政策、财务管理等内容的《会计制度》等专门的会计核算和管理 制度，会计核算和管理的内部控制具备完整性、合理性、有效性。 4、内部审计

公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在董事会设立了审计委员会， 制定了《董事会审计委员会工作细则》，明确审计委员会主要负责与公司内、外 部审计机构的沟通、监督和核查工作，强化了董事会的决策功能，做到事前审计、 事中审计、事后审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司内部控制。

公司审计委员会下设审计部，制定并实施了《内部审计制度》，对审计部审 计范围、审计程序、审计职权、职业道德等予以明确规定。其中特别强调审计部 负责人由具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力的人士担任；审计 部采用定期和不定期的方式核查，审计部开展工作不受其他部门或者个人的干 涉；审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照企业内部审计工作程序进行 报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会报告。通过内 部审计独立客观的监督和评价活动，对公司的内部控制制度的健全性、运行的有 效性和合规性进行审查和评价，有效降低内部控制风险，切实提高管理效能及营 运效率，为优化组织结构流程并防范资产流失、资源浪费提供了有力的保障。 5、风险评估体系

公司根据行业特点及公司实际情况，建立了系统、有效的风险评估体系，对 可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险等能够及时识别、系统分析并采取应 对措施。该体系通过设定控制目标并全面系统地收集相关信息，准确识别风险类 型并及时给予评估，从而做到风险可控。日常经营中，公司注重客户风险管理和 原材料风险管理，对应收账款的风险进行监控、评估，对客户进行分级分类管理， 针对不同风险等级的客户采取不同的风险评估、处置措施，最大限度地降低了坏 账风险。采购部门对市场风险进行详细评估，及时收集汇总原材料及生产要素价 格、下游市场的波动情况，形成风险评估结果并及时通报给管理层和各级业务人 员。

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6、信息系统与沟通

公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《内部信息知情人登记管 理制度》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。对公司定期 报告、重大信息内部传递及报告均做出了严格的规范。公司高度重视信息披露工 作，董事长为信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人，董事会是公司 的信息披露负责机构，公司证券投资部作为信息披露的日常部门，由董事会秘书 负责，对需披露的信息进行搜集和整理。

投资者关系管理工作方面，公司明确信息披露以及投资者关系管理的责任 人，公平对待所有股东，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，提高公司透 明度，保障全体股东的合法权益。董事会秘书作为投资者关系管理负责人，协调 公司与投资者的关系，接待股东调研和来访，回答投资者咨询，通过电话、邮件、 传真等多种形式加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流。

（四）重点控制

1、投资决策

公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，能够有效的 控制投资风险，并注重投资效益。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限及相应的 审议程序。

公司指定审计部、财务部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投 资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行情况。公司对外投 资均履行了审批程序，公司签订的重大投资合同均符合审批内容，合同均能正常 履行。

2、对外担保

公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担 保风险。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上 市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等有关规定，在《公司章程》、《对外担保管理制度》中明确股东大会、 董事会关于对外担保事项的审批权限，对对外担保事项的受理与审核程序、日常 管理以及持续风险控制、信息披露等工作进行了进一步明确。

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3、关联交易

公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的 原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。按照有关法律、行政法规、部门 规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分股东大会、董事会对关联交易事项 的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

公司参照《上市规则》、《关联交易管理制度》等规定，确定关联方的名单， 并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司 在发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关 联交易。如果构成关联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。

公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员第一时间通过董 事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在召开董事会审议关联交 易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在 审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师在股东投票前，提醒关联股东须回 避表决。

4、募集资金存放与使用

公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使 用效益。为规范募集资金的存放与使用，公司制定了《募集资金管理制度》，从 制度上对募集资金的存放与使用进行了规范，对募集资金存储、审批、使用、变 更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行、保荐机构签订了募集资金 监管协议，公司主动配合保荐机构的督导工作，向保荐机构通报募集资金的使用 情况；公司制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照 招股说明书所列资金用途使用，对于变更募集资金项目严格履行相应程序，经公 司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。公司相 关部门细化募集资金建设项目的工作进度，推进各项工作能按计划进行，并定期 向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。公司审计部密切跟踪监督募集 资金使用情况并每季度向董事会报告。独立董事和监事会监督募集资金使用情 况，定期就募集资金的使用情况进行检查。

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5、信息披露

公司由董事长担任信息披露工作的最终责任人、由董事会秘书担任信息披露 工作的直接责任人，公司设立证券投资部，具体负责信息披露及投资者关系管理 工作，证券投资部有必要的场地及设施，设置了联系电话、网站、电子邮箱等投 资者沟通渠道。公司董事、董事会秘书、财务总监等高级管理人员能够全面了解 公司内部信息，具备认真履行信息披露义务的条件。公司现已建立了较为及时有 效的信息沟通和反馈渠道，该信息系统内部控制具有一定的完整性、合理性及有 效性。

6、子公司管理

根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》的有关规定，结合公司实际发展，对子公司的设立、 治理、经营及资 产管理、财务管理、人事与工资、监督与奖惩、信息管理等加以规范， 公司对 子公司管理实行绩效考核与目标牵引的方法，督促、牵引其能够顺利发展，公司 审计部按照公司审计管理制度的要求就子公司的财务管理及内部控制建设及执 行情况进行定期监督审核，保证子公司的财产安全并不断规范子公司的管理，公 司能够有效控制管理子公司，维护公司和全体投资者利益。

二、荣科科技对内部控制的自我评价

公司董事会认为：公司现有的内部控制制度全面覆盖了公司经营活动的各方 面，在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷。

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规 定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独 立董事工作制度》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会及经理层的权责范 围和工作程序。股东大会、董事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、 有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了财 务预算、项目计划、采购、销售、对外投资、人事管理、内部审计等整个生产经 营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业的特点和公司的管理经验，保 证了内控制度符合公司经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。

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公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管 理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。

三、对荣科科技《内部控制自我评价报告》的核查意见

（一）保荐机构进行的核查工作

平安证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查阅了股东会、董事会、监事会等会议记录、内部审计报 告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度， 从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内 部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

（二）保荐机构的核查意见

通过对荣科科技内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为：荣 科科技现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重 大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；荣科科技股份有限公司 《2011 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行 情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于荣科科技股份有限公司〈2011 年度内部控制自我评价报告〉的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人签字: _ _

刘 禹 李东泽

平安证券有限责任公司

年 月 日

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