Bringspring Science & Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Jan 29, 2012

北京德恒律师事务所

关于荣科科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见（三）

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北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所关于荣科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）

北京德恒律师事务所

关于荣科科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见（三）

D20100409292310009BJ-09 号

致: 荣科科技股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”、“本所”）接受荣科科技股份有 限公司（以下简称“发行人”、“公司”）委托，担任发行人本次发行及上市的 专项法律顾问，并已于2011 年3 月10 日出具了D20100409292310009BJ-01 号《法 律意见》（以下简称“《法律意见》”）及D20100409292310009BJ-02 号《律师工作 报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2011 年5 月30 日出具了 D20100409292310009BJ-05 号《补充法律意见（一）》及D20100409292310009BJ-06 号《补充律师工作报告（一）》，于2011年6月 日出具了D20100409292310009BJ-07 号《补充法律意见（二）》及D20100409292310009BJ-08 号《补充律师工作报告 （二）》。

2011 年7 月16 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司就发行人2008 年度、2009年度、2010 年度及2011年1至6月财务报表出具了会审字[2011] 6146 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。根据《审计报告》及发行人自 《法律意见》和《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日期间变化 情况所涉及的相关法律事项，发表补充法律意见并出具本《补充法律意见（三）》 （以下简称本“补充法律意见”）。对于《法律意见》《律师工作报告》中未发 生变化的内容，本补充法律意见将不再重复披露。

本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、 《补充律师工作报告（一）》及《补充法律意见（二）》、《补充律师工作报告 （二）》的修改和补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律 意见（一）》、《补充律师工作报告（一）》、《补充法律意见（二）》及《补 充律师工作报告（二）》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本《补

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充法律意见》为准。《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》 及《补充律师工作报告（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充律师工作报 告（二）》中未被本补充法律意见修改的内容仍然有效。

本所D20100409292310009BJ-01 号《法律意见》中所述的法律意见的出具依 据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本《补充法律意见》。

一、 发行人本次发行上市的主体资格

经核查发行人目前持有的《企业法人营业执照》，发行人住所为沈阳市和平 区和平北大街62 号，法定代表人为付永全，注册资本为5,100 万元，经营范围 中许可经营项目包括第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信 息服务和互联网信息服务），一般经营项目包括计算机软硬件技术、电控工程技 术开发；计算机系统集成（持资质证经营）及咨询服务，计算机及辅助设备，通 讯器材、机械电子设备销售，建筑智能化工程、防雷电工程、安全技术防范设施 工程、弱电工程设计、施工，计算机房装修及综合布线（上述项目持资质证经营）， 计算机系统维护，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品和技术除外。发行人目前已通过2010 年度工商年检。

本所律师经核查认为：发行人本次变更经营范围已根据《公司法》等法律法 规及《公司章程》等规范性文件的规定履行了相应的程序并获得沈阳市工商局的 核准，合法、有效。此外，经本所律师核查，发行人不存在根据法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定需要予以终止的情形，具备本次发行及上市的主 体资格。

二、 本次发行上市的实质条件

（一）根据华普天健出具的《审计报告》，截至2011 年6 月30 日，发行人 的净资产为120,399,940.77 元，不少于2,000 万元；发行人2011 年6 月30 日 未分配利润为45,561,127.30 元，不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十条 第（三）项的规定。

（二）根据华普天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人具有持 续盈利能力，不存在下列情形，符合《证券法》第十三条第（二）项及《管理办

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法》第十四条的规定。发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发 生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

1． 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

2． 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

3． 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖；

4． 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

5． 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

（三）根据华普天健出具的《审计报告》、发行人出具的声明并经本所律师 对发行人总经理、财务总监进行访谈，发行人目前不存在重大偿债风险，不存在 影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第十 六条的规定。

（四）根据华普天健出具的《审计报告》、《主要税种纳税情况及税收优惠情 况的鉴证报告》（会审字[2011]6149 号）及相关税务部门出具的证明并经本所律 师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合法律法规的规定，发行人的 经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第十五条的规定。

（五）根据华普天健出具的无保留结论的会审字[2011]6147 号《内部控制 鉴证报告》并经本所律师核查，发行人根据财政部颁发的《企业内部控制基本规 范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于2011 年6 月30 日在所有重大方面 是有效的，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效 率与效果，符合《证券法》第第十三条第（三）项及《管理办法》第二十一条的 规定。

（七）根据华普天健出具的《审计报告》、会审字[2011]6147 号《内部控制 鉴证报告》并经本所律师对发行人财务总监、华普天健会计师进行访谈，发行人 具有严格的资金管理制度，截至目前，不存在资金被控股股东、实际控制人及其

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控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管 理办法》第二十二条的规定。

（八）经本所律师核查，发行人的《公司章程》及《对外担保管理制度》中 已对对外担保方面的审批权限和审议程序作出了明确的规定。根据华普天健出具 的《审计报告》、发行人提供的《企业基本信用信息报告》并经本所律师对发行 人三会文件进行核查，对发行人董事长、财务总监以及华普天健主要经办人员进 行访谈,发行人目前不存在为实际控制人及其关联方进行违规担保的情形，符合 《管理办法》第二十三条的规定。

本所律师认为，发行人的上述变化情况均符合《证券法》、《管理办法》等法 律法规和规范性文件对首次公开发行股票并上市企业相应事项的要求，结合发行 人其他未发生变化的实质性条件，本所律师认为，发行人本次发行股票及上市符 合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及相关规范性文件的规定。

三、 发行人、股东和实际控制人

经核查正达联合最新的《企业法人营业执照》及公司章程，发行人股东正达 联合的股权结构发生变更，具体如下：

正达联合注册资本已由3,000 万元增至5,000 万元，股东、出资额及出资比 例如下：

股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
赵 岗	2,500.00	50.00
许统铎	1,500.00	30.00
顾 君	1,000.00	20.00
合计	5,000.00	100.00

四、 发行人的业务

（一）发行人的经营范围

经核查发行人目前持有的《企业法人营业执照》，发行人经营范围中许可经 营项目包括第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和 互联网信息服务），一般经营项目包括计算机软硬件技术、电控工程技术开发；

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计算机系统集成（持资质证经营）及咨询服务，计算机及辅助设备，通讯器材、 机械电子设备销售，建筑智能化工程、防雷电工程、安全技术防范设施工程、弱 电工程设计、施工，计算机房装修及综合布线（上述项目持资质证经营），计算 机系统维护，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品和技术除外。

本所律师经核查认为：发行人目前的经营范围符合国家相关法律、法规以及 产业政策的规定，并均已在工商机关登记备案，发行人按照该等经营范围开展经 营活动不存在法律障碍。

（二）发行人的资质证书

经本所律师核查，发行人已获得开展新增经营事项所需的相关证书，具体如 下：

1. 发行人目前持有辽宁省通信管理局下发的《中华人民共和国增值电信业 务经营许可证》（经营许可证编号：辽B-2-4-20100068），业务种类为第二类增 值电信业务中的信息服务业务，业务覆盖范围为辽宁省内经营移动网信息服务业 务，有效期至2015 年4 月29 日。

2. 发行人目前持有中华人民共和国工业和信息化部下发的《中华人民共和 国增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：B2-20100209），业务种类为第 二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服 务），业务覆盖范围为全国，有效期至2015 年8 月2 日。

3. 发行人目前持有辽宁省通信管理局下发的《中华人民共和国短消息类服 务接入代码使用证书》（证书编号：辽号[2010]00012-B011）,短消息类服务接入 代码为10627777，有效期至2015 年4 月29 日。

4. 发行人目前持有中华人民共和国工业和信息化部下发的《中华人民共和 国短消息类服务接入代码使用证书》（证书编号：号[2010]00231-A011）,短消息 类服务接入代码为10660456，有效期至2015 年8 月2 日。

（三）根据华普天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人的主营 业务为提供IT 服务，发行人2009 年、2010 年、2011 年1-6 月的主营业务收入

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分别为109,499,744.08 元、161,898,012.44 元及、101,658,026.11 元，分别占 当期营业收入的100%，发行人的主营业务突出。

经本所律师核查，发行人生产经营符合国家产业政策。发行人最近三年未发 生重大违法违规行为，目前的经营情况正常且近二年连续盈利，不存在依据法律、 法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。本所律师认为，发行人的业 务合法、合规，其持续经营不存在法律障碍。

（四）发行人的成长性

经本所律师核查，发行人报告期经营业绩快速增长，表现出良好的成长性。 在可预见的未来，发行人经营业绩将继续保持稳定成长。具体分析如下：

1. 报告期发行人经营业绩成长的质量和稳定性不断提高，成为发行人未来 持续成长的重要基础

根据《审计报告》，2008 年、2009 年和2010 年，发行人分别实现营业收入 9,884.84 万元、10,944.97 万元和16,189.80 万元，实现净利润730.16 万元、 1,486.39 万元和3,534.24 万元。2008 年至2010 年，发行人净利润复合增长率 为120.01%，保持快速增长，成长性突出。

根据《审计报告》，发行人2011 年上半年经营业绩继续保持良好成长。2011 年1 至6 月，发行人实现营业收入10,165.80 万元，为2010 年全年营业收入的 62.8%，较2010 年上半年同比增长85.0%。2011 年1 至6 月，发行人实现净利润 1,902.43 万元，为2010 年全年净利润的53.8%，较2010 年上半年同比增长 125.28%。根据公司所处IT 服务行业的特点，每年下半年为业务高峰期，下半年 经营业绩明显好于上半年。结合2011 年上半年已实现的经营业绩、订单情况以 及公司整体经营状况，发行人2011 年全年经营业绩仍将继续保持较快增长，预 计实现营业收入约2.6 亿元，实现净利润不低于4,500 万元。

根据上述情况，发行人自成立以来，特别是报告期内，已连续多年保持较快 增长，并表现出良好的成长稳定性，成为保证发行人未来持续成长的重要基础。 2. 推动发行人未来持续成长的核心因素

• （1） 东北地区快速扩大的IT 服务市场规模为发行人的持续成长提供了广

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阔空间，发行人将首先通过巩固和提升在东北地区的市场占有率实现持续较快增 长

东北地区IT 服务市场规模具有典型的后发增长特点，近年来市场规模快速 提升。随着国家“振兴东北老工业基地”战略的实施以及东北地区“两化融合” 进程的加快，东北地区IT 服务市场空间快速增长，增长速度将超过国内其他区 域。

公司所处东北区域各市场规模预测

				单位：亿元	单位：亿元
市场	2010年	2011年E	2012年E	2013年E	2014年E
数据中心第三方服务	13.55	17.71	23.26	30.54	38.07
社保医疗行业信息化解决方案	3.30	4.40	5.80	7.60	9.90
金融IT外包服务	4.54	5.65	7.04	8.84	11.07
合计	21.39	27.76	36.10	46.98	59.04

注：上述预测数据均来源于北京时代计世资讯有限公司的研究报告，包括 《2009-2010 年数据中心第三方IT 服务市场报告》、《2010 年中国金融行业信息 化建设与IT 应用趋势研究报告》、《2010 年中国医卫行业信息化建设与IT 应用 趋势研究报告》和《2010 年中国社保行业信息化建设与IT 应用趋势研究报告》 等。

数据显示，东北地区IT 服务市场未来将继续保持快速增长的势头。作为一 家成立和发展于东北地区的企业，发行人将继续遵循“精耕细作东北市场”的发 展战略，依托于在东北地区已经确立的各项优势，继续保持和提高公司在东北地 区的领先市场地位。东北地区快速发展的市场规模，将为发行人的未来持续成长 提供广阔市场空间。

作为东北地区领先的IT 服务提供商之一，虽然发行人在东北地区的市场地 位不断巩固和加强，但市场占有率仍具备较大提升空间。东北地区广阔的IT 服 务市场足以保证公司的未来持续成长空间，发行人将首先通过巩固和提升在东北 地区的市场占有率实现持续较快增长。

（2）报告期发行人稳步拓展东北地区以外市场已取得实质进展和成效，为 公司的成长提供了新的动力

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报告期，在实施“精耕细作东北市场”战略的同时，发行人也在有计划地推 进其他地区市场的拓展工作。作为一家成长中的民营企业，发行人采取积极稳妥 的策略拓展东北地区以外市场，并取得了实质性进展和成效。

2010 年8 月，发行人成立全资子公司—辽宁荣科金融服务有限公司，与北 方金融后台服务基地展开战略合作，专注于为进入北方金融后台服务基地的金融 企业提供IT 外包服务。目前，荣科金融已经建设了初具规模的灾备中心，顺应 金融行业异地灾备的大趋势，为北方乃至全国范围内的金融企业提供远程容灾备 份服务。目前，荣科金融已经与多家金融机构签订了服务合同。随着北方金融后 台服务基地的快速发展，将吸引更多的企业入驻北方金融后台服务基地，荣科金 融以容灾备份为主的IT 外包服务的业务量也将会大量释放，对公司金融IT 外包 业务的持续发展提供了强有力的支撑。

2011 年1 月，发行人在北京成立全资子公司—北京荣科爱信科技有限公司。 作为稳步拓展东北区域以外市场的重要战略举措之一，荣科爱信将成为发行人在 华北地区的营销中心，重点开发电信、电力、金融等重点行业的集团总部市场； 同时，吸引高端软件研发人才，从事相关行业应用软件的研发工作。

2009 年、2010 年和2011 年上半年，发行人来自于东北地区以外市场的收入 分别为553.8 万元、301.36 万元和620.31 万元，保持稳定上升趋势。随着公司 各项核心能力的进一步提升，发行人预计来自于东北地区以外市场的收入将实现 较快增长。

（3） 发行人积极拓展客户资源并与客户建立长期合作关系，通过不断满足 客户快速发展的IT 服务需求，推动自身经营业绩的稳步提升

在客户资源方面，公司在多年发展过程中积累了一大批信息化重点应用领域 的优质客户，覆盖东北地区金融、社保医疗、电信、电力、交通等行业以及政府 部门，如浦发银行沈阳分行、营口银行、黑龙江省农信社、辽宁省农信社、中国 联通辽宁省分公司、中国联通吉林省分公司、中国联通黑龙江省分公司、中国电 信辽宁省分公司、辽宁省电力和辽宁省人力资源和社会保障厅等，并与上述客户 建立了长期稳定的战略合作关系。

上述客户均为信息化重点应用的关键行业和领域，近年来，上述用户出于加

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强自身管理的需要及其信息化建设投入的不断加强，客户对IT 服务需求的快速 发展，在东北地区市场每年均保持几千万甚至过亿元的信息化投入规划。同时， 随着公司服务能力的不断提高，发行人对原有客户也实现了由点及面的业务拓 展，诸如中国联通、中国移动、辽宁省电力、辽宁省人保厅等客户在多个城市与 公司合作，使公司业务渗透至该类集团客户在东北区域众多城市的分支机构。此 外，发行人通过与客户的紧密合作，进一步深挖客户需求，为客户提供的服务也 从单纯的集成建设和运维服务过渡到更高层次信息化需求的信息化解决方案及 IT 外包服务。发行人全方位的IT 服务更好地满足了客户的需求，也加深了公司 与客户之间的紧密程度，原有客户几乎未发生过流失情况，其持续不断的信息化 投入为公司未来的经营业绩提供了良好的支撑。

以发行人2010 年收入在200 万元以上的主要客户为例，发行人与主要客户 的业务合作在报告期内不断延续，具体情况如下表所示：

单位：万元

						单位：万元
客户名称	行业	2011 年 1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年	预计未来每年 的信息化投入
辽宁省人力资源和 社会保障厅	社保	1,058.51	1,849.29	607.85	653.12	2000 万元
中国联合网络通信 集团有限公司	电信	313.97	756.58	1,343.38	715.16	每个省1 亿元
上海浦东发展银行 沈阳分行	金融	189.34	728.50	511.21	302.18	800-1000 万元
葫芦岛商业银行	金融	1,041.77	715.34	56.00	57.94	1500 万元
辽宁省农信社	金融	442.03	653.29	1,532.51	2,473.90	5000 万-1 亿元
辽宁省电力有限公 司	电力	55.70	640.80	170.71	1,377.66	5000 万元
抚顺市商业银行	金融	12.93	412.02	73.30	7.00	1000 万元
营口港	交通	1,252.11	359.00	1,241.54	1,010.24	3000-4000万元
铁岭市商业银行	金融	32.19	1,363.97	693.15	0.00	1000 万元
中铁信息计算机工 程有限责任公司	交通	95.42	1,319.92	0.00	0.00	1 亿元
铁岭天光有线网络 有限公司	电信	349.69	1,080.96	0.00	0.00	1500 万元
合计		4,843.66	9,879.66	6,229.63	6,597.21

上表显示，发行人与核心客户的长期密切合作是推动公司报告期内及未来持 续成长的重要因素。

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在深入挖掘老客户IT 服务需求的同时，发行人注重新客户开发工作，并取 得了良好效果。2011 年上半年以来，发行人除与老客户继续合作外，又开拓了 辽宁省公安厅交通安全管理局、鞍山银行、沈阳铁路机械学校等一批优质客户， 新客户的不断涌现，成为公司未来业绩增长的重要推动力。

（4）发行人为用户提供的IT 服务内容丰富，服务的可拓展性和复制性强

① 发行人提供的IT 服务内容丰富，从而满足用户的不同需求

发行人提供的IT 服务，围绕不同行业用户的不同需求而展开，内容丰富。 从服务的内涵而言，发行人提供的IT 服务涵盖了IT 系统的规划设计、IT 基础 设施建设、IT 系统运维服务、IT 系统集成、IT 应用软件开发以及IT 系统运营 外包等方面。发行人结合用户的不同需求，以模块化方式提供量身定制的IT 服 务，从而与客户建立长期合作关系，不断提升用户粘性。

② 发行人提供的主要IT 服务业务均具备良好市场竞争力，市场份额提升空 间较大

公司主营业务是针对客户信息化需求的不同层次提供的不同类型的IT 服 务，构成一个有机整体。一方面公司从事数据中心服务的同时可以深挖客户的潜 在信息化需求，为其提供满足其IT 系统功能的信息化解决方案；另一方面，公 司通过提供多功能、高品质的解决方案也可以拓展客户资源，未来为客户提供保 障其信息系统安全、运行稳定的数据中心服务。金融IT 外包服务是整合了公司 多年与金融行业客户的合作经验以及公司的数据中心服务能力和软件系统开发 能力，针对金融行业提供的全方位的IT 服务的业务模式。公司主营业务之间相 互支撑，保证了公司业务滚动式快速发展。公司三类主要服务的市场份额均具备 较大提升空间。

A. 数据中心第三方服务

发行人成立以来努力发展数据中心第三方服务能力，目前公司已经拥有国内 一流的多层备件支持体系，覆盖了东北的主要区域，通过远程化、智能化的管理， 大大提高了数据中心运营维护服务的效率和质量。公司组建、培养高素质的业务 团队，可以根据客户IT 系统的需求不同提供多品牌、多产品线的数据中心服务

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业务，很好的解决了客户数据中心异构化的问题。公司数据中心第三方服务市场 占有率保持稳定，业务规模随着市场规模快速增长。

B. 重点行业信息化解决方案

发行人近年来重点行业信息化解决方案发展速度较快，市场占有率逐年提 高。公司通过长期与社保医疗行业客户的合作，深入了解社保医疗信息化发展方 向和市场需求的变化趋势，不断开发出适应“金保工程”建设和医疗体制改革需 要的行业信息化解决方案。目前，公司医疗保险信息系统已经覆盖辽宁省13 个 地市中的6 个地市，形成了较为明显的区位优势。

C. 金融IT 外包业务

随着公司服务能力和技术实力的不断提升，发行人以创新的外包服务模式向 金融行业用户提供一体化的IT 外包服务。近年来，公司针对金融行业客户的服 务内容和业务结构不断升级，通过良好的服务使得金融行业客户逐渐将其非核心 业务外包给发行人运营。报告期内，公司金融IT 外包业务市场占有率保持稳定。 同时，公司与铁岭市金融发展委员会签署战略合作协议，成为率先进入铁岭北方 金融后台服务基地的IT 外包服务企业，依托金融后台服务基地的集聚效应，公 司金融IT 外包服务业务面临广阔的市场前景。

③ 公司业务的可拓展性和复制性强

发行人通过长期以来始终坚持“客户至上、服务至上”的理念，深入理解客 户需求，为客户提供切合其实际情况的高质量的IT 服务，在多个行业应用领域 树立了众多成功的典型案例。借助成功案例所带来的示范效应，公司在各个业务 领域均取得了突破性进展：1）公司在稳定现有优质客户资源满足其IT 系统升级 改造及运营维护需求的同时，不断拓展新的客户，如2011 年，公司已与铁岭天 光有限网络有限公司、沈阳铁路机械学校等客户达成近3,000 万元的确定性合作 意向；2）公司所提供的行业信息化解决方案多是建立在公司已有的软件研发平 台之上，具有“普遍适用，灵活调整”的特点，公司报告期内不断提升软件开发 能力，培养软件研发人员队伍，构建自身的软件研发平台，并形成了众多自主知 识产权的软件技术产品，产品类型及功能涵盖了客户业务流程中信息化需求的各 个层面。

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报告期内，发行人合理安排资源配置，稳健地将公司业务拓展到了东北的主 要地、市，取得了显著的经营业绩成果。鉴于公司已具备的核心竞争能力和丰富 的IT服务经验，公司有能力将现有成功的业务模式复制到我国北方甚至于全国市 场，并将随着募集资金投资项目的顺利实施，实现跨越式发展。

经核查，本所律师认为：发行人坚持“精耕细作东北市场，稳健拓展区域外 市场”的发展战略，依托已经确立的研发、服务、客户、人才和品牌等多项核心 竞争优势，紧抓东北地区IT 服务市场快速发展的历史机遇，服务于电信、电力、 金融、交通、社保医疗以及政府部门等关键行业用户。报告期经营业绩快速增长， 表现出良好的成长性。在可预见的未来，发行人经营业绩将继续保持稳定成长。

五、 关联关系及同业竞争

根据华普天健出具的《审计报告》及正达联合、平安财智最新的公司章程并 经本所律师对发行人实际控制人付艳杰、崔万涛，董事、监事及高级管理人员进 行访谈，经核查，发行人已全面披露其关联方、关联关系以及关联方对外投资情 况和关联交易情况，本次不存在应披露而未披露的关联方、关联关系和关联交易 情况。

六、 发行人的主要财产

经本所律师核查，发行人的主要财产变化情况如下：

（一）根据华普天健出具的《审计报告》，截至2011 年6 月30 日，发行人 的资产总计为人民币183,116,257.64 元，负债总额为人民币62,716,316.87 元， 归属于母公司的所有者权益为人民币118,901,987.37 元。

（二）截至本《补充法律意见》出具之日，发行人有11 项外观设计获得国 家知识产权局核发的《外观设计专利证书》，有3 项实用新型获得国家知识产权 局下发的《实用新型专利证书》，具体情况如下：

序号	名 称	专利号	申请日	类型
1	撤回表图像识别检测装置（6 表位型号）	ZL 2010 3 0227345.3	2010-7-6	外观设计
2	撤回表图像识别检测装置（4 表位型号）	Zl 2010 3 0227348.7	2010-7-6	外观设计

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序号	名 称	专利号	申请日	类型
3	一种电子锁的锁体结构	ZL 2010 2 0221429.0	2010-6-10	实用新型
4	撤回电能表批量检测装置	ZL 2010 2 0234037.8	2010-6-23	实用新型
5	触摸屏外壳（一）	ZL 2010 3 0235803.8	2010-7-13	外观设计
6	一种智能电子锁	ZL 2010 2 0221426.7	2010-6-10	实用新型
7	环境采集终端外壳（一）	ZL 2010 3 0235801.9	2010-7-13	外观设计
8	可调摄像机支架	ZL 2010 3 0237403.0	2010-7-14	外观设计
9	电子锁	ZL 2010 3 0237405.X	2010-7-14	外观设计
10	环境采集终端外壳	ZL 2010 3 0227336.4	2010-7-6	外观设计
11	撤回表图像识别检测装置（1 代）	ZL 2010 3 0235804.2	2010-7-13	外观设计
12	撤回表图像识别检测装置（8 表位型号）	ZL 2010 3 0227339.8	2010-7-6	外观设计
13	电子锁（2 代）	ZL 2010 3 0237413.4	2010-7-14	外观设计
14	撤回表装置（3 代）可调摄 像机支架	ZL 2011 3 0001183.6	2011-1-6	外观设计

（三）截至本《补充法律意见》出具之日，发行人有3 项外观设计专利获得 国家知识产权局的专利授予通知书，具体情况如下：

序号	专利名称	申请号	申请日期	专利类型
1	撤回表图像识别检测装置 -4 表位（3 代）	201130001200.6	2011-1-6	外观设计
2	撤回表图像识别检测装置 （8 表位3 代）	201130001181.7	2011-1-6	外观设计
3	撤回表图像识别简称装置 -6 表位（3 代）	201130001202.5	2011-1-6	外观设计

（四）截至本《补充法律意见》出具之日，发行人新获得6 项《计算机软件 著作权登记证书》，发行人子公司新获得1 项《计算机软件著作权登记证书》具 体情况如下：

序号 1 2 3 4	软件名称	证书编号	登记号	首次发表日期
	荣科呼叫中心系统 V1.0	软著登字第0287799 号	2011SR024125	2010-12-31
	荣科区域医疗卫生平 台系统V1.0	软著登字第0287801 号	2011SR024127	2010-12-31
	荣科数据库安全审计 系统 V1.0	软著登字第0287804 号	2011SR024130	2010-12-31
	荣科智能报表系统 V1.0	软著登字第0287400 号	2011SR023726	2010-12-31

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序号	软件名称	证书编号	登记号	首次发表日期
5	荣科体检系统V1.0	软著登字第0287399 号	2011SR023725	2011-2-20
6	荣科综合支付业务系 统V1.0	软著登字第0207330 号	2011SR043656	2011-3-15
7	荣科综合业务开发平 台软件V1.0	软著登字第0293441 号	2011SR029767	2011-4-15

注：第7 项著作权人为发行人全资子公司荣科金融。

（五）截至本《补充法律意见》出具之日，下列20 项《软件产品登记证书》

中申请企业已由荣科有限变更为发行人：

序号	申请企业	软件名称	证书编号	发证日期	有效期
1	发行人	荣科劳动保障电话咨 询服务系统	辽DGY-2009-0013	2009-3-26	5 年
2	发行人	荣科劳动力市场管理 信息系统	辽DGY-2009-0014	2009-3-26	5 年
3	发行人	荣科城镇居民医疗保 险管理系统	辽DGY-2009-0015	2009-3-26	5 年
4	发行人	荣科档案管理系统	辽DGY-2010-0006	2010-3-23	5 年
5	发行人	荣科加密机数据转发 系统	辽DGY-2010-0007	2010-3-23	5 年
6	发行人	荣科自动气象站信息 GIS 分析系统	辽DGY-2010-0008	2010-3-23	5 年
7	发行人	荣科企业年金管理系 统	辽DGY-2010-0009	2010-3-23	5 年
8	发行人	荣科动产质押台帐管 理系统	辽DGY-2010-0010	2010-3-23	5 年
9	发行人	荣科电力表箱智能锁 具管理系统	辽DGY-2010-0011	2010-3-23	5 年
10	发行人	荣科电力自助缴费系 统	辽DGY-2010-0012	2010-3-23	5 年
11	发行人	荣科HIS 医院信息管 理系统	辽DGY-2010-0013	2010-3-23	5 年
12	发行人	荣科银行中间业务系 统	辽DGY-2010-0014	2010-3-23	5 年
13	发行人	荣科撤回表管理系统	辽DGY-2010-0015	2010-3-23	5 年
14	发行人	荣科绿色机房自动化 监控系统	辽DGY-2010-0016	2010-3-23	5 年
15	发行人	荣科企业管理信息系 统	辽DGY-2010-0017	2010-3-23	5 年
16	发行人	荣科法律法规查询系 统	辽DGY-2010-0030	2010-3-23	5 年

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17	发行人	荣科作业现场预警提 示管理系统	辽DGY-2010-0031	2010-3-23	5 年
18	发行人	荣科数据采集系统	辽DGY-2010-0032	2010-3-23	5 年
19	发行人	荣科社会保障触摸屏 查询系统	辽DGY-2010-0033	2010-3-23	5 年
20	发行人	荣科事务跟踪系统	辽DGY-2010-0055	2010-3-23	5 年

（六）根据华普高天健出具的《审计报告》，截至2011 年6 月30 日，发行人 拥有的电子设备及其他设备净值为4,421,923.83 元。

（七）发行人租赁的房产

2009 年6 月30 日，荣科有限与沈阳市和平区机关事务管理局签订了《房屋 使用合同》，约定发行人无偿使用座落于沈阳市和平区和平北大街62 号的乳业大 厦第1 层及第3-10 层，使用期限自2009 年7 月1 日至2014 年6 月30 日。

根据沈阳市和平区国有资产管理办公室（以下简称为“区国资办”）作出的 沈和国资划字2009（39）号《国有资产划转通知书》及相应的《国有资产无偿 划转审批表》，乳业大厦资产划入沈阳市和平区机关事务管理局已经划出单位沈 阳市乳品实业公司的主管部门沈阳市和平区企业管理局及国资部门区国资办批 准。

根据沈阳市和平区人民政府[2009]38 号会议纪要及乳业大厦《国有资产无 偿划转审批表》，乳业大厦资产由区国资办管理。经本所律师核查，沈阳市和平 区机关事务管理局与荣科有限签订《房屋使用合同》已经区国资办批准。

综上，本所律师认为：沈阳市和平区机关事务管理局具备签订《房屋使用合 同》的主体资格，发行人与其签署的《房屋使用合同》已经有权部门批准，履行 了国有资产管理的决策程序，《房屋使用合同》合法、有效，发行人合法拥有乳 业大厦的使用权；发行人属于服务类企业，生产经营活动受经营办公场所的影响 较小，发行人租赁乳业大厦作为办公场所不会对生产经营产生重大不利影响。

七、 发行人的重大债权债务

截至本《补充法律意见》出具之日，发行人新增3 份尚未履行完毕的重大合 同，具体如下：

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1．2011 年5 月23 日，发行人与沈阳铁路机械学校签订了《沈阳铁路机械 学校新校区弱点系统建设工程施工合同》及其《补充合同》，约定发行人为沈阳 铁路机械学校提供校园网络系统设备的安装与调试、建筑楼内综合布线工程及弱 电系统施工工程，合同总价款为13,262,402.21 元。

2．2011 年5 月24 日，发行人与大庆市公安局签订了《政府采购合同》（合 同编号：DZC100778），约定发行人为大庆市公安局提供公共区域高清监控系统集 成服务，合同总金额为3,282,735.00 元。

3．2011 年6 月27 日，发行人与中国联合网络通信有限公司辽宁省分公司 签订了《信息化专业设备维保服务合同》（合同编号：RK201100101-1）,约定发 行人为中国联合网络通信有限公司辽宁省分公司的电信设备维护支持服务，维护 服务期限为2011 年2 月1 日至2012 年1 月31 日，合同总金额为3,516,707.00 元。

八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

自《法律意见》出具之日至今，发行人股东大会共召开1 次会议，董事会召 开2 次会议，监事会召开1 次会议，具体如下： （一）股东大会

1．2011 年6 月20 日上午9 点，发行人在公司会议室召开了2010 年度股东 大会，15 名股东出席了本次会议，代表公司股份5,100 万股，占公司表决权股 份总数的100%。经股东审议，一致通过了以下5 项议案：①《2010 年度董事会 工作报告》；②《2010 年度监事会工作报告》；③《2010 年度财务决算报告》；④ 《2010 年度利润分配预案》；⑤《关于续聘会计师事务所的议案》。

（二）董事会

1．2011 年5 月12 日上午九点，发行人召开第一届董事会第八次会议，9 名 董事全部出席。经全体董事充分合议并投票表决，审议通过了以下议案：①《2010 年度董事会工作报告》；②《2010 年度财务决算报告》；③《2010 年度利润分配 预案》；④《关于续聘会计师事务所的议案》；⑤《关于召开2010 年度股东大会》。

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2．2011 年7 月16 日上午九点，发行人召开第一届董事会第九次会议，9 名 董事全部出席。经全体董事充分合议并投票表决，审议通过了以下议案：①《关 于对外报出公司2008 年、2009 年、2010 年及2011 年1-6 月财务报告的议案》。

（三）监事会

1．2011 年5 月12 日下午二点，发行人在公司十楼会议室召开了第一届监 事会第三次会议，三名监事全部出席。经全体监事充分合议并投票表决，审议通 过了以下3 项议案：①《2010 年度监事会工作报告》；②《2010 年度财务决算报 告》；③《2010 年度利润分配预案》。

本所律师核查后认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、 决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

九、 发行人的税务

（一）发行人的税务登记

发行人目前持有辽宁省沈阳市国家税务局、沈阳市地方税务局核发的《税务 登记证》，证号分别为和平国税沈和平字21010578008104X 号、税字 21010578008104X 号。

（二）发行人享受的税收优惠

发行人及其子公司在2011 年1 月1 日至2011 年6 月30 日的税收优惠如 下：

根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业 发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]第25 号）及财政部、国家税务总局 颁布的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政策的通知》（财税 [2002]70 号），自2000 年6 月24 日起至2010 年底以前，对增值税一般纳税人 销售其自行开发生产的软件产品，按17％的法定税率征收增值税后，对其增值 税实际税负超过3％的部分实行即征即退政策。

根据华普天健出具的《审计报告》、《纳税鉴证报告》及沈阳市皇姑区国家税 务局下发的《退（抵）税批准通知书》，2010 年5 月1 日至2010 年6 月30 日退

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还增值税税款1,394,603.36 元。发行人已于2011 年1 月31 日收到该款项。

本所律师经核查后认为，发行人享受的上述税收优惠符合《中华人民共和国 税收征收管理法》等法律、法规的有关规定，合法、有效；发行人具备享有上述 税收优惠的主体资格。

（三）发行人享受的政府补助政策

经本所律师核查，截至本《补充法律意见》出具之日，发行人新获得的政府 补助如下：

根据辽宁省《关于做好2010 年权省离校未就业高校毕业生专业转换及技能 提升培训工作的通知》及发行人与辽宁省人力资源和社会保障厅签订的《辽宁省 离校未就业高校毕业生专业转换及技能提升培训管理部门与定点培训机构协议 书》，发行人于2011 年5 月27 日收到268,884 元财政拨款。

本所律师认为，上述财政补助政策与现行法律、法规不存在有冲突的情况， 发行人享受的财政补助政策真实、合法、有效。

（四）根据沈阳市和平区国家税务局、沈阳市和平区地方税务局于2011 年 7 月出具的《证明》，发行人在2011 年1 月1 日至2011 年6 月30 日期间，无未 申报、欠税、违法违章信息；发行人在该期间能严格遵守有关税收征管的法律、 法规，没有未经批准的缓缴税款行为，没有偷税、漏税、欠税行为，没有因违反 有关税收征管法律、法规而受到相关处罚的记录。

根据铁岭县国家税务局凡河税务所、铁岭县地方税务局于2011 年7 月出具 的《证明》，荣科金融在2011 年1 月1 日至2011 年6 月30 日期间严格遵守有 关税收征管的法律、法规，没有未经批准的缓缴税款的行为，没有偷税、漏税、 欠税行为，没有因违反有关税收征管法律、法规而受到过处罚的记录。

根据沈阳市东陵区国家税务局汪家税务所、沈阳市地方税务局高新技术产品 开发区分局于2011 年7 月出具的《证明》，荣科全濠在2011 年1 月1 日至2011 年6 月30 日申报税额与实际缴纳税额相符。

根据北京市国家税务局、地方税务局于2011 年7 月出具的《证明》，荣科

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爱信在2011 年1 月1 日至2011 年6 月30 日期间严格遵守有关税收征管的法律、 法规，没有未经批准的缓缴税款的行为，没有偷税、漏税、欠税行为，没有因违 反有关税收征管法律、法规而受到过处罚的记录。

十、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人及其子公司遵守环境保护相关法律、法规的情况

据沈阳市环境保护局2011 年7 月出具的《关于荣科科技股份有限公司环境 保护守法情况的证明》、《关于沈阳荣科全濠科技有限公司环境保护守法情况的证 明》，发行人及荣科全濠2011 年1 月1 日至2011 年6 月30 日在环境保护方面遵 守了国家和地方法律法规的规定，排放污染物达到国家和地方相关排放标准，没 有环境违法行为。

根据铁岭市环境保护局2011 年7 月出具的《证明》，荣科金融2011 年1 月 1 日至2011 年6 月30 日期间，遵守国家有关环境保护及污染防治的法律、法规， 其生产经营活动中的污染物排放符合国家标准，没有因违反有关环境保护及污染 防治的法律、法规而受到过处罚的记录。

根据北京市环境保护局2011 年7 月出具的《证明》，荣科爱信2011 年1 月 1 日至2011 年6 月30 日期间，遵守国家有关环境保护及污染防治的法律、法规， 其生产经营活动中的污染物排放符合国家标准，没有因违反有关环境保护及污染 防治的法律、法规而受到过处罚的记录。

（二）发行人及其子公司遵守产品质量、安全生产相关法律、法规的情况

根据沈阳市质量技术监督局产品质量监督处2011 年7 月出具的《证明》，发 行人及荣科全濠2011 年1 月1 日至2011 年6 月30 日期间能遵守国家有关产品 质量的法律、法规，没有因违反有关产品质量标准、技术监督管理法律、法规而 受到过处罚的记录。

根据铁岭市质量技术监督局2011 年7 月出具的《证明》，荣科金融2011 年 1 月1 日至2011 年6 月30 日期间遵守国家有关产品质量及技术监督管理的法律、 法规；没有因违反有关产品质量标准、技术监督管理法律、法规而受到过处罚的 记录。

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根据北京市质量技术监督局2011 年7 月出具的《证明》，荣科爱信2011 年 1 月1 日至2011 年6 月30 日期间遵守国家有关产品质量及技术监督管理的法律、 法规；没有因违反有关产品质量标准、技术监督管理法律、法规而受到过处罚的 记录。

（三）发行人遵守劳动法律、法规的情况

经本所律师核查，发行人在册员工人数、五险一金缴纳人数及缴纳比例如下：

缴纳险种	2011 年6 月末 在册员工	2011 年6 月末 缴纳人数	缴纳比例	缴纳金额
养老保险	308	308	单位20%	1,600,206.89
			个人8%	581,443.98
医疗保险		307	单位8%、10%	424,344.08
			个人2%	101,368.08
失业保险		308	单位2%、1%	163,459.25
			个人1%、0.2%	71,043.06
工伤保险		308	单位1.6%、 0.7%、0.5%	113,611.07
生育保险		302	单位0.6%、0.8%	29,386.69
住房公积金		308	单位8%、12%	499,301
			个人8%、12%	499,301

注：2008 年－2010 年，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险的缴纳比例 相同。2011 年1 至6 月，发行人根据主管机关的规定对部分社会保险执行新的 缴纳比例，并开始为2011 年1 月新设立的全资子公司荣科爱信的员工缴纳社会 保险和住房公积金，因荣科爱信位于北京，执行的缴纳比例同发行人稍有不同。

上表中医疗保险缴费人数为307 人，因1 人在发行人以外的其他公司缴纳医 疗保险；生育保险的缴费人数为302 人，因1 人在发行人以外的其他公司缴纳生 育保险、剩余5 人为非北京市户口无法办理生育保险缴纳手续。

综上，本所律师经核查认为：发行人的环境保护情况符合国家环境保护法律、 法规的规定，发行人的产品质量符合国家标准，发行人目前已按规定足额缴纳了 各项保险，不存在因违反环保、劳动相关法律、法规而受到行政处罚的情形。

（本页以下无正文）

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（此页为《北京德恒律师事务所关于荣科科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的补充法律意见（三）》的签署页）

北京德恒律师事务所 负 责 人： 王 丽 承办律师： 李 哲 承办律师： 刘晓晶

年 月 日

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