Bringspring Science & Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2010

Jan 29, 2012

北京市德恒律师事务所

关于荣科科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

律师工作报告

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北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层 电话:010-66575888 传真:010-65232181 邮编:100033

北京市德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告

	目 录
一、	本次发行上市的批准和授权..................................... 6
二、	发行人本次发行上市的主体资格................................. 8
三、	本次发行上市的实质条件....................................... 9
四、	发行人的设立................................................ 13
五、	发行人的独立性.............................................. 19
六、	发起人、股东和实际控制人.................................... 22
七、	发行人的股本及其演变........................................ 27
八、	发行人的业务................................................ 31
九、	关联交易及同业竞争.......................................... 35
十、	发行人的主要财产............................................ 41
十一、	发行人的重大债权债务 ...................................... 53
十二、	发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................ 56
十三、	发行人公司章程的制定与修改 ................................ 57
十四、	发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......... 58
十五、	发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................... 62
十六、	发行人的税务 .............................................. 67
十七、	发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................... 72
十八、	发行人募集资金的运用 ...................................... 76
十九、	发行人业务发展目标 ........................................ 78
二十、	诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................... 79
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 .......................... 79
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见 ............................ 79

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释 义

除非另行特殊说明，本《律师工作报告》内的下列词语，具有下述涵义：

公司、发行人	指	荣科科技股份有限公司, 或按文意指本公司前身沈阳荣科 科技工程有限公司
股份公司、荣科股份	指	荣科科技股份有限公司
德恒、本所	指	北京市德恒律师事务所
《专项法律服务协议》	指	《荣科科技股份有限公司股票发行与上市专项法律服务协 议》
《律师工作报告》	指	《北京市德恒律师事务所关于荣科科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
《法律意见》	指	《北京市德恒律师事务所关于荣科科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的法律意见》
平安证券、保荐机构	指	平安证券有限责任公司
华普天健	指	华普天健会计师事务所（北京）有限公司
Ａ股	指	人民币普通股
本次发行及上市	指	发行人首次公开发行A 股及在创业板上市
荣科有限	指	沈阳荣科科技有限公司（2006 年7 月更名为沈阳荣科科技 工程有限公司），发行人的前身
正达联合	指	北京正达联合投资有限公司，发行人的股东
平安财智	指	平安财智投资管理有限公司，发行人的股东，平安证券的 子公司
恒远恒信	指	北京恒远恒信科技发展有限公司，发行人的股东
控股股东、实际控制人	指	付艳杰、崔万涛
发起人	指	股份公司于2010 年9 月8 日发起设立时的公司股东，包括 3名法人股东和12名自然人股东
荣科全濠	指	沈阳荣科全濠科技有限公司，发行人的控股子公司
荣科金融	指	辽宁荣科金融服务有限公司，发行人的全资子公司
荣科爱信	指	北京荣科爱信科技有限公司，发行人的全资子公司
雅森木业	指	铁岭市雅森木业有限公司
《招股说明书》	指	《荣科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市招股说明书》

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《审计报告》	指	华普天健为本次发行与上市出具的会审字[2011]6033 号 《审计报告》
《纳税鉴证报告》	指	华普天健为本次发行与上市出具的会审字[2011]6035 号 《主要税种纳税情况及税收优惠情况的鉴证报告》
《内部控制鉴证报告》	指	华普天健为本次发行与上市出具的会审字[2011]6036 号 《内部控制鉴证报告》
《企业基本信用信息 报告》	指	发行人于2011 年1 月4 日打印的《企业基本信用信息报 告》，编号为A-201101520584
报告期、近三年	指	2008 年、2009 年及2010 年
CMMI 认证	指	CMMI 认证是由美国软件工程学会(software engineering institue,简称SEI)制定的一套专门针对软件产品的质量 管理和质量保证标准. CMMI 的全称为：Capability MaturityModel Integration，即能力成熟度模型集成。
中国	指	中华人民共和国
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
沈阳市工商局	指	沈阳市工商行政管理局
国家知识产权局	指	中华人民共和国国家知识产权局
国家商标局	指	中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
《第12 号规则》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《业务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公司章程》	指	现行有效的《荣科科技股份有限公司章程》
《公司章程》（草案）	指	经发行人2011 年度第一次临时股东大会审议通过的《荣科 科技股份有限公司章程》（草案）
三会	指	发行人的股东大会、董事会和监事会
元	指	人民币元

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北京市德恒律师事务所

关于荣科科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

律师工作报告

D20100409292310009BJ-02 号

致:荣科科技股份有限公司

根据本所与发行人签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托担 任其本次发行及上市的特聘专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《管 理办法》、《第12 号规则》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和 中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，出具本《律师工作报告》。

经中华人民共和国司法部批准，本所一九九三年创建于北京，具有从事证券 法律业务资格。本所的业务范围涉及公司融资、银行、公司、项目融资、房地产、 商务仲裁与诉讼等领域。本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可 证，证号为010001100492，住所为北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层，负责人为王丽。

本《律师工作报告》及本所律师出具的《法律意见》的签字律师是李哲律师 和刘晓晶律师。

李哲律师，北京市德恒律师事务所合伙人，主要从事公司、证券、投资等法 律业务，曾为桂林莱茵生物科技股份有限公司、奥维通信股份有限公司、江苏中 超电缆股份有限公司、辽宁奥克化学股份有限公司、辽宁聚龙金融设备股份有限 公司等企业的首次公开发行股票与上市提供法律服务；曾为中铁铁龙集装箱物流 股份有限公司的公开增发A 股、辽宁华锦通达化工股份有限公司、锦州港股份有 限公司、沈阳化工股份有限公司、东北制药集团股份有限公司、方大炭素新材料 科技股份有限公司的非公开发行股票提供法律服务。李哲律师目前还担任中兴沈阳商业大厦集团股份有限公司、联美控股股份有限公司、抚顺特殊钢股份有限

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公司多家上市公司的法律顾问并为几十家企业的股份制改造提供法律服务。李哲 律师的联系方式：手机：13904053151；办公电话：010-65575888；传真： 010-65232181。

刘晓晶律师，北京市德恒律师事务所律师，主要从事公司、证券、投资等法 律业务，曾为辽宁奥克化学股份有限公司、辽宁聚龙金融设备股份有限公司的首 次公开发行股票与上市提供法律服务；为辽宁华锦通达化工股份有限公司、锦州 港股份有限公司的非公开发行股票提供法律服务，并为多家企业的改制及上市提 供了法律服务。刘晓晶律师的联系方式：办公电话：010-65575888；传真： 010-65232181。

本所律师于2010 年1 月开始与发行人就公司公开发行股票并在创业板上市 的法律服务事宜进行沟通。本所律师参与了股份公司的设立、股份公司的上市辅 导及股份公司本次发行及上市的律师尽职调查工作。本所作为发行人正式聘请的 本次发行及上市的特聘专项法律顾问，为完成本次发行股票及上市工作，本所指 派3 位律师和多名律师助理组成项目工作组，具体承办该项业务。

在提供法律服务过程中，本所律师多次长期驻场工作，参加了由保荐机构主 持的历次公司上市工作协调会，审查、起草了股份公司设立过程中的各项文件， 包括但不限于《发起人协议》、《公司章程》和相关的决议，并就股份公司设立后 及上市过程中可能出现的问题向股份公司提供了咨询。同时本所律师根据相关要 求，对发行人的股东、董事、监事及高级管理人员进行了相关法律知识的培训。

在制作发行人本次发行及上市材料过程中，本所律师专程在发行人所在地进 行现场工作，向发行人提出了多份调查提纲及文件清单，收集并审查了本所律师 认为出具本《律师工作报告》所必需的资料和文件；前往工商行政管理局调阅了 发行人及关联方的工商登记材料，对发行人进行了实地考察、查验；根据具体情 况，对发行人所有或使用的主要资产进行查验等；协助草拟、修改和审查《公司 章程》；协助草拟、修改、审查有关合同、协议等；审查了发行人有关三会决议 以及股份公司设立时的验资报告、前三年的审计报告等其它文件；参与讨论《招 股说明书》等重要文件。本所律师还与发行人聘请的保荐机构平安证券、会计师 事务所华普天健及发行人董事长、董事会秘书、财务总监共同讨论和解决与发行

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人有关的公司规范运作、申报材料制作工作中的相关问题。

在整个法律服务过程中，本所律师着重查验、审核了以下有关问题：股份公 司的设立；本次发行及上市的主体资格、批准及授权、实质条件；主要资产状况、 重大合同、关联交易及同业竞争；财务状况；公司法人治理结构、独立性及规范 运作；经营状况；董事、监事和高级管理人员的任职；环保、税务、诉讼状况； 募集资金的运用等。

本所律师承办此项工作前后历时14 个多月，有效工作时间达1000 个小时以 上。本所律师现已完成了对与本《律师工作报告》及《法律意见》有关的文件资 料的审查判断，依据本《律师工作报告》和《法律意见》出具之日前已经发生或 存在的事实以及我国现行法律、法规和规范性文件的规定，出具本《律师工作报 告》。

一、 本次发行上市的批准和授权

（一） 发行人股东大会已依法定程序作出批准公司本次发行及上市的决议

1. 2011 年2 月11 日，发行人召开2011 年度第一次临时股东大会，会议逐 项审议并通过了以下5 项与本次发行及上市相关的议案：（1）《关于公司申请首 次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》；（2）《关于公司 首次公开发行股票并在创业板上市募集资金项目及其可行性的议案》；（3）《关于 公司首次公开发行股票前滚存利润由新老股东共享的议案》；（4）《关于公司首次 公开发行股票并在创业板上市相关决议有效期的议案》；（5）《关于授权董事 会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》。

2. 经核查发行人 2011 年度第一次临时股东大会的会议资料，发行人本次

发行及上市相关议案的主要内容为：

• （1） 发行股票种类：人民币普通股（A 股）；

• （2） 发行股票面值：每股面值人民币1 元；

• （3） 发行股票的数量：本次发行1,700 万股，占发行后总股本的25%；

• （4） 发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定

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价发行相结合的方式；

（5） 发行对象: 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户且取得创 业板投资资格的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；

（6） 定价方式: 公司取得发行核准文件后，由公司和主承销商组织股票发 行询价，根据询价结果确定发行价格；

（7） 上市地点：深圳证券交易所；

（8） 本次募集资金将投向以下4 个项目：

• ① 数据中心IT 服务能力提升及市场拓展项目

• ② 社保医疗行业信息化解决方案研发升级项目

• ③ 金融IT 外包服务基地建设项目

• ④ 用于其他与主营业务相关的营运资金

以上项目全部由本次公开发行股票募集资金投资建设完成。募集资金到位 后，若募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足 部分将由发行人通过银行贷款或自有资金等方式解决。如本次募集资金到位时间 与项目进度要求不一致，发行人将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金 到位后予以置换。

（9） 发行人在本次股票发行完成后，以前年度滚存的未分配利润以及首次 公开发行股票当年实现的利润全部由首次公开发行股票后的新老股东共享。

（10） 发行人本次发行及上市的相关决议自发行人股东大会决议通过之日 起二年内有效；

（11） 发行人股东大会授权董事会办理申请公司发行及上市的相关事宜， 包括但不限于：与中介机构签订相关协议，提出发行申请，确定公司发行股票的 最终数量，获准发行后向深圳证券交易所提出上市申请，实施发行上市的具体方 案，确定募集资金专项账户，办理股份登记事项，办理工商变更登记手续，签署 公司本次发行及上市所需的所有相关文件等。

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（二） 经核查发行人2011 年度第一次临时股东大会会议资料、发行人《公 司章程》，本所律师认为：发行人本次发行及上市的方案及与本次发行及上市有 关的其他议案均已由发行人2011 年度第一次临时股东大会依《公司法》、《公司 章程》规定的程序进行了批准；发行人2011 年度第一次临时股东大会的召集、 召开、表决程序、表决结果及相关决议的内容符合法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定；发行人2011 年度第一次临时股东大会已经授权发行人董事会 办理与本次发行及上市有关的具体事宜，该等授权合法、有效；本次发行及上市 已经获得发行人内部的批准和授权。

（三） 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定， 发行人本次公开发行股票事宜尚待获得中国证监会的核准，本次上市尚待获得深 圳证券交易所审核同意。

二、 发行人本次发行上市的主体资格

（一） 发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司

1. 经核查发行人的工商登记资料，发行人系由荣科有限整体变更设立的股 份有限公司，并于2010 年9 月8 日获得沈阳市工商局核发的《企业法人营业执 照》，注册号为210100000047160。

2. 经核查发行人目前持有的《企业法人营业执照》，发行人住所为沈阳市和 平区和平北大街62 号，法定代表人为付永全，注册资本为5,100 万元，经营范 围为计算机软硬件技术、电控工程技术开发；计算机系统集成（持资质证经营） 及咨询服务；计算机及辅助设备、通讯器材、机械电子设备销售；建筑智能工程、 防雷电工程、安全技术防范设施工程、弱电工程设计、施工；计算机房装修及综 合布线（上述项目持资质证经营）；计算机系统维护、自营和代理各类商品和技 术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，营业期限至 2055 年11 月17 日。发行人目前已通过2009 年度工商年检。

3. 根据工商、税务、环保、社保等政府主管部门出具的证明、华普天健出 具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人近三年来在其运作过程中不存在重 大违法违规行为或受到工商、税务、环保、社保等主管部门行政处罚的情形。

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1. 经核查发行人的三会文件、《公司章程》等相关资料，发行人不存在营业 期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务、被宣 告破产、违反法律法规被依法责令关闭等《公司法》规定需要终止的情形，不存 在《公司章程》规定的其他需要终止的情形。

（二） 本所律师经核查认为：发行人是依法设立且合法存续的股份有限公 司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要予以终止的 情形，具备本次发行及上市的主体资格。

三、 本次发行上市的实质条件

（一） 经核查发行人目前持有的《企业法人营业执照》，发行人前身荣科有 限成立于2005 年11 月18 日，截至本《律师工作报告》出具之日，其持续经营 时间已超过3 年，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。

（二） 根据华普天健出具的《审计报告》，发行人最近两年即2009 年、2010 年连续盈利，最近两年扣除非经常损益后的净利润分别为13,864,223.72 元和 33,767,409.26 元，累计高于1,000 万元，且持续增长,符合《管理办法》第十 条第（二）项的规定。

（三） 根据华普天健出具的《审计报告》，截至2010 年12 月31 日，发行 人的净资产为101,375,642.90 元，不少于2,000 万元；发行人2010 年12 月31 日未分配利润为26,486,883.44 元，不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第 十条第（三）项的规定。

（四） 发行人目前的股本为人民币5,100 万元，本次发行1,700 万股,发行 后股本总额将不少于3,000 万元，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。

（五） 如本《律师工作报告》正文第四部分“发行人的设立”所述，根据 华普天健出具的会验字[2010]6115 号《验资报告》并经本所律师核查，发行人 的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕， 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十一条的规定。

（六） 如本《律师工作报告》正文第八部分“发行人的业务”及第十七部 分“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”所述，根据相关政府部门出具

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的证明并经本所律师核查，发行人主要经营一种业务为IT 服务业务，其生产经 营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保 护政策，《管理办法》第十二条的规定。

（七） 如本《律师工作报告》正文第六部分“发起人、股东和实际控制人”、 第八部分“发行人的业务”及第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及 其变化”所述，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员一直保持稳定， 没有发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第十三条的规定。

（八） 根据华普天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人具有 持续盈利能力，不存在下列情形，符合《证券法》第十三条第（二）项及《管理 办法》第十四条的规定。

• 1． 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，

• 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

2．发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

3．发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

4．发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖；

5．发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

• 6．其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

（九） 如本《律师工作报告》正文第十六部分“发行人的税务”所述，根 据相关税务部门出具的证明、华普天健出具的《审计报告》、《纳税鉴证报告》并 经本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合法律法规的规定， 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第十五条的规 定。

（十） 根据华普天健出具的《审计报告》、发行人出具的声明并经本所律师 对发行人总经理、财务总监进行访谈，发行人目前不存在重大偿债风险，不存在

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影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第十 六条的规定。

（十一） 根据沈阳市工商局出具的证明、发行人股东分别出具的声明并经 本所律师对发行人的工商登记资料、三会文件进行核查，发行人的股权清晰，所 有股东持有的发行人的股份均不存在委托持股、信托持股、隐名持股的情形，亦 不存在质押、查封、冻结等其它权利行使受到限制的情形，发行人的股份不存在 权属纠纷，符合《管理办法》第十七条的规定。

（十二） 如本《律师工作报告》正文第五部分“发行人的独立性”、第九 部分“关联交易及同业竞争”所述，发行人资产完整，资产、业务及人员、财务、 机构均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整的业 务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业间不存在同业竞争，也不存在严重影响发行人独立性或者显失公允 的关联交易，符合《管理办法》第十八条的规定。

（十三） 如本《律师工作报告》正文第十四部分“发行人股东大会、董事 会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事 会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够 依法履行职责，符合《证券法》第十三条第（一）项及《管理办法》第十九条的 规定。

（十四） 根据华普天健出具无保留意见的《审计报告》并经本所律师核查， 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的 规定，在所有重大方面公允地反映了发行人2008 年12 月31 日、2009 年12 月 31 日、2010 年12 月31 日的财务状况以及2008 年度、2009 年度、2010 年度的 经营成果和现金流量，符合《管理办法》第二十条的规定。

（十五） 根据华普天健出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》并经本 所律师核查，发行人根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》标准建立的与 财务报表相关的内部控制于2010 年12 月31 日在所有重大方面是有效的，能够 合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合 《证券法》第第十三条第（三）项及《管理办法》第二十一条的规定。

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（十六） 根据华普天健出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经本 所律师对发行人财务总监、华普天健会计师进行访谈，发行人具有严格的资金管 理制度，截至目前，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以 借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十 二条的规定。

（十七） 经本所律师核查，发行人的《公司章程》及《对外担保管理制度》 中已对对外担保方面的审批权限和审议程序作出了明确的规定。根据华普天健出 具的《审计报告》、发行人提供的《企业基本信用信息报告》并经本所律师对发 行人三会文件进行核查，对发行人董事长、财务总监以及华普天健主要经办人员 进行访谈,发行人目前不存在为实际控制人及其关联方进行违规担保的情形，符 合《管理办法》第二十三条的规定。

（十八） 经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员在本《律 师工作报告》出具之前，均已在保荐机构平安证券的组织下接受了相关培训，了 解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的 法定义务和责任，符合《管理办法》第二十四条的规定。

（十九） 如本《律师工作报告》正文第十五部分“发行人董事、监事和高 级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行 政法规和部门规章规定的任职资格，能够根据《公司法》等相关法律、法规的规 定忠实、勤勉地履行职责，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十五条的 规定：

1． 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

2． 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责的；

3． 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。

（二十） 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明并经本所律师 核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益

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和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内 不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为 虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十六 条的规定。

（二十一） 根据募集资金可行性研究报告并经本所律师对发行人2011 年 度第一次临时股东大会的会议资料及其他相关资料进行核查，发行人本次发行及 上市所募集的资金具有明确的用途，并将用于主营业务；发行人本次发行及上市 所募集的资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平 和管理能力等相适应，符合《管理办法》第二十七条的规定。

（二十二） 经核查发行人2011 年度第一次临时股东大会的会议资料，发行 人已经建立募集资金专项存储制度，发行人本次发行股票所募集的资金未来将存 放于董事会确定的专项账户，符合《管理办法》第二十八条的规定。

综上所述，本所律师认为：发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》及相关规范性文件的规定。

四、 发行人的设立

发行人是由荣科有限整体变更设立的股份有限公司。经本所律师核查，荣科 有限的设立、变更及发行人的设立情况如下：

（一）发行人前身荣科有限的设立

荣科有限成立于2005 年11 月18 日，系由自然人付艳杰、崔万涛出资设立 的有限责任公司，具体过程如下：

2005 年10 月26 日，付艳杰、崔万涛召开股东会议，就设立荣科有限的相 关事项进行约定。

2005 年10 月26 日，沈阳市工商局以（沈05）名称预核私字[2005]第1612 号《企业名称预先核准通知书》核准使用“沈阳荣科科技有限公司”作为公司名 称。

2005 年11 月16 日，辽宁永达合伙会计师事务所出具了辽永达会验字[2005]

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第049 号《验资报告》，对荣科有限设立时股东的出资情况予以审验，截至2005 年11 月15 日，已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50 万元，均为货币 出资。

2005 年11 月18 日，荣科有限获得沈阳市工商局核发的《企业法人营业执 照》，注册号为2101052102543，住所为沈阳市皇姑区北陵大街56 号，法定代表 人为崔万涛，注册资本为50 万元，经营范围为计算机软硬件技术、电控工程技 术开发；计算机系统集成（持资质证经营）及咨询服务；计算机及辅助设备、通 讯器材、机械电子设备销售，经营期限至2015 年11 月17 日。

（二）荣科有限的历次变更

1. 2006 年第一次增资

2006 年6 月6 日，荣科有限股东会决定将公司注册资本增至500 万元，股 东付艳杰、崔万涛分别以货币增资225 万元。

2006 年6 月13 日，辽宁赢利联合会计师事务所出具了辽赢利会验字[2006] 第228 号《验资报告》，对本次增资事项予以审验。

2006 年6 月13 日，本次变更获得沈阳市工商局的核准。

2. 2006 年第二次增资

2006 年6 月30 日，荣科有限股东会决定将公司注册资本增至510 万元，股 东付艳杰、崔万涛分别以货币增资5 万元。

2006 年6 月30 日，辽宁赢利联合会计师事务所出具了辽赢利会验字[2006] 第259 号《验资报告》，对本次增资事项予以审验。

2006 年7 月3 日，本次变更获得沈阳市工商局的核准。

3. 更名

2006 年7 月18 日，荣科有限股东会决定将公司名称变更为沈阳荣科科技工 程有限公司。

2006 年7 月21 日，本次变更获得沈阳市工商局的核准。

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4. 2007 年增资

2007 年5 月20 日，荣科有限股东会决定将公司注册资本增至1,000 万元， 其中，付艳杰、崔万涛分别以货币增资245 万元。

2007 年5 月23 日，辽宁赢利联合会计师事务所出具了辽赢利会验字[2007] 第193 号《验资报告》，对本次增资事项予以审验。

2007 年 5 月28 日，本次变更获得沈阳市工商局的核准。

5. 2010 年第一次增资

2010 年3 月5 日，荣科有限与尹春福、杨皓、冯丽、罗福金、杨兴礼、马 林、余力兴、田英佳、张俭、张喆等10 名自然人签订了《增资协议》，上述10 名自然人共计出资40 万元，以2 元/股对公司进行增资。本次增资后，荣科有限 注册资本由1,000 万元增至1,020 万元。

经本所律师核查，本次公司新增股东均为荣科有限的公司高级管理人员和核 心人员，本次增资的目的是为了向上述人员实施股权激励，因此本次增资价格低 于发行人2009 年12 月31 日每股净资产（3.34 元）。

2010 年3 月8 日，华普天健出具了会验字[2010]6040 号《验资报告》，对 荣科有限本次增资事项予以审验。

2010 年3 月9 日，本次变更获得沈阳市工商局的核准。

6. 2010 年第二次增资

2010 年3 月，荣科有限与正达联合、平安财智、恒远恒信签订了《增资协 议》，决定将公司注册资本由1,020 万元增至1,298.81 万元，增资价格约为11.55 元/股。

经本所律师核查，本次增资价格是在荣科有限2009 年12 月31 日每股净资 产基础上考虑一定的市盈率水平后制定的。

2010 年3 月26 日，华普天健出具了会验字[2010]6050 号《验资报告》，对 荣科有限本次增资事项予以审验。

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2010 年3 月29 日，本次变更获得沈阳市工商局的核准。

本所律师经核查认为：荣科有限已经按其设立当时的《公司法》及其他相关 规定履行了相应的公司法人设立程序，并在登记机关办理了工商注册手续，其设 立过程符合公司法人设立的相关要求。荣科有限设立后的历次变更均已履行相应 程序，并办理了相应的工商登记变更手续，均合法、有效。

（三）股份公司的设立

股份公司设立的方式、资格、条件、程序符合法律、法规和规范性文件的规 定。

1. 关于股份公司设立的方式

发行人是由正达联合、平安财智、恒远恒信等3 名法人股东及付艳杰、崔万 涛、尹春福、杨皓、冯丽、罗福金、杨兴礼、马林、余力兴、田英佳、张俭、张 喆等12 名自然人共同发起，由荣科有限以净资产折股的方式整体变更设立的股 份有限公司，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件有关股份公司设立方式 的相关规定。

1. 关于股份公司设立的条件

经本所律师的核查，发行人具备《公司法》第77 条规定的股份有限公司设 立的条件，包括：

（1） 股份公司发起人为15 名，除正达联合、平安财智和恒远恒信为在中 国注册的企业法人外，付艳杰、崔万涛、尹春福、杨皓、冯丽、罗福金、杨兴礼、 马林、余力兴、田英佳、张俭、张喆为中国籍公民，均无境外永久居留权，符合 设立股份公司的发起人人数及住所的相关规定；

（2） 股份公司设立时的注册资本为5,100 万元，超过500 万元，符合股份 有限公司注册资本的条件；

（3） 股份公司的发起及筹办符合法律规定；

（4） 股份公司的发起人共同制定了股份公司《公司章程》，该《公司章程》 内容符合《公司法》的相关规定；

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（5） 股份公司名称为“沈阳荣科科技股份有限公司”，并且建立了股东大 会、董事会、监事会等股份有限公司应当具备的组织机构；

（6） 股份公司住所位于沈阳市皇姑区北陵大街32 号，具有法定住所。

1. 关于股份公司设立的程序

（1） 2010 年7 月21 日，华普天健出具了《审计报告》（内审字[2010]6100 号）。根据该《审计报告》，荣科有限在基准日2010 年5 月31 日的净资产为 70,403,626.31 元。

（2） 2010 年7 月22 日，荣科有限股东会审议通过了《关于公司由有限责 任公司变更设立股份公司的议案》和《关于成立股份公司筹备组的议案》。

（3） 2010 年7 月22 日，股份公司全体发起人签订了《沈阳荣科科技股份 有限公司发起人协议书》，同意采取有限责任公司依法整体变更方式设立股份公 司，股本总额为5,100 万股。

（4） 2010 年8 月3 日，沈阳市工商局以（沈01）登记私名变核字 [2010] 第82 号《企业名称预先变更核准通知书》，核准荣科有限名称变更为沈阳荣科科 技股份有限公司。

（5） 2010 年8 月7 日，股份公司发起人召开股份公司创立大会暨第一次股 东大会。

（6） 2010 年8 月11 日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2010]6115 号），确认截至2010 年7 月31 日，股份公司（筹）已经收到全体股东以净资产 缴纳的注册资本合计人民币5,100 万元整。

（7） 2010 年9 月8 日，发行人获得沈阳市工商局核发的《企业法人营业执 照》（注册号：210100000047160），名称为沈阳荣科科技股份有限公司。

（四）股份公司设立过程中所签订的有关改制的相关协议符合有关法律、法 规和规范性文件的规定，不会因此引致股份公司设立行为存在潜在纠纷。

股份公司在设立过程中的有关改制相关协议为15 名发起人于2010 年7 月 22 日共同签订的《发起人协议书》，该协议书约定将荣科有限由有限责任公司整

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体变更为股份有限公司，并就股份公司注册资本、发起人持股数量、持股比例等 相关事项进行了约定。

经本所律师核查，该《发起人协议书》的内容符合有关法律、法规和规范性 文件的规定，未因此引致股份公司设立行为存在纠纷，亦不存在与此相关的潜在 纠纷。除了上述发起人协议外，股份公司设立过程中未签订其它改制重组合同。

（五）股份公司设立过程中履行了必要的验资等程序，符合当时法律、法规 和规范性文件的规定。

股份公司设立时的股本总额为5,100 万元，华普天健对股份公司设立时的股 东出资情况予以审验，并于2010 年8 月11 日出具了会验字[2010]6115 号《验 资报告》。

（六）股份公司创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的 规定。

股份公司筹备组于2010 年7 月22 日向各发起人发出了召开股份公司创立大 会的通知。2010 年8 月7 日，股份公司召开创立大会，全体发起人均出席了会 议，代表发行人股份总数的100%。会议逐项审议并一致通过了《关于沈阳荣科 科技股份有限公司筹办情况的工作报告》、《关于沈阳荣科科技股份有限公司设立 费用情况的报告》、《沈阳荣科科技股份有限公司章程》、《沈阳荣科科技股份有限 公司股东大会议事规则》、《沈阳荣科科技股份有限公司董事会议事规则》、《沈阳 荣科科技股份有限公司监事会议事规则》、《关于沈阳荣科科技股份有限公司第一 届董事会成员的议案》、《关于沈阳荣科科技股份有限公司第一届监事会成员的议 案》、《关于聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2010 年度审计 机构的议案》、《关于授权公司董事会具体负责办理公司设立相关手续的议案》。

（七）股份公司设立后的变更

2010 年10 月14 日，经沈阳市工商局核准，沈阳荣科科技股份有限公司更 名为荣科科技股份有限公司。

综上，本所律师认为：发行人设立的方式、条件和程序符合法律、法规和规 范性文件的规定；发行人设立过程中签订的《发起人协议书》符合当时有关法律、

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法规和规范性文件的规定；发行人设立过程已履行了有关审计、验资等必要程序， 符合股份公司设立时法律、法规的规定；发行人创立大会的程序及所审议事项符 合法律、法规和规范性文件的要求；发行人更名为荣科科技股份有限公司已经履 行相关的审批程序并办理完毕工商变更登记手续，合法、有效。

五、 发行人的独立性

（一） 发行人的资产独立完整

发行人系由荣科有限整体变更设立的股份有限公司，其资产系从原有限公司 承继而来。根据华普天健出具的会验字[2010]6115 号《验资报告》，发行人由有 限公司变更设立的过程中，已将可折股净资产进行了相应的账务处理。本所律师 对于目前发行人拥有的电子设备及其他设备进行了现场查验，根据查验结果，本 所律师认为：发行人拥有与经营有关的设备及与之相配套的辅助系统，并具有独 立的采购、设计研发和服务系统；发行人合法拥有与经营有关的专利、车辆及电 子设备，目前除部分专利、软件产品登记证书未完成权属变更外，其他相关资产 的产权变更手续均已办理完毕。

根据华普天健出具的《审计报告》、发行人提供的《企业基本信用信息报告》 并经本所律师对发行人财务总监进行访谈，截至目前，发行人不存在资产被其控 股股东及其控制的其他关联方占用或为控股股东及其控制的他关联方提供担保 的情形。

（二） 发行人的人员独立

根据发行人的《公司章程》并经本所律师对发行人三会文件、职工代表大会 决议进行核查，发行人的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司 章程》及其它规范性文件的要求产生，不存在控股股东、其他单位或个人超越公 司董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。

经核查发行人的人事管理档案、工资明细表及其与员工签订的劳动合同，发 行人的法定代表人、总经理、人力资源总监、软件技术总监、销售总监、财务总 监、董事会秘书均在公司领取薪酬。

根据发行人总经理、财务总监等高级管理人员出具的声明并经本所律师核

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查，发行人的总经理、财务总监等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制 的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其 他企业中领薪。发行人的财务人员也未在控股股东、实际控制人控制的其他企业 中兼职。

（三） 发行人的机构独立

经实地走访，发行人的经营场所与控股股东、实际控制人控制的其他企业完 全分开，不存在混合经营的情况。

经核查发行人的《公司章程》及三会文件，发行人股东大会、董事会、监事 会根据《公司章程》及三会议事规则规定的职权范围和履职程序履行相应职权， 不存在受控股股东及其关联方影响而超越各自职权范围或履职程序作出决定的 情形。

经本所律师核查，发行人的股东大会、董事会、监事会组织健全，董事会下 设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会四个专门委员会， 经营管理机构由总经理负责，下设财务总监、人力资源总监、软件技术总监、销 售总监等高级管理人员，另设财务部、人力资源部等9 个职能部门。此外，发行 人拥有两家全资子公司及一家控股子公司。

发行人的组织结构图如下：

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子公司 股东大会 监事会 董事会 总经理 IT 融 合 服 务 部 售 前 服 务 部 通 讯 事 业 部 技术总监 电 力 事 业 部 公 共 卫 生 事 业 部 金 融 事 业 部 软 件 开 发 部 硬 件 产 品 维 修 部 财务总监 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会 审计部 战略委员会 董事会秘书 人力总监 证券投资部 销售总监 技 术 部 销 售 部 人 力 资 源 部 行 政 部 财 务 部 商 务 部 运 营 管 理 部 荣 科 金 融 荣 科 全 濠 荣 科 爱 信 客 户 关 怀 中 心 项 目 管 理 部 质 量 管 理 部	子公司 股东大会 监事会 董事会 总经理 IT 融 合 服 务 部 售 前 服 务 部 通 讯 事 业 部 技术总监 电 力 事 业 部 公 共 卫 生 事 业 部 金 融 事 业 部 软 件 开 发 部 硬 件 产 品 维 修 部 财务总监 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会 审计部 战略委员会 董事会秘书 人力总监 证券投资部 销售总监 技 术 部 销 售 部 人 力 资 源 部 行 政 部 财 务 部 商 务 部 运 营 管 理 部 荣 科 金 融 荣 科 全 濠 荣 科 爱 信 客 户 关 怀 中 心 项 目 管 理 部 质 量 管 理 部	子公司 股东大会 监事会 董事会 总经理 IT 融 合 服 务 部 售 前 服 务 部 通 讯 事 业 部 技术总监 电 力 事 业 部 公 共 卫 生 事 业 部 金 融 事 业 部 软 件 开 发 部 硬 件 产 品 维 修 部 财务总监 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会 审计部 战略委员会 董事会秘书 人力总监 证券投资部 销售总监 技 术 部 销 售 部 人 力 资 源 部 行 政 部 财 务 部 商 务 部 运 营 管 理 部 荣 科 金 融 荣 科 全 濠 荣 科 爱 信 客 户 关 怀 中 心 项 目 管 理 部 质 量 管 理 部	子公司 股东大会 监事会 董事会 总经理 IT 融 合 服 务 部 售 前 服 务 部 通 讯 事 业 部 技术总监 电 力 事 业 部 公 共 卫 生 事 业 部 金 融 事 业 部 软 件 开 发 部 硬 件 产 品 维 修 部 财务总监 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会 审计部 战略委员会 董事会秘书 人力总监 证券投资部 销售总监 技 术 部 销 售 部 人 力 资 源 部 行 政 部 财 务 部 商 务 部 运 营 管 理 部 荣 科 金 融 荣 科 全 濠 荣 科 爱 信 客 户 关 怀 中 心 项 目 管 理 部 质 量 管 理 部	子公司 股东大会 监事会 董事会 总经理 IT 融 合 服 务 部 售 前 服 务 部 通 讯 事 业 部 技术总监 电 力 事 业 部 公 共 卫 生 事 业 部 金 融 事 业 部 软 件 开 发 部 硬 件 产 品 维 修 部 财务总监 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会 审计部 战略委员会 董事会秘书 人力总监 证券投资部 销售总监 技 术 部 销 售 部 人 力 资 源 部 行 政 部 财 务 部 商 务 部 运 营 管 理 部 荣 科 金 融 荣 科 全 濠 荣 科 爱 信 客 户 关 怀 中 心 项 目 管 理 部 质 量 管 理 部	子公司 股东大会 监事会 董事会 总经理 技术总监 财务总监 薪酬与考核委员会 战略委员会 董事会秘书 人力总监 证券投资部 销售总监	子公司 股东大会 监事会 董事会 总经理 技术总监 财务总监 薪酬与考核委员会 战略委员会 董事会秘书 人力总监 证券投资部 销售总监	子公司 股东大会 监事会 董事会 总经理 技术总监 财务总监 薪酬与考核委员会 战略委员会 董事会秘书 人力总监 证券投资部 销售总监	子公司 股东大会 监事会 董事会 总经理 技术总监 财务总监 薪酬与考核委员会 战略委员会 董事会秘书 人力总监 证券投资部 销售总监	子公司 股东大会 监事会 董事会 总经理 技术总监 财务总监 薪酬与考核委员会 战略委员会 董事会秘书 人力总监 证券投资部 销售总监	子公司 股东大会 监事会 董事会 总经理 技术总监 财务总监 薪酬与考核委员会 战略委员会 董事会秘书 人力总监 证券投资部 销售总监	子公司 股东大会 监事会 董事会 总经理 技术总监 财务总监 薪酬与考核委员会 战略委员会 董事会秘书 人力总监 证券投资部 销售总监	子公司 股东大会 监事会 董事会 总经理 技术总监 财务总监 薪酬与考核委员会 战略委员会 董事会秘书 人力总监 证券投资部 销售总监	子公司 股东大会 监事会 董事会 总经理 技术总监 财务总监 薪酬与考核委员会 战略委员会 董事会秘书 人力总监 证券投资部 销售总监	子公司 股东大会 监事会 董事会 总经理 技术总监 财务总监 薪酬与考核委员会 战略委员会 董事会秘书 人力总监 证券投资部 销售总监	子公司 股东大会 监事会 董事会 总经理 技术总监 财务总监 薪酬与考核委员会 战略委员会 董事会秘书 人力总监 证券投资部 销售总监	子公司 股东大会 监事会 董事会 总经理 技术总监 财务总监 薪酬与考核委员会 战略委员会 董事会秘书 人力总监 证券投资部 销售总监	子公司 股东大会 监事会 董事会 总经理 技术总监 财务总监 薪酬与考核委员会 战略委员会 董事会秘书 人力总监 证券投资部 销售总监	子公司 股东大会 监事会 董事会 总经理 技术总监 财务总监 薪酬与考核委员会 战略委员会 董事会秘书 人力总监 证券投资部 销售总监	子公司 股东大会 监事会 董事会 总经理 技术总监 财务总监 薪酬与考核委员会 战略委员会 董事会秘书 人力总监 证券投资部 销售总监	子公司 股东大会 监事会 董事会 总经理 技术总监 财务总监 薪酬与考核委员会 战略委员会 董事会秘书 人力总监 证券投资部 销售总监	子公司 股东大会 监事会 董事会 总经理 技术总监 财务总监 薪酬与考核委员会 战略委员会 董事会秘书 人力总监 证券投资部 销售总监	子公司 股东大会 监事会 董事会 总经理 技术总监 财务总监 薪酬与考核委员会 战略委员会 董事会秘书 人力总监 证券投资部 销售总监	子公司 股东大会 监事会 董事会 总经理 技术总监 财务总监 薪酬与考核委员会 战略委员会 董事会秘书 人力总监 证券投资部 销售总监	子公司 股东大会 监事会 董事会 总经理 技术总监 财务总监 薪酬与考核委员会 战略委员会 董事会秘书 人力总监 证券投资部 销售总监	子公司 股东大会 监事会 董事会 总经理 技术总监 财务总监 薪酬与考核委员会 战略委员会 董事会秘书 人力总监 证券投资部 销售总监
					人力		总监	销售总监				技术总监				财务总监
	运 营 管 理 部		人 力 资 源 部				行 政 部		销 售 部				技 术 部				财 务 部		商 务 部		荣 科 爱 信		荣 科 金 融		荣 科 全 濠
客 户 关 怀 中 心

经本所律师核查，发行人的上述组织机构和生产经营场所均与控股股东控制 的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。发行人的机构设置不 受控股股东以个人名义的干预或其控制的其他任何单位或个人的干预，与控股股 东控制的其他单位及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在控股股东及其控 制的其他企业或个人干预发行人生产经营活动的情形。

（四） 发行人的财务独立

经本所律师实地核查，发行人设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人 员。根据华普天健出具的《审计报告》并经本所律师对发行人财务总监进行访谈，

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发行人已建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管 理制度。

经核查发行人目前持有的《开户许可证》，发行人单独开立银行帐户（开户 行：招商银行股份有限公司沈阳分行，账号为124902463710801），不存在与控 股股东共用银行账户的情况，也未将资金存入控股股东的账户。

经核查发行人目前持有的《税务登记证》、发行人近三年的纳税申报表及纳 税凭证，发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。

经核查发行人的三会文件并经本所律师对发行人财务总监进行访谈，发行人 能够独立作出财务决策，不存在控股股东或实际控制人干预公司资金使用的情 况。

（五） 发行人业务独立

如本《律师工作报告》第八部分“发行人的业务”、第九部分“关联交易及 同业竞争”所述，发行人业务独立于控股股东、实际控制人，发行人与控股股东、 实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行 人与控股股东、实际控制人之间不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联 交易。

（六） 发行人具有完整业务体系和面向市场独立经营的能力

经本所律师核查，发行人具有完整的采购、技术研发和服务机构，独立从事 《企业法人营业执照》所核定的经营范围中的业务，具有完整的业务体系和面向 市场独立经营的能力。

综上，本所律师认为：发行人资产独立完整，业务、人员、财务、机构独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间之间不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平 的关联交易。

六、 发起人、股东和实际控制人

（一） 发行人的股东具有法律、法规和规范性文件规定的出资资格。

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经核查发行人的工商登记资料，发行人是由荣科有限整体变更设立的股份公 司，其现15 名股东均为发起人股东，具体如下：

1. 付艳杰：女，满族，1972 年出生，住址为辽宁省西丰县西丰镇胜利街胜

利委三组，身份证编号为211223197205**。

付艳杰目前持有发行人股份19,633,357 股，占发行人股本总额的38.497 %。

1. 崔万涛：男，汉族，1967 年出生，住址为辽宁省鞍山市铁西区环钢路

31 栋2 单元2 层6 号，身份证编号为210303196705**。

崔万涛目前持有发行人股份19,633,357 股，占发行人股本总额的38.497 %。

1. 正达联合成立于2009 年10 月13 日，目前持有北京市工商行政管理局

东城分局核发的《企业法人营业执照》，注册号为440301104308842，住所为北 京市东城区北三环东路36 号环球贸易中心B 栋1209 室，法定代表人为赵岗，注 册资本为3,000 万元，经营范围为投资及投资管理；投资咨询；资产管理。 正达联合目前持有发行人股份5,099,961 股，占发行人股本总额的10%。

截至本《律师工作报告》出具之日，正达联合的股东、出资额及出资比例如 下：

股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
赵 岗	2,400.00	80.00
顾 君	600.00	20.00
合计	3,000.00	100.00

1. 平安财智成立于2008 年9 月26 日，目前持有深圳市市场监督管理局核 发的《企业法人营业执照》，注册号为440301103642591，住所为深圳市福田区 金田路大中华国际交易广场第八层F 区，法定代表人为薛荣年，注册资本为6 亿元，经营范围为股权投资。

平安财智目前持有发行人股份3,468,037 股，占发行人股本总额的6.8%。 截至本《律师工作报告》出具之日，平安财智的股东、出资额及出资比例如 下：

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股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
平安证券	60,000.00	100.00
合计	60,000.00	100.00

1. 恒远恒信成立于2003 年4 月14 日，目前持有北京市工商行政管理局海 淀分局核发的《企业法人营业执照》，注册号为10108005637921，住所为北京市 海淀区中关村大街32 号蓝天和盛大厦2102、2103，法定代表人为张文，注册资 本为2,000 万元，经营范围为货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行 政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经 许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行 政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

恒远恒信目前持有发行人股份2,379,956 股，占发行人股本总额的4.666%。 截至本《律师工作报告》出具之日，恒远恒信的股东、出资额及出资比例如 下：

股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
张 文	1,600.00	80.00
牛养黎	400.00	20.00
合计	2,000.00	100.00

1. 尹春福：男，汉族，1973 年出生，住址为辽阳市白塔区王子房街12 组

12-4-13 号，身份证编号为210725197302**。

尹春福目前持有发行人股份88,350 股，占发行人股本总额的0.173%。

1. 杨皓：男，汉族，1972 年出生，住址为沈阳市皇姑区怒江街111-7 号

2. 1-1-4，身份证编号为210726197211**。

3. 杨皓目前持有发行人股份88,350 股，占发行人股本总额的0.173%。

4. 冯丽：女，汉族，1966 年出生，住址为沈阳市皇姑区黄河南大街96-1

号5-2-1，身份证编号为210102196604**。

• 冯丽目前持有发行人股份78,533 股，占发行人股本总额的0.154%。

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1. 罗福金：男，汉族，1964 年出生，住址为沈阳市铁西区壮工街2 甲4 号

2. 3-2-1，身份证编号为210106196409**。

3. 罗福金目前持有发行人股份78,533 股，占发行人股本总额的0.154%。

4. 杨兴礼：男，汉族，1979 年出生，住址为沈阳市皇姑区华山路236-1 号

1-7-2，身份证编号为211422197903**。

• 杨兴礼目前持有发行人股份78,533 股，占发行人股本总额的0.154%。

• 马林：男，汉族，1978 年出生，住址为沈阳市皇姑区昆山西路138-6 号

• 1-3-1，身份证编号为210381197808**。

• 马林目前持有发行人股份78,533 股，占发行人股本总额的0.154%。

• 余力兴：男，汉族，1975 年出生，住址为广西兴安县兴安镇三台路32

号，身份证编号为452324197507**。

• 余力兴目前持有发行人股份78,533 股，占发行人股本总额的0.154%。

• 田英佳：男，汉族，1978 年出生，住址为沈阳市皇姑区昆山东路51 号，

身份证编号为210105197802**。

田英佳兴目前持有发行人股份78,533 股，占发行人股本总额的0.154%。

1. 张俭：男，汉族，1979 年出生，住址为沈阳市于洪区柳条湖街13-1 号

3-1-4，身份证编号为210114197904**。

张俭目前持有发行人股份68,717 股，占发行人股本总额的0.135%。

1. 张喆：男，汉族，1980 年出生，住址为沈阳市沈河区望云寺路63 号1-4-1，

身份证编号为210103198003**。

张喆目前持有发行人股份68,717 股，占发行人股本总额的0.135%。

经核查发行人的工商登记资料、三会资料，并根据发行人股东分别出具的声 明及沈阳市工商局出具的证明，发行人的股东之间无关联关系，发行人的股权关 系清晰，不存在信托持股、委托持股或股权被质押、查封等其他可能导致潜在权 属纠纷情况存在。

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经本所律师核查，发行人控股股东付艳杰、崔万涛已就其持有的发行人的全 部股份锁定事项分别出具如下承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理本人持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公 司回购该部分股份。”

经本所律师核查，发行人股东正达联合、平安财智、恒远恒信、尹春福、杨 皓、冯丽、罗福金、杨兴礼、马林、余力兴、田英佳、张俭、张喆等13 名股东 已就其持有的发行人的全部股份锁定事项出具书面承诺：自公司股票上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/人持有的本次公开发行股票前已 发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

经本所律师核查，上述出具承诺人员中，担任发行人董事、监事以及高级管 理人员的股东付艳杰、崔万涛、尹春福、冯丽、杨兴礼、余力兴同时承诺“本人 在锁定期结束后的任职期间内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数 的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。如果本人在公司股票上 市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有 的公司股份；如果本人在公司上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职， 自离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。”

（二） 发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范 性文件的规定。

经本所律师核查，股份公司15 名发起人中，正达联合、平安财智、恒远恒 信等3 名法人股东均在中国境内有住所，依法存续；其他12 名自然人股东均为 具有中国国籍、具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，并且住所均在 中国境内，具备《公司法》等法律、法规、规范性文件规定的担任发起人的资格； 发起人人数、住所符合《公司法》等法律、法规的规定。

（三） 根据付艳杰、崔万涛等15 名发起人签订的《发起人协议书》并经本 所律师核查，15 名发起人以荣科有限截至2010 年5 月31 日的净资产出资，折 成发行人5,100 万股股份，净资产与股本的差额转入资本公积，符合《公司法》 第九十六条的规定。发起人对所持有的荣科有限的权益拥有完全的所有权，产权 关系清晰明确，将该等权益所对应的资产投入公司不存在法律障碍。华普天健对

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发起人的出资进行了验证，并出具了会验字[2010]6115 号《验资报告》。

（四） 经核查发行人的工商登记资料及三会文件，发行人的控股股东为付 艳杰和崔万涛，其直接持有发行人股份合计39,266,714 股，占发行人股本总额 的76.99%。根据相关法律、法规以及《首次公开发行股票并上市管理办法》第 十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见[2007] 第1 号（证监法律字[2007]15 号）的精神，本所律师认为，发行人的实际控制 人为付艳杰和崔万涛。上述二人于2010 年11 月签署了《一致行动人协议》，通 过协议方式充分保证了付艳杰和崔万涛对公司行使共同控制权的稳定性和有效 性。

发行人的股权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

付艳杰 崔万涛
正达联合 平安财智 恒远恒信 尹春福等
10 名自然人
38.50% 38.50%
10% 6.8% 4.66% 1.54%
荣科科技股份有限公司
----- End of picture text -----

七、 发行人的股本及其演变

（一） 荣科有限的股权结构演变

1. 荣科有限的设立

荣科有限设立于2005 年11 月18 日，注册资本为50 万元，为货币出资。 荣科有限设立时的股东、出资额及出资比例如下：

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序号 股 东 1 付艳杰 2 崔万涛 合 计	股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
	付艳杰	25.00	50.00
	崔万涛	25.00	50.00
		50.00	100.00

1. 荣科有限设立后历次股权变更

（1）2006 年6 月6 日，荣科有限股东会决定将公司注册资本增至500 万元， 股东付艳杰、崔万涛分别以货币增资225 万元。

2006 年6 月13 日，辽宁赢利联合会计师事务所出具了辽赢利会验字[2006] 第228 号《验资报告》，对本次增资事项予以审验。

2006 年6 月13 日，本次变更获得沈阳市工商局的核准。

荣科有限本次变更后的股东、出资额及出资比例如下：

序号	股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	付艳杰	250.00	50.00
2	崔万涛	250.00	50.00
合 计		500.00	100.00

• （2）2006 年6 月30 日，荣科有限股东会决定将公司注册资本增至510 万

• 元，股东付艳杰、崔万涛分别以货币增资5 万元。

2006 年6 月30 日，辽宁赢利联合会计师事务所出具了辽赢利会验字[2006] 第259 号《验资报告》，对本次增资事项予以审验。

2006 年7 月3 日，本次变更获得沈阳市工商局的核准。

荣科有限本次变更后的股东、出资额及出资比例如下：

序号	股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	付艳杰	255.00	50.00
2	崔万涛	255.00	50.00
合 计		510.00	100.00

• （3）2007 年5 月20 日，荣科有限股东会决定将公司注册资本增至1,000

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万元，其中，付艳杰、崔万涛分别以货币增资245 万元。

2007 年5 月23 日，辽宁赢利联合会计师事务所出具了辽赢利会验字[2007] 第193 号《验资报告》，对本次增资事项予以审验。

2007 年 5 月28 日，本次变更获得沈阳市工商局的核准。

荣科有限本次变更后的股东、出资额及出资比例如下：

序号	股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	付艳杰	500.00	50.00
2	崔万涛	500.00	50.00
合 计		1,000.00	100.00

（4）2010 年3 月5 日，荣科有限与尹春福、杨皓、冯丽、罗福金、杨兴礼、 马林、余力兴、田英佳、张俭、张喆等10 名公司高级管理人员与核心人员签订 了《增资协议》，上述10 名自然人共计出资40 万元对公司进行增资，增资价格 为2 元/股，增资后公司注册资本由1,000 万元增至1,020 万元。

2010 年3 月8 日，华普天健出具了会验字[2010]6040 号《验资报告》，对 荣科有限本次增资事项予以审验。

2010 年3 月9 日，本次变更获得沈阳市工商局的核准。

荣科有限本次变更后的股东、出资额及出资比例如下：

序号	股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	付艳杰	500.00	49.020
2	崔万涛	500.00	49.020
3	尹春福	2.25	0.221
4	杨皓	2.25	0.221
5	冯丽	2.00	0.196
6	罗福金	2.00	0.196
7	杨兴礼	2.00	0.196
8	马 林	2.00	0.196
9	余力兴	2.00	0.196
10	田英佳	2.00	0.196
11	张 俭	1.75	0.172
12	张 喆	1.75	0.172

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序号	股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
合 计		1,020.00	100.00

（5）2010 年3 月，荣科有限与正达联合、平安财智、恒远恒信签订了《增 资协议》，将公司注册资本由1,020 万元增至1,298.81 万元，增资价格约为11.55 元/股。

2010 年3 月26 日，华普天健出具了会验字[2010]6050 号《验资报告》，对 荣科有限本次增资事项予以审验。

2010 年3 月29 日，本次变更获得沈阳市工商局的核准。

荣科有限本次变更后的股东、出资额及出资比例如下：

序号	股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	付艳杰	500.00	38.497
2	崔万涛	500.00	38.497
3	正达联合	129.88	10.000
4	平安财智	88.32	6.800
5	恒远恒信	60.61	4.667
6	尹春福	2.25	0.173
7	杨皓	2.25	0.173
8	冯丽	2.00	0.154
9	罗福金	2.00	0.154
10	杨兴礼	2.00	0.154
11	马 林	2.00	0.154
12	余力兴	2.00	0.154
13	田英佳	2.00	0.154
14	张 俭	1.75	0.135
15	张 喆	1.75	0.135
合 计		1,298.81	100.000

（二） 股份公司设立时的股本结构

1. 股份公司设立时的股本

股份公司设立时的股本为5,100 万股，股东的持股数量及持股比例如下：

序号 1	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%） 38.497
	付艳杰	19,633,357.00

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
2	崔万涛	19,633,357.00	38.497
3	正达联合	5,099,961.00	10.000
4	平安财智	3,468,037.00	6.800
5	恒远恒信	2,379,956.00	4.667
6	尹春福	88,350.00	0.173
7	杨 皓	88,350.00	0.173
8	冯 丽	78,533.00	0.154
9	罗福金	78,533.00	0.154
10	杨兴礼	78,533.00	0.154
11	马 林	78,533.00	0.154
12	余力兴	78,533.00	0.154
13	田英佳	78,533.00	0.154
14	张 俭	68,717.00	0.135
15	张 喆	68,717.00	0.135
合 计		51,000,000.00	100.000

1. 股份公司设立后的股本变动

经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，股份公司的股本结构 未发生过变动。

本所律师认为：荣科有限的设立及设立后的历次股权结构变更、股份公司的 设立均履行了法定程序，符合当时的法律、法规及规范性文件的规定，合法、有 效；发行人目前的股权设置、股本结构合法、有效，产权界定和确认不存在纠纷 和风险。

（三） 根据沈阳市工商局出具的证明、发行人各股东出具的声明并经本所 律师核查，发行人各股东所持有的发行人股份目前不存在质押及其他权利受到限 制的情况。

八、 发行人的业务

（一） 发行人及子公司的经营范围

1．发行人经营范围

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经核查发行人目前持有的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为计算 机软硬件技术、电控工程技术开发；计算机系统集成（持资质证经营）及咨询服 务；计算机及辅助设备、通讯器材、机械电子设备销售；建筑智能化工程、防雷 电工程、安全技术防范设施工程、弱电工程设计、施工，计算机房装修及综合布 线（上述项目持资质证经营）；计算机系统维护，自营和代理各类商品和技术的 进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

2．发行人子公司的经营范围

（1）经核查荣科金融目前持有的《企业法人营业执照》，荣科金融的经营范 围为金融服务咨询业务；计算机软硬件技术开发；计算机系统集成及咨询服务； 计算机及辅助设备、通讯器材、机械电子设备销售；建筑工程、计算机房装修及 综合布线；计算机系统维护。

（2）经核查荣科爱信目前持有的《企业法人营业执照》，荣科爱信的经营范 围为技术推广（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法 规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注 册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目 开展经营活动）。

（3）经核查荣科全濠目前持有的《企业法人营业执照》，荣科全濠的经营范 围为通讯信息技术、监控软硬件产品的开发及咨询服务。

本所律师经核查认为，发行人及其子公司的经营范围均符合相关法律、法规 以及国家产业政策的规定，并均已在工商机关登记备案，发行人及其子公司按照 该等经营范围开展经营活动不存在法律障碍。

（二） 发行人的经营许可

经本所律师核查，发行人已经获得其开展经营所需的相关许可，具体如下：

1. 安全生产许可证

发行人目前持有辽宁省住房和城乡建设厅核发的《安全生产许可证》，编号 为（辽）JZ 安许证字[2010]005883，许可范围为建筑施工，有效期至2013 年12 月16 日。

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1. 计算机信息系统集成企业资质证书

发行人目前持有中华人民共和国工业和信息化部核发的《计算机信息系统集 成企业资质证书》，证书编号为Z2210020090947，其中，资质等级为贰级，有效 期至2012 年12 月20 日。

1. 建筑业企业资质证书

发行人目前持有辽宁省建设厅核发的《建筑业企业资质证书》，证书编号为 B3204021010508，其中，资质等级为建筑智能化工程专业承包叁级。

1. 辽宁省安全技术防范设施设计施工资质证

发行人目前持有辽宁省公安厅技术防范办公室、辽宁省社会公共安全产品行 业协会核发的《辽宁省安全技术防范设施设计施工资质证》，编号为A-098，资 质等级为一级，有效期至2011 年12 月31 日。

5. 技术贸易证书

发行人目前持有沈阳市科学技术局核发的《技术贸易证书》，证书编号为 20110106040001，经营范围为计算机软硬件技术、电控工程技术开发；计算机系 统集成（持资质证经营）及咨询服务；计算机及辅助设备、通讯器材、机械电子 设备销售；建筑智能化工程、防雷电工程、安全技术防范设施工程、弱电工程设 计、施工，计算机房装修及综合布线（上述项目持资质证经营）；计算机系统维 护，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外。

6. 进出口企业资质

发行人已经于2011 年1 月5 日在辽宁省对外贸易经济合作厅进行了对外贸 易经营者备案登记，其中，备案登记表编号为00736746，备注内容为经营货物 及技术进出口。

1. 自理报检单位备案登记证明书

发行人目前持有中国沈阳出入境检验检疫局核发的《自理报检单位备案登记 证明书》，备案登记号为2103603419。

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8. 报关注册登记证书

发行人目前持有中国沈阳海关核发的《中华人民共和国海关进出口货物收发 货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码为2101962398，证书有效期至2013 年6 月30 日。

经本所律师核查，发行人已经取得开展其所经营业务所必需的授权、批准和 登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人的经营范 围和经营方式符合国家产业政策，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三） 根据华普天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人未在 中国大陆以外开展经营。

（四） 根据华普天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人及前 身荣科有限自设立以来的业务未发生重大变更，并且持续经营相同的主营业务。

（五） 根据华普天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人的主 营业务为提供IT 服务，发行人2009 年、2010 年的主营业务收入分别为 109,499,744.08 元和161,898,012.44 元，分别占当期营业收入的100%，发行人 的主营业务突出。

（六） 根据工商、税务、环保等政府主管部门出具的证明、华普天健出具 的《审计报告》并经本所律师对发行人总经理、财务总监进行访谈，发行人正常 开展生产经营且连续盈利，不存在受到前述相关政府部门处罚的情形，也不存在 法律、法规和《公司章程》规定的导致发行人无法持续经营的重大诉讼、仲裁情 形。

（七） 经核查发行人正在履行的重大合同，该等合同中不存在重大资产、 技术转让或其他可能影响发行人持续经营能力的条款。

（八） 经核查发行人的人事档案、工资明细表等相关资料，发行人的高级 管理人员及核心技术人员专职在公司工作；发行人管理团队、技术团队、销售团 队等核心团队近二年比较稳定，没有发生重大变化。

综上，本所律师认为：发行人的业务合法、合规，其持续经营不存在法律障 碍。

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九、 关联交易及同业竞争

• （一） 发行人的关联方

— 根据《企业会计准则 关联方关系及其交易的披露》及相关规范性文件，并 根据中国证监会对关联方确定“实质重于形式”的原则，经本所律师核查，发行 人目前的主要关联方包括：

1. 持有发行人5%以上股份的股东

序号	名 称	持股数量	持股比例（%）
1	付艳杰	19,633,357	38.497
2	崔万涛	19,633,357	38.497
3	正达联合	5,099,961	10.000
4	平安财智	3,468,037	6.800

1. 发行人董事、监事、高级管理人员

2. （1） 发行人的董事

目前发行人的董事会成员共有九人，具体情况如下：

序号	姓 名	职务	在关联企业任职情况
1	付永全	董事长兼总经理	荣科全濠董事长、荣科金融执行董事兼 总经理、荣科爱信执行董事兼总经理
2	付艳杰	董 事	雅森木业总经理
3	崔万涛	董 事	荣科金融监事
4	崔万田	董 事	无
5	冯 丽	董事、财务总监 兼董事会秘书	荣科全濠董事
6	尹春福	董 事	无
7	林木西	独立董事	无
8	宋廷锋	独立董事	无
9	胡 亮	独立董事	无

根据发行人董事、监事、高级管理人员分别出具的声明并经本所律师核查， 发行人上述董事之间，付永全与付艳杰为兄妹关系，崔万涛与崔万田为兄弟关系；

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除此之外，发行人董事之间无其他关联关系。

根据发行人董事、监事、高级管理人员分别出具的声明并经本所律师核查， 上述发行人董事中，董事付艳杰为发行人总经理付永全之妹，除此之外，其他董 事与发行人监事、高级管理人员无关联关系。

（2） 发行人的监事

目前发行人的监事会成员共有3 人，具体情况如下：

姓名	职务	在关联企业任职情况
余力兴	监事会主席	无
王卫华	监 事	正达联合研究总监
韦 洁	职工监事	无

根据发行人董事、监事、高级管理人员分别出具的声明并经本所律师核查， 发行人的监事之间无关联关系，发行人的监事与发行人董事、高级管理人员之间 无关联关系。

（3） 发行人的高级管理人员

目前发行人的高级管理人员共有 5 人，具体情况如下：

姓 名	职 务	在关联企业任职情况
付永全	总经理	荣科全濠董事长、荣科金融执行董事兼总 经理、荣科爱信执行董事兼总经理
冯 丽	财务总监、董事会秘书	荣科全濠董事
杨兴礼	软件技术总监	无
尹春福	销售总监	无
刘 斌	人力资源总监	无

根据发行人董事、监事、高级管理人员分别出具的声明并经本所律师核查， 发行人的高级管理人员之间无关联关系，发行人的高级管理人员与发行人董事、 监事之间除前述披露关系外，无其他关联关系。

1. 发行人实际控制人关系密切的家庭成员及其控制的企业

2. （1）发行人实际控制人关系密切的家庭成员

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① 付艳秋：女，满族，1965 年出生，住址为铁岭市西丰县胜利街解放委， 身份证编号为211223196509**，为实际控制人付艳杰之姐。

• ② 崔如昌：男，汉族，1942 年出生，住址为鞍山市铁西区八家子邻钢委二

• 十二组，身份证编号为210303420**，为实际控制人崔万涛之父。

（2）发行人实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业

截至本《律师工作报告》出具之日，发行人实际控制人关系密切的家庭成员 控制的企业只有一家，即雅森木业，具体如下：

经核查雅森木业目前持有西丰县工商行政管理局核发的《企业法人营业执 照》（注册号为211223004004434），雅森木业成立于2005 年9 月21 日，住所为 铁岭市西丰县郜家店镇，法定代表人为李秀峰，注册资本为50 万元，经营范围 为集成材、家具、实木门、制造、销售（《辽宁省木材经营加工行政许可决定书》 有效期至2011 年4 月1 日）。

截至本《律师工作报告》出具之日，雅森木业的股东、出资额及出资比例如 下：

序号	股 东	与发行人的关联关系	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李秀峰	实际控制人付艳杰的配偶	30	60
2	吴晶君	李秀峰的母亲	20	40
合 计			50	100.00

（二） 发行人最近三年的关联交易

1. 经常性关联交易

根据华普天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人与其关联方之 间报告期内未发生经常性关联交易。

1. 偶发性关联交易

2. （1） 购买车辆

2009 年12 月，荣科有限分别与付永全、崔万田签订《资产转让协议》，分 别以75 万元、25 万元的价格购买二人拥有的运输工具。

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经本所律师核查，上述车辆已于2010 年12 月办理完毕过户手续。

经本所律师核查，荣科有限购买上述车辆已经荣科有限股东会审议批准，受 让价款分别按沈阳新塔湾旧机动车交易中心有限公司估价后所出具相应发票载 明的价值75 万元、25 万元予以确定，均已办理完过户手续，不存在高估车辆价 值、损害荣科有限及其股东利益的情形。

（2） 接受担保

2010 年8 月18 日，付艳杰、付永全分别与中国建设银行股份有限公司沈阳 和平支行签订了《自然人保证合同》，对荣科有限与中国建设银行股份有限公司 沈阳和平支行签订的2010HPBL010 号《有追索权国内保理合同》提供连带保证担 保。

经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在因未履 行相关贷款义务而导致关联方履行担保义务的情形。

本所律师经核查认为，发行人与关联方之间发生的关联交易不影响发行人经 营的独立性和业绩的真实性。

（3） 关联方应收应付款余额

发行人近三年与关联方的应收应付款余额及占当期应收应付款总额比例如 下：

项 目	关联方	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31	2008-12-31	2008-12-31
		余额（元）	%	余额（元）	%	余额（元）	%
其 他 应 收 款	付艳杰					61,900.00
	付永全					42,922.50
	崔万田					3,268.00
	合计	-	-			108,090.50	3.95
其 他	付艳杰			4,101,742.74
	付永全			706,086.50
应	付艳秋			5,244,873.00		5,243,593.00

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付 款	崔万涛			839,368.22		269,496.72
	崔万田			250,000.00
	崔如昌					44,490.00
	合计	-	-	11,142,070.46	70.07	5,557,579.72	32.47

（三） 发行人关于关联交易决策程序的规定

经本所律师核查，发行人关于关联交易决策程序的相关规定如下：

（1） 公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议 通过。（《公司章程》第36 条）

（2） 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。（《公司章程》第76 条）

（3） 审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联 董事也不得接受非关联董事的委托（《董事会议事规则》第13 条）。

（4） 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其 他董事行使表决权。（《关联交易管理制度》第14 条）

（5） 公司董事会审议关联交易事项时，有过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事 人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。（《关联交易管理制度》 第15 条）

（6） 重大关联交易应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨 论。其中，重大关联交易指公司与关联自然人发生的金额在30 万元（含30 万元） 以上的关联交易，或公司与关联法人发生的金额在100 万元（含100 万元）以上 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易。（《独 立董事工作制度》第19 条）

本所律师认为：发行人在其《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交 易管理制度》及其他内部规定中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定 有利于保护发行人及中小股东的利益。

（四） 规范关联交易的措施

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经本所律师核查，除聘任独立董事、制定规范关联交易的相关制度外，为规 范与发行人之间的资金往来，发行人控股股东、实际控制人付艳杰、崔万涛还分 别就规范其与发行人之间的资金往来出具如下承诺：“报告期内，本人不存在占 用荣科科技股份有限公司资金情况，本人承诺未来不以任何方式占用荣科科技股 份有限公司资金。”

（五） 发行人与发行人控股股东及其控制的其他公司不存在同业竞争

根据发行人控股股东、实际控制人付艳杰、崔万涛出具的声明并经本所律师 核查，除发行人外，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制 的企业仅有一家，即雅森木业。

经核查发行人、荣科全濠、荣科金融、荣科爱信及雅森木业目前持有的《企 业法人营业执照》并根据华普天健出具的《审计报告》，发行人及其子公司实际 经营的业务与发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他 企业经营的业务不同，不存在同业竞争。

（六） 避免同业竞争的措施

为避免与发行人产生新的或潜在的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人 付艳杰出具了《避免同业竞争承诺函》，内容如下：“1.本人为荣科科技股份有限 公司（以下简称“公司”）共同实际控制人之一，除公司外，本人没有其他控制 的企业、参股的企业及关联企业；本人承诺本人（包括其他关联企业，下同）目 前未从事与公司主营业务相同或相似的业务，与公司不构成同业竞争。2.在本人 仍为公司共同实际控制人之一期间，本人承诺:a）不以任何方式从事，包括与他 人合作、直接或间接从事与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；b） 尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与公司相同、相似或在任何方面构 成竞争的业务；c）不投资控股于业务与公司相同、相似或在任何方面构成竞争 的公司、企业或其他机构、组织；3. 如因本人违反本承诺函而给公司造成损失 的，本人同意对由此而给公司造成的损失予以赔偿。”

为避免与发行人产生新的或潜在的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人 崔万涛出具了《避免同业竞争承诺函》，内容如下：“1.本人为荣科科技股份有限

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公司（以下简称“公司”）共同实际控制人之一，除公司外，本人没有其他控制 的企业、参股的企业及关联企业；本人承诺本人目前未从事与公司主营业务相同 或相似的业务，与公司不构成同业竞争。2.在本人仍为公司共同实际控制人之一 期间，本人承诺:a）不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与公 司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；b）不投资控股于业务与公司相同、 相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；3. 如因本人违反 本承诺函而给公司造成损失的，本人同意对由此而给公司造成的损失予以赔偿。”

（七） 发行人对有关关联交易和同业竞争事宜的信息披露

根据《招股说明书》并经本所律师核查，发行人已对避免同业竞争的承诺和 关联交易做了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、 发行人的主要财产

根据华普天健出具的《审计报告》，截至2010 年12 月31 日，发行人的资产 总计为人民币166,251,582.28 元，负债总额为人民币64,875,939.38 元，归属 于母公司的所有者权益为人民币99,827,743.51 元。

• (一) 房产

• 发行人的房产

截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有1 处房产，座落于北京市海 淀区上地三街9 号A 座6 层A701，房产证编号为X 京房权证海字第221960 号， 面积为459.58 平方米，用途为办公用房。

经核查X 京房他证海字第086587 号《房屋他项权利证书》，该处房产已经抵 押给锦州银行股份有限公司沈阳分行。

经核查该处房产的买卖合同、房款支付凭证及房屋产权证书，本所律师认为： 发行人拥有的上述房屋所有权真实、合法、有效。

1. 荣科金融的房产

2010 年9 月9 日，荣科金融与铁岭市金达资产经营有限责任公司（以下简 称为“金达公司”）签订了《商品房买卖合同》，购买其承建的如意大厦主楼第5、

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6 层及地下室150 平方米房屋。

根据铁岭市人民政府和铁岭市城乡建设委员会于2011 年2月分别出具的《关 于荣科科技股份有限公司所购北方（铁岭）金融后台服务基地如意大厦房产情况 的说明》并经本所律师对上述房屋款项的支付凭证进行核查，金达公司出售上述 房屋已经获得铁岭市人民政府及铁岭市城乡建设委员会的同意；荣科金融已经支 付94%以上房款，并已经开始使用上述房屋；上述房屋不存在任何权属争议；荣 科金融获得上述房屋的产权证书不存在实质性的法律障碍。

综上，本所律师认为：荣科金融取得该处房屋的产权证书不存在实质性法律 障碍。

• (二) 无形资产

1. 专利

截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有6 项实用新型专利及9 项外 观设计专利，具体如下：

序号	名 称	专利号	申请日 (年-月-日)	类型
1	电能表检测装置	ZL 2009 2 0203537.2	2009-9-23	实用新型
2	电力电能表批量检测 记录装置	ZL 2010 2 0010329.3	2010-1-19	实用新型
3	一种电子钥匙	ZL 2010 2 0221438.X	2010-6-10	实用新型
4	触摸屏外壳	ZL 2010 3 0227342.X	2010-7-6	外观设计
5*	撤回表图像识别检测 装置（6表位型号）	2010 3 0227345.3	2010-7-6	外观设计
6*	撤回表图像识别检测 装置（4表位型号）	2010 3 0227348.7	2010-7-6	外观设计
7*	环境采集终端外壳 （一）	2010 3 0235801.9	2010-7-13	外观设计
8*	可调摄像机支架	2010 3 0237403.0	2010-7-14	外观设计
9*	电子锁	2010 3 0237405.X	2010-7-14	外观设计
10*	环境采集终端外壳	2010 3 0227336.4	2010-7-6	外观设计
11*	撤回表图像识别检测 装置（1代）	2010 3 0235804.2	2010-7-13	外观设计
12*	触摸屏外壳（一）	2010 3 0235803.8	2010-7-13	外观设计
13*	一种电子锁的锁体结 构	2010 2 0221429.0	2010-6-10	实用新型

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序号	名 称	专利号	申请日 (年-月-日)	类型
14*	一种智能电子锁	2010 2 0221426.7	2010-6-10	实用新型
15*	撤回电能表批量检测 装置	2010 2 0234037.8	2010-6-23	实用新型

注：标注*的专利均已获得国家知识产权局下发的授予专利权通知书，但相 应的专利证书尚在核发过程中；上表中第一项专利的专利权人为荣科有限及辽宁 省电力有限公司葫芦岛供电公司,尚未变更至股份公司名下，相关手续正在办理 之中。

经本所律师核查发行人的专利证书原件并登录国家知识产权局网站的专利 检索系统进行查询，本所律师认为：发行人目前拥有的上述专利权属清晰、存续 状态良好，不存在因权属纠纷、（漏）欠缴专利年费、所有权到期等情况而导致 专利失效或废止的情形，也不存在质押、查封等可能导致权利行使受到限制的情 形。

截至本《律师工作报告》出具之日，发行人有4 项发明专利申请及6 项外观 设计专利申请已经由国家知识产权局受理，具体如下：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10	项目名称	申请号	申请日期 （年-月-日）	类 型
	电力电能表图像自动识 别方法	2010 1 0150835.7	2010-4-20	发 明
	一种智能电子锁的控制 方法	2010 1 0196701.9	2010-6-10	发 明
	一种智能电子锁	2010 1 0196670.7	2010-6-10	发 明
	撤回电能表批量检测方 法与装置	2010 1 0206890.3	2010-6-23	发 明
	撤回表图像识别检测装 置（8表位型号）	2010 3 0227339.8	2010-7-6	外观设计
	电子锁（2 代）	2010 3 0237413.4	2010-7-14	外观设计
	撤回表图像识别检测装 置-8表位（3代）	2011 3 0001181.7	2011-1-6	外观设计
	撤回表装置（3 代）可 调摄像机支架	2011 3 0001183.6	2011-1-6	外观设计
	撤回表图像识别检测装 置-4表位（3代）	2011 3 0001200.6	2011-1-6	外观设计
	撤回表图像识别检测装	2011 3 0001202.5	2011-1-6	外观设计

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序号	项目名称	申请号	申请日期 （年-月-日）	类 型
	置-6表位（3代）

2. 计算机软件著作权

截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有97 项计算机软件著作权， 具体如下：

序号	软件名称	证书编号	登记号	首次发表日期
1	荣科企业年金管理系 统V1.0	软著登字第0175133号	2009SR048134	2009-1-10
2	荣科银行中间业务系 统V1.0	软著登字第0175134号	2009SR048135	2009-5-10
3	荣科自动气象站信息 GIS分析系统V1.0	软著登字第0175135号	2009SR048136	2009-6-15
4	荣科动产质押台账管 理系统V1.0	软著登字第0175136号	2009SR048137	2008-7-26
5	荣科电力自助缴费系 统V1.0	软著登字第0175137号	2009SR048138	2008-10-20
6	荣科撤回表管理系统 V1.0	软著登字第0175138号	2009SR048139	2008-6-10
7	荣科电力表箱智能锁 具管理系统V1.0	软著登字第0175139号	2009SR048140	2008-10-20
8	荣科HIS医院信息管 理系统V1.0	软著登字第0184998号	2009SR057999	2009-10-12
9	荣科档案管理系统 V1.0	软著登字第0185015号	2009SR058016	2009-10-12
10	荣科加密机数据转发 系统V1.0	软著登字第0185084号	2009SR058085	2009-3-10
11	荣科企业管理信息系 统V1.0	软著登字第0191757号	2010SR003484	2009-11-9
12	荣科绿色机房自动化 监控系统V1.0	软著登字第0191758号	2010SR003485	2009-10-9
13	荣科社会保障触摸屏 查询系统V1.0	软著登字第0199214号	2010SR010941	2009-12-10
14	荣科数据采集系统 V1.0	软著登字第0199216号	2010SR010943	2009-4-21

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序号	软件名称	证书编号	登记号	首次发表日期
15	荣科作业现场预警提 示管理系统V1.0	软著登字第0199217号	2010SR010944	2009-12-17
16	荣科事务跟踪系统 V1.0	软著登字第0199226号	2010SR010953	2008-7-1
17	荣科法律法规查询信 息V1.0	软著登字第0199517号	2010SR011244	2009-11-9
18	荣科银行个人绩效考 核系统V1.0	软著登字第0231961号	2010SR043688	2010-1-1
19	荣科企业社保数据申 报报盘管理系统V1.0	软著登字第0232077号	2010SR043804	2010-1-1
20	荣科机柜安全集中管 理系统V1.0	软著登字第0232088号	2010SR043815	2010-5-21
21	荣科图书管理信息系 统V1.0	软著登字第0232114号	2010SR043841	2010-5-5
22	荣科机柜运行实时监 控系统V1.0	软著登字第0232131号	2010SR043858	2010-5-21
23	荣科农电营销MIS集 中监管系统V1.0	软著登字第0232292号	2010SR044019	2010-4-21
24	荣科道路交通管理诉 讼复议申诉处理系统 V1.0	软著登字第0232295号	2010SR044022	2010-6-22
25	荣科医疗设备管理系 统V1.0	软著登字第0232296号	2010SR044023	2009-6-10
26	荣科电力表箱防盗报 警系统V1.0	软著登字第0240349号	2010SR052076	2010-5-21
27	荣科机柜环境监控系 统V1.0	软著登字第0240350号	2010SR052077	2010-4-21
28	荣科同业对标管理信 息系统V1.0	软著登字第0240429号	2010SR052166	2007-6-4
29	荣科图纸分发管理系 统V1.0	软著登字第0240440号	2010SR052167	2008-3-10
30	荣科资料库管理系统 V1.0	软著登字第0240442号	2010SR052169	2010-5-20
31	荣科在线访谈系统 V1.0	软著登字第0240444号	2010SR052171	2010-5-10
32	荣科智能机房温湿度 监控系统V1.0	软著登字第0240470号	2010SR052197	2010-6-30

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序号	软件名称	证书编号	登记号	首次发表日期
33	荣科邮件系统V1.0	软著登字第0240473号	2010SR052200	2010-3-15
34	荣科考核投票管理系 统V1.0	软著登字第0240475号	2010SR052202	2010-5-10
35	荣科计量点分布系统 V1.0	软著登字第0240482号	2010SR052209	2010-1-10
36	荣科重点用户管理信 息系统V1.0	软著登字第0240484号	2010SR052211	2008-6-10
37	荣科撤回表识别系统 V1.0	软著登字第0240495号	2010SR052222	2010-5-21
38	荣科撤回表分析系统 V1.0	软著登字第0240496号	2010SR052223	2010-5-21
39	荣科电力生产管理信 息系统V1.0	软著登字第0240497号	2010SR052224	2008-4-8
40	荣科智能机房综合报 表管理系统V1.0	软著登字第0240512号	2010SR052239	2010-6-30
41	荣科安全监察管理信 息系统V1.0	软著登字第0240514号	2010SR052241	2006-12-4
42	荣科电业生产作业管 理系统V1.0	软著登字第0240525号	2010SR052252	2008-7-11
43	荣科智能机房操作系 统监控系统V1.0	软著登字第0240528号	2010SR052255	2010-6-30
44	荣科环保地理信息系 统V1.0	软著登字第0240530号	2010SR052257	2008-11-10
45	荣科智能机房电子地 图监控系统V1.0	软著登字第0240538号	2010SR052265	2010-6-30
46	荣科机柜监控后台服 务系统V1.0	软著登字第0240539号	2010SR052266	2010-4-21
47	荣科基站防盗监控报 警系统V1.0	软著登字第0240540号	2010SR052267	2010-6-30
48	荣科论坛系统V1.0	软著登字弟0240541号	2010SR052268	2010-4-10
49	荣科智能机房消防监 控系统V1.0	软著登字第0240542号	2010SR052269	2010-6-30
50	荣科现代负荷管理系 统V1.0	软著登字第0240543号	2010SR052270	2008-5-10
51	荣科农电生产管理系 统V1.0	软著登字第0240544号	2010SR052271	2008-9-20
52	荣科智能机房烟感监 控系统V1.0	软著登字第0240545号	2010SR052272	2010-6-30
53	荣科多维送电管理信 息系统V1.0	软著登字第0240546号	2010SR052273	2006-7-1

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序号	软件名称	证书编号	登记号	首次发表日期
54	荣科智能机房数据库 监控系统V1.0	软著登字第0240547号	2010SR052274	2010-6-30
55	荣科批量式撤回表检 测系统V1.0	软著登字第0240548号	2010SR052275	2010-5-21
56	荣科智能机房网络设 备监控系统V1.0	软著登字第0240549号	2010SR052276	2010-6-30
57	荣科智能机房自动网 络拓扑监控系统V1.0	软著登字第0240550号	2010SR052277	2010-6-30
58	荣科IT综合值守系 统V1.0	软著登字第0240551号	2010SR052278	2010-6-30
59	荣科智能机房UPS监 控系统V1.0	软著登字第0240552号	2010SR052279	2010-6-30
60	荣科卫星车队管理系 统V1.0	软著登字第0240553号	2010SR052280	2010-6-30
61	荣科智能机房视频监 控系统V1.0	软著登字第0240565号	2010SR052292	2010-6-30
62	荣科智能机房配电柜 监控系统V1.0	软著登字第0240566号	2010SR052293	2010-6-30
63	荣科智能机房门禁监 控系统V1.0	软著登字第0240567号	2010SR052294	2010-6-30
64	荣科智能机房空调监 控系统V1.0	软著登字第0240568号	2010SR052295	2010-6-30
65	荣科智能机房定位漏 水监控系统V1.0	软著登字第0240569号	2010SR052296	2010-6-30
66	荣科离休医疗保险系 统V1.0	软著等字弟0240578号	2010SR052305	2010-1-1
67	荣科智能通信监控系 统V1.0	软著登字第0240580号	2010SR052307	2010-6-30
68	荣科智能环保监控系 统V1.0	软著登字第0240581号	2010SR052308	2010-6-30
69	荣科区域医疗信息平 台——社区健康档案 系统V1.0	软著登字第0240582号	2010SR052309	2010-7-15
70	荣科配电GIS管理系 统V1.0	软著登字第0249859号	2010SR061586	2006-12-7
71	荣科影像后督系统 V1.0	软著登字第0254214号	2010SR065941	2010-9-1
72	荣科埃美克产品分析 系统V1,0	软著登字第0254215号	2010SR065942	2010-8-10

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序号	软件名称	证书编号	登记号	首次发表日期
73	荣科数据字典快速查 询系统V1.0	软著登字第0254216号	2010SR065943	2010-9-1
74	荣科社区健康档案系 统V1.0	软著登字第0254275号	2010SR066002	2010-9-15
75	荣科气象地理信息系 统V1.0	软著登字第0254276号	2010SR066003	2010-8-20
76	荣科民政工矿配件系 统V1.0	软著登字第0254280号	2010SR066007	2010-7-10
77	荣科新农合业务操作 系统V1.0	软著登字第0254286号	2010SR066013	2010-9-1
78	荣科数据传输服务系 统V1.0	软著登字第0254287号	2010SR066014	2010-7-15
79	荣科二手房资金监管 会计操作系统V1.0	软著登字第0254288号	2010SR066015	2010-8-15
80	荣科风险预警系统 V1.0	软著登字第0254289号	2010SR066016	2010-9-30
81	荣科医疗保险住院收 费系统V1.0	软著登字第0254292号	2010SR066019	2007-6-7
82	荣科房产中心接触层 系统V1.0	软著登字第0254311号	2010SR066038	2010-9-16
83	荣科医疗保险门诊收 费系统V1.0	软著登字第0254313号	2010SR066040	2006-8-17
84	荣科医疗保险药店收 费系统V1.0	软著登字第0254694号	2010SR066421	2006-12-25
85	荣科报表展现系统 V1.0	软著登字第0267747号	2011SR004073	2010-10-10
86	荣科WEB柜面交易 系统V1.0	软著登字第0267768号	2011SR004094	2010-10-10
87	荣科字符柜面交易系 统V1.0	软著登字第0267780号	2011SR004106	2010-10-8
88	荣科核心业务系统 V1.0	软著登字第0268160号	2011SR004486	2010-6-10
89	荣科数据处理平台系 统V1.0	软著登字第0268161号	2011SR004487	2010-8-21
90	荣科综合前置系统 V1.0	软著登字第0268163号	2011SR004489	2010-9-1
91	荣科劳动力市场管理 信息系统V1.0	软著登字第100070号	2008SR12891	2007-4-6
92	荣科劳动保障电话咨 询服务系统V1.0	软著登字第100071号	2008SR12892	2008-5-14
93	荣科人力资源管理信	软著登字第100076号	2008SR12897	2008-4-21

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序号	软件名称	证书编号	登记号	首次发表日期
	息系统V1.0
94	荣科工伤保险管理信 息系统V1.0	软著登字第100091号	2008SR12912	2006-11-1
95	荣科城镇居民医疗保 险管理系统V1.0	软著登字第100092号	2008SR12913	2006-9-26
96	荣科医疗保险管理信 息系统V1.0	软著登字第100093号	2008SR12914	2006-8-18
97	荣科医疗救助管理信 息系统V1.0	软著登字第100107号	2008SR12928	2006-12-4

经核查发行人的《计算机软件著作权登记证书》原件、经登录中国版权保护 中心检索系统进行查询，本所律师认为：发行人拥有的上述计算机软件著作权的 权属清晰、不存在因权属纠纷、所有权到期等情况而导致计算机软件著作权失效 或废止的情形，也不存在质押、查封等可能导致权利行使受到限制的情形。

1. 软件产品登记证书

截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有24 项软件产品，具体如下：

序号	软件名称	证书编号	发证日期	有效期
1	荣科医疗救助管理信 息系统	辽DGY-2006-0155	2006-11-20	5 年
2	荣科工伤保险管理信 息系统	辽DGY-2006-0156	2006-11-20	5 年
3	荣科医疗保险管理信 息系统	辽DGY-2006-0157	2006-11-20	5 年
4	荣科人力资源管理信 息系统	辽DGY-2009-0002	2009-2-17	5 年
5	荣科劳动保障电话咨 询服务系统	辽DGY-2009-0013	2009-3-26	5 年
6	荣科劳动力市场管理 信息系统	辽DGY-2009-0014	2009-3-26	5 年
7	荣科城镇居民医疗保 险管理系统	辽DGY-2009-0015	2009-3-26	5 年
8	荣科档案管理系统	辽DGY-2010-0006	2010-3-23	5 年
9	荣科加密机数据转发 系统	辽DGY-2010-0007	2010-3-23	5 年
10	荣科自动气象站信息 GIS分析系统	辽DGY-2010-0008	2010-3-23	5 年
11	荣科企业年金管理系	辽DGY-2010-0009	2010-3-23	5 年

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	统
12	荣科动产质押台帐管 理系统	辽DGY-2010-0010	2010-3-23	5 年
13	荣科电力表箱智能锁 具管理系统	辽DGY-2010-0011	2010-3-23	5 年
14	荣科电力自助缴费系 统	辽DGY-2010-0012	2010-3-23	5 年
15	荣科HIS医院信息管理 系统	辽DGY-2010-0013	2010-3-23	5 年
16	荣科银行中间业务系 统	辽DGY-2010-0014	2010-3-23	5 年
17	荣科撤回表管理系统	辽DGY-2010-0015	2010-3-23	5 年
18	荣科绿色机房自动化 监控系统	辽DGY-2010-0016	2010-3-23	5 年
19	荣科企业管理信息系 统	辽DGY-2010-0017	2010-3-23	5 年
20	荣科法律法规查询系 统	辽DGY-2010-0030	2010-3-23	5 年
21	荣科作业现场预警提 示管理系统	辽DGY-2010-0031	2010-3-23	5 年
22	荣科数据采集系统	辽DGY-2010-0032	2010-3-23	5 年
23	荣科社会保障触摸屏 查询系统	辽DGY-2010-0033	2010-3-23	5 年
24	荣科事务跟踪系统	辽DGY-2010-0055	2010-3-23	5 年

经核查发行人的《软件产品登记证书》，并经本所律师对相关负责人进行访 谈，本所律师认为：发行人拥有的上述软件产品的权属清晰、不存在因权属纠纷、 所有权到期等情况而导致软件产品失效或废止的情形，也不存在质押、查封等可 能导致权利行使受到限制的情形。

• (三) 电子设备和车辆

1. 电子设备

根据华普高天健出具的《审计报告》，截至2010 年12 月31 日，发行人拥有 的电子设备及其他设备净值为2,010,968.84 元。

经核查发行人的工商登记资料、上述设备的购买合同、原始发票等相关资料， 本所律师认为：上述设备均是荣科有限及发行人在生产过程中自行购置的，权属 清晰，不存在抵押、司法查封等可能导致发行人权利行使受到限制的情形。

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2. 机动车辆

截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有 3 辆机动车，具体信息如下：

序号	车牌号码	品 牌	车辆类型	他项权利
1	辽A5D383	发 现	小型越野	无
2	辽A5E180	奥 迪	小型轿车	无
3	辽A0009H	沃尔沃	小型轿车	无

经核查上述车辆的车辆行驶证、购买合同、发票等相关资料并经登录辽宁公 安交通管理信息网进行查询，上述车辆均为荣科有限在生产过程中自行购置的， 权属清晰，不存在抵押、司法查封等可能导致发行人权利行使受到限制的情形。

(四) 长期投资

截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共有二家全资子公司和一家控股 子公司，分别为荣科金融、荣科爱信及荣科全濠，具体如下：

1. 荣科金融

经核查荣科金融目前持有的铁岭市工商行政管理局核发的《企业法人营业执 照》（注册号为211200004013718），荣科金融成立于2010 年8 月9 日，住所 地为铁岭市新城区金沙江路如意大厦5、6 层，法定代表人为付永全，注册资本 为500 万元人民币，经营范围为金融服务咨询业务；计算机软硬件技术开发；计 算机系统集成及咨询服务；计算机及辅助设备、通讯器材、机械电子设备销售； 建筑工程、计算机房装修及综合布线；计算机系统维护。

截至本《律师工作报告》出具之日，荣科金融的股东、出资额及出资比例如 下：

序号	股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	发行人	500.00	100.00
合 计		500.00	100.00

经华普天健审计，截至2010 年12 月31 日，荣科金融总资产为2,674.94 万 元，净资产为494.66 万元，2010 年度实现净利润-5.34 万元。

2. 荣科爱信

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经核查荣科爱信目前持有的北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法 人营业执照》（注册号为110108013487808），荣科爱信成立于2011 年1 月4 日， 住所为北京市海淀区上地三街9 号A 座6 层A701，法定代表人为付永全，注册 资本为100 万元人民币，经营范围为技术推广。（法律、行政法规、国务院决定 禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关 批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定 未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）

截至本《律师工作报告》出具之日，荣科爱信的股东、出资额及出资比例如 下：

序号	股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	发行人	100.00	100.00
合 计		100.00	100.00

3. 荣科全濠

经核查荣科全濠目前持有的沈阳市工商局核发的《企业法人营业执照》（注 册号为210100402004662），荣科全濠成立于2009 年9 月21 日，住所沈阳市浑 南新区世纪路15 号，法定代表人为付永全，注册资本为500 万人民币，经营范 围为通讯信息技术、监控软硬件产品的开发及咨询服务。

截至本《律师工作报告》出具之日，荣科全濠的股东、出资额及出资比例如 下：

序号	股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	发行人	350.00	70.00
2	全濠科技股份有限公司	150.00	30.00
合 计		500.00	100.00

经华普天健审计，截至2010 年12 月31 日，荣科全濠总资产为496.21 万元， 净资产为515.97 万元，2010 年度实现净利润16.78 万元。

经核查荣科金融、荣科爱信、荣科全濠的工商登记资料并根据发行人出具的 声明，本所律师认为：发行人持有的荣科金融、荣科爱信、荣科全濠的股权权属 清晰，不存在权属纠纷，也不存在质押、查封等可能导致权利行使受到限制的情

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形。

• (五) 租赁的房产

• 发行人租赁的房产

2009 年6 月30 日，荣科有限与沈阳市和平区机关事务管理局签订了《房屋 使用合同》，约定荣科有限无偿使用座落于沈阳市和平区和平北大街62 号的乳业 大厦第1 层及第3-10 层，使用期限自2009 年7 月1 日至2014 年6 月30 日。

1. 荣科全濠租赁的房产

2011 年3 月1 日，荣科全濠与尹骁萌签订了《房屋租赁协议书》，约定荣科 全濠租用其位于浑南新区浑南四路1 号楼B 单元14 层21 号的房屋，租金为每月 1,400 元，租赁期限自2011 年3 月1 日至2012 年3 月1 日。

经本所律师核查，上述合同系各方的真实意思表示、已经各方适当签署，且 出租方沈阳市和平区机关事务管理局已经获得必要的授权，上述合同合法、有效， 发行人、荣科全濠合法拥有上述房产的使用权。

十一、 发行人的重大债权债务

• (一) 重大合同

1. 借款合同

截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司正在履行的重大借款 合同如下：

（1）2010 年11 月25 日，荣科金融与铁岭新星村镇银行股份有限公司签订 《借款合同》（合同编号：20010223002010112501），向该行借款800 万元，借款 期限自2010 年11 月25 日至2012 年11 月24 日。

（2）2010 年12 月21 日，发行人与锦州银行股份有限公司沈阳分行签订了 《流动资金借款合同》（编号：锦银[沈阳分]行[2010]年流借字第[264]号），向 该银行贷款500 万元，借款期限自2010 年12 月21 日至2011 年12 月21 日。

1. 担保合同

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截至本《律师工作报告》出具之日，发行人正在履行的担保合同如下：

（1） 2010 年10 月21 日，发行人与锦州银行股份有限公司沈阳分行签订 《借款抵押合同》（编号：锦银[沈阳分]行[2010]年抵字第[264]号），约定以X 京房权证海字第221960 号房产为发行人与该行签订的锦银[沈阳分]行[2010]年 流借字第[264]号《流动资金借款合同》提供抵押担保。

（2） 2010 年11 月25 日，发行人与铁岭新星村镇银行股份有限公司签订 《保证合同》（编号为20010223012010112501），约定为荣科金融与该行签订的 20010223002010112501 号《借款合同》提供连带保证担保。

1. 软件开发/系统维护服务合同

截至本《律师工作报告》出具之日，发行人正在履行的软件开发/系统维护 服务合同如下：

（1） 2010 年2 月11 日，荣科有限与吉林银行股份有限公司吉林分行、吉 林市人力资源和社会保障局签订了三方《网络系统维护合同书》（合同编号： RKF201000007），约定发行人受吉林银行股份有限公司吉林分行委托向吉林市人 力资源和社会保障信息中心提供数据中心运营维护服务，服务期限自2010 年2 月11 日至2013 年2 月11 日止，合同价款为720.00 万元，其中每年维护期开始 的十五个工作日内支付当年维修费的50%，年度维护期满后十五个工作日内支付 当年维修费的50%。

（2） 2010 年5 月18 日，荣科有限与铁岭天光有限网络有限公司签订了《有 限电视数字化工程、IP 城域网、干线光网络设备维护服务合同》（合同编号： RKF201000090），约定为该公司提供提供数据中心运营维护服务，合同价款总计 为360 万元，服务期至2011 年5 月18 日。

（3） 2010 年9 月25 日，荣科有限与辽宁省人力资源和社会保障厅签订了 《辽宁省政府采购项目采购合同》（合同编号：LNZCHT20100157），约定为该厅开 发辽宁省人力资源和就业信息管理服务系统，合同价款为352.00 万元，其中验 收合格后付款70%，安装调试合格后付款30%，并提供为期三年的免费维护服务。

（4） 2010 年10 月28 日，发行人与中国人民武装警察8620 部队签订了《视

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频会议室系统建设合同》（合同编号：RKG201000048），约定为该部队提供数据中 心系统集成服务，合同价款为350.00 万元，其中合同签订后十日内付款50%， 经安装调试并验收合格后付款45%，保修期满后7 个工作日内付款5%，设备提供 为期一年的免费保修服务。

（5） 2010 年12 月16 日，发行人与葫芦岛银行股份有限公司签订了《网 络集成及通信机房系统集成合同》（合同编号：RKG201000069），约定向该公司提 供金融IT 外包服务，合同价款为803.20 万元，其中合同签订后一周内付款80%， 集成完工并经安装调试验收合格后付款20%，设备提供为期一年的免费保修服 务。

（6） 2011 年1 月11 日，发行人与辽宁省人力资源和社会保障厅签订了《辽 宁省政府采购项目采购合同》（合同编号：LNZCHT20101199），约定发行人向辽宁 省人力资源和社会保障厅提供数据中心集成建设服务，合同价款为315.00 万元， 其中经安装调试并验收合格后付款95%，一年后无质量问题付款5%，设备提供为 期三年的免费质保服务。

1. 其他重大合同

截至本《律师工作报告》出具之日，发行人正在履行的其他重大合同共3 笔，具体如下：

（1） 2009 年6 月30 日，荣科有限与沈阳市和平区机关事务管理局签订了 《房屋使用合同》，约定荣科有限使用座落于沈阳市和平区和平北大街62 号的乳 业大厦1、3-10 层，建筑面积为4010 平方米，使用期限为5 年（自2009 年7 月1 日至2014 年6 月30 日），租金为0 元，但荣科有限应承担其他相关费用如 物业费、采暖费、制冷费、通讯等。

（2） 2010 年8 月18 日，荣科有限与中国建设银行股份有限公司沈阳和平 支行签订《有追索权国内保理合同》（编号：2010HPBL010），根据该合同，荣科 有限的保理预付款最高额度为1,500 万元，额度有效期至2011 年8 月17 日。

（3） 2010 年11 月25 日，荣科金融与铁岭新星村镇银行股份有限公司签 订20010223012010112501 号《借款合同》之《补充协议书》，同意将铁岭凡河新

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区如意大厦5、6 层楼抵押给该行，并承诺在取得正式的房屋产权证后及时到房 产部门办理房屋抵押手续。

经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人上述正在履行 或将要履行的重大合同的内容及形式合法、有效，不存在因违反法律、法规等相 关规定而导致不能成立或者无效的情况。发行人已履行完毕的协议不存在可能发 生重大法律纠纷的情形。

(二) 根据相关政府部门出具的证明、华普天健出具的《审计报告》、发行 人出具的声明并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质 量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。

(三) 根据发行人的《企业基本信用信息报告》、华普天健出具的《审计报 告》、发行人出具的声明并经本所律师核查，除本《律师工作报告》披露的付艳 杰、付永全为发行人提供保证担保外，发行人与关联方之间不存在其它重大债权 债务关系及相互提供担保的情形。

(四) 根据华普天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较 大的其他应收、应付款属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合 法、有效。

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并

(一) 经核查发行人的工商登记资料、三会文件并根据华普天健出具的《审 计报告》，除本《律师工作报告》第七部分披露的股本变化以外，发行人（包括 发行人前身荣科有限）自设立以来的历次重大资产变化及收购兼并情况如下：

2010 年7 月7 日，荣科有限与姚晓天签订了《存量房屋买卖合同》（合同编 号：C344314），购买姚晓天拥有的坐落于海淀区上地三街9 号A 座6 层A701 的 房屋，建筑面积共459.58 平方米，成交价格5,055,380 元。

经核查税务机关代开的发票、姚晓天出具的《收条》及其他相关资料，截至 2010 年7 月，荣科有限已经支付完毕上述购房款并办理完毕房屋过户手续。

本所律师经核查认为：发行人上述重大资产变化已履行必要的法律手续，符 合当时法律、法规和规范性文件的规定。

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• (二) 经本所律师核查，除前述披露情形外，发行人（包括荣科有限）设立

• 至今无其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为。

• (三) 经核查发行人的三会文件并根据发行人出具的说明，发行人目前无进

• 行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

十三、 发行人公司章程的制定与修改

(一) 经核查发行人的三会文件，发行人《公司章程》的制定及修改过程如 下：

1. 2010 年8 月7 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司

章程》，并于2010 年9 月8 日在沈阳市工商局办理了备案登记手续。

1. 2010 年9 月28 日，发行人召开2010 年度第二次临时股东大会，审议通 过了《关于变更公司名称的议案》，将公司名称变更为荣科科技股份有限公司， 并在沈阳市工商局办理了备案手续。

2. 2010 年11 月19 日，发行人召开2010 年度第三次临时股东大会，审议 通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对公司的注册地址及高级管理人员的定 义条款进行了修订，并在沈阳市工商局办理了备案手续。

3. 2011 年3 月2 日，发行人召开2011 年第二次临时股东大行会，审计通 过了《关于修改公司章程的议案》，对公司的经营范围进行了修订，并在沈阳市 工商局办理了备案手续。

经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及修改已依据《公司法》、《公 司章程》的规定履行了相应的法定程序；《公司章程》的内容符合现行法律、法 规和规范性文件的规定。

• (二) 发行人发行上市所适用的《公司章程（草案）》

2011 年2 月17 日，发行人召开2011 年度第一次临时股东大会，审议通过 了《关于制订〈荣科科技股份有限公司章程（草案）的议案》。待发行人股票发 行及上市后经发行人董事会对《公司章程（草案）》中的上市批准日期及文号、 注册资本、股东结构、股票托管机构及信息披露等相关条款作最终确认并备案后

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即成为规范发行人的完整的《公司章程》。

经本所律师核查，《公司章程（草案）》是在《公司章程》基础上，结合本次 发行上市的情况，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006 年修 订）》及深圳证券交易所的有关规定修订而成。

经本所律师核查，《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规、规章和 规范性文件的规定。

综上，本所律师认为：发行人《公司章程》的制定与修改均已履行法定程序； 发行人《公司章程》符合有关法律、法规和规范性文件的规定；《公司章程（草 案）》的内容符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

• (一) 发行人具有健全的组织机构

经核查发行人的《公司章程》、《内控总则》等相关制度及三会文件，发行人 已建立了股东大会、董事会、监事会以及经营管理机构，并对其职权作出明确的 划分，符合《公司法》的相关规定，具体如下：

1. 股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构。

2. 公司设董事会，董事会对股东大会负责，董事会由9 名董事组成，其中 独立董事3 名，董事长1 名。董事任期3 年，可连选连任。董事会设董事会秘书， 对董事会负责。董事会设四个专门委员会，即审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会、战略委员会。

3. 公司设监事会，监事会由3 名监事组成，设监事会主席1 名。监事由股

东代表和公司职工代表担任，监事任期3 年，可连选连任。

1. 公司设有总经理为首的经营管理机构，其中总经理1 名，下设财务总监、

销售总监、人力资源总监、软件技术总监，另设财务部、人力资源部等9 个职能 部门。

• (二) 经本所律师核查，发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议

• 事规则，且规则内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

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发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》。根据本所律师核查，该等议事规则分别规定 了股东大会、董事会、监事会的职权、召开程序、议事方式等，其内容符合相关 法律、法规和规范性文件的规定。

(三) 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、 合规、真实、有效。

经核查发行人的三会文件，发行人自股份公司成立以来，公司股东大会（包 括创立大会）共召开了五次会议，第一届董事会共召开七次会议，第一届监事会 共召开了二次会议。

1. 股东大会召开情况

（1） 2010 年8 月7 日上午9 点30 分，发行人在公司会议室召开创立大会 暨第一次股东大会，全体发起人出席了本次会议，代表公司股份5,100 万股，占 公司表决权股份总数的100%。经发起人审议，一致通过了以下10 项议案：①《关 于沈阳荣科科技股份有限公司筹办情况的工作报告》；②《关于沈阳荣科科技股 份有限公司设立费用情况的报告》；③《沈阳荣科科技股份有限公司章程》；④《沈 阳荣科科技股份有限公司股东大会议事规则》；⑤《沈阳荣科科技股份有限公司 股份公司董事会议事规则》；⑥《沈阳荣科科技股份有限公司监事会议事规则》； ⑦《关于沈阳荣科科技股份有限公司第一届董事会成员的议案》；⑧《关于沈阳 荣科科技股份有限公司第一届监事会成员的议案》；⑨《关于聘请华普天健会计 师事务所（北京）有限公司为公司2010 年度审计机构的议案》；⑩《关于授权公 司董事会办理公司设立相关手续的议案》。

（2） 2010 年9 月28 日上午9 点，发行人在公司会议室召开2010 年第二次 临时股东大会，15 名股东出席了本次会议，代表公司股份5,100 万股，占公司 股份总数的100%。经出席会议的股东审议，一致通过了以下2 项议案：①《关 于变更公司名称的议案》；②《关于授权郭薇办理公司工商变更相关事宜的议案》。

（3） 2010 年11 月19 日下午2 点，发行人在公司会议室召开2010 年度第 三次临时股东大会，15 名股东出席了本次会议，代表公司股份5,100 万股，占 公司股份总数的100%。经出席会议的股东审议，一致通过了以下5 项议案：①

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《关于变更公司地址的议案》；②《关于修改<公司章程>的议案》；③《关于公司 独立董事薪酬的议案》；④《关于为辽宁荣科金融服务有限公司提供担保的议案》； ⑤《关于制定公司相关制度的议案》。

（4） 2011 年2 月11 日上午9 点，发行人在公司会议室召开2011 年度第一 次临时股东大会，15 名股东出席了本次会议，代表公司股份5,100 万股，占公 司股份总数的100%。经出席会议的股东审议，一致通过了以下项10 项议案：① 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议 案》；②《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金项目及其可行性 的议案》；③《关于公司首次公开发行股票前滚存利润由新老股东共享的议案》； ④《关于首次公开发行股票并在创业板上市项目决议有效期的议案》；⑤《关于 授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》；⑥《关 于制定<荣科科技股份有限公司章程（草案）>的议案》；⑦《关于制定<募集资金 管理制度>的议案》；⑧《关于制定<会计制度>的议案》；⑨《关于制定<内部总则> 的议案》；⑩《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》。

（5） 2011 年3 月2 日上午9 点，发行人在公司会议室召开2011 年度第二 次临时股东大会，15 名股东出席了本次会议，代表公司股份5,100 万股，占公 司股份总数的100%。经出席会议的股东审议，一致通过了以下项3 项议案：① 《关于变更公司经营范围的议案》；②《关于变更公司章程的议案》；③《关于授 权王璐办理公司工商变更的议案》。

2. 董事会召开情况

（1） 2010 年8 月7 日下午2 点，发行人在公司会议室召开第一届董事会第 一次会议，9 名董事全部出席。经全体董事充分合议并投票表决，形成如下决议： ① 选举付永全先生为公司第一届董事会董事长；② 聘任付永全先生为公司总经 理；③ 聘任冯丽女士为公司财务总监兼董事会秘书；④ 聘任刘斌先生为公司人 力资源总监；⑤ 聘任杨兴礼先生为公司软件技术总监；⑥ 聘任尹春福先生为公 司销售总监。

（2） 2010 年9 月12 日上午9 点，发行人在公司会议室召开第一届董事会 第二次会议，9 名董事全部出席。经全体董事充分合议并投票表决，审议通过了

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以下议案：①《关于变更公司名称的议案》；②《关于授权郭薇办理公司工商变 更相关事宜的议案》；③《关于召开公司 2010 年第度第二次临时股东大会的议 案》。

（3） 2010 年11 月1 日下午2 点，发行人在公司会议室召开第一届董事会 第三次会议，9 名董事全部出席。经全体董事充分合议并投票表决，审议通过了 以下议案：①《关于变更公司地址的议案》；②《关于修改<公司章程>的议案》； ③《关于公司独立董事薪酬的议案》；④《关于公司 2010 年 11 月、12 月贷款计 划的议案》；⑤《关于为辽宁荣科金融服务有限公司提供担保的议案》；⑥《关于 制定公司相关制度的议案》；⑦《关于成立公司董事会专门委员会的议案》；⑧《公 司董事会专门委员会议事规则》；⑨《关于召开公司 2010 年度第三次临时股东大 会的议案》。

（4） 2010 年12 月1 日下午2 点，发行人在公司会议室召开第一届董事会 第四次会议，9 名董事全部出席。经全体董事充分合议并投票表决，审议通过了 以下议案：①《关于向辽阳县农村信用合作社贴现票面金额 800 万元银行承兑汇 票的议案》；②《关于向招商银行沈阳分行营业部委托理财100 万元的议案》。

（5） 2011 年1 月17 日上午9 点，发行人在公司会议室召开第一届董事会 第五次会议，9 名董事全部出席。经全体董事充分合议并投票表决，审议通过了 以下议案：①《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业 板上市的议案》；②《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金项目 及其可行性的议案》；③《关于公司首次公开发行股票前滚存利润由新老股东共 享的议案》；④《关于首次公开发行股票并在创业板上市项目决议有效期的议案》； ⑤《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议 案》；⑥《关于制定<荣科科技股份有限公司章程（草案）>的议案》；⑦《关于制 定<募集资金管理制度>的议案》；⑧《关于制定<会计制度>的议案》；⑨《关于制 定<内控总则>的议案》；⑩《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》；○11《关 于制定<投资者关系管理制度>的议案》；○12 《关于制定<信息披露制度>的议案》； ○13 《关于制定<内部审计制度>的议案》；○14 《关于聘任王鹤松担任公司审计部经 理的议案》；○15《关于聘任张羽担任公司证券事务代表的议案》；○16《关于召开公 司2011 年度第一次临时股东大会的议案》。

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（6） 2011 年1 月31 日，发行人以通讯表决方式召开第一届董事会第六次 会议，9 名董事全部出席。经全体董事充分合议并投票表决，审议通过了《关于 对外报出公司2008 年度、2009 年度、2010 年度财务报告的议案》。

（7） 2011 年2 月15 日，发行人已以通讯表决方式召开第一届董事会第七 次会议，9 名董事全部出席。经全体董事充分合议并投票表决，审议通过了以下 议案：①《关于变更公司经营范围的议案》；②《关于变更公司章程的议案》；③ 《关于授权王璐办理公司工商变更的议案》；④《关于召开2011 年第二次临时股 东大会的议案》。

3. 监事会召开情况

（1） 2010 年8 月7 日下午4 点，发行人在公司会议室召开第一届监事会第 一次会议，三名监事全部出席。经全体监事充分合议并投票表决，选举余力兴先 生为公司第一届监事会主席。

（2） 2011 年1 月17 日下午3 点，发行人在公司会议室召开第一届监事会 第二次会议，三名监事全部出席。经全体监事充分合议并投票表决，审议通过了 以下3 项议案：①《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在 创业板上市的议案》；②《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金 项目及其可行性的议案》；③《关于公司首次公开发行股票前滚存利润由新老股 东共享的议案》。

经核查发行人的三会文件，本所律师认为：发行人历次股东大会、董事会、 监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人股东大会或董 事会历次授权及重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

• (一) 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职

• 发行人现任董事9 人，简历如下：

（1） 付永全先生，1968 年出生，毕业于辽宁大学计算机应用技术专业，硕 士学历，中国国籍，无永久境外居留权。曾任辽宁有线电视台节目制作部主任， 沈阳荣信华科技有限公司总经理职务。现担任发行人董事长及总经理职务，目前

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还担任沈阳荣科全濠科技有限公司董事长、辽宁荣科金融服务有限公司执行董事 兼总经理、北京荣科爱信科技有限公司执行董事兼总经理、政协辽宁省第十届委 员会教科文卫体委员会副主任、民盟辽宁省科技委员会副主任、沈阳航空航天大 学名誉教授、辽宁省软件协会副理事长、沈阳市摄影家协会副会长等职务。

（2） 付艳杰女士，1972 年出生，高中学历，中国国籍，无永久境外居留权。 曾任职于辽宁省西丰县丝绸厂。曾任荣科有限监事、执行董事职务，现担任发行 人董事职务，目前还担任铁岭市雅森木业有限公司总经理职务。

（3） 崔万涛先生，1967 年出生，高中学历，中国国籍，无永久境外居留权。 曾任荣科有限执行董事、监事和沈阳基业长青绿化工程有限公司执行董事等职 务。现担任发行人董事职务，目前还担任辽宁恒际建筑集团公司高级项目经理、 辽宁荣科金融服务有限公司监事等职务。

（4） 崔万田先生，1973 年出生，毕业于辽宁大学世界经济专业，博士研究 生学历，教授，中国国籍，无永久境外居留权。现担任发行人董事职务，目前还 担任辽宁大学区域经济研究中心主任、盛京银行股份有限公司独立董事、全国青 年联合会委员、辽宁省青年联合会委员、中国人民大学民营企业研究中心特聘教 授等职务。

（5） 冯丽女士，1966 年出生，毕业于西安大学财务会计专业，大专学历， 中国国籍，无永久境外居留权。曾担任华新国际实业有限公司主管会计，沈阳未 来置业房产开发有限公司财务经理，尼沃实业有限公司财务总监等职务。2008 年7 月起至今担任发行人财务总监职务，2010 年8 月起至今担任发行人董事、 董事会秘书及财务总监职务，目前还担任沈阳荣科全濠科技有限公司董事职务。

（6） 尹春福先生，1973 年出生，毕业于辽宁大学外国语学院，本科学历， 中国国籍，无永久境外居留权。曾担任辽阳富士彩色设备有限公司销售经理，沈 阳荣信华科技有限公司销售经理职务。2005 年11 月起至今担任发行人销售总监 职务，2010 年8 月起至今担任发行人董事职务。

（7） 林木西先生，1954 年出生，毕业于辽宁大学西方经济学专业，博士研 究生学历，教授，博士生导师，中国国籍，无永久境外居留权。曾担任辽宁大学 经济研究所所长助理、副所长、党支部书记，经济学院党总支书记、副院长等职

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务。现担任发行人独立董事职务，目前还担任辽宁大学经济学院院长及党委副书 记、锦化化工集团氯碱股份有限公司独立董事、东北制药集团股份有限公司独立 董事、沈阳机床股份有限公司独立董事等职务。

（8） 宋廷锋先生，1968 年出生，毕业于中国人民大学会计学专业，博士研 究生学历，长江商学院EMBA，高级会计师，中国国籍，无永久境外居留权。曾 担任北京双鹤药业股份有限公司财务管理中心主任及资产监管中心副主任，国药 集团药业股份有限公司财务总监，国药控股股份有限公司财务总监等职务。现担 任发行人独立董事职务，目前还担任中国生物技术集团公司财务总监职务。

（9） 胡亮先生，1968 年出生，毕业于吉林大学计算机系统结构专业，博士 研究生学历，教授，博士生导师，中国国籍，无永久境外居留权。现担任发行人 独立董事职务，同时还担任吉林大学计算机科学与技术学院及软件学院院长、国 家公安部信息安全技术专家、中国计算机学会开放系统专业委员会副主任、中国 计算机学会体系结构专业委员会委员等职务。

根据发行人及其董事出具的声明并经本所律师核查，发行人现任董事均具备 法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十七条 及《公司章程》所列示的不得担任董事的情形，也不存在董事担任高级管理人员 超过董事会成员半数的情形。

1. 发行人现任监事3 人，简历如下：

（1） 余力兴先生，1975 年出生，毕业于天津商业大学会计电算专业，本科 学历，中国国籍，无永久境外居留权。曾担任沈阳安宁科技有限公司销售经理， 沈阳荣信华科技有限公司销售经理等职务。现担任发行人监事会主席及金融行业 资深销售经理职务。

（2） 王卫华先生，1974 年出生，毕业于首都经济贸易大学城市经济专业， 本科学历，中国国籍，无永久境外居留权。曾担任东正投资有限公司资产管理部 经理，北方通用产业投资有限公司资产管理部经理，内蒙信托投资有限公司投资 管理部副总经理，华林证券北京vip 理财中心首席分析师，北京红马天安投资有 限公司研究部经理等职务。现担任发行人监事职务，同时还担任北京正达联合投 资有限公司研究总监职务。

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（3） 韦洁女士，1978 年出生，毕业于东北财经大学金融学专业，本科学历， 中国国籍，无永久境外居留权。曾担任沈阳荣信华科技有限公司行政文员。现担 任发行人职工代表监事及会计职务。

根据发行人及其监事出具的声明并经本所律师核查，发行人现任监事均具备 法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》第一百一十八条 第三款、第一百四十七条及《公司章程》所列示的不得担任监事情形，也不存在 由发行人董事、高级管理人员担任监事的情形。

1. 发行人现任高级管理人员5 人，简历如下：

2. （1） 付永全先生，简历同上。

（2） 冯丽女士，简历同上。

• （3） 尹春福先生，简历同上。

（4） 杨兴礼先生，1979 年出生，毕业于辽宁大学计算机科学与技术专业， 本科学历，中国国籍，无永久境外居留权。曾担任沈阳凯泰科技有限公司软件开 发工程师，沈阳荣信华科技有限公司软件开发部总监等职务。现担任发行人软件 技术总监职务，负责主持技术研发工作。

（5） 刘斌先生，1979 年出生，毕业于大连民族学院机电工程专业，本科学 历，国家二级培训师，中国国籍，无永久境外居留权。曾担任富士康企业集团（深 圳）人力资源高级主管，深圳康普信息科技有限公司总经理助理及人力资源经理， 深圳益华时代管理咨询公司高级咨询师及项目经理等职务。现担任发行人人力资 源总监职务。

根据发行人及其高级管理人员分别出具的声明并经本所律师核查，发行人现 任高级管理人员均具备法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公 司法》第一百四十七条及《公司章程》所列示的不得担任高级管理人员的情形。

• (二) 董事、监事和高级管理人员的变化

• 董事变更情况

2009 年至股份公司设立前，荣科有限的执行董事由付艳杰女士担任。

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2010 年8 月7 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生了公 司第一届董事会成员，共九人，具体为付永全、付艳杰、崔万涛、崔万田、冯丽、 尹春福、林木西、宋廷锋、胡亮。同日，发行人第一届董事会第一次会议选举付 永全为公司董事长。

本所律师经核查认为上述董事人员的变更符合《公司法》和《公司章程》的 规定；上述发行人董事的变更系为完善公司治理结构、促进公司董事会决策的科 学化与民主化、提高董事会的决策效率，是必要和适当的，发行人最近二年董事 未发生重大变更。

2. 监事变更情况

2009 年至股份公司设立前，荣科有限的监事由崔万涛先生担任。

2010 年 7 月 22 日，发行人职工代表大会推举韦洁为股份公司职工代表监事。 2010 年 8 月 7 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生了公司第 一届监事会非职工监事，共二人，具体为余力兴、王卫华，与韦洁共同组成公司 第一届监事会。同日，发行人第一届监事会第一次会议选举余力兴为公司监事会 主席。

本所律师经核查认为上述监事的变更符合《公司法》和《公司章程》的规定； 上述发行人监事的变更系为规范、完善公司治理结构、充分发挥监事的监督职能， 是必要和适当的。

3. 高级管理人员变更情况

2009 年至股份公司设立前，荣科有限的总经理由付永全先生担任。

2010 年8 月7 日，发行人第一届董事会第一次会议聘任付永全为公司总经 理、冯丽为公司财务总监兼董事会秘书、尹春福为公司销售总监、杨兴礼为公司 软件技术总监、刘斌为公司人力资源总监。

本所律师经核查认为上述高级管理人员的变更符合《公司法》和《公司章程》 的规定；上述高级管理人员在2010 年8 月7 日被董事会聘任之前，在荣科有限 日常的生产运营和管理过程中，已经分别履行总经理、财务总监、人力资源总监、 软件技术总监和销售总监的相关工作职能，参与公司重大生产经营决策，并主持

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相关部门的日常工作，因此，发行人高级管理人员最近二年内未发生重大变更。

综上所述，发行人最近两年内董事和高级管理人员未发生重大变更，发行人 最近二年内董事、监事和高级管理人员的变更情况不影响发行人经营的稳定。

(三) 发行人的独立董事

2010 年8 月7 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举了产生了 三名独立董事，分别为林木西、宋廷锋、胡亮。

根据发行人独立董事出具的声明并经本所律师核查，发行人独立董事具备有 关法律、法规和规范性文件要求的任职资格，不存在《公司法》第一百四十七条、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第二、三条及其他法律、法规 和规范性文件规定的不得担任独立董事的情形；其职权范围不违反有关法律、法 规和规范性文件的规定。

综上，本所律师认为：发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法 律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定；发行人最近两年内董事 和高级管理人员未发生重大变更，发行人最近二年内董事、监事和高级管理人员 的变更情况不影响发行人经营的稳定；发行人现任独立董事的任职资格及其职权 范围符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

十六、 发行人的税务

(一) 发行人的税务登记

经本所律师核查，发行人及其子公司已经依法办理了税务登记，相关信息如 下：

公 司	税务登记证号	税务登记证号
	国 税	地 税
发行人	沈国税皇税沈皇姑字21010578008104X 号	皇地税税字21010578008104X
荣科全濠	高新国税税字沈高国税210132691982743 号	高新地税税字210132691982743
荣科金融	辽国税字211221558196399 号	铁县地税税字211221558196399 号
荣科爱信	京税证字110108567423338 号

(二) 发行人及其子公司报告期执行的税种、税率

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根据华普天健出具的《审计报告》、《纳税鉴证报告》并经本所律师核查，发 行人及其控制的子公司报告期执行的主要税种及税率如下：

税 种	计税依据	税率（%）	税率（%）	备 注
		发行人	发行人子公司
增值税	商品销售收入	17	17	-
营业税	服务收入	3-5	3-5	-
城市维护建设税	实际缴纳的流转税额	7	7	-
教育费附加	实际缴纳的流转税额	3	3	-
地方教育费	实际缴纳的流转税额	1	1	-
企业所得税	应纳税所得额	25	25	法定税率
		12.5	25	实际税率

发行人子公司荣科全濠公司2009 年9 月经沈阳市高新技术产业开发区国家 税务局认定为增值税小规模纳税人，2010 年10 月经沈阳市高新技术产业开发区 国家税务局认定为增值税一般纳税人。

荣科全濠成立时按照查账征收的方式缴纳企业所得税，税率为法定税率 25%；2010 年3 月10 日，经沈阳市高新技术产业开发区国家税务局进行企业所 得税核定征收鉴定后，对荣科全濠采取核定征收方式，按照收入总额的应税所得 率5%计算应纳税所得额征收企业所得税。

本所律师认为：发行人及其子公司报告期执行的税种、税率符合相关法律、 法规和规范性文件的要求。

(三) 发行人享受的税收优惠

1. 所得税税收优惠

根据财政部、国家税务总局、海关总署联合下发的《关于鼓励软件产业和集 成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]第25 号）2000 年7 月1 日以后新办的软件生产企业，从开始获利年度起第一年和第二年免征企业所得 税、第三年至第五年减半征收企业所得税。

经本所律师核查，发行人前身荣科有限曾持有辽宁省软件认定办公室核发的 《软件企业认定证书》，编号为辽R-2006-0060；并持有辽宁省科学技术厅、辽 宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局2008 年12 月5 日联合核发

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的《高新技术企业证书》，编号为GR200821000003 号。

经本所律师核查，2009 年7 月18 日，沈阳市国家税务局同意荣科有限从2006 年执行软件企业税收优惠政策，即2006 年、2007 年度免征收企业所得税、2008 年至2010 年度减半征收企业所得税。

根据财政部、国家税务总局《关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》 （财税[2009]69 号），执行《国务院关于实施企业所得税过度优惠政策的通知》 （国发[2007]39 号）规定的过渡优惠政策及西部大开发优惠政策的企业，在定 期减免税的减半期内，可以按照企业适用税率计算的应纳税额减半征税。其他各 类情形的定期减免税，均应按照企业所得税25%的法定税率计算的应纳税额减半 征税。

经本所律师核查，发行人属于“其他各类情形的定期减免税”，发行人2008 年度至2010 年度按照25%的法定税率计算的应纳税额减半（12.5%）缴纳企业所 得税符合《中华人民共和国企业所得税法》及相关法律法规的规定。

2. 增值税税收优惠

根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业 发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]第25 号）及财政部、国家税务总局 颁布的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政策的通知》（财税 [2002]70 号），自2000 年6 月24 日起至2010 年底以前，对增值税一般纳税人 销售其自行开发生产的软件产品，按17％的法定税率征收增值税后，对其增值 税实际税负超过3％的部分实行即征即退政策。

根据华普天健出具的《审计报告》、《纳税鉴证报告》并经本所律师核查，发 行人及其前身荣科有限销售其自行开发生产的软件产品，按17％的法定税率征 收增值税后，对其增值税实际税负超过3％的部分实行即征即退。2008 年、2009 年、2010 年发行人收到的退税款分别为0 元、259,299.14 元及281,866.62 元。

本所律师经核查后认为，发行人享受的上述增值税税收优惠符合《中华人民 共和国增值税暂行条例》等相关法律、法规的规定，合法、有效。

1. 营业税税收优惠

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根据财政部、国家税务总局财税字[1999]273 号《关于贯彻〈中共中央国务 院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》 及国家税务总局国税函[2004]825 号《关于取消“单位和个人从事技术转让、技 术开发业务免征营业税审批”后有关税收管理问题的通知》的规定，单位和个人 从事技术转让、技术开发业务免征营业税。

根据沈阳市地方税务局皇姑分局下发的皇地税减[2010]118 号《税务事项通 知书》及皇地税减[2010]173 号《税务事项通知书》，发行人免征营业税、城市 维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，免征额度分别为530,000.00 元、 37,100.00 元、15,900.00 元和5,300.00 元。

本所律师经核查后认为，发行人享受的上述营业税税收优惠符合《中华人民 共和国营业税暂行条例》等相关法律、法规的规定，合法、有效。

(四) 发行人及其子公司享受的财政补助政策

1. 发行人享受的财政补贴

（1） 根据沈阳市信息产业局、沈阳市财政局2008 年7 月17 日联合下发的 《关于下达2008 年沈阳市信息化及信息产业发展资金计划的通知》（沈信产发 [2008]27 号），发行人前身荣科有限于2008 年9 月10 日收到16 万元的财政拨 款，用于研发图像识别电表管理系统项目。

（2） 根据沈阳市财政局、沈阳市人事局2006 年8 月16 日下发的《关于开 展普通高等学校毕业生就业见习工作的通知》（沈人发[2006]7 号），发行人前身 荣科有限于2009 年6 月至12 月收到44,940 元财政拨款，用于支付见习毕业生 的基本生活补贴。其中2009 年6 月24 日收到4,200 元、2009 年8 月7 日收到 5,460 元、2009 年9 月15 日收到5,460 元、2009 年9 月27 日收到5,880 元、 2009 年11 月25 日收到7,980 元、2009 年12 月10 日收到7,980 元、2009 年12 月7 日收到7,980 元。

（3） 根据辽宁省经济和信息化委员会、辽宁省财政厅2009 年12 月23 日 联合下发的《关于下达2009 年辽宁省软件与信息产品制造业发展专项资金项目 计划的通知》（辽经信电子［2009］251 号），发行人前身荣科有限于2009 年9

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月11 日收到80 万元的财政拨款，用于研发荣科五险合一系统项目。

（4） 根据沈阳市财政局2009 年8 月17 日下发的《关于拨付2009 年沈阳 市科技专项资金的通知》（沈财企[2009]846 号），发行人前身荣科有限于2009 年12 月29 日收到30 万元财政拨款，用于软件企业CMMI 认证补助项目。

（5） 根据沈阳市财政局、沈阳市人事局2006 年8 月16 日下发的《关于开 展普通高等学校毕业生就业见习工作的通知》（沈人发[2006]7 号），发行人前身 荣科有限于2010 年2 月至3 月收到财政拨款合计23,940 元，用于支付见习毕业 生的基本生活补贴，其中2010 年2 月10 日收到7,980 元、2010 年3 月22 日收 到7,980 元、2010 年3 月31 日收到7,980 元。

（6） 根据沈阳市财政局下发的《关于拨付2010年科技专项基金的通知》（沈 财企[2010]1074 号），发行人于2010 年11 月15 日收到64 万财政拨款，用于银 行中间业务平台开发。

（7） 根据辽宁省经济和信息化委员会与辽宁省财政厅2010 年7 月15 日下 发的《关于下达2010 年辽宁软件与信息产品制造业发展专项资金项目计划的通 知》（辽经信电子[2010]197 号），发行人于2010 年9 月17 日收到50 万元，用 于3G 信令监测及网络优化系统。

（8） 根据发行人与沈阳市中小企业局2010 年12 月签订的《沈阳市人才资 源开发专项资金资助协议》，发行人于2010 年12 月30 日收到6 万元财政拨款， 作为人才资源开发专项资金。

2. 发行人子公司享受的财政补贴

（1） 根据辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅2010 年8 月11 日联合下发的 《关于下达2010 年度辽宁省科技型中小企业技术创新资金专项计划的通知》（辽 科发[2010]38 号）和辽宁省财政厅2010 年8 月30 日下发的《关于拨付2010 年 辽宁省科技型中小企业技术创新资金的通知》（辽财指企[2010]655 号），荣科全 濠于2010 年9 月19 日收到20 万元财政拨款，用于嵌入式防窍电装置及监控系 统项目。

（2） 根据沈阳市财政局2010 年9 月19 日下发的《关于拨付2010 年科技

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专项资金的通知》（沈财企[2010]1031 号），荣科全濠于2010 年9 月25 日收到 48 万元财政拨款，用于智能化图像识别电、水、煤气表检测产品。

本所律师认为：发行人、荣科全濠享受的上述财政补助合法、合规、真实、 有效。

(五) 根据沈阳市皇姑区国家税务局2011年1月出具的证明，发行人在2008 年1月1日至2010年12月31日期间，无未申报、欠税、违法违章信息；发行人在该 期间能严格遵守有关税收征管的法律、法规，没有未经批准的缓缴税款行为，没 有偷税、漏税、欠税行为，没有因违反有关税收征管法律、法规而受到相关处罚 的记录。

(六) 根据沈阳市皇姑区地方税务局2011年1月出具的证明，发行人2008年 1月1日至2010年12月31日期间无申报税费欠缴记录，无违法违章行为。

(七) 根据沈阳市高新技术产业开发区国家税务局、沈阳市地方税务局高 新技术产业开发区分局2011年1月分别出具的证明，荣科全濠自2009年9月1日至 2010年12月31日无欠税。

(八) 根据辽宁省铁岭县国家税务局、铁岭县地方税务局2011年1月分别出 具的证明，荣科金融自成立以来严格遵守有关税收征管的法律、法规，没有未经 批准的缓缴税款的行为，没有偷税、漏税、欠税行为；经查验，荣科金融没有因 违反有关税收征管法律、法规而收到过处罚的记录。

综上，本所律师认为：发行人及其子公司已经依法办理了税务登记，目前执 行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人、荣科全濠享 受的税收优惠符合《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国增值税暂 行条例》、《中华人民共和国营业税暂行条例》等法律、法规的有关规定，合法、 有效；发行人、荣科全濠享受的政府补助真实、合法、有效；发行人及其子公司 近三年不存在被税务机关处罚的情形。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

• (一) 发行人及其子公司遵守环境保护相关法律、法规的情况

• 根据沈阳市环境保护局2011 年1 月出具的《关于荣科科技股份有限公

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司环境保护守法情况的证明》（沈环守法字[2011]9 号）、《关于沈阳荣科全濠科 技有限公司环境保护守法情况的证明》（沈环守法字[2011]10 号）及辽宁省环境 保护厅出具的《关于对荣科科技股份有限公司上市环境保护核查的意见》（辽环 函[2011]33 号），发行人2008 年1 月1 日至2010 年12 月31 日在环境保护方面 遵守了国家和地方法律法规的规定，排放污染物达到国家和地方相关排放标准， 没有环境违法行为；荣科全濠2009 年9 月21 日至2011 年1 月1 日期间在环境 保护方面遵守了国家和地方法律法规的规定，排放污染物达到国家和地方相关排 放标准，没有环境违法行为。

1. 根据铁岭市环境保护局2011 年1 月出具的《证明》，荣科金融自成立 以来，遵守国家有关环境保护及污染防治的法律、法规，其生产经营活动中的污 染物排放符合国家标准，没有因违反有关环境保护及污染防治的法律、法规而受 到过处罚的记录。

(二) 发行人及其子公司遵守产品质量、安全生产相关法律、法规的情况

1. 根据沈阳市质量技术监督局产品质量监督处2011 年1 月出具的《证 明》，发行人最近三年来能遵守国家有关产品质量的法律、法规，没有因违反有 关产品质量标准、技术监督管理法律、法规而受到过处罚的记录；荣科全濠自成 立以来能遵守国家有关产品质量的法律、法规，没有因违反有关产品质量标准、 技术监督管理法律、法规而受到过处罚的记录。

2. 根据铁岭市质量技术监督局2011 年1 月出具的《证明》，荣科金融自 成立以来遵守国家有关产品质量及技术监督管理的法律、法规；没有因违反有关 产品质量标准、技术监督管理法律、法规而受到过处罚的记录。

3. 根据辽宁省建设工程安全监督总站2011 年1 月出具的《证明》，发行 人自2008 年1 月1 日至2010 年12 月31 日未发生安全生产事故；荣科全濠自 2009 年9 月21 日成立至今未发生安全生产事故。

4. 根据铁岭市安全生产监督管理局2011 年1 月出具的《证明》，荣科金 融自成立以来遵守国家有关劳动安全及安全生产管理的法律、法规，没有因违反 有关劳动安全、安全生产管理法律、法规而受到过处罚的记录。

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(三) 发行人的获得的认证情况

1. 根据美国软件工程学会(software engineering institue,简称SEI) 2008 年11 月核发的CMMI 认证，发行人的软件成熟程度为三级。

2. 根据广州赛宝认证中心服务有限公司2009 年10 月15 日核发的《质量 管理体系认证证书》（注册号为01209Q20602R0M），发行人已按照GB/T19001-2008 idt ISO 9001：2008 标准要求建立并实施了质量管理体系，该管理体系适用于 软件开发、系统集成和信息系统维护服务，该证书有效期至2012 年10 月14 日。

3. 根据广州赛宝认证中心服务有限公司2011 年1 月7 日核发的《环境管 理体系认证证书》（注册号为01211E10012R0M），发行人已按照GB/T 24001-2004 idt ISO 14001:2004 标准要求建立并实施了环境管理体系，该体系适用于软件 开发、系统集成和信息系统维护服务，该证书有效期自至2014 年1 月6 日。

4. 根据广州赛宝认证中心服务有限公司2011 年1 月7 日核发的《职业健 康安全管理体系认证证书》（注册号为01211S10013R0M），发行人已按照GB/T 28001-2001 标准要求建立并实施了职业健康安全管理体系，该管理体系适用于 软件开发、系统集成和信息系统维护服务，该证书有效期至2014 年1 月6 日。

(四) 发行人遵守劳动法律、法规的情况

1. 经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人、荣科全

濠已为全体员工办理了社会保险及住房公积金缴纳手续，具体缴费比例如下：

序号	项 目	缴纳比例（%）	缴纳比例（%）
		公司承担	个人负担
1	养老保险	19	8
2	失业保险	2	1
3	工伤保险	0.5	-
4	生育保险	0.6	-
5	医疗保险	8	2
6	住房公积金	8	8

1. 经核查发行人、荣科全濠的社会保险登记证书、工资明细表、社会保险 缴款书等相关资料，发行人报告期内社会保险存在个别未缴纳和2008 年度、2009 年度未按照规定为职工缴纳住房公积金的情形。

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1. 根据沈阳市人力资源与社会保障局2011 年2 月出具的《证明》，发行人 及荣科全濠已在该局办理了劳动用工登记手续，未发生违反劳动法律法规而被该 局处罚的情况。

2. 根据沈阳市人力资源与社会保障局2011 年2 月出具的《证明》，截至目 前，发行人及荣科全濠没有因违反有关劳动法法律、法规而受到过处罚的记录。

3. 根据沈阳住房公积金管理中心2011 年1 月出具的《证明》，发行人及荣 科全濠自2010 年1 月份开始缴纳住房公积金；发行人及荣科全濠目前遵守国家 有关住房公积金管理的法律、法规；没有因违反住房公积金管理法律、法规而受 过处罚的记录。

4. 根据发行人实际控制人付艳杰、崔万涛出具的承诺，如果相关主管部门 或员工个人要求发行人或发行人子公司补缴员工社会保险和住房公积金、支付滞 纳金或者其他款项的，由其承担相应责任。

综上，本所律师认为：发行人报告期内存在个别员工未缴纳社会保险及2008 年、2009 年未为员工缴纳住房公积金的情况，不符合我国有关社会保险及住房 公积金管理制度的相关规定，但发行人已自2010 年1 月1 日起按照相关规定为 全体员工及时、足额缴存住房公积金；发行人实际控制人已经出具书面承诺且具 有履行书面承诺的能力；发行人报告期内存在未为个别员工缴纳社会保险及 2008 年、2009 年未为员工缴纳住房公积金的情况对发行人本次发行及上市不构 成实质性法律障碍。

(五) 发行人遵守工商、外汇、海关相关法律、法规的情况

1. 根据沈阳市工商局皇姑分局2011 年1 月出具的《证明》，发行人自2008 年1 月1 日至2010 年12 月31 日遵守有关工商行政管理的法律、法规，实行守 法经营；没有因违反有关工商行政管理法律、法规而受到过处罚的记录；荣科全 濠自成立以来遵守有关工商行政管理的法律、法规，实行守法经营；没有因违反 有关工商行政管理法律、法规而受到过行政处罚的记录。

2. 根据铁岭市工商行政管理局2011 年1 月出具的《证明》，荣科金融自成 立以来能遵守有关工商行政管理的法律、法规，守法经营，没有因违反有关工商

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行政管理法律、法规而受到过处罚的记录。

1. 根据中国沈阳海关2011 年1 月出具的《证明》（沈关证[2011]002 号）， 发行人近三年无违反海关法律法规行为，不存在因违反海关法律法规而受到行政 处罚的情形；荣科全濠自2009 年9 月成立至今无违反海关法律法规的行为，不 存在因违反海关法律法规受到行政处罚的情形。

2. 根据国家外汇管理局辽宁省分局2011 年2 月出具的《证明》，未发现发 行人过去三年在外汇管理业务中有违法违规操作，无行政处罚记录。

十八、 发行人募集资金的运用

• (一) 发行人募集资金的使用计划

发行人2011 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行 股票并创业板上市募集资金项目及其可行性的议案》，根据该议案，本次发行所 募集的资金将用于数据中心IT 服务能力提升及市场拓展项目、社保医疗行业信 息化解决方案研发升级项目、金融IT 外包服务基地建设项目和用于其他与主营 业务相关的营运资金四个项目，具体如下：

1. 数据中心IT 服务能力提升及市场拓展项目

2. （1）项目概况

发行人数据中心IT 服务能力提升及市场拓展项目是在公司现有业务与技术 积累的基础上，针对数据中心集成、维修维护服务进行服务能力的全面提升和加 强，并且通过拓展客户渠道，实现公司数据中心IT 服务业务由区域市场向全国 市场的拓展，具体包括备件中心建设项目、营销服务体系建设项目、数据中心智 能监控系统研发项目等三个子项目。

本项目拟投资人民币4,702.05 万元，由发行人独立实施，不涉及新增用地 与新建厂房。

（2）政府有权部门批准

① 2010 年12 月27 日，沈阳市和平区发展和改革局出具了《辽宁省沈阳市 企业投资项目备案确认书》（沈和发改备字[2010]09 号），确认本项目符合备案

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条件。

② 2011 年1 月14 日，沈阳市环境保护局和平分局下发了《关于<数据中心 IT 服务能力提升及市场拓展建设项目环境影响报告表>的批复》（和环分审字 [2011]018 号），确认《数据中心IT 服务能力提升及市场拓展建设项目环境影响 报告表》提出的环保对策和建议措施可行，主要结论意见可信，可以作为本项目 建设和管理的依据；在切实落实《数据中心IT 服务能力提升及市场拓展建设项 目环境影响报告表》提出的环境保护措施和批复要求的情况下，从环保角度同意 本项目建设。

1. 社保医疗行业信息化解决方案研发升级项目

（1）项目概况

发行人社保医疗行业信息化解决方案研发升级项目的目标是在现有业务和 技术积累的基础上，提升公司在社保医疗行业信息化解决方案领域的研发能力。 具体包括4 个主要社保医疗系统平台，分别为社会保障综合管理平台、医院信息 管理(HIS)系统、区域医疗信息平台和新型农村合作医疗管理信息系统。

本项目拟投资人民币4,178.08 万元，由发行人独立实施，不涉及新增用地 与新建厂房。

（2）政府有权部门批准

① 2010 年12 月27 日，沈阳市和平区发展和改革局出具了《辽宁省沈阳市 企业投资项目备案确认书》（沈和发改备字[2010]08 号），确认本项目符合备案 条件。

② 2011 年1 月14 日，沈阳市环境保护局和平分局下发了《关于<社保医疗 行业信息化解决方案研发升级建设项目环境影响报告表>的批复》（和环分审字 [2011]019 号），确认《社保医疗行业信息化解决方案研发升级建设项目环境影 响报告表》提出的环保对策和建议措施可行，主要结论意见可信，可以作为本项 目建设和管理的依据；在切实落实《社保医疗行业信息化解决方案研发升级建设 项目环境影响报告表》提出的环境保护措施和批复要求的情况下，从环保角度同 意本项目建设。

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3. 金融IT 外包服务基地建设项目

（1）项目概况

发行人金融IT 外包服务基地建设项目的总目标是建设金融IT 外包服务基 地，为金融行业客户提供一体化的后台综合服务解决方案，具体包括三个建设子 目标，分别为建设银行流程软件研发服务中心、建设金融行业数据中心及在前述 两中心的基础上，进一步打造金融行业IT 维保一体化服务中心，为银行客户提 供维持其正常业务运转所需要的技术服务。

本项目拟投资人民币3,990.03 万元，由发行人全资子公司荣科金融独立实 施。本项目不涉及新增用地与新建厂房，荣科金融已经购买如意大厦主楼第5、 6 层及地下室150 平方米房屋作为项目用房，相关权属证书正在办理过程中。

（2）政府有权部门批准

① 2011 年1 月13 日，铁岭市发展和改革委员会出具了《辽宁省铁岭市企 业投资项目备案确认书》（铁岭市（发）备[2011]1 号），确认本项目符合备案条 件。

② 2011 年1 月24 日，铁岭市环境保护局批准了《辽宁荣科金融服务有限 公司金融IT 外包服务基地建设项目环境影响报告表》，确认本项目可行。

(二) 本所律师经核查认为，发行人本次发行及上市所募集资金的运用符合 国家产业政策，已办理了项目备案手续；发行人本次发行及上市所募集资金的投 资项目的环境评价已经获得了环境保护部门的审核通过。

十九、 发行人业务发展目标

• (一) 发行人的业务发展目标与主营业务的关系

1. 发行人的业务发展目标

根据《招股说明书》，发行人的未来三年业务发展目标为：以我国对信息产 业、民族软件企业战略支持与快速增长的相关市场需求为契机，以公司目前所服 务的行业与客户为基础，通过资本化运作、全国化拓展、产品高技术化与高附加 值化，依靠人才、技术、服务和管理不断创新和完善，专注重点行业数据中心服

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务、信息化解决方案及IT 外包服务领域，力争在2-3 年内在相关行业细分市场 获得领先地位。

2. 发行人的主营业务

根据华普天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人的主营业务为 提供IT 服务。

综上，本所律师认为：发行人的业务发展目标与主营业务一致。

(二) 经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家产业政策及现行法 律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

(一) 根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人目前不存在尚未了 结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

(二) 根据发行人的控股股东付艳杰、崔万涛及主要股东正达联合、平安财 智、恒远恒信分别出具的声明并经本所律师核查，其目前不存在尚未了结的或可 预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

(三) 根据发行人董事长兼总经理付永全出具的声明及本所律师的核查，其 目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价

(一) 本所律师未参与本次《招股说明书》的制作，但本所律师参与了对《招 股说明书》的讨论，并对其进行了审阅。本所律师特别关注了《招股说明书》中 引用的本《律师工作报告》和本所出具的《法律意见》的相关内容。

(二) 本所律师审阅《招股说明书》后认为，《招股说明书》不会因引用本 《律师工作报告》和本所出具的《法律意见》的相关内容而出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

二十二、 本次发行上市的总体结论性意见

本所律师对发行人提供的材料及有关事实进行核查后认为：发行人本次发行

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及上市的申请符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的股票公开发行并 在创业板上市的有关条件，除尚需获得中国证监会核准和深圳证券交易所审核同 意外，发行人本次发行及上市不存在法律障碍。

（以下无正文）

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（此页为《北京市德恒律师事务所关于荣科科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的律师工作报告》的签署页）

北京市德恒律师事务所

负 责 人：

王 丽

承办律师：

李 哲

承办律师：

刘晓晶

年 月 日

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