Brim Seafood — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Nov 20, 2019

Endurskoðun BT ehf.
Stórhöfða 33
110 Reykjavík
Sími 553-1650

Sérfræðiskýrsla

vegna kaupa á eignarhlutum í Fiskvinnslunni Kambi hf.

Brim hf.
Kt. 541185-0389
Norðurgarði 1
101 Reykjavík

1

---

2

Inngangur

Sérfræðiskýrslan er unnin að ósk Brim hf. á grundvelli 1. og 2. mgr. 95. gr. a. laga nr. 2/1995, um hlutafélög, sbr. 6. gr. og 7.-8. gr. sömu laga, í tengslum við fyrirhuguð kaup Brim hf., kt. 541185-0389, Norðurgarði 1, 101 Reykjavík, („kaupandi“), á öllum eignarhlutum í Fiskvinnslunni Kambi hf., kt. 431299-2919, Óseyrarbraut 17, 220 Hafnarfirði („hið keypta“), af öllum 8 hluthöfum þess félags, („seljendur“). Kaupsamningur um hið selda var undirritaður milli kaupanda og seljenda þann 20. október 2019 („kaupsamningurinn“).

Samkvæmt 95. gr. a. laga nr. 2/1995, um hlutafélög skal leggja fram sérfræðiskýrslu fyrir hluthafafund og senda til hlutafélagaskrár ef gerðir hafa verið samningar milli hlutafélags og hlutahafa, móðurfélags hluthafa, stjórnarmanns eða framkvæmdastjóra, sem nemur að raunvirði minnst 1/10 hlutafjárins á undirritunartíma samningsins. Hjálmar Þór Kristjánsson, kt. 020758-6949, er bæði aðaleigandi eins stærsta seljandans KG Fiskverkunar ehf., kt. 410998-2469, samkvæmt kaupsamningi og er jafnframt einn endanlegra eigenda stærsta hluthafa Brims hf., Útgerðarfélags Reykjavíkur hf., kt. 410998-2629. Þess vegna kemur fyrrgreint ákvæði 95. gr. a. til skoðunar. Heildarkaupverð samkvæmt kaupsamningnum nemur hærri fjárhæð en 1/10 hluta nafnverðs hlutabréfa í Brimi hf.

Sérfræðiskýrslan er hluti af fundarboði til hluthafafundar í Brimi hf, sem haldinn verður 12. desember 2019.

Undirritaður löggiltur endurskoðandi hefur lagt mat á hvort hið selda sé til staðar og hvort verðmæti þess sé í samræmi við það kaupverð sem áætlað er að Brim hf. greiði fyrir hið keypta. Við matið er tekið tillit til fyrrgreindra lagaákvæða og nánar kemur fram í 6. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög hvað slík sérfræðiskýrsla skuli innihalda og verður gerð grein fyrir þeim liðum hér á eftir:

1. Lýsingu á hverri greiðslu eða því sem tekið er við.

Samkvæmt kaupsamningi dags. 20. október 2019 er fyrirhuguð að kaupandi muni kaupa af seljendum öll hlutabréf í Fiskvinnslunni Kambi hf., að nafnverði kr. 164.473.685, en Fiskvinnslan Kambur hf. á m.a. alla hluti í dótturfélaginu Grunni ehf., kt. 590402-4780, að nafnverði kr. 10.000.000 og Grunnur ehf. á síðan aftur alla hluti í dótturfélaginu Stapavík ehf. að nafnverði kr. 4.000.000. Kaupverð hins keypta mun ákvarðast endanlega af fjárhagsstöðu samstæðu hins keypta félags þann 30. september 2019 en til útskýringar í kaupsamningi var kaupverð áætlað kr. 2.312.000.000 og var þá miðað við peningalega stöðu 31. desember 2018. Kaupverð mun taka breytingum þegar fjárhagsstaða samstæðu Fiskvinnslunnar Kambs hf. þann 30. september 2019 liggur fyrir.

Með hinu keypta skulu fylgja öll réttindi sem fylgja eignarhlutum. Þá kemur fram að eignarhlutirnir skuli afhentir kaupanda veðbanda- og kvaðalausir auk þess sem kaupsamningurinn tilgreinir ýmsa fyrirvara og ábyrgðir seljanda um hið selda.

Hinu keypta fylgja allar eignir og skuldir samstæðu Fiskvinnslunar Kambs hf. og öll þau réttindi sem nýtt eru til rekstrar þ.m.t. innlend og erlend viðskiptasambönd, hugverkaréttindi og önnur samningsbundin réttindi sem samstæðan notar í núverandi rekstri sínum.

---

1. Upplysingar um aðferðina sem notuð er við matið.

Áætlað kaupverð allra hlutabréfa í Fiskvinnslunni Kambi hf. sundurliðast þannig:

I. Verðmæti varanlegra rekstrarfjármuna og krókaaflaheimilda samstæðu, að teknu tilliti til reiknaðrar tekjuskattsskuldbindingar ... 5.601,9 mkr.
II. Peningalegar eignir og skuldir samstæðu Fiskvinnslunnar Kambs hf. a)
i. Langtímaskuldir ... -3.481,0 mkr.
ii. Aðrar peningalegar eignir umfram skuldir ... 191,1 mkr.

Kaupverð samtals miðað við peningalega stöðu 31. desember 2018 a) ... 2.312,0 mkr.

a) Endanlegt kaupverð hlutabréfa ræðst af peningalegum eignum og skuldum samstæðu Fiskvinnslunnar Kambs hf. 30. september 2019.

Mat á verðmæti hins keypta byggði aðallega á eftirfarandi:

Verðmæti varanlegra rekstrarfjármuna og krókaaflaheimilda samstæðu, að teknu tilliti til reiknaðrar tekjuskattsskuldbindingar:

Krókaaflaheimildir, krókaaflutdeild og krókaaflamark voru metnar á grundvelli upplýsinga um nýleg viðskipti með krókaaflaheimildir milli ótengdra aðila. Útreikningar miða við verðmæti úthlutaðra krókaaflaheimilda á fiskveiðiárinu 2019/2020 auk óveidds krókaaflamarks, miðað við magnstöðu samkvæmt upplýsingum á vef Fiskistofu.

Einnig var við mat á krókaaflaheimildum og skipinu Kristjáni HF 100 í eigu samstæðu Fiskvinnslunar Kambs hf. stuðst við mat sem Brim hf. aflaði frá Jóhanni M. Ólafssyni, löggiltum fyrirtækja-, fasteigna- og skipasala hjá Íslenskum verðbréfum, dags. 8. nóvember 2019.

Brim hf. aflaði mats frá Jasoní Kr. Ólafssyni löggiltum fasteignasala hjá Fasteignasölunni Mikluborg, dags. 7. nóvember 2019, á fasteign Fiskvinnslunnar Kambs hf. að Óseyrarbraut 17 og er hér stuðst við það mat.

Varðandi mat á vélum áhöldum og tækjum var stuðst við upplýsingar á fyrningarskýrslum, kaupverð, afskriftarhlutfall, aldur og þess háttar auk þess sem bókfært verð umræddra eigna var haft til hliðsjónar.

Undirritaður hefur ekki framkvæmt sjóðstreymismat á virði félagsins en slíkt mat kann að gefa aðra niðurstöðu um virði eigna en kaupverð þeirra í viðskiptum eða mat á einstökum eignum miðað við upplausn eða sölu fyrirtækisins í heild.

Það er niðurstaða undirrritaðs byggt á framangreindu að verðmæti varanlegra rekstrarfjármuna og krókaaflaheimilda samstæðu Fiskvinnslunnar Kambs hf. svari að lágmarki til 5.601,9 mkr. að teknu tilliti til núvirtrar reiknaðrar tekjuskattsskuldbindingar.

---

Peningalegar eignir og skuldir samstæðu Fiskvinnalunnar Kambs hf.:

Eins og áður greinir mun endanlegt kaupverð samkvæmt kaupsamningi ráðast af peningalegri stöðu eigna og skulda hjá samstæðu Fiskvinnslunnar Kambs hf. þann 30. september 2019. Fyrir liggja drög að árshlutareikningum samstæðufélaganna miðað við þann tíma, en áreiðanleikakönnun sem Brim hf. fól Endurskoðun BT ehf. að vinna er ekki lokið, en þó er ljóst á þessu stigi að kaupverð mun lækka lítillega vegna peningalegra stöðu 30. september 2019. Endurskoðun BT ehf. mun skila skýrslu til stjórnar Brims hf. þegar niðurstöður úttektar liggja fyrir.

3. Tilgreiningu á endurgjaldi fyrir það sem tekið er við.

Undirritaður hefur farið yfir endurgjald það sem kaupandi mun inna af hendi fyrir hið keypta samkvæmt kaupsamningi. Eins og áður sagði var kaupverð áætlað í kaupsamningi kr. 2.312.000.000 og miðast endurgjald kaupanda við það. Áætlað er að kaupverðið greiðist annars vegar með eigin hlutabréfum að nafnverði kr. 22.079.436 í kaupanda, Brimi hf., sem hann á fyrir og er verðmæti þeirra í kaupsamningi kr. 834.602.681 sem samsvarar genginu 37,80 á nafnverð og hins vegar með reiðufé kr. 1.477.397.319. Greiðsla með reiðufé tekur breytingum miðað við peningalega stöðu samstæðu hins keypta miðað við 30. september 2019.

Gengi þeirra eigin hlutabréfa í Brimi hf. sem nota á til endurgjalds fyrir hið keypta er sem áður sagði 37,80 á nafnverð í samningi, sem var einmitt skráð markaðsverð þeirra þegar gengið var frá kaupsamningi þann 20. október 2019. Það er því eðlilegt. Markaðsverð hlutabréfa getur breyst frá einum tíma til annars og markaðsgengi hlutabréfa í Brimi hf. er nú í dag orðið nokkuð hærra en framangreint og kann að vera orðið enn annað, hærra eða lægra, þegar hluthafafundur verður haldinn.

4. Yfirlýsingu um samræmi milli greiðslu félagsins og endurgjalds sem félagið fær.

Með hliðsjón af framangreindum niðurstöðum í liðum 2 og 3 að framan er það álit mitt að fjárhæð þeirrar greiðslu sem áætlað er að Brim hf. láti af hendi, sbr. lið 3, sé í samræmi við virði hins keypta, sbr. lið 2, á kaupsamningsdegi þann 20. október 2019 miðað við stöðu samstæðu hins keypta þann 30. september 2019.

Tekið er mið af því að endurgjaldið má ekki vera hærra en nemur þeirri fjárhæð sem bókfæra má verðmæti þess til eignar í reikningum félagsins.

Reykjavík, 15. nóvember 2019.

Endurskoðun BT ehf.