Brim Seafood — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Dec 3, 2019

Tillaga Útgerðarfélags Reykjavíkur hf.
fyrir hluthafafund Brims hf.
pann 12. desember 2019

Útgerðarfélag Reykjavíkur hf., kt. 410998-2629, sem er eigandi hlutafjár í Brimi hf., óskar þess að á hluthafafundi Brims hf., sem haldinn verður þann 12. desember nk., verði tekin til meðferðar eftirfarandi tillaga, sbr. 1. mgr. 86. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995. Er þess óskað að tillagan verði færð á dagskrá hluthafafundarins, sbr. 3. mgr. 88. gr. hlutafélagalaga og grein 4.18 í samþykktum félagsins, upplýst verði með öruggum hætti um tillöguna og eftir atvikum dagskrá fundarins uppfærð á vef félagsins, sbr. 4. tölul. 1. mgr. 88. gr. d. hlutafélagalaga. Þá er þess óskað að tillagan verði borin undir atkvæði fundarins, sbr. 92. gr. hlutafélagalaga og grein 4.25 samþykkta félagsins:

Hluthafafundur Brims hf. samþykkir að fela stjórn félagsins að kanna og leggja í síðasta lagi fram til samþykktar eða synjunar á aðalfundi félagsins, sem haldinn verður á árinu 2020, tillögur sem miða að því að auka möguleika erlendra aðila til óbeinnar fjárfestingar í félaginu, eftir einhverri af eftirtöldum leiðum, allt eftir því sem stjórn metur hagkvæmast fyrir félagið:

Leið A

Að færa allan rekstur Brims hf. í 100% dótturfélag þess, eftir atvikum á grundvelli skiptingaráætlunar skv. 133. gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995. Eftir tilfærsluna verður Brim hf. einungis eigandi 100% hlutafjár í hinu nýja félagi og tilgangur þess breytist úr því að vera sjávarútvegsfyrirtæki yfir í að vera eignarhaldsfélag um þann hlut. Skráning hlutafjár félagsins í íslenskri kauphöll verði óbreytt en erlendum aðilum þar með heimilað að eignast takmarkaðan hluta hlutafjárins.

Leið B

Að hlutafé erlends félags, sem er eigandi allt að 25% hlutafjár í íslensku félagi, sem á 100% hlutafjár í Brimi hf., verði tekið til skráningar og viðskipta á skipulegum, erlendum hlutabréfamarkaði, t.d. í kauphöll í Osló, Noregi. Gæta ber sérstaklega að jafnræðisreglum hlutafélagalaga við útfærsluna.

Leið C

Að stjórn kanni og meti hvort aðrar leiðir en að framan greinir séu hagkvæmari og ákjósanlegri fyrir félagið til að ná þeim markmiðum sem lýst er í tillögu þessi, þ.e. að auka möguleika erlendra aðila á óbeinum fjárfestingum í Brimi hf.

Greinargerð með tillögu

Brim hf. er eina íslenska sjávarútvegsfélagið sem er skráð með opinberri skráningu í kauphöll. Hlutabréf félagsins eru skráð á aðalmarkaði Kauphallar Íslands og lýtur sú skráning m.a. ákvæðum laga um verðbréfaviðskipti nr. 108/2007.

Þar sem félagið er sjávarútvegsfyrirtæki og tilgangur þess er m.a. rekstur útgerðar og fiskvinnslu litur Kauphöll Íslands réttilega svo á að viðskipti með hlutafé félagsins lúti takmörkunum þeim sem fram koma í lögum nr. 34/1991 um fjárfestingu erlendra aðila í atvinnurekstri.

---

Samkvæmt ákvæðum laganna er ljóst að erlendum aðilum er heimilt að eiga með óbeinum hætti eignarhlut í íslenskum lögáðila sem stundar fiskveiðar í efnahagslögsögu Íslands eða vinnslu sjávarafurða hér á landi. Miðast takmarkanir laganna við að eignarhlutur erlendra aðila í íslenskum lögáðila, sem á lögáðila sem stundar fiskveiðar eða vinnslu sjávarafurða, fari ekki upp fyrir 25% (eða eftir atvikum 33%) eignarhlut, sbr. b-lið 1. tölul. 1. mgr. 4. gr. laga nr. 34/1991. Myndrænt má setja takmarkanir laganna fram með eftirfarandi hætti:

Af ákvæðum laganna leiðir hins vegar að beinar fjárfestingar erlendra aðila í íslenskum lögáðila sem stundar fiskveiðar eða vinnslu sjávarafurða eru óheimilar. Þar af leiðandi hefur Kauphöll Íslands meinað erlendum aðilum að eiga viðskipti með hlutafé í Brimi hf. á hinum skipulega verðbréfamarkaði sem hún starfrækir.

Af lestri greinargerðar með lögum 46/1996, sem breyttu lögum 34/1991, má ráða að löggjafarvaldið telur það skynsamlegt að heimila óbeina fjárfestingu erlendra aðila í fiskveiðum og frumvinnslu sjávarafurða, innan ákvæðinni tilgreindra marka. Pannig kemur fram í ofangreindri greinargerð með lögum 46/1996:

„Í lögum nr. 34/1991, um fjárfestingu erlendra aðila í atvinnurekstri, er fortakslaust bann við fjárfestingu erlendra aðila í fiskveiðum og frumvinnslu sjávarafurða og gildir þá einu hvort um er að ræða kaup á hlut í fyrirtæki í þessum greinum eða óbeina fjárfestingu sem felst í því að erlendur aðili eignast hlut í félagi sem á hlut í fyrirtæki í þessum greinum. Ýmis dæmi eru um óbeina fjárfestingu af þessu tagi í fiskveiðum og fiskvinnslu en ekki hefur verið amast við henni. Eftir því sem íslenskur fjármagnsmarkaður þróast og verður opnari fyrir erlendri fjárfestingu má búast við að slíkum tilvikum fjölgi. Fortakslaust bann við óbeinni fjárfestingu í fiskveiðum og fiskvinnslu mundi, ef því væri framfylgt, leiða til þess að fyrirtæki í fiskveiðum og fiskvinnslu mundu eiga erfiðara með að afla sér eigin fjár en önnur fyrirtæki í landinu. Er vandséð að slíkt sé skynsamlegt og því er í frumvarpinu lagt til að óbein fjárfesting erlendra aðila í fiskveiðum og frumvinnslu sjávarafurða verði heimiluð innan ákvæðinna marka.“

---

Að áliti Útgerðarfélags Reykjavíkur hf. er áhugi hjá erlendum aðilum að fjárfesta óbeint í sjávarútvegi á Íslandi. Slík viðskipti yrðu til hagsbóta fyrir íslensk sjávarútvegsfyrirtæki og gætu aukið verulega getu þeirra til fjárfestinga, eft reksur og skapað aukin verðmæti. Í félaginu Brim hf., sem skráð er í Kauphöll Íslands, yrðu viðskipti erlendra aðila með hlutabréf í félaginu, á sama hátt og viðskipti innlendra aðila með hlutabréf í félaginu, gagnsæ viðskipti.

Útgerðarfélag Reykjavíkur hf. gerir það að tillögu sinni að hluthafafundur Brims hf. feli stjórn Brims hf. að kanna og eftir atvikum leggja til leiðir að fjárfestingu erlendra aðila í samræmi við áskilnað laga 34/1991. Er jafnframt lagt fyrir stjórn að við mótun tillagna verði í hvívetna gætt ákvæða hlutafélagalaga nr. 2/1995, þá sérstaklega ákvæða um jafnræði hluthafa, laga nr. 34/1991 um fjárfestingu erlendra aðila í atvinnurekstri, verðbréfaviðskiptalaga nr. 108/2007 og annarra lagaákvæða sem við eiga.

Reykjavík, 2. desember 2019,

fyrir hönd stjórnar Útgerðarfélags Reykjavíkur hf.

Magnús Helgi Árnason, formaður stjórnar.

M. U.