Bright Real Estate Group Co.,Limited — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Jul 21, 2014

证券代码：600708 证券简称：海博股份 公告编号：临2014-026

上海海博股份有限公司

关于召开2014 年度第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

•  ●股东大会召开日期：2014 年8 月18 日

•  ●股权登记日：2014 年8 月11 日

•  ●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，公司将召开2014 年度第一次 临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：闻淼 董事长

（三）会议召开的日期、时间、地点

1、现场会议

会议召开日期：2014 年8 月18 日（周一）

会议召开时间：下午13:30

会议召开地点：上海市徐汇区肇家浜路777 号青松城大酒店三楼黄山厅 2、网络投票

网络投票日期：2014 年8 月18 日（周一）

1

网络投票时间：上午9:30-11:30 和下午13:00-15:00 （四）会议的表决方式

本次股东大会采用现场投票与网络投票（操作流程详见附件2）相结合的表 决方式。公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向公司股 东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系 统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过 现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

二、会议审议事项

序号	议案名称	是否为 特别决 议事项
1	关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的提案	是
2	关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的提案	是
3	关于公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的相关提案
3.1	整体方案	是
3.2	重大资产置换交易对方	是
3.3	资产置换	是
3.4	资产置换的定价依据和交易价格	是
3.5	与置出资产相关的人员安排	是
3.6	发行股份的种类和面值	是
3.7	发行方式	是
3.8	发行对象和认购方式	是
3.9	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	是
3.10	标的资产的定价依据和交易价格	是

2

3.11	发行数量	是
3.12	募集配套资金	是
3.13	滚存利润分配方案	是
3.14	期间损益的安排	是
3.15	股份限售期的安排	是
3.16	上市地点	是
3.17	决议有效期	是
4	关于与农房集团全体股东签署附条件生效的《上海海博股份有限 公司重大资产置换及发行股份购买资产框架协议书》的提案	是
5	关于与农房集团全体股东签署附条件生效的《重大资产置换及发 行股份购买资产协议书之补充协议》的提案	是
6	关于与农房集团全体股东签署附条件生效的《盈利预测补偿协议 书》的提案	是
7	关于《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《上海海博股份有 限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）摘要》的提案	是
8	关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明的提案	是
9	关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告、 资产评估报告的提案	是
10	关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目 的的相关性及评估定价公允性的提案	是
11	关于重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条规定的说明	是
12	关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的提案	是
13	关于同意光明集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份	是

3

	的提案
14	关于修改公司《募集资金管理办法》的提案	否

上述议案已经公司第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第十七次会议 审议通过。相关公告分别披露于2014 年6 月12 日和2014 年7 月22 日的上海证 券报和上交所网站www.sse.com.cn。

三、会议出席对象

• 1、截止2014 年8 月11 日（周一）下午15:00 收市后，在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记在册的所有股东或其委托代理人。

• 2、公司董事、监事及公司高级管理人员。

• 3、公司聘请的律师。

• 4、公司邀请的其他相关人员。

四、参加现场会议登记办法

参加现场会议的股东请于2014 年8 月13 日（周三）上午 9:30 至下午 16:30 到公司会议室（上海市徐汇区宜山路829 号海博大楼）登记，异地股东可以传真、 信函方式进行登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。

股东须持以下有关凭证办理登记手续：

• ①自然人股东持本人身份证、股东帐户卡；

②委托代理人持本人身份证、授权委托书（详见附1）和委托人股东帐户卡； ③法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人 代表证明书及出席人身份证。

五、联系方法

• 1、 联系地址：上海市徐汇区宜山路829 号海博大楼董监办

• 2、 邮政编码：200233

4

3、 联系电话：021-61132819

4、 联系传真：021-61132819

• 5、 联系人：熊波、郑超

六、其他事宜

• 1、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

• 2、根据中国证监会有关规定，本次会议不发礼品，也不以任何方式给予出

• 席人员额外利益。

特此公告。

附件1：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人参加上海海博股份有限公司2014 年度第 一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人承担。

委托人签名： 身份证号码：

持有股数： 股东代码：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的 提案
2	关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交 易的提案

5

3	关于公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案
3.1	整体方案
3.2	重大资产置换交易对方
3.3	资产置换
3.4	资产置换的定价依据和交易价格
3.5	与置出资产相关的人员安排
3.6	发行股份的种类和面值
3.7	发行方式
3.8	发行对象和认购方式
3.9	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
3.10	标的资产的定价依据和交易价格
3.11	发行数量
3.12	募集配套资金
3.13	滚存利润分配方案
3.14	期间损益的安排
3.15	股份限售期的安排
3.16	上市地点
3.17	决议有效期
4	关于与农房集团全体股东签署附条件生效的《上海海博 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产框架协 议书》的提案
5	关于与农房集团全体股东签署附条件生效的《重大资产 置换及发行股份购买资产协议书之补充协议》的提案
6	关于与农房集团全体股东签署附条件生效的《盈利预测 补偿协议书》的提案
7	关于《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份

6

	购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及 《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》 的提案
8	关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明的提案
9	关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审 核报告、资产评估报告的提案
10	关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价公允性的提案
11	关于重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条规定的说明
12	关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的 提案
13	关于同意光明集团及其一致行动人免于以要约方式增持 公司股份的提案
14	关于修改公司《募集资金管理办法》的提案

备注：委托人应在授权委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一 个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自 己的意愿进行表决。

7

附件2：网络投票操作流程

本次股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投 票平台，公司股东可以通过该交易系统参加网络投票，投票程序说明如下：

一、投票日期：2014 年8 月18 日（周一）的交易时间，即：上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票，比 照上海证券交易所新股申购操作。

二、投票流程

（一）投票代码

一）投票代码
投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738708	海博投票	31	A 股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-31 号	本次股东大会的所有31 项议案	99.00 元	1 股	2 股	3 股

2、分项表决方法：

序号	议案名称	申报价格
1	关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的提案	1.00
2	关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的提案	2.00
3	关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的相关议案	3.00
3.1	整体方案	3.01
3.2	重大资产置换交易对方	3.02

8

3.3	资产置换	3.03
3.4	资产置换的定价依据和交易价格	3.04
3.5	与置出资产相关的人员安排	3.05
3.6	发行股份的种类和面值	3.06
3.7	发行方式	3.07
3.8	发行对象和认购方式	3.08
3.9	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	3.09
3.10	标的资产的定价依据和交易价格	3.10
3.11	发行数量	3.11
3.12	募集配套资金	3.12
3.13	滚存利润分配方案	3.13
3.14	期间损益的安排	3.14
3.15	股份限售期的安排	3.15
3.16	上市地点	3.16
3.17	决议有效期	3.17
4	关于与农房集团全体股东签署附条件生效的《上海海博股份有限 公司重大资产置换及发行股份购买资产框架协议书》的提案	4.00
5	关于与农房集团全体股东签署附条件生效的《重大资产置换及发 行股份购买资产协议书之补充协议》的提案	5.00
6	关于与农房集团全体股东签署附条件生效的《盈利预测补偿协议 书》的提案	6.00
7	关于《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《上海海博股份有 限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）摘要》的提案	7.00
8	关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明的提案	8.00

9

9	关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告、 资产评估报告的提案	9.00
10	关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目 的的相关性及评估定价公允性的提案	10.00
11	关于重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条规定的说明	11.00
12	关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的提案	12.00
13	关于同意光明集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份 的提案	13.00
14	关于修改公司《募集资金管理办法》的提案	14.00

（三）表决意见

（三）表决意见
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014 年8 月11 日A 股收市后，持有海博股份A 股（股票 代码 600708）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填 写“99.00 元”，申报股数填写“1 股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738708	买入	99.00	1

• （二）如持有海博股份A 股的投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，

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拟对本次网络投票的第1 号议案《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法 规规定的提案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738708	买入	1.00	1

（三）如持有海博股份A 股的投资者需对本次股东大会议案进行分项表决， 拟对本次网络投票的第1 号议案《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法 规规定的提案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738708	买入	1.00	2

（四）如持有海博股份A 股的投资者需对本次股东大会议案进行分项表决， 拟对本次网络投票的第1 号议案《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法 规规定的提案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738708	买入	1.00	3

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票 结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案 组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视 为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数 计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

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