Bright Oceans Inter-Telecom Corporation — M&A Activity 2021

Dec 13, 2021

亿阳信通股份有限公司董事会

关于

大连万怡投资有限公司

要约收购事宜

致全体股东报告书

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上市公司名称： 亿阳信通股份有限公司

上市公司住所： 哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区 1 号楼

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： ST 信通

股票代码： 600289

董事会报告签署日期： 二〇二一年十二月

有关各方及联系方式

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上市公司（被收购人）名称：亿阳信通股份有限公司

上市公司办公地址：北京市海淀区杏石口路 99 号 B 座 联系人：袁义祥

电话：010-53877899

传真：010-88140589

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收购人名称：大连万怡投资有限公司

收购人住所：辽宁省大连市中山区五五路 47 号 15 层 1504 室

收购人办公地址：辽宁省大连市中山区五五路 47 号 15 层 1504 室

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独立财务顾问名称：东方证券承销保荐有限公司

独立财务顾问办公地址：上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 24 层 联系人：艾才春、徐思远

电话：021-23153888

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董事会报告书签署日期：2021 年 12 月 13 日

1

董事会声明

一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带责任。

二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全 体股东的整体利益客观审慎做出的。

三、本公司关联董事袁义祥先生、王晓宁先生和韩东丰先生在审议本次要约 收购相关事项时回避表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益 冲突。

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2

目 录

董事会声明 ................................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................................... 5 第一节 序言 ................................................................................................................. 6 第二节 公司基本情况 ................................................................................................. 7 一、公司概况 ............................................................................................................ 7 二、公司股本情况 .................................................................................................. 10 三、前次募集资金的使用情况 .............................................................................. 12 第三节 利益冲突 ....................................................................................................... 14 一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 .............. 14 二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前 12 个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况 ...................................... 14 三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任 职情况 ...................................................................................................................... 14 四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况 .. 15 五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公 告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易 情况 .......................................................................................................................... 16 六、董事会对其他情况的说明 .............................................................................. 17 第四节 董事会建议或声明 ....................................................................................... 18 一、董事会对本次要约收购的调查情况 .............................................................. 18 二、董事会建议 ...................................................................................................... 28 三、独立财务顾问建议 .......................................................................................... 29 第五节 重大合同和交易事项 ................................................................................... 33 一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影 响的重大合同 .......................................................................................................... 33

3

二、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大 影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为 ...................................... 33 三、在本次收购发生前 24 个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式 收购的情形，公司对其他公司的股份进行收购的情形 ...................................... 33 四、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有 关的谈判 .................................................................................................................. 33 第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 34 一、其他应披露信息 .............................................................................................. 34 二、董事会声明 ...................................................................................................... 35 三、独立董事声明 .................................................................................................. 36 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 37

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4

释 义

本报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

亿阳信通、ST信通、上市公司、 公司	指	亿阳信通股份有限公司
万怡投资、收购人	指	大连万怡投资有限公司
亿阳集团	指	亿阳集团股份有限公司
和升控股	指	大连和升控股集团有限公司
本次要约收购、本次收购	指	收购人以要约价格向除亿阳集团以外的其他股东发出 收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全 面要约
要约收购报告书	指	就本次要约收购而编写的《亿阳信通股份有限公司要约 收购报告书》
要约收购报告书摘要	指	就本次要约收购而编写的《亿阳信通股份有限公司要约 收购报告书摘要》
要约收购提示性公告	指	就本次要约收购而编写的《亿阳信通股份有限公司关于 收到要约收购报告书摘要的提示性公告》
《重整计划》	指	《亿阳集团股份有限公司重整计划草案（万怡投资）》
本报告、独立财务顾问报告	指	东方证券承销保荐有限公司针对本次要约收购出具的 《东方证券承销保荐有限公司关于大连万怡投资有限 公司要约收购亿阳信通股份有限公司之独立财务顾问 报告》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
中登公司上海分公司、中国登 记结算上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《亿阳信通股份有限公司章程》
独立财务顾问、东方投行	指	东方证券承销保荐有限公司
最近三年及一期	指	2018年、2019年、2020年及2021年1-9月
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均是因为四舍五入而造成。

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5

第一节 序言

本次要约收购系万怡投资通过执行《重整计划》成为亿阳集团控股股东，通 过亿阳集团间接持有亿阳信通 207,573,483 股股份（占亿阳信通总股本的 32.89%） 而触发。重整前，万怡投资未直接或间接持有亿阳信通股份。根据《证券法》和 《收购管理办法》的相关规定，万怡投资应当向除亿阳集团以外的其他股东发出 收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。本次要约收购不以 终止亿阳信通上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。

2020 年 5 月 29 日，哈尔滨中院作出（2019）黑 01 破 5-4 号《民事裁定书》， 裁定批准亿阳集团《重整计划》。

2020 年 12 月 21 日，亿阳集团在哈尔滨市市场监督管理局开发区分局办理 完成邓伟、黄翊持有的亿阳集团股权全部过户给重整投资人万怡投资的变更登记 工作。

2021 年 11 月 1 日，公司收到间接控股股东万怡投资送达的《亿阳信通要约 收购报告书摘要》等文件。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关 规定，公司公告了《亿阳信通要约收购报告书摘要》以及对应的提示性公告。

2021 年 11 月 23 日，公司公告了《要约收购报告书》、《要约收购报告书摘 要（二次修订稿）》、《北京博星证券投资顾问有限公司关于大连万怡投资有限公 司要约收购亿阳信通股份有限公司之财务顾问报告》及《广东华商（长沙）律师 事务所关于<亿阳信通股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。

东方证券承销保荐有限公司接受公司董事会的委托，担任本次要约收购被收 购人，即亿阳信通的独立财务顾问。

本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的 全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件 的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求， 本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎 的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

6

第二节 公司基本情况

一、公司概况

（一）公司基本情况

公司名称	亿阳信通股份有限公司
英文名称	Bright Oceans Inter-Telecom Corporation
股票上市地点	上海证券交易所
股票简称	ST信通
股票代码	600289
统一社会信用代码	91230199128027157K
注册资本	631,052,069元
法定代表人	袁义祥
注册地址	哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区１号楼
办公地址	北京市海淀区杏石口路99号B座
邮编	100093
电话	86-10-53877899
传真	86-10-88140589
电子邮件	bit@boco.com.cn
公司网站	www.boco.com.cn:8080/bocoit/index.asp
联系人	袁义祥
	电信增值业务运营。计算机软硬件、机电设备的开发、生产、销售及
	系统集成、技术咨询、技术服务、技术转让；通讯技术、网络信息安
	全技术和产品的研发、生产、销售及服务；无线网络规划设计及优化
	服务；通信设备、通信基站及配套设备、宽带网络产品的生产、制造、
经营范围	销售；国内贸易代理；室内装饰工程设计、施工；仓储服务；高速公
	路机电系统、城市智能交通系统的咨询、设计、施工、管理运营、维
	护；按批复从事对外承包工程业务；货物进出口、技术进出口；接受
	委托从事医疗企业管理、企业投资管理、企业投资咨询、资产管理；
	生物技术开发；营养健康咨询服务；销售医疗器械。

（二）公司主营业务、最近三年经营情况及主要会计数据和财务指标

1 、公司主营业务

公司是首批被国家科技部、国务院国资委、中华全国总工会认定的全国 91

7

家创新型高科技企业之一，主要从事电信网络运营支撑系统、电信网络优化服务、 企业 IT 运营支撑系统、信息安全、智能交通、高速公路机电工程、智慧城市、 智慧医疗等方面的行业应用软件开发、解决方案提供和技术服务。

2 、最近三年的经营情况

2018、2019、2020 年度及 2021 年 1-9 月，公司营业收入分别为 125,375.88 万元、73,395.59 万元、52,354.26 万元和 35,450.64 万元，归属于母公司所有者的 净利润分别为-147,449.53 万元、150,287.34 万元、-36,147.83 万元和-1,643.56 万 元，其中 2019 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为27,952.61 万元。

近年来，受控股股东亿阳集团破产重整及其非经营性资金占用和涉嫌违规担 保等事项的影响，上市公司正常生产经营受到严重影响。2020 年上半年以前，由 于亿阳集团重整进展缓慢，原亿阳集团重整投资人的重整资金未能如期到账，亿 阳集团占用公司资金无法如期归还，因亿阳集团债务纠纷诉讼影响，公司多个银 行账户被封，同时突如其来的新冠疫情也极大影响了项目验收和回款，导致公司 现金流紧张状况无法缓解，公司正常生产经营陷入困境，主要客户也对公司持续 经营能力产生怀疑。

2020 下半年以后，随着亿阳集团重整计划实施完毕，公司换届选举产生新 的董事会，任命新的经营管理层，快速整合了事业部及产品线，调整了公司研发 组织架构，核心研发能力已经恢复正常，团队较上半年有所稳定。公司一方面继 续在传统业务领域运营支撑系统（OSS）、管理支撑系统（MSS）、信息安全等领 域深挖市场需求，改善产品性能，保障产品交付，提升客户满意度；另一方面， 积极拓展新业务，完善在 5G 通信、网络信息安全、大数据、人工智能等新技术、 新业态、新模式的布局，依托在传统电信行业核心解决方案的技术积累，拓展教 育、地铁等特定行业解决方案，为用户提供端到端的产品及解决方案。

2021 年 1-9 月上市公司营业收入 35,450.64 万元，与 2020 年同期相比增长 25.95%。

3 、公司最近三年一期主要会计数据和财务指标

8

（1）主要会计数据

根据亿阳信通 2018 年度、2019 年度、2020 年度的审计报告及 2021 年第三 季度报告，亿阳信通最近三年一期的主要会计数据如下：

单位：万元

资产负债表	2021 年9 月 30 日	2020 年12 月 31 日	2019 年12 月 31 日	2018 年12 月 31 日
资产总计	242,166.57	257,947.61	240,634.21	271,033.11
负债合计	86,495.91	103,525.36	168,719.71	348,408.74
所有者权益	155,670.66	154,422.25	71,914.50	-77,375.63
归属母公司股东的 权益	156,171.86	154,900.81	72,323.71	-77,032.18
利润表	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	35,450.64	52,354.26	73,395.59	125,375.88
利润总额	-1,638.12	-35,975.41	150,275.44	-146,230.35
归属于母公司所有 者的净利润	-1,643.56	-36,147.83	150,287.34	-147,449.53
现金流量表	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现 金流量净额	-14,726.31	59,703.67	-12,969.55	-1,864.74
投资活动产生的现 金流量净额	-69.95	-817.19	-779.21	-1,491.02
筹资活动产生的现 金流量净额	-	-	-	-2,005.05
现金及现金等价物 净增加额	-14,796.28	58,886.17	-13,747.20	-5,360.78

（2）主要财务指标

①盈利能力指标

公司最近三年及一期盈利能力相关的主要财务指标列示如下：

项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
毛利率（%）	69.44	58.80	61.61	62.14
净利润率（%）	-4.70	-69.18	204.67	-117.64
加权平均净资产收益率（%）	-1.06	-83.10	不适用	不适用
基本每股收益（元）	-0.03	-0.57	2.38	-2.34

9

②营运能力指标

公司最近三年及一期营运能力相关的主要财务指标列示如下：

项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
存货周转率（次）	1.57	1.98	1.66	2.14
应收账款周转率（次）	1.31	1.72	1.62	2.42
总资产周转率（次）	0.14	0.21	0.29	0.44

③偿债能力指标

公司最近三年及一期偿债能力相关的主要财务指标列示如下：

项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
流动比率（倍）	2.28	2.04	3.75	4.23
速动比率（倍）	2.19	1.99	3.45	3.87
资产负债率（合并）（%）	35.72	40.13	70.11	128.55
经营活动产生的现金流量净额（万元）	-14,726.31	59,703.67	-12,969.55	-1,864.74

• （3）最近三年年度报告及2021 年第三季度报告的披露时间及媒体

报告类型	披露时间	披露报刊	披露网站
2018年年度报告	2019年4月27日	《中国证券报》《上海证券报》	上交所网站
2019年年度报告	2020年5月30日	《中国证券报》《上海证券报》	上交所网站
2020年年度报告	2021年4月30日	《中国证券报》《上海证券报》	上交所网站
2021年第三季度报告	2021年10月27日	《中国证券报》《上海证券报》	上交所网站

（三）在本次收购发生前，公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相 比是否发生重大变化

在本次收购发生前，公司资产、业务、人员等与最近一期定期报告（2021 年 1-9 月）披露的情况相比未发生重大变化。

二、公司股本情况

（一）公司股份总额及股本结构

截至本报告书签署日，公司股权结构如下：

10

股份性质	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股	65,129,385	10.32
二、无限售条件流通股	565,922,684	89.68
三、总股本	631,052,069	100.00

（二）收购人持有、控制公司股份情况

截至本报告书签署之日，收购人未直接持有上市公司股份，通过亿阳集团持 有上市公司 207,573,483 股股份，占上市公司总股本的 32.89%，全部处于冻结状 态，其中 207,522,613 股股份处于质押状态。亿阳集团持有的上市公司股份中， 64,459,419 股为有限售条件股份。

此外，由于公司控股股东亿阳集团重整，万怡投资取得公司控股股东亿阳集 团控制权并间接控制上市公司，亿阳集团于 2020 年 12 月 31 日出具《关于自愿 放弃对部分股份行使表决权的承诺函》，承诺如下：“一、自本承诺函出具之日 起，本公司自愿放弃亿阳信通 2.89%股份对应的表决权。二、如本公司最终完成 减持，则自减持完成之日起自动恢复亿阳信通 2.89%股份对应的表决权。如本公 司无法在规定期限内将持有亿阳信通的股份减持至 30%或 30%以下，则自万怡 投资向除本公司以外的亿阳信通所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通 股的要约之日起自动恢复亿阳信通 2.89%股份对应的表决权。”

万怡投资未按法规要求向亿阳信通所有股东发出全面要约，也未促使亿阳集 团将所持有的上市公司股份减持至 30%或者 30%以下。2021 年 1 月 25 日万怡投 资收到黑龙江证监局出具的警示函，其已触及《上市公司收购管理办法》第七十 五条“上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的收购人，未按照本办法的规 定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、 出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关收购人不得对 其持有或者实际支配的股份行使表决权”的情形。截至本报告书签署之日，亿阳 集团持有公司 32.89%的股份全部不得行使表决权。

（三）公司前十名股东持股情况（截至 2021 年 9 月 30 日）

序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例（%）
1	亿阳集团股份有限公司	207,573,483	32.89

11

2	吕秀芬	5,947,606	0.94
3	王日昇	5,515,299	0.87
4	王树先	4,261,421	0.68
5	郭世民	4,150,065	0.66
6	程洪斌	4,090,000	0.65
7	赵睿	4,085,665	0.65
8	徐莉蓉	4,003,100	0.63
9	吴小林	3,841,514	0.61
10	陈金华	3,809,529	0.6
	合计	247,277,682	39.18

（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

截至本报告书签署日，公司未持有或通过第三人持有收购人万怡投资股权的 情形。

三、前次募集资金的使用情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2016〕775 号文核准，并经上海证 券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用代销方式发行人民 币普通股（A 股）6,512.94 万股，每股发行价 17.065 元。截至 2016 年 9 月 27 日， 公司共募集资金 111,143.30 万元，扣除发行费用 1,556.01 万元后，募集资金净额 为 109,587.29 万元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙） 出具致同验字（2016)第 230ZC0588 号《验资报告》验证。

截至 2021 年 6 月 30 日，公司募投项目累计投入 47,819.59 万元，其中：（1） 公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 19,808.74 万元，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同专字（2016）第 230ZA4458 号”《关于亿阳信通股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资 项目情况鉴证报告》，公司于 2017 年完成了上述募集资金置换中 14,459.72 万元 置换，尚有 5,349.02 万元因募集资金账户冻结事项而未完成置换。（2）于 2016 年 12 月起至 2021 年 6 月 30 日止会计期间使用募集资金人民币 32,934.54 万元； 2021 年上半年使用募集资金 0 元；尚有 14,885.05 万元未从募集资金专户转出。

12

2017 年下半年以来，公司募集资金专户因涉及控股股东亿阳集团的诉讼纠 纷陆续被人民法院申请资金冻结，募集资金专户余额已被全部冻结。上述募集资 金专户冻结事项导致公司不能使用专户中的募集资金，因此已对募集资金投资项 目的实施造成不利影响。为推动募集资金投资项目的实施，公司在 2017 年度以 部分自有资金投入募投项目，但由于公司因上述司法冻结而存在募集资金专户之 外的账户冻结事宜，公司生产经营受到较大的负面影响。

2018 年 9 月 12 日，公司因涉及天津溢美国际保理有限公司诉上海申衡商贸 有限公司、亿阳集团及公司保理合同纠纷案，被天津市第二中级人民法院扣划了 公司华夏银行募集资金专户资金 4,880.13 万元。

综上，公司自有资金投入募集资金投资项目受到一定限制。经公司董事会审 议通过，公司暂缓实施募投项目，待后续募集资金使用具备条件时再行实施。

截至 2021 年 6 月 30 日，募集资金余额为人民币 73,012.86 万元（包括上半 年存款利息收入 116.81 万元）。

13

第三节 利益冲突

一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》之相关规定，截至本报告 书签署日，本次要约收购的收购人为公司间接控股股东，与公司存在关联关系。 公司现任董事长袁义祥先生、董事王晓宁先生和韩东丰先生在收购人和/或其关 联企业兼职（具体情况详见本报告书第三节“三、公司董事、监事、高级管理人 员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况”），与收购人存在关联关系。

除上述情况外，公司现任董事、监事和高级管理人员与收购人不存在关联关 系。

二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘 要之前12 个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况

截至本报告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘 要公告之日前 12 个月内不存在直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。

三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关 联企业任职情况

收购人的主要关联企业情况参见本报告书第四节“一、董事会对本次要约收 购的调查情况”“（二）收购人股权控制关系”之“3.收购人及收购人控股股东、 实际控制人所控制的核心企业”。

本公司董事、监事、高级管理人员及其亲属在上述企业的任职情况如下：

序号	姓名	本公司任职	任职单位名称	在上述企业任职情况
1	袁义祥	董事长	大连和升控股集团有限公司	董事
			亿阳集团股份有限公司	董事
			大连三鑫投资有限公司	监事
			南京兰埔成新材料有限公司	董事长
			沈阳和怡新材料有限公司	董事长、经理

14

			大连芯冠科技有限公司	董事
			和升实业有限公司	董事
			天津和升兴业商业保理有限公司	董事
2	王晓宁	董事	亿阳集团股份有限公司	董事
			新大洲控股股份有限公司	董事
3	韩东丰	董事	大连和升控股集团有限公司	董事
			亿阳集团股份有限公司	监事会主席
			新大洲控股股份有限公司	董事长
			南京兰埔成新材料有限公司	董事
			沈阳和怡新材料有限公司	董事
			大连芯冠科技有限公司	董事
			大连万怡投资有限公司	执行董事、总经理
			北京京粮和升食品发展有限责任公司	董事
			天津和升兴业商业保理有限公司	董事、总经理

四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲 突情况

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》之相关规定，截至本报告 书签署日，本次要约收购的收购人为公司间接控股股东，与公司存在关联关系。 公司现任董事长袁义祥先生、董事王晓宁先生和韩东丰先生在收购人和/或其关 联企业兼职（具体情况详见本报告书第三节“三、公司董事、监事、高级管理人 员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况”），与收购人存在关联关系。

除此之外，截至本报告书签署日，本公司其余董事、监事、高级管理人员不 存在与本次要约收购相关的利益冲突情况。

在要约收购报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理 人员不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何 类似安排的情形。

15

五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告 书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公 告前六个月的交易情况

本公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要 公告之日（2021 年 11 月 2 日）持有本公司股份的情况如下：

序号	姓名	职务/亲属关系	持股数量（股）	股份性质
1	曹星	董事、总裁	37,200	无限售条件
2	李鹏	副总裁、首席市场官	15,000	无限售条件

在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，本公司董事、监事、高级管理 人员及其直系亲属通过证券交易所的集中交易买卖本公司股票的情况如下：

序号	姓名	职务/亲属关系	交易方向	日期	股票数量（股）
1	高洪霞	监事/本人	买入	2021年5月20日	10,000
			卖出	2021年6月10日	10,000
			买入	2021年7月19日	5,000
			买入	2021年7月26日	10,000
			卖出	2021年7月29日	15,000

关于公司现任职工监事高洪霞女士的股票买卖行为，具体说明如下：

高洪霞女士在 2021 年 5 月-7 月买卖亿阳信通股票期间，尚未就任公司职工 监事一职，在上述期间并未获知本次收购事项的任何信息，亦未接受任何内幕信 息知情人的意见或建议，高洪霞女士买卖亿阳信通股票的行为系根据证券市场业 已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或 利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动 力。

除已公开披露信息以外，高洪霞女士严格按照法律、法规及规范性文件的规 定对本次要约收购事项履行保密义务。如有虚假，高洪霞女士将在自查期间内买 卖亿阳信通股票的全部投资收益上交亿阳信通所有。

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六、董事会对其他情况的说明

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》之相关规定，截至本报告 书签署日，本次要约收购的收购人为公司间接控股股东，与公司存在关联关系。 公司现任董事长袁义祥先生、董事王晓宁先生和韩东丰先生在收购人和/或其关 联企业兼职（具体情况详见本报告书第三节“三、公司董事、监事、高级管理人 员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况”），与收购人存在关联关系。

除上述情况外，截至本报告书签署日，公司不存在下列情况：

• （一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损

• 失；

• （二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

• （三）董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

• （四）董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要

• 负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

• （五）最近 12 个月内作出可能阻碍收购公司控制权的公司章程条款的修改。

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第四节 董事会建议或声明

一、董事会对本次要约收购的调查情况

公司董事会在收到亿阳信通出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购 目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查， 具体情况如下：

（一）收购人基本情况

名称	大连万怡投资有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册地址	辽宁省大连市中山区五五路47号15层1504室
法定代表人	韩东丰
注册资本	5,000万元
统一社会信用代码	912102006960375644
成立日期	2009年12月22日
经营期限	长期
经营范围	项目投资、投资咨询（以上均不含专项审批）；国内一般贸易（法 律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后 方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动。）
主营业务	股权投资、项目投资、投资咨询等
主要股东及持股比例	大连和升控股集团有限公司持有100%股权
通讯地址	辽宁省大连市中山区五五路47号15层1504室
联系电话	0411-39840000

注：2021 年 12 月 6 日，和升控股与万怡投资签订了《债转股协议书》，和升控股拟将持 有的对万怡投资的 1 亿元债权转换为对万怡投资的实缴注册资本。

（二）收购人股权控制关系

1. 收购人股权控制架构

截至本报告书签署之日，收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系如 下图所示：

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王文锋 袁义祥
90% 10%
和升控股
100%
万怡投资
----- End of picture text -----

2. 收购人控股股东、实际控制人的基本情况

（1）控股股东的基本情况

收购人系和升控股的全资子公司，控股股东为和升控股。截至本报告书签署 之日，收购人控股股东情况如下：

名称	大连和升控股集团有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	辽宁省大连市中山区五五路47号光大大厦
法定代表人	王文锋
注册资本	150,000万元
统一社会信用代码	912102006611372314
成立日期	2007年7月18日
经营期限	2007年7月18日至2057年7月17日
经营范围	项目投资及管理；受托非金融资产管理；企业管理咨询服务； 法律咨询；经济信息咨询（不得从事教育培训及办学）；投资咨 询；财务咨询；企业管理策划与服务；国内一般贸易；货物、 技术进出口；代理进出口业务；鲜冻畜禽产品的销售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（ 2 ）实际控制人的基本情况

截至本报告书签署之日，王文锋先生持有和升控股 90%股权，万怡投资为和 升控股全资子公司，王文锋先生为万怡投资实际控制人。王文锋先生的基本情况 如下：

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王文锋先生，中国国籍，无境外永久居留权。1963 年生，研究生学历，中共 党员。1981 年至 1999 年，先后任职于工商银行大连西岗支行信贷部及国际业务 部；1999 年至 2006 年，先后任职于华夏银行大连分行公司业务部、信贷审查部、 风险管理部；2006 年至 2007 年，任大连三鑫投资有限公司董事长。2007 年至 今，任大连和升控股集团有限公司董事长兼总裁；2010 年至今，任大连辽机路航 特种车制造有限公司董事长。

3.收购人及收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业

（1）收购人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署之日，万怡投资控股或参股的核心企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本	主营业务	万怡投资 持股比例
1	大连万亿实 业有限公司	1,000万元	一般项目：国内贸易代理，企业管 理咨询，软件开发，会议及展览服 务，非居住房地产租赁，国内货物 运输代理（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）	100%
2	大连傲视化 学有限公司	20,000万元	染料（不含危险化学品）的设计开 发、制造和销售；货物或技术进出 口。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活 动。）	40.50%
3	亿阳集团股 份有限公司	392,156.8627 万元	1、对外投资、控股经营；石油、矿 产资源投资开发（稀土、放射性矿 产、钨除外）；开发、生产、销售 电子产品，机电产品（不含小轿 车），仪器仪表；机电系统工程； 生物医药产品技术开发；高新技术 产品开发、技术咨询、技术服务、 技术转让；室内装修；文化展览及 商品展销；国内贸易（需专项审批 除外）；销售金属材料、钢材、粮 食；货物进出口，技术进出口；按 资格证书开展对外承包工程业务； 生产、加工、销售；黄金制品；金 银制品及其饰品的购销；煤炭经营 （禁燃区内不含高污染燃料）。	51.00%

（2）收购人控股股东所控制的核心企业和核心业务情况

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截至本报告书签署之日，万怡投资控股股东和升控股所控制的主要企业 （除万怡投资外）情况如下：

序 号	公司名称	注册资本	主营业务	和升控股持 股比例
1	和升实业 有限公司	10,000万元	在网上从事商贸活动（不含限制项 目）；国内贸易（不含专营、专 卖、专控商品）；经营进出口业务 （法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得 许可后方可经营）；农业项目投资 （具体项目另行申报）；农业项目 技术研发；项目投资（具体项目另 行申报）；企业管理咨询、经济信 息咨询、投资咨询、财务咨询（以 上均不含限制项目）；法律服务 （不得以律师名义从事法律服务业 务；不得以牟取经济利益从事诉讼 和辩护业务）；企业形象策划；企 业品牌策划；贸易经纪代理。（以 上各项涉及法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可后方可经营）活牛畜 牧业养殖；农副食品加工；牛肉制 品及食品制造深加工；鲜冻畜禽产 品的销售冷链物流运输；冻品冷库 仓储；农副产品及牛肉制品食品批 发零售；房屋及建筑物建筑工程施 工与安装。	100.00%
2	大连三鑫 投资有限 公司	50,000万元	项目投资（不含国家专控）；机电 产品（不含汽车）、金属材料、建 筑材料、木材、五交化商品（不含 专项审批）、汽车配件、仪器仪表 的批发兼零售；经济信息咨询；房 屋出租（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活 动。）	100.00%
3	北京融盛 和谐咨询 管理合伙 企业（有 限合伙）	6,000万元	经济贸易咨询。（下期出资时间为 2021年12月31日；市场主体依 法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活 动。）	99.98%
4	大连汇宇 鑫科技有 限公司	2,300万元	新型环保汽车漆系列、高级环保真 实漆、不锈钢系列清洗剂及纳米系 列材料的科研、生产、销售；医药 中间体的研究、生产、销售；货 物、技术进出口，国内一般贸易。	100.00%

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			（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。）
5	北京京粮 和升食品 发展有限 责任公司	5,000万元	技术咨询、技术转让、技术推广、 技术服务、技术开发；货物进出 口、技术进出口、代理进出口；经 济贸易咨询；企业管理咨询；销售 食品。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；销售食品以及 依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）	82.00%
6	天津和升 兴业商业 保理有限 公司	5,000万元	以受让应收账款的方式提供贸易融 资；应收账款的收付结算、管理与 催收；销售分户（分类）账管理； 与本公司业务相关的非商业性坏账 担保；客户资信调查与评估；相关 咨询服务。（以上经营范围涉及行 业许可的凭许可证件，在有效期限 内经营，国家有专项专营规定的按 规定办理。）	80.00%
7	融德国际 融资租赁 有限公司	3,000万美元	融资租赁业务；租赁业务；向国内 外购买租赁财产；租赁财产的残值 处理及维修；租赁交易咨询和担 保。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）	75.00%
8	大连辽机 路航特种 车制造有 限公司	21,176.47万元	汽车车身及零部件的生产制造；防 弹材料的研发；专用汽车的设计、 制造；集成电路、通讯设备制造； 汽车销售；货物进出口。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。）	73.19%
9	沈阳和怡 新材料有 限公司	15,000万元	许可项目：货物进出口，技术进出 口（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以审批结果为准）一般 项目：技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术 推广，金属材料批发，包装材料及 制品销售，针纺织品批发，国内贸 易代理，塑料加工专用设备制造 （仅限分支机构经营）（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）	66.62%
10	大连芯冠 科技有限 公司	11456.63万元	半导体材料及电子元器件的设计、 生产和销售；集成电路器件的设 计、生产和销售；国内一般贸易； 货物进出口、技术进出口。（依法	35.79%

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			须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。）
11	南京兰埔 成新材料 有限公司	22,250万元	塑料加工；化工原料、金属材料、 食品包装材料、纺织材料销售；塑 料技术咨询服务；自营和代理各类 商品和技术的进出口业务（国家限 定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）	65.29%
12	新大洲控 股股份有 限公司	81,406.40万元	摩托车工业村开发；旅游业综合开 发；农业综合开经营；摩托车及发 动机配件的生产经营；室内外装饰 装修工程施工；高科技开发；普通 机械配件、电子产品、五金工具、 交电商业、日用百货、文体用品、 纺织品、橡胶制品、建材、矿产品 （专营除外）、化工原料及产品 （专营除外）、农副产品的销售； 农用机械及其配件、内燃机及其配 件生产经营；食品经营。	13.25%
13	大连听心 会议服务 有限公司	4,500万元	会议服务***（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经 营活动。）	100%
14	和升证券 有限公司 （香港）	5,000万港元	经营第1类(证券交易),第4类(就 证券提供意见)及第9类(提供资 产管理)牌照(证监会中央编号： BLY071)。	100%

（3）收购人实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署之日，收购人实际控制人王文锋控制的主要企业（除和 升控股外）情况如下：

序号	公司名称	注册资本	主营业务	王文锋持 股比例
1	上海镜微生 物科技有限 公司	500万元	从事生物技术领域内的技术开发、技术 转让、技术服务、技术咨询，一类、二 类医疗器械、仪器仪表、实验室设备的 销售，从事货物进出口及技术进出口业 务。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营】	50.00%

（三）收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况

截至本报告书签署之日，收购人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事

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项。

万怡投资通过参与亿阳集团重整取得亿阳集团 51%股权，亿阳集团持有上 市公司亿阳信通 32.89%股份，万怡投资拥有上市公司权益的股份超过亿阳信通 已发行股份的 30%触发全面要约收购义务，万怡投资未按法规要求向亿阳信通 所有股东发出全面要约，也未促使亿阳集团将所持有的上市公司股份减持至 30％ 或者 30%以下，中国证监会黑龙江监管局于 2021 年 1 月 25 日对万怡投资采取 出具警示函措施，上交所于 2021 年 7 月 9 日对万怡投资及其实际控制人王文锋 予以通报批评。

（四）要约收购的目的

本次要约收购系万怡投资通过执行《重整计划》成为亿阳集团控股股东，通 过亿阳集团间接持有亿阳信通207,573,483股股份（占亿阳信通总股本的32.89%） 而触发。重整前，万怡投资未直接或间接持有亿阳信通股份；重整完成后，万怡 投资持有亿阳集团51%股权，成为亿阳集团控股股东，通过亿阳集团间接持有亿 阳信通207,573,483股股份，占亿阳信通总股本的32.89%。根据《证券法》和《收 购管理办法》的相关规定，万怡投资应当向除亿阳集团以外的其他股东发出收购 其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。

本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止亿阳信通 上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。

• （五）要约收购股份情况

• 1、被收购公司名称：亿阳信通股份有限公司

• 2、被收购公司股票简称：ST 信通

• 3、被收购公司股票代码：600289.SH

• 4、收购股份的种类：人民币普通股（A 股）

• 5、支付方式：现金支付

本次要约收购的股份为除亿阳集团以外的其他股东所持有的上市公司全部 无限售条件流通股，具体情况如下：

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股份种类	要约价格 （元/股）	要约收购数量 （股）	占ST 信通已发行股 份的比例
无限售条件流通股	3.93	422,808,620	67.00%

若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量 将进行相应调整。

（六）要约收购的价格及计算基础

本次要约收购的要约价格为 3.93 元/股。若上市公司在要约收购报告书公告 日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项， 则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格 的计算基础如下：

1、2020 年 12 月 21 日，亿阳集团完成工商变更登记，万怡投资取得亿阳集 团 51%的股权并间接控制亿阳信通。2020 年 12 月 28 日，上市公司公告了《关 于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：临 2020-197），万怡投资成为亿阳集 团控股股东并间接控制亿阳信通 32.89%的股份，本次要约收购以该日作为履行 要约收购义务之日。2020 年 12 月 28 日前 30 个交易日内，ST 信通股票的每日 加权平均价格的算术平均值为 3.93 元/股。

2、在本次要约收购提示性公告日前六个月内，万怡投资未买卖上市公司股 份。万怡投资通过执行《重整计划》间接获得 ST 信通股票的成本为 3.68 元/股。

根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款规定：“收购人按照本办 法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性 公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”因此，以 3.93 元/ 股作为本次要约收购的要约价格符合法定要求。

（七）要约收购资金的有关情况

本次要约收购的要约价格为 3.93 元/股，本次要约收购所需最高资金总额为 1,661,637,876.60 元。

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本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金。收购人控股股东 和升控股已向收购人提供 3.33 亿元资金支持用于本次要约收购事宜。

此外，万怡投资于 2021 年 10 月 18 日与辽鞍机械股份有限公司签署《借款 合同》，由辽鞍机械股份有限公司向万怡投资提供不超过 3 亿元的借款用于本次 收购；根据约定，借款期限为 1 年，年利率为 7.5%，到期后由双方协商展期。 万怡投资于 2021 年 10 月 18 日与鼎亿金汇（深圳）投资咨询有限公司签署了《借 款合同》，由鼎亿金汇（深圳）投资咨询有限公司向万怡投资提供不超过 2 亿元 的借款用于本次收购；根据约定，借款期限为 1 年，年利率为 7.5%，到期后由 双方协商展期。永冠资本投资有限公司作为中国香港上市公司鼎亿集团投资有限 公司控股股东，已出具承诺，若万怡投资在本次要约收购过程中存在资金缺口， 将启动鼎亿集团投资有限公司或下属子公司向万怡投资提供借款程序，向万怡投 资提供不超过 7 亿元的资金支持，以使万怡投资完成本次要约收购。和升控股于 2021 年 11 月 22 日出具承诺，若万怡投资在本次要约收购过程中存在资金缺口， 和升控股将在要约收购资金缺口范围内向万怡投资提供不超过 1.30 亿元的资金 支持，以使万怡投资完成本次要约收购。

根据鼎亿集团出具的说明，永冠资本投资有限公司承诺的推动鼎亿集团或下 属子公司向万怡投资提供借款，需要履行鼎亿集团的股东大会程序，并需在股东 大会召开日前至少14 日发出相关通知。永冠资本投资有限公司系鼎亿集团的控 股股东，持有鼎亿集团41.50%的股份。截至本报告书签署之日，鼎亿集团尚未就 相关事项发出股东大会通知，未确定股东大会的具体安排。由于股东大会的程序 履行需要一定时间，且该事项最终能否获得股东大会通过存在一定不确定性，因 此可能导致本次要约收购资金存在缺口。

收购人万怡投资按照《收购管理办法》的相关要求，已将 3.33 亿元（不低于 本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定的银行 账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期 限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认 收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

根据收购人确认，本次要约收购资金来源于万怡投资自有资金及自筹资金，

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不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形，收购人不存在利用本 次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。万怡投资已出具《关于本 次要约收购所需资金来源的声明》，明确声明如下：

“1、本次要约收购所需资金来源于本公司的自有资金及自筹资金，资金来 源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管 理委员会的规定。

2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联 方的情形，不存在由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金 的情形，不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资 助的情形。

3、本公司不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情 形，也不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。”

（八）要约收购的期限

本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2021 年 11 月 25 日起 至 2021 年 12 月 24 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（2021 年 12 月 22 日、2021 年 12 月 23 日、2021 年 12 月 24 日），预受股东不得撤回其对要 约的接受。公司将及时公告相关事项的进展情况。

在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上 查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 （九）要约收购的约定条件

本次要约收购的股份为除亿阳集团以外的其他股东所持有的上市公司全部 无限售条件流通股，无其他约定条件。

（十）本次要约已经履行的决策程序

2019 年 12 月 11 日，万怡投资股东作出决定，同意由万怡投资正式参与亿 阳集团的破产重整项目。

2020 年 5 月 22 日，亿阳集团请求哈尔滨中院批准《重整计划》。

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2020 年 5 月 29 日，哈尔滨中院作出（2019）黑 01 破 5-4 号《民事裁定书》， 裁定批准亿阳集团《重整计划》。

2020 年 12 月 18 日，哈尔滨中院向哈尔滨市市场监督管理局开发区分局、 哈尔滨市股权登记托管中心、亿阳集团送达协助执行通知书，亿阳集团即刻办理 相关变更登记事宜。

2020 年 12 月 21 日，亿阳集团在哈尔滨市市场监督管理局开发区分局办理 完成邓伟、黄翊持有的亿阳集团股权全部过户给重整投资人万怡投资的变更登记 工作。

2020 年 12 月 28 日，上市公司收到控股股东亿阳集团通知，亿阳集团已收 到哈尔滨中院下达的亿阳集团重整计划执行完毕裁定书（2019）黑 01 破 5-29 号 裁定如下：“1、确认《重整计划》执行完毕。2、终结亿阳集团破产程序”。

2021 年 10 月 11 日，万怡投资股东作出决定，通过本次要约收购方案及相 关事宜。

（十一）未来 12 个月股份增持或处置计划

根据收购人出具的说明，截至要约收购报告书签署之日，除本次要约收购外， 收购人未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持上市 公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

二、董事会建议

（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议

本公司聘请东方投行作为本次要约收购的独立财务顾问。东方投行对本公司 挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。

根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提 出以下建议：

截至本报告书签署日，考虑到亿阳信通股票在二级市场的表现，对于《要约 收购报告书》列明的要约收购条件，建议亿阳信通股东综合公司发展前景、自身 风险偏好、投资成本等因素，根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定

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是否接受要约收购条件。

（二）董事会表决情况

2021 年 12 月 13 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议了《亿阳 信通股份有限公司董事会关于大连万怡投资有限公司要约收购事宜致全体股东 报告书》。关联董事袁义祥先生、王晓宁先生、韩东丰先生回避表决。参与表决 的董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该议案。

（三）独立董事意见

本公司独立董事就要约收购发表意见如下：

“本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定。 经查阅公司所聘请的独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司就本次要约收购 出具的《独立财务顾问报告》以及结合截至本意见出具日公司股价在二级市场表 现，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：截至本报告书 签署日，考虑到亿阳信通股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明 的要约收购条件，建议亿阳信通股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成 本等因素，根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购 条件。同时建议亿阳信通股东充分关注《独立财务顾问报告》有关本次要约收购 的风险提示。”

三、独立财务顾问建议

（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》出具 日，东方投行与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问 就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关 规定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律 法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。

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（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议

截至本报告签署之日，鉴于：

1、亿阳信通股票具有一定的流通性。

2、本次要约收购系收购人万怡投资因参与亿阳集团的《重整计划》，间接持 有上市公司表决权超过 30%而触发，并不以终止亿阳信通上市地位为目的。

3、本次要约收购价格较刊登《要约收购报告书》前 30 个交易日的最高成交 价有一定幅度的折价，较刊登《要约收购报告书》前 30 个交易日的交易均价有 一定幅度的溢价；较刊登《要约收购报告书》前 1 个交易日的收盘价、交易均价 有一定幅度的折价。

因此，鉴于亿阳信通股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，独立 财务顾问建议，亿阳信通股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定 是否接受要约收购条件。

（四）本次要约收购的风险提示

1 、大股东、实际控制人控制风险

本次要约收购前，万怡投资通过亿阳集团持有亿阳信通 32.89%的股权，为 上市公司控股股东。本次要约收购完成后，万怡投资对亿阳信通的持股比例将进 一步提升，控股股东地位进一步加强。公司已经建立了关联交易回避表决制度和 独立董事制度以保护中小股东利益，并对关联交易事项执行严格的决策程序，降 低了大股东控制风险。但是存在未来实际控制人利用控制权，通过行使表决权等 方式对公司的经营决策、人事安排等方面进行实质影响，并作出不利于公司其他 股东最佳利益的决定的风险。

2 、收购人履约能力风险

本次要约收购的要约价格为 3.93 元/股，本次要约收购所需最高资金总额为 1,661,637,876.60 元。本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金。 收购人控股股东和升控股已向收购人提供 3.33 亿元资金支持用于本次要约收购 事宜。此外，万怡投资于 2021 年 10 月 18 日与辽鞍机械股份有限公司签署《借

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款合同》，由辽鞍机械股份有限公司向万怡投资提供不超过 3 亿元的借款用于本 次收购；根据约定，借款期限为 1 年，年利率为 7.5%，到期后由双方协商展期。 万怡投资于 2021 年 10 月 18 日与鼎亿金汇（深圳）投资咨询有限公司签署了《借 款合同》，由鼎亿金汇（深圳）投资咨询有限公司向万怡投资提供不超过 2 亿元 的借款用于本次收购；根据约定，借款期限为 1 年，年利率为 7.5%，到期后由 双方协商展期。永冠资本投资有限公司作为中国香港上市公司鼎亿集团投资有限 公司控股股东，已出具承诺，若万怡投资在本次要约收购过程中存在资金缺口， 将启动鼎亿集团投资有限公司或下属子公司向万怡投资提供借款程序，向万怡投 资提供不超过 7 亿元的资金支持，以使万怡投资完成本次要约收购。和升控股于 2021 年 11 月 22 日出具承诺，若万怡投资在本次要约收购过程中存在资金缺口， 和升控股将在要约收购资金缺口范围内向万怡投资提供不超过 1.30 亿元的资金 支持，以使万怡投资完成本次要约收购。

根据鼎亿集团出具的说明，永冠资本投资有限公司承诺的推动鼎亿集团或下 属子公司向万怡投资提供借款，需要履行鼎亿集团的股东大会程序，并需在股东 大会召开日前至少 14 日发出相关通知。永冠资本投资有限公司系鼎亿集团的控 股股东，持有鼎亿集团 41.50%的股份。截至本报告书签署之日，鼎亿集团尚未 就相关事项发出股东大会通知，未确定股东大会的具体安排。由于股东大会的程 序履行需要一定时间，且该事项最终能否获得股东大会通过存在一定不确定性， 因此可能导致本次要约收购资金存在缺口。

若上述借款承诺不能按约定履行，且其他融资渠道不能按时跟进，则收购人 履行本次要约收购仍可能存在资金缺口。提醒广大投资者注意以上风险。

3 、上市公司持续经营能力风险

近年来，受控股股东亿阳集团破产重整及其非经营性资金占用和涉嫌违规担 保等事项的影响，上市公司正常生产经营受到严重影响，主要客户也对公司持续 经营能力产生怀疑。2018、2019、2020 年度及 2021 年 1-9 月归属于母公司所有 者的净利润分别为-147,449.53 万元、150,287.34 万元、-36,147.83 万元和-1,643.56 万元，其中 2019 年度扣除非经常性损益后净利润为-2.8 亿元。

虽然上市公司非经营性资金占用和涉嫌违规担保的情况已经得到很大程度

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的解决，但部分司法案件尚未结束，公司部分资产仍处于冻结状态，经营业绩尚 未完全恢复。同时，中国证监会相关的立案调查尚未结束，若上市公司最终受到 行政处罚，未来上市公司有可能面临投资者诉讼和索赔。因此，上市公司的持续 经营能力仍存在一定的风险。

4 、终止上市的风险

若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于 10%， 将导致上市公司股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，亿阳信通 将面临股权分布不具备上市条件的风险。若亿阳信通出现上述退市风险警示及终 止上市的情况，将有可能给亿阳信通投资者造成损失，提请投资者关注风险。

5 、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏 观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的 心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票价格可能 会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。

（五）独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明

《要约收购报告书》公告日前 6 个月内，本独立财务顾问不存在持有及买卖 亿阳信通或收购人的股份的情况。

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第五节 重大合同和交易事项

本公司董事会就本公司及其关联方在公司收购发生前 24 个月内发生的、对 公司收购产生重大影响的事项说明如下：

一、在本次收购发生前24 个月内，公司及关联方订立对公司收购产 生重大影响的重大合同

在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方未订立对公司收购产生重大 影响的重大合同。

二、在本次收购发生前24 个月内，公司及关联方进行的对公司收购 产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为

在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方未进行对本公司收购产生重 大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

三、在本次收购发生前24 个月内，第三方对公司的股份以要约或者 其他方式收购的情形，公司对其他公司的股份进行收购的情形

在本次收购发生前 24 个月内，没有其他第三方拟对本公司的股份以要约或 者其他方式进行收购，本公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。

四、在本次收购发生前24 个月内，公司及其关联方进行的其他与公 司收购有关的谈判

在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方没有与其他第三方进行其他 与本次收购有关的谈判。

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第六节 其他重大事项

一、其他应披露信息

截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对 董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是 否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的 其他信息。

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二、董事会声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均 已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的， 该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司全体董事签字：

袁义祥 陈晓峰 陆鹏

王晓宁 曹星 韩东丰

杨放春 陈晋蓉 朱立飞

郭介胜

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三、独立董事声明

作为亿阳信通的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经 履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎 的。

公司独立董事签字：

杨放春 陈晋蓉 朱立飞

郭介胜

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第七节 备查文件

• 1、《要约收购报告书》及其摘要；

• 2、东方投行关于本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》；

• 3、《亿阳信通股份有限公司公司章程》；

• 4、亿阳信通 2018 年度、2019 年度、2020 年度报告及 2021 年半年报、第三

• 季度报告；

• 5、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；

• 6、亿阳信通第八届董事会第十七次会议决议；

• 7、亿阳信通独立董事关于大连万怡投资有限公司要约收购事宜的独立意见。

本报告书全文及上述备查文件备置于亿阳信通股份有限公司。

地址：北京市海淀区杏石口路 99 号 B 座

联系人：袁义祥

电话：86-10-53877899

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（本页无正文，为《亿阳信通股份有限公司董事会关于大连万怡投资有限公 司要约收购事宜致全体股东报告书》之盖章页）

亿阳信通股份有限公司董事会

2021 年 12 月 13 日

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