Bright Oceans Inter-Telecom Corporation — M&A Activity 2021

Nov 22, 2021

证券简称：ST 信通 证券代码：600289.SH

亿阳信通股份有限公司 要约收购报告书摘要 （二次修订稿）

上市公司名称： 亿阳信通股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： ST 信通 股票代码： 600289.SH

收购人： 大连万怡投资有限公司 住所 / 通讯地址 ： 辽宁省大连市中山区五五路 47 号 15 层 1504 室

收购方财务顾问：

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签署日期：二零二一年十一月

亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要

重要声明

本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的 简要情况。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报 告书全文，并以此作为投资决定的依据。要约收购报告书全文将刊登于上海证 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

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亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要

特别提示

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简 称具有相同的含义。

1、本次要约收购系因 2019 年 3 月 6 日，亿阳集团以不能清偿到期债务且 明显缺乏清偿能力为由向哈尔滨中院申请破产重整。2020 年 5 月 29 日，哈尔滨 中院作出（2019）黑 01 破 5-4 号《民事裁定书》，裁定批准亿阳集团《重整计 划》，终止亿阳集团重整程序。根据《重整计划》，万怡投资作为重整投资人 参与亿阳集团重整，由万怡投资有条件受让亿阳集团全体出资人无偿让渡的亿 阳集团 100%股份，同时亿阳集团的普通债权通过“现金+债转股”方式全额清 偿。亿阳集团重整完成后，万怡投资持有亿阳集团 51%股份，成为亿阳集团的 控股股东并间接持有上市公司 32.89%的股份。亿阳集团拟在完成股东工商变更 登记之日起 30 日内实现将其所持有的上市公司股份减持至 30%或 30%以下的 目标，并在完成上述减持工作前，暂时放弃其持有的公司 2.89%股份表决权。 2020 年 12 月 21 日，亿阳集团完成工商变更登记，万怡投资取得亿阳集团 51% 的股权并间接控制亿阳信通，由于亿阳集团所持公司股份解除司法冻结的手续 尚未完全办理完毕等原因，亿阳集团未能完成上述减持，需履行全面要约收购 义务。

上述重整前，万怡投资未直接或间接持有亿阳信通股份；重整完成后，万 怡投资持有亿阳集团 51%股权，成为亿阳集团控股股东，通过亿阳集团间接持 有亿阳信通 207,573,483 股股份，占亿阳信通总股本的 32.89%。根据《证券法》 和《收购管理办法》的相关规定，万怡投资应当向除亿阳集团以外的其他股东 发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次 要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止亿阳信通上市地 位为目的。

2、本次要约收购不以终止亿阳信通上市地位为目的。

若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于 10%，将导致上市公司股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件， 亿阳信通将面临股权分布不具备上市条件的风险。若亿阳信通出现上述退市风

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亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要

险警示及终止上市的情况，将有可能给亿阳信通投资者造成损失，提请投资者 关注风险。

若本次要约收购期届满时，亿阳信通的股权分布不具备上市条件，万怡投 资将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程 规定的方式提出相关建议或者动议，促使亿阳信通在规定时间内提出维持上市 地位的解决方案并加以实施，以维持亿阳信通的上市地位。如亿阳信通最终终 止上市，届时万怡投资将通过适当安排，保证仍持有亿阳信通剩余股份的股东 能够按要约价格将其所持亿阳信通的股票出售给万怡投资。

提醒广大投资者注意投资风险。

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亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

被收购公司名称	亿阳信通股份有限公司
股票上市地点	上海证券交易所
股票简称	ST信通
股票代码	600289.SH

截至本报告书摘要签署之日，ST信通股本结构如下：

股份种类	股份数量（股）	占比（%）
限售条件流通股/非流通股	65,129,385	10.32
无限售条件流通股	565,922,684	89.68
合计	631,052,069	100.00

二、收购人的名称、住所、通讯地址

收购人名称	大连万怡投资有限公司
住所	辽宁省大连市中山区五五路47号15层1504室
通讯地址	辽宁省大连市中山区五五路47号15层1504室

三、收购人关于本次要约收购的决定

2019 年 12 月 11 日，万怡投资股东作出决定，同意由万怡投资正式参与亿 阳集团的破产重整项目。

2021 年 10 月 11 日，万怡投资股东作出决定，通过本次要约收购方案及相 关事宜。

四、要约收购的目的

本次要约收购系万怡投资通过执行《重整计划》成为亿阳集团控股股东， 通过亿阳集团间接持有亿阳信通 207,573,483 股股份（占亿阳信通总股本的 32.89%）而触发。重整前，万怡投资未直接或间接持有亿阳信通股份；重整完 成后，万怡投资持有亿阳集团51%股权，成为亿阳集团控股股东，通过亿阳集 团间接持有亿阳信通207,573,483股股份，占亿阳信通总股本的32.89%。根据 《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，万怡投资应当向除亿阳集团以外

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亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要

的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。

本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止亿阳信 通上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。

五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的说

明

截至本报告书摘要签署日，除本次要约收购外，收购人未来 12 个月内无继 续增持上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持上市公司股份，将依照相关 法律法规履行信息披露义务。

六、本次要约收购股份的情况

本次要约收购的股份为除亿阳集团以外的其他股东所持有的上市公司全部 无限售条件流通股，具体情况如下：

股份种类	要约价格 （元/股）	要约收购数量 （股）	占ST信通已发行股份 的比例
无限售条件流通股	3.93	422,808,620	67.00%

七、本次要约收购价格及其计算基础

（一）本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为 3.93 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要 公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除 息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

（二）计算基础

依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价 格的计算基础如下：

1、2020 年 12 月 21 日，亿阳集团完成工商变更登记，万怡投资取得亿阳集 团 51%的股权并间接控制亿阳信通。2020 年 12 月 28 日，上市公司公告了《关 于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：临 2020-197），万怡投资成为亿 阳集团控股股东并间接控制亿阳信通 32.89%的股份，本次要约收购以该日作为 履行要约收购义务之日。2020 年 12 月 28 日前 30 个交易日内，ST 信通股票的

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亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要

每日加权平均价格的算术平均值为 3.93 元/股。

2、在本次要约收购提示性公告日前六个月内，万怡投资未买卖上市公司股 份。万怡投资通过执行《重整计划》间接获得 ST 信通股票的成本为 3.68 元/股。

根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款规定：“收购人按照本 办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提 示性公告日前6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”因此，以 3.93 元/股作为本次要约收购的要约价格符合法定要求。

八、要约收购资金的有关情况

本次要约收购的要约价格为 3.93 元/股，本次要约收购所需最高资金总额为 1,661,637,876.60 元。

本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金。收购人控股股 东和升控股已向收购人提供 3.33 亿元资金支持用于本次要约收购事宜。

此外，万怡投资于 2021 年 10 月 18 日与辽鞍机械股份有限公司签署《借款 合同》，由辽鞍机械股份有限公司向万怡投资提供不超过 3 亿元的借款用于本 次收购；根据约定，借款期限为 1 年，年利率为 7.5%，到期后由双方协商展期。 万怡投资于 2021 年 10 月 18 日与鼎亿金汇（深圳）投资咨询有限公司签署了 《借款合同》，由鼎亿金汇（深圳）投资咨询有限公司向万怡投资提供不超过 2 亿元的借款用于本次收购；根据约定，借款期限为 1 年，年利率为 7.5%，到 期后由双方协商展期。永冠资本投资有限公司作为中国香港上市公司鼎亿集团 投资有限公司控股股东，已出具承诺，若万怡投资在本次要约收购过程中存在 资金缺口，将启动鼎亿集团投资有限公司或下属子公司向万怡投资提供借款程 序，向万怡投资提供不超过 7 亿元的资金支持，以使万怡投资完成本次要约收 购。和升控股于 2021 年 11 月 22 日出具承诺，若万怡投资在本次要约收购过程 中存在资金缺口，和升控股将在要约收购资金缺口范围内向万怡投资提供不超 过 1.30 亿元的资金支持，以使万怡投资完成本次要约收购。

收购人万怡投资按照《收购管理办法》的相关要求，已将 3.33 亿元（不低 于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定的银 行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收

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亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要

购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数 量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

本次要约收购资金来源于万怡投资自有资金及自筹资金，不存在直接或间 接来源于上市公司或其下属关联方的情形，收购人不存在利用本次收购的股份 向银行等金融机构质押取得融资的情形。万怡投资 已出具《关于本次要约收购 所需资金来源的声明》，明确声明如下：

“1．本次要约收购所需资金来源于本公司的自有资金及自筹资金，资金来 源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的 规定。

1. 本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联

方的情形。

1. 本公司不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情

形，也不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。”

九、要约收购有效期限

本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2021 年 11 月 25 日 起至 2021 年 12 月 24 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（2021 年 12 月 22 日、2021 年 12 月 23 日、2021 年 12 月 24 日），预受股东不得撤回其 对要约的接受。公司将及时公告相关事项的进展情况。

在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上 查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

（一）收购人财务顾问

名称：北京博星证券投资顾问有限公司

地址：北京市西城区西直门内南小街国英园 1 号楼 1012 室 联系人：李建辉、竟乾

电话：010-50950886

（二）收购人法律顾问

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亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要

名称：广东华商（长沙）律师事务所

地址：湖南省长沙市天心区御邦路 22 号天心区立达人酒店 8 楼

联系人：黄纯安、曾雪

电话：0731-85573719 传真：0731-85573728

十一、要约收购报告书摘要签署日期

本报告书摘要于 2021 年 11 月 22 日签署。

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亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要

收购人声明

1、本报告书摘要系依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书（2020 年修订）》 及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面 披露了收购人在亿阳信通拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署之日， 除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人未通过任何其他方式在亿阳信通拥 有权益。

3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人 章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次要约收购不以终止亿阳信通上市地位为目的，若本次要约收购期届 满时社会公众股东持有的亿阳信通股份比例低于亿阳信通已发行股份总数的 10%，导致亿阳信通股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，亿 阳信通将面临股权分布不具备上市条件的风险。若亿阳信通出现上述退市风险 警示及终止上市的情况，有可能给亿阳信通投资者造成损失，提请投资者关注 风险。

若本次要约收购导致亿阳信通的股权分布不具备上市条件，万怡投资将积 极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的 方式提出相关建议或者动议，促使亿阳信通在规定时间内提出维持上市地位的 解决方案并加以实施，以维持亿阳信通的上市地位。如亿阳信通最终终止上市， 届时万怡投资将通过适当安排，保证仍持有亿阳信通剩余股份的股东能够按要 约价格将其所持亿阳信通的股票出售给万怡投资。

5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所 聘请的财务顾问及法律顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告 书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及其摘要内 容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重

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亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要

大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

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亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要

目 录

特别提示........................................................................................................................ 2 本次要约收购的主要内容............................................................................................ 5 收购人声明.................................................................................................................. 10 第一节 释 义............................................................................................................. 13 第二节 收购人的基本情况....................................................................................... 14 第三节 要约收购目的............................................................................................... 23 第四节 专业机构意见............................................................................................... 25 第五节 其他重大事项............................................................................................... 27

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亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要

第一节 释 义

在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

收购人、万怡投资	指	大连万怡投资有限公司
上市公司、公司、ST 信 通、亿阳信通	指	亿阳信通股份有限公司
亿阳集团	指	亿阳集团股份有限公司
和升控股	指	大连和升控股集团有限公司
本次收购、本次要约收购	指	收购人以要约价格向除亿阳集团以外的其他股东发出收 购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要 约
本报告书摘要、要约收购 报告书摘要	指	收购人就本次要约收购编写的《亿阳信通股份有限公司 要约收购报告书摘要（二次修订稿）》
要约收购报告书	指	收购人就本次要约收购编写的《亿阳信通股份有限公司 要约收购报告书》
要约价格	指	本次要约收购的每股要约收购价格
《重整计划》	指	《亿阳集团股份有限公司重整计划草案（万怡投资）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
财务顾问	指	北京博星证券投资顾问有限公司
法律顾问	指	广东华商（长沙）律师事务所
中登公司上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《17号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号- 要约收购报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造 成。

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亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要

第二节 收购人的基本情况

一、收购人基本情况

截至本报告书摘要签署之日，万怡投资基本情况如下：

名称	大连万怡投资有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册地址	辽宁省大连市中山区五五路47 号15 层1504室
法定代表人	韩东丰
注册资本	5,000万元
统一社会信用代码	912102006960375644
成立日期	2009年12月22日
经营期限	长期
经营范围	项目投资、投资咨询（以上均不含专项审批）；国内一般贸易 （法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许 可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。）
主营业务	股权投资、项目投资、投资咨询等
主要股东及持股比例	大连和升控股集团有限公司持有100%股权
通讯地址	辽宁省大连市中山区五五路47号15层1504室
联系电话	0411-39840000

二、收购人产权控制有关情况

（一）收购人控股股东

收购人系和升控股的全资子公司，控股股东为和升控股。截至本报告书摘 要签署日，收购人控股股东情况如下：

名称	大连和升控股集团有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	辽宁省大连市中山区五五路47 号光大大厦
法定代表人	王文锋
注册资本	150,000万元
统一社会信用代码	912102006611372314
成立日期	2007年7月18日
经营期限	2007年7月18日至2057年7月17日
经营范围	项目投资及管理；受托非金融资产管理；企业管理咨询服务； 法律咨询；经济信息咨询（不得从事教育培训及办学）；投资

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亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要

咨询；财务咨询；企业管理策划与服务；国内一般贸易；货 物、技术进出口；代理进出口业务；鲜冻畜禽产品的销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。）

（二）收购人实际控制人情况

截至本报告书摘要签署之日，王文锋先生持有和升控股 90%股权，万怡投 资为和升控股全资子公司，王文锋先生为万怡投资实际控制人。王文锋先生的 基本情况如下：

王文锋先生，中国国籍，无境外永久居留权。1963 年生，研究生学历，中 共党员。1981 年至 1999 年，先后任职于工商银行大连西岗支行信贷部及国际 业务部；1999 年至 2006 年，先后任职于华夏银行大连分行公司业务部、信贷 审查部、风险管理部；2006 年至 2007 年，任大连三鑫投资有限公司董事长； 2007 年至今，任大连和升控股集团有限公司董事长兼总裁；2010 年至今，任大 连辽机路航特种车制造有限公司董事长。

（三）收购人的股权控制关系

截至本报告书摘要签署之日，收购人与控股股东、实际控制人的股权控制 关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

王文锋 袁义祥
90% 10%
和升控股
100%
万怡投资
----- End of picture text -----

三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业 务的情况

截至本报告书摘要签署日，万怡投资控股或参股的核心企业情况如下：

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亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要

序号	公司名称	注册资本	主营业务	万怡投资 持股比例
1	大连万亿实 业有限公司	1,000万元	一般项目：国内贸易代理，企业管理 咨询，软件开发，会议及展览服务， 非居住房地产租赁，国内货物运输代 理（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）	100%
2	大连傲视化 学有限公司	20,000万元	染料（不含危险化学品）的设计开 发、制造和销售；货物或技术进出 口。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动。）	40.50%
3	亿阳集团股 份有限公司	392,156.8627 万元	1、对外投资、控股经营；石油、矿 产资源投资开发（稀土、放射性矿 产、钨除外）；开发、生产、销售电 子产品，机电产品（不含小轿车）， 仪器仪表；机电系统工程；生物医药 产品技术开发；高新技术产品开发、 技术咨询、技术服务、技术转让；室 内装修；文化展览及商品展销；国内 贸易（需专项审批除外）；销售金属 材料、钢材、粮食；货物进出口，技 术进出口；按资格证书开展对外承包 工程业务；生产、加工、销售；黄金 制品；金银制品及其饰品的购销；煤 炭经营（禁燃区内不含高污染燃 料）。	51.00%

截至本报告书摘要签署日，万怡投资控股股东和升控股所控制的主要企业 （除万怡投资外）情况如下：

序 号	公司名称	注册资本	主营业务	和升控股持股 比例
1	和升实业有 限公司	10,000万元	在网上从事商贸活动（不含限制项 目）；国内贸易（不含专营、专 卖、专控商品）；经营进出口业务 （法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得 许可后方可经营）；农业项目投资 （具体项目另行申报）；农业项目 技术研发；项目投资（具体项目另 行申报）；企业管理咨询、经济信 息咨询、投资咨询、财务咨询（以 上均不含限制项目）；法律服务 （不得以律师名义从事法律服务业 务；不得以牟取经济利益从事诉讼 和辩护业务）；企业形象策划；企 业品牌策划；贸易经纪代理。（以 上各项涉及法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可后方可经营）活牛畜	100.00%

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亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要

			牧业养殖；农副食品加工；牛肉制 品及食品制造深加工；鲜冻畜禽产 品的销售冷链物流运输；冻品冷库 仓储；农副产品及牛肉制品食品批 发零售；房屋及建筑物建筑工程施 工与安装。
2	大连三鑫投 资有限公司	50,000万元	项目投资（不含国家专控）；机电 产品（不含汽车）、金属材料、建 筑材料、木材、五交化商品（不含 专项审批）、汽车配件、仪器仪表 的批发兼零售；经济信息咨询；房 屋出租（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活 动。）	100.00%
3	北京融盛和 谐咨询管理 合伙企业 （有限合 伙）	6,000万元	经济贸易咨询。（下期出资时间为 2021年12月31日；市场主体依法 自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活 动。）	99.98%
4	大连汇宇鑫 科技有限公 司	2,300万元	新型环保汽车漆系列、高级环保真 实漆、不锈钢系列清洗剂及纳米系 列材料的科研、生产、销售；医药 中间体的研究、生产、销售；货 物、技术进出口，国内一般贸易。 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。）	100.00%
5	北京京粮和 升食品发展 有限责任公 司	5,000万元	技术咨询、技术转让、技术推广、 技术服务、技术开发；货物进出 口、技术进出口、代理进出口；经 济贸易咨询；企业管理咨询；销售 食品。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；销售食品以及 依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）	82.00%
6	天津和升兴 业商业保理 有限公司	5,000万元	以受让应收账款的方式提供贸易融 资；应收账款的收付结算、管理与 催收；销售分户（分类）账管理； 与本公司业务相关的非商业性坏账 担保；客户资信调查与评估；相关 咨询服务。（以上经营范围涉及行 业许可的凭许可证件，在有效期限 内经营，国家有专项专营规定的按 规定办理。）	80.00%
7	融德国际融 资租赁有限	3,000万美元	融资租赁业务；租赁业务；向国内 外购买租赁财产；租赁财产的残值	75.00%

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亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要

	公司		处理及维修；租赁交易咨询和担 保。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
8	大连辽机路 航特种车制 造有限公司	21,176.47万元	汽车车身及零部件的生产制造；防 弹材料的研发；专用汽车的设计、 制造；集成电路、通讯设备制造； 汽车销售；货物进出口。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。）	73.19%
9	沈阳和怡新 材料有限公 司	15,000万元	许可项目：货物进出口，技术进出 口（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以审批结果为准）一般 项目：技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术 推广，金属材料批发，包装材料及 制品销售，针纺织品批发，国内贸 易代理，塑料加工专用设备制造 （仅限分支机构经营）（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）	66.62%
10	大连芯冠科 技有限公司	11456.63万元	半导体材料及电子元器件的设计、 生产和销售；集成电路器件的设 计、生产和销售；国内一般贸易； 货物进出口、技术进出口。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。）	35.79%
11	南京兰埔成 新材料有限 公司	22,250万元	塑料加工；化工原料、金属材料、 食品包装材料、纺织材料销售；塑 料技术咨询服务；自营和代理各类 商品和技术的进出口业务（国家限 定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）	65.29%
12	新大洲控股 股份有限公 司	81,406.40万元	摩托车工业村开发；旅游业综合开 发；农业综合开经营；摩托车及发 动机配件的生产经营；室内外装饰 装修工程施工；高科技开发；普通 机械配件、电子产品、五金工具、 交电商业、日用百货、文体用品、 纺织品、橡胶制品、建材、矿产品 （专营除外）、化工原料及产品 （专营除外）、农副产品的销售； 农用机械及其配件、内燃机及其配 件生产经营；食品经营。	13.25%
13	大连听心会 议服务有限 公司	4,500万元	会议服务***（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经 营活动。）	100%
14	和升证券有	5,000万港元	经营第1类(证券交易), 第4 类(就证	100%

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亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要

	限公司（香 港）		券提供意见)及第9类(提供资产管 理)牌照(证监会中央编号： BLY071)。

截至本报告书摘要签署日，收购人实际控制人王文锋控制的主要企业（除 和升控股外）情况如下：

序号	公司名称	注册资本	主营业务	万怡投资 持股比例
1	上海镜微生 物科技有限 公司	500万元	从事生物技术领域内的技术开发、技术转 让、技术服务、技术咨询，一类、二类医 疗器械、仪器仪表、实验室设备的销售， 从 事货物进出口及技术进出口业务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营	50.00%

三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书摘要签署之日，收购人未直接持有上市公司股份，通过亿阳 集团持有上市公司 207,573,483 股股份，占上市公司总股本的 32.89%，全部处 于冻结状态，其中 207,522,613 股股份处于质押状态。亿阳集团持有的上市公司 股份中，64,459,419 股股份为有限售条件股份。

此外，由于公司控股股东亿阳集团重整，万怡投资取得公司控股股东亿阳 集团控制权并间接控制上市公司，亿阳集团于 2020 年 12 月 31 日出具《关于自 愿放弃对部分股份行使表决权的承诺函》，承诺如下：“一、自本承诺函出具 之日起，本公司自愿放弃亿阳信通 2.89%股份对应的表决权。二、如本公司最 终完成减持，则自减持完成之日起自动恢复亿阳信通 2.89%股份对应的表决权。 如本公司无法在规定期限内将持有亿阳信通的股份减持至 30%或 30%以下，则 自万怡投资向除本公司以外的亿阳信通所有股东发出收购其所持有的全部已上 市流通股的要约之日起自动恢复亿阳信通 2.89%股份对应的表决权。”

万怡投资未按法规要求向亿阳信通所有股东发出全面要约，也未促使亿阳 集团将所持有的上市公司股份减持至 30%或者 30%以下。2021 年 1 月 25 日万 怡投资收到黑龙江证监局出具的警示函，其已触及《上市公司收购管理办法》 第七十五条“上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的收购人，未按照本 办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取 监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关

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亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要

收购人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权”的情形。截至本报告书 摘要签署日，亿阳集团持有公司 32.89%的股份全部不得行使表决权。

四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明

万怡投资的主营业务为股权投资、项目投资、投资咨询等。最近三年万怡 投资主要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总额	109,039.96	14,000.42	31,359.39
负债总额	117,332.67	27,027.73	41,632.39
股东权益	-8,292.71	-13,027.31	-10,273.00
资产负债率	107.61%	193.05%	132.76%
项目	2020 年度	2019年度	2018年度
营业收入	0.00	0.00	0.00
净利润	-2,762.07	-2,754.30	-1,751.42
净资产收益率	-	-	-

注：上述 2018 年度财务数据经辽宁宏安会计师事务所有限公司审计，2019 年度财务 数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度财务数据经大华会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，均出具标准无保留意见审计报告。

五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年未受到行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁事项。

万怡投资通过参与亿阳集团重整取得亿阳集团 51%股权，亿阳集团持有上 市公司亿阳信通 32.89%股份，万怡投资拥有上市公司权益的股份超过亿阳信通 已发行股份的 30%触发全面要约收购义务，万怡投资未按法规要求向亿阳信通 所有股东发出全面要约，也未促使亿阳集团将所持有的上市公司股份减持至 30% 或者 30%以下，中国证监会黑龙江监管局于 2021 年 1 月 25 日对万怡投资采取 出具警示函措施，上交所于 2021 年 7 月 9 日对万怡投资及其实际控制人王文锋 予以通报批评。

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

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亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要

万怡投资董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

序号	姓名	职务	国籍	长期居住 地	是否取得其他国家或者 地区的居留权
1	韩东丰	执行董事及 总经理	中国	大连	否
2	张秀琴	监事	中国	大连	否

上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人持有境内、境外其他上市公司股份的情况

截至本报告书摘要签署之日，除通过亿阳集团持有亿阳信通 32.89％股份外， 万怡投资不存在持有其他上市公司 5%以上的发行在外股份的情况。

万怡投资控股股东和升控股持有其他上市公司 5%以上发行在外股份情况如 下：

上市公司	直接持有	直接持有	间接持有	间接持有
	股份数量 （万股）	占上市公司总股本 比例（%）	股份数量 （万股）	占上市公司总股本 比例（%）
新大洲 （000571）	10,784.71	13.25	2,320.32	2.85
百傲化学 （603360）	-	-	7,317.32	28.00

八、收购人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公

司等其他金融机构情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人无在境内、境外金融机构中拥有权益 的股份达到或超过该机构 5%的情况。

万怡投资控股股东和升控股在境内、境外金融机构中拥有权益的股份达到 或超过该机构 5%的情况如下：

序号	公司名称	主营业务	注册资本	持股比例
1	天津和升兴业 商业保理有限 公司	以受让应收账款的方式提供贸易融 资；应收账款的收付结算、管理与 催收；销售分户（分类）账管理； 与本公司业务相关的非商业性坏账 担保；客户资信调查与评估；相关 咨询服务。（以上经营范围涉及行 业许可的凭许可证件，在有效期限	5,000万元	80.00%

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亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要

		内经营，国家有专项专营规定的按 规定办理。）
2	融德国际融资 租赁有限公司	融资租赁业务；租赁业务；向国内 外购买租赁财产；租赁财产的残值 处理及维修；租赁交易咨询和担 保。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）	3,000万美元	75%
3	和升证券有限 公司（香港）	经营第1类(证券交易),第4类(就证 券提供意见)及第9类(提供资产管 理)牌照(证监会中央编号： BLY071)。	5,000万港元	100%

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亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要

第三节 要约收购目的

一、要约收购目的

本次要约收购系万怡投资通过执行《重整计划》成为亿阳集团控股股东， 通过亿阳集团间接持有亿阳信通 207,573,483 股股份（占亿阳信通总股本的 32.89%）而触发。重整前，万怡投资未直接或间接持有亿阳信通股份；重整完 成后，万怡投资持有亿阳集团51%股权，成为亿阳集团控股股东，通过亿阳集 团间接持有亿阳信通207,573,483股股份，占亿阳信通总股本的32.89%。根据 《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，万怡投资应当向除亿阳集团以外 的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。

本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止亿阳信 通上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。

二、要约收购履行的程序

2019 年 12 月 11 日，万怡投资股东作出决定，同意由万怡投资正式参与亿 阳集团的破产重整项目。

2020 年 5 月 22 日，亿阳集团请求哈尔滨中院批准《重整计划》。

2020 年 5 月 29 日，哈尔滨中院作出（2019）黑 01 破 5-4 号《民事裁定 书》，裁定批准亿阳集团《重整计划》。

2020 年 12 月 18 日，哈尔滨中院向哈尔滨市市场监督管理局开发区分局、 哈尔滨市股权登记托管中心、亿阳集团送达协助执行通知书，亿阳集团即刻办 理相关变更登记事宜。

2020 年 12 月 21 日，亿阳集团在哈尔滨市市场监督管理局开发区分局办理 完成邓伟、黄翊持有的亿阳集团股权全部过户给重整投资人万怡投资的变更登 记工作。

2020 年 12 月 28 日，上市公司收到控股股东亿阳集团通知，亿阳集团已收 到哈尔滨中院下达的亿阳集团重整计划执行完毕裁定书（2019）黑 01 破 5-29 号裁定如下：“1、确认《重整计划》执行完毕。2、终结亿阳集团破产程序”。

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亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要

2021 年 10 月 11 日，万怡投资股东作出决定，通过本次要约收购方案及相 关事宜。

三、未来 12 个月股份增持或处置计划

截至本报告书摘要签署日，除本次要约收购外，收购人未来 12 个月内无继 续增持上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持上市公司股份，将依照相关 法律法规履行信息披露义务。

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亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要

第四节 专业机构意见

一、参与本次收购的专业机构名称

（一）收购人财务顾问

名称：北京博星证券投资顾问有限公司

地址：北京市西城区西直门内南小街国英园 1 号楼 1012 室 联系人：李建辉、竟乾

电话：010-50950886

（二）收购人法律顾问

名称：广东华商（长沙）律师事务所

地址：湖南省长沙市天心区御邦路 22 号天心区立达人酒店 8 楼

联系人：黄纯安、曾雪

电话：0731-85573719

传真：0731-85573728

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为 之间关联的关系

截至报告书摘要签署之日，各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要 约收购行为之间不存在关联关系。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，北京博星证券投资顾问有限公司对收购人本 次要约收购发表如下结论性意见：

“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《上市公司收购 管理办法》等法律法规的规定，具备收购亿阳信通股份的主体资格，不存在 《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的 情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行的必要批准和授权程序，该等批

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亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要

准和授权程序合法有效；本次要约收购价格符合《上市公司收购管理办法》第 三十五条的规定；收购人具备规范运作上市公司的能力，对履行要约收购义务 所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备 履行本次要约收购义务的能力。”

四、收购人聘请的法律顾问发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，广东华商（长沙）律师事务所对收购人本次 要约收购发表如下结论性意见：

“本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书摘要》 内容真实、准确、完整，未发现《要约收购报告书摘要》内容存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。”

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亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要

第五节 其他重大事项

除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重 声明：

1、截至本报告书摘要签署之日，收购人或者其他关联方未采取或拟采取对 本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的 事实。

• 2、收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信

• 息。

3、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大 影响的信息。

4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。 5、收购人不存在《收购管理办法》及其他法规规定的下列情形：负有数额 较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近 3 年有重大违法行为或 者涉嫌有重大违法行为的情形；最近 3 年有严重的证券市场失信行为的情形； 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

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亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要

（本页无正文，为《亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要》之签章页）

收购人：大连万怡投资有限公司（盖章）

法定代表人：

韩东丰

签署日期： 年 月 日

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