Bright Oceans Inter-Telecom Corporation — Board/Management Information 2014

Apr 25, 2014

证券代码：600289 证券简称：亿阳信通 公告编号：临 2014-016

亿阳信通股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带 责任。

亿阳信通股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第三次会议于2014 年4 月25 日以现场加通讯的方式召开。2014 年4 月14 日，公司以书面、E-Mail 和电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了召开本次董事会会议的通 知。本次应参加会议的董事11 人，实际参加会议的董事10 人。董事杨放春先生 因公务未出席本次会议，授权董事长任志军先生代为出席会议并表决；公司第六 届监事会3 位监事出席会议；公司高级管理人员列席本次会议。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议通过 记名投票的方式，审议通过了如下决议：

一、以全票同意审议通过了《公司2014 年第一季度报告及其摘要》

• 二、以全票同意审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》

公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“激励计划”)明确规 定了限制性股票的解锁条件。2013 年度，公司实现扣除非经常性损益后的净利 润为7,723 万元，与2009 年相比增长26.05%，未完成激励计划设定的业绩目标。 因此，激励对象所持有的锁定期为三年的30%限制性股票416.115 万股，不得解 锁，全部由公司回购并予以注销。

请见刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的公司的临时 公告，公告编号：临2014-021 号。

三、以全票同意审议通过了《关于换选独立董事的议案》

公司第六届董事会独立董事吕启明先生，自2008 年6 月起即任亿阳信通的 独立董事，其任期将届满。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》和《公司章程》等有关规定，公司董事会需换选一位独立董事。经

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董事会提名委员会提名，现推选冷荣泉先生为公司第六届董事会独立董事候选 人。

四、以全票同意审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

因回购注销限制性股票等事项，需要修改《公司章程》。详细修改内容，请 见刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的公司的临时公告， 公告编号：临2014-018 号。

五、以全票同意审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

六、以全票同意审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》

七、以全票同意审议通过了《关于修改<董事会审计委员会实施细则>的议

八、以全票同意审议通过了《关于修改<董事会审计委员会年度报告工作规 程>的议案》

九、以全票同意审议通过了《关于修改<董事会战略委员会实施细则>的议案》 上述三、四、五、六共四项议案须提交公司2013 年度股东大会审议批准。 十、以全票同意审议通过了《关于召开公司2013 年度股东大会的议案》

董事会决定于2014 年5 月20 日召开公司2013 年度股东大会，有关股东大 会的详细通知，请见刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的 公司的临时公告，公告编号：临2014-019 号。

十一、以全票同意审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》

经公司董事长任志军先生提名，董事会决定聘任田绪文先生任公司总裁一 职，任职期限至第六届董事会任期届满之日止。任志军先生不再兼任公司总裁职 务。

特此公告。

附件一：独立董事候选人简历

附件二：高级管理人员简历

附件三：独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见

亿阳信通股份有限公司董事会

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附件一：独立董事候选人冷荣泉先生简历

冷荣泉先生，1949 年出生，中共党员，硕士学位，主任高级工 程师。自1993 年起享受国务院颁发的政府特殊津贴。曾任北京长途 电话局副总工、总工程师，中国邮电电信总局副局长，中国网通公司 副总经理和中国电信集团公司副总经理。在社会兼职方面，曾任中国 互联网协会副理事长，中国通信学会副会长等职务。

附件二：高级管理人员田绪文先生简历

田绪文先生：男，1970 年出生，东南大学自动控制专业本科毕 业，吉林大学商学院研究生，硕士学位。1996 年到2010 年在亿阳信 通股份有限公司任职，曾担任吉林分公司总经理、公司董事及副总裁， 从事电信行业应用软件开发、销售、管理工作，为公司的区域市场拓 展做出过杰出贡献。2010 年到2014 年担任北京朗途融通信息科技有 限公司董事长兼总裁，从事电信语音增值服务及移动互联网、电子商 务运营管理工作，积累了丰富的电信行业应用软件、移动互联网、电 子商务运营管理实践经验。

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附件三：

亿阳信通股份有限公司独立董事 关于第六届董事会第三次会议相关事项 的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董 事工作制度》等相关法律、法规和规章制度的规定，我们作为亿阳信 通股份有限公司第六届董事会的独立董事，现就下列事项发表独立意 见如下：

一、关于回购注销限制性股票的议案

经核查：公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称 “激励计划”)明确规定了限制性股票的解锁条件。根据致同会计师 事务所(特殊普通合伙)出具的公司2013 年度《审计报告》(致同审字 (2014)第230ZA1132 号)，2013 年度，公司实现扣除非经常性损益后 的净利润为7,723 万元，与2009 年相比增长26.05%，未完成激励计 划设定的业绩考核目标。因此，激励对象所持有的锁定期为三年的 30%限制性股票416.115 万股，不得解锁，全部由公司回购并予以注 销。

本次回购确定的回购价格6.23 元/股，由公司2012 年度股东大 会审定。

公司独立董事叶晓峰、吕启明、毕永义、林金桐对《关于回购注 销限制性股票的议案》发表独立意见：公司第六届董事会第三次会议 审议通过的《关于回购注销限制性股票的议案》，符合《上市公司股 权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》及激励计划等 的相关规定，程序合法、合规。

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二、关于换选独立董事的议案

公司第六届董事会独立董事吕启明先生，自2008 年6 月起即任 亿阳信通的独立董事，其任期将届满。根据中国证监会《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，公 司董事会需换选一位独立董事。经董事会提名委员会提名，现推选冷 荣泉先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

三、关于聘任公司总裁的议案

经董事长任志军先生提名，公司拟聘任田绪文先生为公司总裁。 公司独立董事叶晓峰、吕启明、毕永义、林金桐对《关于换选独 立董事的议案》和《关于聘任公司总裁的议案》发表独立意见：从选 任和聘任人员的简历来看，冷荣泉先生符合任职上市公司独立董事的 条件；田绪文先生的工作经历和经验满足担任公司总裁的要求，上述 事项符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的规定，程序合法、 合规。

独立董事：林金桐、叶晓峰、毕永义、吕启明

2014 年4 月25 日

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