Bright Oceans Inter-Telecom Corporation — Audit Report / Information 2020

Jun 6, 2021

证券代码：600289 股票简称：ST 信通 公告编号：临 2021－054

亿阳信通股份有限公司

关于上交所对公司 2020 年年报的信息披露问询函的 回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”或“亿阳信通”）于 2021 年 5 月 18 日收到上海证券交易所《关于对亿阳信通股份有限公司 2020 年年度报告的 信息披露问询函》（上证公函【2021】0440 号，以下简称“问询函”），根据相关 要求，现将有关回复公告如下：

一、关于上期非标意见消除及持续经营能力

1. 根据大华会计师事务所出具的《亿阳信通股份有限公司出具无法表示意 见涉及事项已消除的审核报告》， 2019 年公司被出具无法表示意见的主要事项 为， 2019 年末公司预计负债余额 11.75 亿元，本期冲回 17.82 亿元，而公司承担 的担保责任是否免除仍存在重大不确定性，年审会计师无法确定是否需要对上 述金额进行调整。 2020 年，公司财务报告被出具带强调事项段的无保留意见， 年审会计师认为公司积极采取措施消除上述事项对 2020 年财务报告的影响，在 本期对以前年度因关联担保计提的预计负债进行了相关会计处理。

请公司核实并补充披露： （1）年审会计师对上期非标涉及事项在本期消除 的判断过程，并根据获取的审计证据发表明确结论；（2）上述事项在本期的会 计处理具体情况，并结合《企业会计准则》及《监管规则适用指引--会计类第 1 号》等相关规定，明确说明是否需要进行会计差错更正，以及对本期期初和当期 审计意见的影响；（3）如上述事项需要进行会计差错更正的，明确说明对 2019 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的净资产影响数额，是否会导致 2019 年末净 资产为负值。请年审会计师发表明确意见。

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问题 1 回复：

【公司回复说明】

上期非标意见涉及四项非标事项，主要包括： （一）预计负债的转回

• 1 、基本情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）对截至 2019 年 12 月 31 日的公司预计负债余额 11.75 亿元及本年冲回 17.82 亿元发表了无法表示意 见。致同认为由于重整方案未能按计划实施，公司承担的担保责任是否免除仍存 在重大不确定性。

致同对此事项发表无法表示意见的原因在 2019 年报问询函的回复中也做了 进一步的解释： 1 、亿阳信通 2017 、 2018 年度对担保诉讼事项按照《企业会计准 则第 13 号 ― 或有事项》准则，基于准确性以最佳估计数计提预计负债。 2019 年 根据《企业会计准则第 22 号 ― 金融工具确认和计量》规定，采用预期信用损失 的概率加权的方法进行计量，属于《企业会计准则》规定的会计政策变更情形。 2 、亿阳信通为亿阳集团股份有限公司（以下简称“亿阳集团”或“控股股东”）） 及其他公司提供的担保形式多样，担保履行程序不同。如：亿阳信通为上海申衡 商贸有限公司（以下简称“上海申衡”）向汇钱途（厦门）商业保理有限公司融 资签订的两份《保理合同》提供保证，上海申衡营业执照已经被吊销，且上海申 衡并不是亿阳信通的关联方，并不适用于《全国法院民商事审判工作会议纪要》 （以下简称“《九民会议纪要》”）所述内容；亿阳信通与崔宏晔签订的是借款合 同，并不是担保合同。基于公司的担保诉讼形成情况不同，判决结果可能存在较 大差异，致同认为无法判断亿阳信通承担担保义务的结果。

针对上述情况，公司与致同主要争议为 2019 年公司转回的 17.82 亿元预计 负债依据是否充分，即 2019 年 12 月 31 日公司是否有权利转回 17.82 亿元预计负 债，预计负债转回金额是否正确，直接影响预计负债余额正确列报。

致同认为亿阳集团重整方案没有按照计划实施，公司的担保责任是否免除 具有重大不确定性，无法确定是否有必要对预计负债的转回进行调整。

公司认为并非每一个担保涉诉案件是否承担担保责任都与亿阳集团重整计 划是否实施完毕存在必然联系，还与担保涉诉案件的进展、《九民会议纪要》应

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用及解读等事项相关。截至 2019 年年报披露日公司涉嫌违规担保案件结果、数 量及其 2019 年初预计负债余额如下：

项目	个数	2019 年初预计负债金额（单位元）
胜诉、撤诉、和解	16	757,168,176.65
败诉	10	581,124,647.34
承担50%责任	5	396,878,324.96
审理中	24	1,131,556,442.46
未提起诉讼	4	115,250,000.00
合计	59	2,981,977,591.40

截至 2020 年 5 月 29 日，公司涉嫌为控股股东担保诉讼共涉及 41 个债权人（根 据案号以实际案件个数计算共 55 起，其中有多个案号为同一债权人），未诉担保 涉及 4 个债权人。公司于 2017 年、 2018 年累计计提预计负债金额 29.82 亿。对于 胜诉、撤诉及和解的 16 件案件涉及本金额约 13.6 亿元，无论重整方案是否实施， 由于担保责任已经解除，该等案件涉及担保预计负债金额均应在 2019 年冲回。 2 、公司 2019 年预计负债转回情况

公司编制 2019 年年报时按要求执行了新金融工具准则，依据《企业会计准 则第 22 号―金融工具确认和计量》反映预期信用损失的概率和加权属性，建立 了预期信用损失模型对预计负债余额进行了测算，公司考虑了亿阳集团重整成功 率、涉诉担保事项的历史损失率等重要指标，并参考第三方律师事务所出具的法 律意见书内容，运用预期信用损失模型进行计算，具体模型为：

预期信用损失 = 未向集团申报只向公司索赔金额 + 重整成功赔偿金额 * 概率 1+ （已判决应赔付金额 + 未判决案件涉案金额 * 历史损失率） * 概率 2+[ 已判决应赔 付金额 + 未判决案件涉案金额 * （ 1- 亿阳集团清偿率） * 历史损失率 ] 概率 3 。其中重 整成功赔偿金额为 0 ，概率 1+ 概率 2+ 概率 3=100% （概率 1 为 71% ，概率 2 为 24% ， 概率 3 为 5% ），未向亿阳集团申报只向公司索偿金额为 5.63 亿元，已判决应赔付 金额为 6.14 亿元，未判决担保金额为 40.89 亿元，历史损失率为 37.04% ，亿阳集 团清算后赔付率为 6.94% ，从而计算出 2019 年末预期信用损失余额为 11.75 亿元。 预期信用损失 =5.63 亿 +071%+ （ 6.14 亿 +40.89 亿 37.04% ） 24%+ 【 6.14 亿 +40.89 亿 * （ 1-6.94% ） 37.04% 】 5%=5.63 亿 +0+5.11 亿 +1.01 亿 =11.75 亿。

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公司最终确认 2019 年 12 月 31 日的预计负债余额为 11.75 亿元，并对多余的 17.82 亿元予以转回。

3 、公司在编制 2020 年报时，对 2019 年预计负债相关事项复核情况

在 2020 年年报编制期间，公司根据截至 2019 年审计报告日担保诉讼判决结 果、判决产生承担赔偿、未判决案件可能的赔偿情况及适用的相关法律法规，运 用新的预期信用损失模型对 2019 年转回预计负债金额进行了复核。

= 具体模型为：预期信用损失转回金额 胜诉、和解、撤诉等不承担担保责任 案件预计负债余额 * 概率 1+ 账面已 100% 计提预计负债法院判决承担 50% 责任案件 预计负债余额 * 概率 2+ 账面已 50% 计提预计负债法院判决承担 50% 责任案件预计 负债 * 概率 3+ 尚在审理中根据《九民会议纪要》、判决、同类型或同区域案件判例 预计不承担责任案件预计负债余额 * 概率 4+ 尚在审理中预计将承担 50% 赔偿责任 案件账面已 100% 计提预计负债余额 * 概率 5+ 尚在审理中预计将承担 50% 赔偿责任 案件账面已 50% 计提预计负债余额 * 概率 6+ 尚在审理中预计承担 100% 赔偿责任预 计负债余额 * 概率 7+ 未诉担保案件预计负债余额 * 概率 8 。其中概率 1 为 100% ，概 率 2 为 50% ，概率 3 为 0% ，概率 4 为 100% ，概率 5 为 50% ，概率 6 为 0% ，概率 7 为 0% ，概率 8 为 100% 。

其中，胜诉、和解、撤诉等不承担担保责任案件预计负债余额为 757,168,176.65 元；账面已 100% 计提预计负债、法院判决承担 50% 责任案件的预 计负债余额为 147,000,000.00 元；账面已 50% 计提预计负债、法院判决承担 50% 责任案件预计负债余额为 249,878,324.96 元；尚在审理中根据《九民会议纪要》、 判决、同类型或同区域案件判例预计不承担责任案件预计负债余额 822,500,000.00 元；尚在审理中预计将承担 50% 赔偿责任案件、账面已 100% 计提预计负债余额 36,000,000.00 元；尚在审理中预计将承担 50% 赔偿责任案件、账面已 50% 计提预 计负债余额 223,056,442.46 元；尚在审理中预计承担 100% 赔偿责任预计负债余额 50,000,000.00 元；未诉担保案件预计负债余额为 115,250,000.00 元。

经测算，根据截至 2019 年年报披露日的诉讼情况、相关法律法规计算得出 的预期信用损失转回金额为 17.86 亿元，公司 2019 年度冲回预计负债金额为 17.82 亿元，会计估计误差金额为 400 万元，差异率为 0.25% ，在会计估计可容忍范围 内。

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综上，我们认为公司 2019 年转回预计负债对当期损益影响金额可以确认， 2019 年预计负债冲回不需要进行会计差错更正。

（二）其他应收款减值准备

致同认为：截至 2019 年 12 月 31 日，亿阳信通其他应收款中包括亿阳集团 通过五洲博通占用 4.69 亿元，已全额计提减值准备。由于亿阳集团重整结果具有 重大不确定性，其无法就该应收款项的账面价值及亿阳信通确认的减值准备获取 充分、适当的审计证据，以证明亿阳信通对该款项计提减值准备的合理性，也无 法确定是否有必要对这些金额进行调整。

公司认为该款项是亿阳集团对公司的非经营性资金占用，在实施破产重整计 划后，亿阳集团重整投资人大连万怡投资有限公司（以下简称“万怡投资”）投 入 7 亿元人民币进行了偿还。公司在编制 2020 年年报过程中，将因大股东资金 占用和涉嫌违规担保造成的损益均计入了“权益”科目，未对 2020 年利润表造 成影响，公司已将减值准备转回到未分配利润，该事项的重大不确定性已经消除， 对 2020 年年报已无影响。

（三）与持续经营相关的重大不确定性

致同对公司 2019 年与持续经营相关的重大不确定性发表了无法表示意见， 公司 2019 年扣除非经常性损益后净利润为 -2.8 亿元，经营活动产生现金流量净额 为 -1.30 亿元。且由于诉讼事项导致公司包括基本户在内的多个银行账户被冻结， 所持子公司股权、多处房产被冻结。此外，公司因借款合同纠纷被银川市中级人 民法院纳入失信人名单。上述事项表明，公司存在多项对财务报表整体具有重要 影响的重大不确定性，虽然公司已在财务报表附注中充分披露了拟采取的改善措 施，但致同认为无法取得与评估持续经营相关的充分、适当的审计证据，因此无 法判断公司运用持续经营假设编制 2019 年财务报表是否适当。

针对影响持续经营的主要事项，公司主要采取的应对措施有：

1 、公司积极督促控股股东结合自身实际情况，制定出有效可行的方案，包 括但不限于司法重整、股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积 极筹措资金，解决资金占用和违规担保的情况，从而降低给公司可能带来的风险。

2 、公司已聘请了律师团队，通过诉讼方式维护公司的合法权益，消除涉嫌 违规担保对公司的影响。

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3 、公司控股股东完成破产重整，公司潜在的巨额债务已随着亿阳集团破产 重整计划的实施予以解决，公司不需要支付巨额资金；重整投资人万怡投资投入 了 7 亿元现金，为公司正常经营提供了资金基础。

4 、为应对行业发展的变化和机遇，公司已经圆满完成 5G 设备的接入和管 理，同时开发出切片管理、云网协同、 AIOps 等新能力和新系统，满足运营商在 数字化转型时期新的规划要求。借助国家对数字经济给予高度重视并持续产业投 入，公司依然立足于通信及信息化领域，强化在运营支撑系统（ OSS ）、管理支 撑系统（ MSS ）、信息安全、大数据、人工智能等领域的核心竞争力，充分利用 自身在电信行业长期积累的技术经验、客户资源和大项目管理能力，重新树立在 业界的领先解决方案提供商的地位。

公司认为随着亿阳集团破产重整计划执行完毕，公司的经营环境发生了重大 变化，通过亿阳集团债转股方案，公司巨额债务已化解，被冻结的银行账户目前 正在积极解封中。万怡投资投入人民币 7 亿元为公司正常经营提供了资金基础。 与持续经营相关的重大不确定性主要是与营运资金短缺相关，目前公司营运资金 充足，主营业务已经逐步恢复，与持续经营相关的重大不确定性已经消除。 （四）中国证监会立案调查

公司于 2017 年 12 月 6 日收到中国证券监督管理委员会“黑调查字【 2017 】 26 号”《调查通知书》，因涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会对 亿阳信通进行立案调查。截至致同的审计报告出具日，调查正在进行中，由于该 立案调查尚未有最终结论，致同无法判断立案调查结果及其对公司财务报表可能 产生的影响。

针对消除公司关联方资金占用和违规担保事项信息披露涉嫌违规的主要事 项，公司采取的相应应对措施有：

1、接受重整投资人现金清偿

2020 年 12 月 25 日，重整投资人万怡投资投入解决控股股东占用资金人民 币 7 亿元，该笔款项已经汇入公司全资子公司的银行账户；公司已收到根据重整 计划应受偿的现金人民币 10 万元。

2、执行亿阳集团破产重整方案

2020 年 12 月 25 日，根据法院裁定亿阳集团破产重整计划，公司获得“债

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转股”的股权金额为 68,250.21 万元，股份数为 6,602.52 万股，该项资产的可收 回金额为 1.33 亿元。

截至 2020 年 12 月 31 日公司关联方资金占用已清偿；对违规担保事项，亿 阳集团与债权人积极沟通，并就未解除关联方担保可能造成的对公司资金划扣事 项，向银行申请并出具了最高额为 5.56 亿元的无条件、不可撤销的银行履约保函， 防止新的大股东资金占用产生，中国证监会立案调查事项对本期财务报表已无重 大影响。

综上，公司认为 2019 年审计报告中无法表示意见涉及事项的影响已消除。 【会计师回复及意见】

一、针对致同 2019 年审计报告中涉及的预计负债转回事项，我们按照中国 注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行 的主要程序如下：

• 1 、获取了亿阳集团重整方案，了解了重整方案的执行情况；

• 2 、与亿阳集团管理层、亿阳信通管理层进行沟通，了解诉讼情况；

• 3 、获取了亿阳集团及其关联公司融资借款合同及亿阳信通保证合同，检查

• 了合同的主要条款，借款金额、担保期限等；

• 4 、获取涉及担保债权的未诉或诉讼未判决的债权本息情况表；

• 5 、获取亿阳集团的破产重整方案（万怡投资），并分析其可行性，了解重

• 整方案的推进落实情况；

• 6 、分析公司自 2017 年以来担保诉讼胜诉情况，测算历史损失率；

• 7 、获取律师关于相关诉讼案件的专业意见，并与法院《亿阳集团股份有限

• 公司破产债权人申请情况表》中的债权登记信息进行核对；

8 、获取了公司相关概率的决策过程记录，评价公司预期信用损失概率估计 合理性；

9 、我们查阅了公司的相关公告，分析公告内容，评价公告对审计结论的影

响。

基于执行的审计程序，我们认为：

1 、 2019 年报公司对预计负债余额及转回金额的核算符合《企业会计准则第 22 号 ― 金融工具确认和计量》的规定；

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2 、我们对公司预计负债预期信用损失模型进行了复核，公司根据《会计准 则第 22 号 - 金融工具确认和计量》的规定，在资产负债表日评估了相关金融工具 的信用风险自初始确认后是否已显著增加，公司在进行相关评估时，考虑了所有 合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

公司为亿阳集团破产重整结果做了前提假设，与这种假设相关的亿阳集团 申报债权参与亿阳集团重整的担保合同预计未来是否承担义务的可能性主要包 括：①亿阳集团重整成功，免除公司担保责任；②在亿阳集团破产重整未有最终 结果前，债权人继续向公司主张权利，使公司承担担保责任；③亿阳集团破产清 算，公司按集团清算后结果承担担保责任。

公司根据上述分析，针对担保诉讼的不同情形，产生赔偿义务的各种可能 性及结合近年担保诉讼的胜诉率，并参考第三方律师事务所出具的法律意见书内 容，运用预期信用损失模型进行计算，具体模型为：

预期信用损失 = 未向集团申报只向公司索赔金额 + 重整成功赔偿金额 * 概率 1+ （已判决应赔付金额 + 未判决案件涉案金额 * 历史损失率） * 概率 2+[ 已判决应赔 付金额 + 未判决案件涉案金额 * （ 1- 亿阳集团清偿率） * 历史损失率 ]* 概率 3 。其中重 整成功赔偿金额为 0 ，概率 1+ 概率 2+ 概率 3=100% （概率 1 为 71% ，概率 2 为 24% ， 概率 3 为 5% ），未向亿阳集团申报只向公司索偿金额为 5.63 亿元，已判决应赔付 金额为 6.14 亿元，未判决担保金额为 40.89 亿元，历史损失率为 37.04% ，亿阳集 团清算后赔付率为 6.94% ，从而计算出 2019 年末预期信用损失余额为 11.75 亿元。

预期信用损失 =5.63 亿 +071%+ （ 6.14 亿 +40.89 亿 37.04% ） 24%+ 【 6.14 亿 +40.89 亿 * （ 1-6.94% ） 37.04% 】 *5%=5.63 亿 +0+5.11 亿 +1.01 亿 =11.75 亿。

上述预期信用损失模型中最重要的指标是重整成功概率、历史损失率、清 算赔付率的确定。

重整成功概率高低直接影响公司继续原诉讼概率和破产清算概率的计算。 重整成功概率越高，公司继续原诉概率和破产清算概率越低，计算出的预期信用 风险损失金额就越小，反之亦然。

历史损失率与预期信用风险的关系是历史损失率越高，信用损失风险金额 越大。

通过上述关系，我们分析公司信用模型重要指标的合理性。

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首先，分析重整成功概率 71% 的合理性。

在编制 2019 年报中，公司通过总裁办公会对重整成功概率进行了独立判断 独立分析。公司财务部门基于总裁办公会对重整成功概率的独立判断，基于审慎 原则，选取 71% 作为预期信用损失模型中重整成功的概率。

公司董事会基于亿阳集团 2019 年 12 月已提交法院的重整计划草案内容、亿 阳集团出具的《关于亿阳集团重整概率的分析判断》、律师事务所对公司未决诉 讼及亿阳集团重整概率分析的法律意见书以及公司总裁办公会的讨论结果及审 慎原则，认为重整成功率为 71% 是公允的。

公司按照会计师的要求，聘请了第三方律师事务所对亿阳集团重整成功率 进行了分析。但是基于审慎原则，公司没有选取法律意见书中较高的重整成功率， 而是选取了更为保守的成功概率。 自 2007 年 6 月至 2017 年 11 月国内 49 家上市公司重整， 46 家完成，其余 3 家分别于 2018 年和 2019 年完成； 2018 年底至 2019 年底 7 家上市公司的重整被受 理，其中 6 家已完成； 2017 年至今上市公司控股股东重整案例 12 家，已完成的 6 家均重整成功，余下 6 家均在进行中。因此与上市公司相关的破产重整案件重 整成功概率很大。

重整成功率越高，预期信用风险余额越小，公司对重整成功率的选择基于 审慎原则定为 71% 具有合理性。

其次，分析历史损失率 37.04% 的合理性

公司计算历史损失率时，选取的是全部已获取法院最终判决的案件情况。 如果按照《九民会议纪要》出台后公司获取的判决结果，公司涉嫌违规担保案件 的胜诉率大幅提高。但是基于审慎原则，公司对历史损失率的测算并未选取《九 民会议纪要》后获取的判决结果作为历史损失率的计算依据。如果按照《九民会 议纪要》出台后公司获取的涉诉事项最终判决结果来计算历史损失率，预期信用 损失余额更低。

2019 年公司控股股东重整尚在进行中，《九民会议纪要》虽然提高了担保案 件胜诉率，历史损失率会大幅度下降，但公司涉嫌违规担保诉讼涉及 41 个债权 人（根据案号以实际案件个数计算共 55 起，其中有多个案号为同一债权人），从 谨慎原则出发，公司不应选取过低的历史损失率，历史损失率 37.04% 具有合理性。

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再次，判断破产清算赔付率 6.94% 是否恰当

相对于前两项指标，破产清偿赔付率比较容易确认，根据过往破产清偿清 偿案例，破产清算赔付率基本在 10% 以下，公司将破产清偿赔付率设定为 6.94% 并无不当。

预期信用损失模型指标选取，往往是相关人员在参考过往历史数据和未来 信用风险概率确定的，是公司财务人员的专业判断，在复核了该信用风险模型后 我们认为公司预期信用风险模型主要指数选取基本合理，未见明显不当之处。

综上，我们认为 2019 年报公司关于预计负债余额及转回的核算符合企业会 计准则的规定。

二、其他应收款坏账准备

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对 上述问题我们执行的主要程序如下：

（ 1 ）取得亿阳信通其他应收款明细账，并取得相关资料复核其账面记录是 否正确；

• （ 2 ）向管理层了解其他应收款 - 亿阳集团资金占用形成原因及过程；

• （ 3 ）取得亿阳集团确认其在过往经营过程中通过五洲博通从亿阳信通借

• 用资金情况的回复函；

• （ 4 ）对万怡投资投入的 7 亿元资金执行检查程序并实施银行函证程序，回

• 函相符；

（ 5 ）检查公司本期将上述其他应收款减值损失转回时的会计处理。

基于执行的审计程序，我们认为：公司本期会计处理正确，亿阳集团通过 五洲博通形成的非经营性资金占用本期已通过重整投资人万怡投资转入现金偿 还，该上期非标事项本期已消除。

三、与持续经营相关的重大不确定性

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对 上述问题我们执行的主要程序如下：

• 1 、查阅公司公告及与公司相关的主流媒体信息；

• 2 、与公司管理层以及治理层进行沟通，了解公司所面临的主要困境及应对

• 措施，并评估分析这些措施的可行性；

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3 、对万怡投资投入的 7 亿元资金执行检查程序并实施银行函证程序，回函 相符；

4 、向公司的律师询问相关诉讼或索赔案件的进展情况，并向其询问管理层 对诉讼或索赔结果及其财务影响的估计是否合理；

5 、分析公司最近三年的财务报表及主要财务数据如预计负债、营业收入、 营业成本等科目发生额的变动情况。

基于执行的审计程序，我们认为，公司报告期末起 12 个月的持续经营能力 不存在重大不确定性，不影响财务报表编制基础下的可持续经营假设条件。 四、中国证监会立案调查

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上 述问题我们执行的主要程序如下：

1 、查阅公司股东会会议、董事会会议以及相关委员会会议有关财务困境的 记录；查阅公司公告及与公司相关的主流媒体信息；

2 、获取了亿阳集团重整方案，了解了重整方案的执行情况；

3 、与亿阳集团管理层、亿阳信通管理层进行沟通，了解诉讼情况；

4 、获取亿阳集团的破产重整方案（万怡投资），并分析其可行性，了解重 整方案的推进落实情况；

5 、对万怡投资投入的 7 亿元资金执行检查程序并实施银行函证程序，回函 相符；

6 、向公司的律师询问相关诉讼或索赔案件的进展情况，并向其询问管理层 对诉讼或索赔结果及其财务影响的估计是否合理。

基于执行的审计程序，我们认为：亿阳信通积极筹措资金清偿关联方资金占 用，万怡投资已投入人民币 7 亿元用于解决关联方资金占用，对违规担保事项， 亿阳集团与债权人积极沟通，并就对未解除关联方担保可能造成的对公司资金划 扣事项，向银行申请并出具了最高额为 5.56 亿元的无条件、不可撤销的银行履约 保函，防止新的大股东资金占用产生，中国证监会立案调查事项对本期财务报表 已无重大影响。

问题 2 回复：

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【公司回复说明】

在 2019 年报编制中，公司认为对预计负债余额及转回的会计处理符合《企 业会计准则》的规定，公司前任年审会计师事务所致同先同意公司预计负债核算 方法后又态度突然转变，公司经过审慎分析和判断，认为 2019 年报编制中，预 计负债计量及转回未违反企业会计准则的相关规定，不同意致同将预计负债核算 作为无法表示意见事项。

公司认为公司财务报表编制以《企业会计准则》及相关规定为基础，注册会 计师执业应以独立、客观、公正为原则，公司认为 2019 年预计负债计量及转回 符合企业会计准要求，不存在会计差错更正情形，该事项对本期期初和当期审计 意见并无影响。

【会计师回复及意见】

通过对公司 2019 年年报预计负债余额及转回事项的检查，我们认为公司会 计核算符合《企业会计准则》的规定，不需要进行会计差错更正。该事项不影响 本期期初数，并对本期审计报告意见类型没有影响。

问题 3 回复：

【公司回复说明】

上述事项不属于会计差错更正，对 2019 年 12 月 31 日归属上市公司股东净 资产数额无影响，不会导致 2019 年末净资产为负值。 【会计师回复及意见】

我们认为上述事项属于公司正常会计核算，不存在会计差错更正情形，对公 司 2019 年 12 月 31 日归属上市公司股东净资产数额无影响，不会导致 2019 年末 净资产为负。

2. 根据年报，公司 2020 年实现营业收入 5.24 亿元，同比下滑 28.67 ％，已 连续 4 年同比下滑；归属于上市公司股东的净利润为 -3.61 亿元，归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -3.40 亿元，亏损较大，且连续 4 年出现 大额亏损。另外司法冻结资金 9.86 亿元，且公司涉及信息披露违法违规，被立 案调查尚未结案，被年审会计师出具带强调事项段的无保留意见。请公司补充

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披露： （1）营业收入连年同比大幅下滑、扣非归母净利润连年亏损较大的原因， 公司主营业务持续经营能力是否存在较大风险，并充分提示风险；（2）结合违 规担保案件进展，说明主要银行账户资金冻结具体情况及后续安排；（3）涉及 信息披露违规被立案调查的风险。请年审会计师发表明确意见。 【公司回复说明】

问题 1 回复：

公司控股股东亿阳集团运营出现资金问题始于 2017 年，整体重整进程一直 比较缓慢，历时 4 年，直至 2020 年 12 月 25 日才通过亿阳集团重整计划执行完毕 得以解决。受公司控股股东亿阳集团重整进展缓慢的影响，部分省份运营商客户 对上市公司持续经营能力愈发关注，公司传统电信运营解决方案业务的运营遇到 较大困难，项目验收及回款进度延后，主营业务收入逐年下降。

公司以电信软件服务类项目为主要签约模式，盈利模式通常是“产品＋服 务”，定制化产品开发满足客户自身业务发展需要，本地化支撑服务及时解决项 目实施及后期维保时产品的服务问题。在如此困难情况下，公司依然把保持客户 满意度放在最重要的位置上，尽可能保证足够的开发人员及时响应用户提出的定 制化需求，尽可能配置服务支持人员确保用户系统的正常运行，公司人力成本依 然维持在较高水平，费效比逐渐增加，导致扣非归母净利润连年亏损较大。

公司于 2020 年 7 月召开的 2019 年年度股东大会完成董事会换届选举，产生 了新一届董事会及高管团队，公司管理层坚持将满足客户需求、维系公司核心团 队的稳定、保持稳定的交付能力放在公司经营管理的第一位。

公司快速梳理整合各条产品线，优化调整公司研发组织架构，重点规划了 OSS 、 MSS 、安全、综合资源四条产品线，其主营业务依然定位于紧紧围绕着电 信运营商开展，公司正式员工依然有 1,500 余人。公司恢复正常经营秩序后，营 销体系与主要客户积极沟通公司解决相关问题的最新进展，恢复客户信心，大力 推进已建项目的验收回款确保现金流，紧跟运营商客户网络支撑系统年度建设需 求，促进新项目签单，确保公司主营业务持续正常运营。

公司在 2021 年致力于夯实并扩大电信运营商领域的传统业务，利用长期建 立的品牌优势、管理优势、技术优势直面激烈的市场竞争，以管理求生存，通过 预算费用控制与绩效考核挂钩等手段有效降低生产经营成本，尽力降低外部环境

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影响，确保完成既定生产经营目标。同时，公司将依据现有的技术优势实现核心 产品的轻量化改造，形成泛监控解决方案，延伸业务链条，实现在广电、地铁、 国网等非电信领域快速拓展。

公司前期资金短缺、涉嫌违规担保造成的影响逐渐消失，目前经营活动趋于 正常，经营风险在可控范围内，与持续经营相关的重大风险已不存在。公司将进 一步恢复主营业务运营机制，在现有营运资金充裕的条件下取得更好的业绩。

问题 2 回复：

因存在涉诉案件与未向亿阳集团申报债权而未获得债转股清偿的债权人的 情况，公司现仍有银行账户资金被冻结。截至 2021 年 4 月 30 日，公司被冻结账 户共计 36 个，冻结账户余额 931,729,725.49 元，明细如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	类型	数量	实际冻结金额
1	基本账户	1	9,646.54
2	募集资金专户	3	72,953.79
3	一般结算账户	32	10,572.64
合计		36	93,172.97

根据案件审理程序状态的不同，对公司的主要银行账户资金冻结情况的处理

可分为两种情况，具体如下：

（一）案件已经审结

1 、公司不承担责任的案件，法院已经解除对公司银行账户的冻结；

2 、公司承担责任的案件，若债权人已在亿阳集团重整程序中申报债权，公 司将通过向法院提出执行异议以申请解除对公司银行账户的强制执行措施；若债 权人未在亿阳集团重整程序中申报债权，公司将督促亿阳集团加速推进执行程序。 （二）案件尚未审结

公司将按照法院审理流程安排，积极行使诉讼权利，在案件审理终结后第一 时间向法院申请解除对公司相关账户的冻结。

问题 3 回复：

2017 年 12 月 6 日，公司收到中国证监会《调查通知书》（编号：黑调查字 [2017]26 号），因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规

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定，中国证监会决定对公司进行立案调查。截至本公告日，中国证监会的调查尚 在进行中，公司正积极配合中国证监会的调查工作。虽然根据《上海证券交易所 股票上市规则》的相关规定，鉴于立案调查尚未有最终结果，若公司因上述立案 调查事项最终被中国证监会认定构成信息披露重大违法违规行为，公司股票将面 临重大违法强制退市的风险。但， 2020 年度公司积极筹措资金清偿关联方资金占 用，万怡投资已投入人民币 7 亿元用于解决关联方占用，截至 2020 年 12 月 31 日公司关联方资金占用已清偿；对违规担保事项，亿阳集团正在与债权人积极沟 通，并对未解除关联方担保提供了最高额为 5.56 亿元无条件、不可撤销的银行履 约保函，防止出现新的大股东资金占用产生，中国证监会立案调查事项对本期财 务报表已无重大影响，不影响公司的持续经营。

【会计师回复及意见】

基于我们在第 1 题的问题 1 回复中关于公司持续经营执行的审计程序，我 们认为，公司的持续经营能力不存在重大不确定性，不影响财务报表编制基础下 的可持续经营假设条件。

公司将违规担保案件进展根据已审结和未审结案件分别执行了银行账户资 金冻结的后续安排，与我们年报审计期间了解到的情况一致。

基于我们在第 1 题的问题 1 回复中关于证监会联调查执行的审计程序，我们 认为中国证监会立案调查事项对本期财务报表已无重大影响。

二、关于资金占用和违规担保

3. 根据年报及占用担保专项核查报告，截至 2020 年 12 月 31 日，非经营性 资金占用发生额 76591.25 万元， 2021 年 1 月 1 日至 4 月 30 日，公司因违规担保 划扣新增资金占用 12961.10 万元，截至 2021 年 4 月 30 日，资金占用发生额为 89552.35 万元，收到现金清偿款 70010 万元，同时根据法院裁定亿阳集团破产 重整计划，获得亿阳集团股份数 6602.52 万股，占其全部股份数量的 1.68 ％，其 可收回金额评估为 1.33 亿元，尚待清偿资金占用余额为 6221.85 万元。请公司 补充披露： （1）持有控股股东亿阳集团 6602.52 万股股权的会计核算具体情况， 包括初始确认和后续计量，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定；（2）

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相关资产评估报告，并说明评估报告中涉及的主要财务数据是否经过审计，其 他权益工具投资公允价值及其变动的判断依据，以及是否真实、准确；（3）通 过取得控股股东 1.68%的股权解决 1.33 亿元资金占用，是否符合《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干规定的通知》(证监会公告〔2017〕 16 号)相关规定，以资抵债事项是否依法合规履行相应审议程序。请年审会计师 发表明确意见。

【公司回复说明】

问题 1 回复：

哈尔滨中级人民法院（以下简称“哈中院”）于 2020 年 5 月 29 日作出（ 2019 ） 黑 01 破 5-4 号《民事裁定书》，裁定批准《变更后的重整计划草案（万怡投资）》。 根据重整计划的规定，普通债权通过“现金+债转股”方式全额清偿：以债权表 记载的债权人为单位，每家债权人 10 万元以下（含本数）的债权部分以现金方 式全额清偿；超过 10 万元的债权全部作为亿阳集团增资扩股的出资， 10.34 元债 权转为 1 元亿阳集团注册资本，共计增加注册资本约 1,921,568,627.00 元。（最终 债转股价格以转股债权总额和留债债权总额来定，但应保证重整投资人持有的亿 阳集团的股权不低于 51% ）。

根据《债权受偿情况的说明》，委托人亿阳信通对被评估单位债权为 682,602,058.95 元，其中现金清偿债权为 100,000.00 元，转股清偿债权为 682,502,058.95 元，对应转股数量为 66,025,191 股。截至 2020 年 12 月 31 日，转股 事项已完成。

2021 年 4 月 20 日中联国际评估咨询有限公司出具了《亿阳信通股份有限公 司拟进行其他权益工具投资减值测试涉及亿阳集团 1.6836% 股权的可收回金额资 产评估报告》（中联国际评字【 2021 】第 OKMQP0336 号）。本次评估结合委托评 估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，按照必要的评估程序，采用公允价 值减去处置费用后的净额法进行评估，其他权益工具投资可收回金额在评估基准 日的评估结论如下：

亿阳信通持有的其他权益工具投资亿阳集团 1.6836% 股权账面价值为 68,250.21 万元，本次评估其他权益工具投资可收回金额为 13,330.50 万元，评估减 值 54,919.70 万元。

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公司根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》，将该非交易性权 益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，初始 计量和后续计量采用公允价值核算。

亿阳集团已于 2021 年 4 月 14 日召开的临时股东大会上审议通过了关于同意 亿阳集团 36 个月内（自重整计划执行完毕之日起）以 6.83 亿元等值现金或有利 于公司经营发展的资产回购公司持有亿阳集团全部股份的议案，本次评估值 1.33 亿元包含在上述 6.83 亿元回购范围内，故本次评估结果最终不会影响上市公司 利益。

问题 2 回复：

1 ） 相关资产评估报告，并说明评估报告中涉及的主要财务数据是否经过审

计

本次评估范围为亿阳信通持有的其他权益工具投资亿阳集团在评估基准日 的全部资产及相关负债。

对应收款项、预付账款的评估以 2019 年 3 月 31 日中审众环会计师事务所（特 殊普通合伙）黑龙江分所出具的《众环专字（ 2019 ） 0065 号亿阳集团股份有限公 司资产清偿专项审计报告》为评估依据。其他未经审计的财务数据评估师选取了 适当的评估方法进行评估。

2 ） 其他权益工具投资公允价值及其变动的判断依据，以及是否真实、准确；

根据企业会计准则，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后 的净额与资产预计未来现金流量现值两者之间的较高者确定。

资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价 格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。处置费用包括与资产处置有关 的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用 等。

预计未来现金流量现值是指将资产在持续使用过程中和最终处置时所产生 的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。

本次评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，与资产负债表日一致。

本次评估结合公司实际情况，综合考虑各种影响因素，按照必要的评估程

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序，采用公允价值减去处置费用后的净额法进行评估。

确定评估对象公允价值的方法主要有市场法、收益法和成本法。

收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整 体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市 场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础 法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

被评估单位 2020 年完成破产重整计划后，尚处于非正常经营状态，未来发 展规划尚未明确，风险及收益难以判断，因此本次评估未采用收益法进行价值评 估。

因国内产权交易市场信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营 业务构成方面差异较大，结合本次被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照物 的难度极大，故本次评估未采用市场法进行公允价值评估。

资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为企业的经营管理及考核 提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行公允价值评估。

① 本次评估范围内资产及负债账面价值及评估价值情况如下：

本次评估结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，基于编制 2020 年财务报告过程中其他权益工具投资减值测试之需要，按照必要的评估程序， 对其他权益工具投资可收回金额进行评估。本次评估亿阳信通股份有限公司持有 的其他权益工具投资亿阳集团股份有限公司全部股权评估价值为 817,126.38 万元。 本次评估亿阳信通股份有限公司持有的其他权益工具投资亿阳集团股份有限公 司 1.6836% 股权评估价值为 13,757.14 万元。考虑处置费用后，本次评估其他权益 工具投资可收回金额为 13,330.50 万元。评估范围内资产及负债账面价值及评估 价值具体明细如下：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	655,954.20	663,719.06	7,764.86	1.18
其中：货币资金	407.53	347.37	-60.17	-14.76
交易性金融资产	63,464.03	71,289.05	7,825.02	12.33
应收账款	16,539.18	16,539.18	-	-
预付账款	4,407.00	4,407.00	-	-
其他应收款	570,667.10	570,667.10	-	-

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项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
其他流动资产	469.35	469.35	-	-
非流动资产	477,577.49	387,593.82	-89,983.67	-18.84
其中：可供出售金融资产	7,695.95	3,926.39	-3,769.56	-48.98
长期股权投资	290,583.94	239,347.10	-51,236.84	-17.63
固定资产	20,308.76	45,766.30	25,457.54	125.35
油气资产	60,474.49	-	-60,474.49	-100.00
无形资产	10,343.11	10,382.80	39.69	0.38
其他非流动资产	88,171.24	88,171.24	-	-
资产总计	1,133,531.69	1,051,312.88	-82,218.81	-7.25
流动负债	234,156.50	234,156.50	-	-
非流动负债	30.00	30.00	-	-
负债合计	234,186.50	234,186.50	-	-
股东权益（净资产）	899,345.19	817,126.38	-82,218.81	-9.14

② 主要资产及负债对应评估方法及相关依据

A ． 流动资产

流动资产主要包括交易性金融资产，应收类款项等。

a. 交易性金融资产

交易性金融资产账面值为 63,464.03 万元，为理财产品，开放式基金，股权 投资以及信托资产等。交易性金融资产主要为持有的北京易禾水星投资有限公司 水星奔腾固收增强 1 号、 4 号以及 5 号私募证券投资基金，账面价值为 42,295.67 万元。对于纳入本次评估范围的水星奔腾固收增强 1 号、 4 号以及 5 号私募证券 投资基金，评估人员取得了基金合同，相关交易凭证以及基金管理人出具 2020 年年度报告以及 2021 年 1-3 月季度报告。根据 2021 年 2 月 2 日北京易禾水星投 资有限公司发送给亿阳集团股份有限公司的《关于我司管理基金持有亿阳债券估 值调整的公告》，“水星奔腾固收增强 1 号私募证券投资基金”，“水星奔腾固 收增强 4 号私募证券投资基金”，“水星奔腾固收增强 5 号私募证券投资基金” 持有的“ 16 亿阳 04 ”，“ 16 亿阳 05 ”，“ 16 亿阳 06 ”债券发行人亿阳集团股份 有限公司已进行破产重整并重整完毕。由于“ 16 亿阳 04 ”，“ 16 亿阳 05 ”，“ 16 亿阳 06 ”已摘牌，北京易禾水星投资有限公司建议针对留债及股权资产调整估 值方式。基金公司因破产重整事项完成变更估值方法导致期后基金估值变化较大， 本次评估以截至 2021 年 3 月 31 日基金报告中列示的期末基金资产净值作为评估 值，评估值为 50,137.45 万元。

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b. 应收账款

应收账款账面净额 16,539.18 元。

对应收款项的评估，评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关 资料，根据 2019 年 3 月 31 日亿阳集团股份有限公司资产清查专项审计报告披露， 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所对亿阳集团股份有限公司资 产清查基准日的原会计报表进行审核，亿阳集团股份有限公司会计核算过程中未 按公司会计政策对往来账款按照账龄分析法计提坏账。对于应收账款，破产重整 资产清查审计处理方式为以账面值列示，破产重整评估机构处理方式为以审定后 的账面值确定评估值。截至本次评估基准日 2020 年 12 月 31 日，经分析比对分 析，无新增应收账款，本次评估参考破产重整清查结果，应收账款以破产重整管 理人、审计机构以及评估机构认定的账面值列示。应收账款评估值为 16,539.18 元。

c ．其他应收款

其他应收款账面净额 570,667.10 万元。根据 2019 年 3 月 31 日亿阳集团股份 有限公司资产清查专项审计报告披露，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 黑龙江分所对亿阳集团股份有限公司资产清查基准日的原会计报表进行审核，亿 阳集团股份有限公司会计核算过程中未按公司会计政策对往来账款按照账龄分 析法计提坏账，破产清查时审计根据所获取的资料、所了解的情况，并经会计师 的职业判断对认为无法收回的往来款项按照个别认定法计提了坏账准备。本次评 估参考破产重整清查管理人、审计机构以及资产评估机构个别认定范围，其他应 收款以账面值列示。其他应收款评估值为 570,667.10 万元。

B ． 可供出售金融资产

评估方法：评估人员首先对可供出售金融资产形成的原因、账面值和实际状 况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等， 以确定可供出售金融资产的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评 估。根据可供出售金融资产的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。

对取得评估基准日财务报表的被投资单位，按照被投资单位账面净资产价值 乘以持股比例进行评估。对公开上市的被投资单位，本次评估以其评估基准日股 票价格乘以持有股份数作为评估值。对未能取得评估基准日财务报表的被投资单

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位，以被投资单位账面值作为评估值。对经营异常的被投资单位，本次评估按照 0 列示评估值。

C ． 长期股权投资

对公开上市的被评估单位，本次评估以其评估基准日股票价格乘以持有股份 数作为评估值。

无限售流通股评估值 = W （ n ） * （ 1-Q ）

其中：

W （ n ）：可比交易案例股权交易日前 n 日平均股价

Q ：大宗交易折价率

对取得评估基准日财务报表的非控股被投资单位，按照被投资单位账面净资 产价值乘以持股比例进行评估。

对取得财务资料且控股的被投资单位，评估采用资产基础法对长期股权投资 单位进行整体评估，然后按被投资单位持股比例分别计算各长期投资企业评估值。 评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等 保持一致，各项参数保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允 = 和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。长期股权投资评估值 被投资单位 整体评估后净资产 × 持股比例

对取得财务资料且控股但尚未实缴出资的被投资单位，根据企业实际经营状 况等分别展开分析。评估采用资产基础法对长期股权投资单位进行整体评估，然 后按被投资单位持股比例分别计算各长期投资企业评估值。由于被投资单位截至 = 评估基准日注册资本尚未实缴，故长期股权投资评估值 （被投资单位账面净资 产评估值 + 各股东尚需缴足资金） × 长期股权投资单位持股比例 - 被评估单位尚未 缴足资金。评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估 过程等保持一致，各项参数保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合 理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。

对于评估基准日近期发生股权处置经济行为的被投资单位，本次评估根据最 近股权处置价来确定评估值。

主要长期股权投资单位评估结果如下：

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主要长期投资评估结果表

金额单位：人民币元

序号	被投资单位名称	投资日期	投资期	投资比例	账面价值	评估价值	增值率%
1	亿阳信通股份有限公司	1998/2/20	长期	32.89%	1,465,257,019.99	851,258,532.35	-41.90
2	香港亿阳实业有限公司	2003/5/7	长期	100.00%	494,912,077.00	1,140,289,461.60	130.40
3	哈尔滨亿阳纸业有限公司	2013/9/1	长期	100.00%	101,086,700.00	99,809,977.52	-1.26
4	亿阳丝路化工（大连）有限责任公司	2016/3/31	长期	100.00%	30,000,000.00	29,637,471.82	-1.21
5	亿阳美国硅谷有限公司	2015/2/28	长期	100.00%	60,859,205.94	12,984,762.64	-78.66
6	北京慧眼智行科技有限公司	2012/3/31	长期	75.00%	82,250,000.00	30,541,383.11	-62.87
7	庆盈能源技术股份有限公司	2015/1/29	长期	51.00%	50,900,000.00	25,692,962.91	-49.52
8	北京富贵牡丹高科技开发有限公司	2014/12/6	长期	77.00%	12,000,000.00	14,157,715.82	17.98
9	南京长江第三大桥有限责任公司	2003/3/16	长期	5.00%	323,080,435.69	112,000,000.00	-65.33

D ． 固定资产

固定资产主要包括房屋建筑物及设备类资产。

房屋建筑物：评估对象周边房地产相似物业市场交易活跃、可取得同一地区 类似房屋建筑物出售，适用市场比较法评估。

市场比较法是将待估价房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似房地 产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素 ( 房地产的外部条件 ) 及个 别因素 ( 房地产自身条件 ) 加以比较对照，以已经发生或将要发生交易的类似房地 产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现的合理市场 价格。

运用市场比较法按下列基本步骤进行：

a. 搜集交易实例的有关资料；

b. 选取有效的可比市场交易实例；

c. 建立价格可比基础；

d. 进行交易情况修正；

e. 进行交易日期修正；

f. 进行区域因素修正；

g. 进行个别因素修正；

h. 求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。 设备类资产：

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备 的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

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评估值 = 重置全价 × 成新率

E ． 油气资产

亿阳集团股份有限公司账面油气资产主要为子公司香港亿阳实业有限公司 购买油田所发生的借款计提的利息。本次油气资产对应评估价值包含在长期股权 投资香港亿阳实业有限公司股权价值中。

F ． 无形资产

Ⅰ外购软件

根据本次评估目的，按照持续使用原则，结合委估资产的特点和收集资料 情况，按无形资产的不含税市场价值确定评估值。 Ⅱ商标资产

纳入本次评估范围内的账外无形资产商标权，申请注册相对简单，均对企 业收入贡献不大，不直接产生收益故采用成本法评估。依据商标权无形资产形成 过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值，其基本公式如下： P= C1+ C2+C3

式中： P ：评估值

C1 ：设计成本

C2 ：注册费用（包括注册代理费）及其他成本 Ⅲ自主开发专利

本次评估的无形资产是被评估单位自主研究、实验的成果，在本次评估过 程中，被评估单位向评估人员提供了其历史成本投入的具体情况，其成本支出具 有一定的参考性，故采用成本法进行评估。

无形资产成本主要由其研制中投入的物化劳动，如消耗的专项原辅材料和 水电能源等资源、占用的仪器、设备和场所以及研究试验等费用；及其投入的相 关活劳动费用，如研制开发人员的工资、劳务和福利费用以及一定的管理等费用 所构成。无形资产所占用的研发费用至少应达到同行业的平均收益率才能够体现 其实用价值。无形资产因技术产品的更新换代及被新的技术代替等因素，将导致 其技术的陈旧性贬值。

无形资产价值的评估模型为：

A=B× (1-Q)

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A ：无形资产评估值

B ：合理的成本、利润

Q ：技术的贬值率

Q= 技术已使用年限 / （技术已使用年限 + 预计尚可使用时间 ) Ⅳ自主开发专有技术及外购专利

自主开发专有技术博码智能防伪技术、健康在线项目等由亿阳集团股份有 限公司自主开发形成，截至评估基准日未取得专利证书。本次评估被评估单位未 能提供专有技术原始入账资料及相关凭据，本次评估以账面列示评估值。用于存 储和读取数据的方法、利用生物反应器规模化培养人参不定根技术等由亿阳集团 股份有限公司外购形成，已取得相关专利权证，本次评估被评估单位未能提供相 关专利先进性，新颖性，实用性以及可使用性分析，本次评估以账面列示评估值。

G ． 其他非流动资产

纳入本次评估范围的其他非流动资产为亿阳集团股份有限公司所持有的境 内外探矿权。账面价值合计 88,171.24 元。对于纳入评估范围的 9 个境外探矿权及 2 个境内探矿权，据评估人员向矿权人了解，该 9 个境外探矿权自收购后再无勘 查投入， 2 个境内探矿权近年来勘察投入较少，其账面价值一般包括初始收购费 用及后续矿权维护所发生的维护费用，故本次评估参考破产重整清查管理人、审 计机构以及资产评估机构认定，以账面值列示评估值。

公司将上述评估基准日为 2020 年 12 月 31 日的可收回金额作为持有的亿阳 集团 1.6836% 股权账面初始计量金额，该可收回金额随着亿阳集团股份价值变动 在每个资产负债表日需重新计量。

公司认为，其他权益工具投资公允价值及其变动的判断依据合理，且真实、 准确。

问题 3 回复：

由于公司涉嫌违规担保而需承担连带清偿责任或赔偿责任的涉诉事项，公司 在亿阳集团破产重整过程中向亿阳集团管理人进行了债权申报。根据哈中院于 2020 年 12 月 25 日作出的（ 2019 ）黑 01 破 5-29 号《民事裁定书》，公司因进行债 权申报而获得“债转股”的股权金额为 68,250.21 万元，股份数为 6,602.52 万股（按

24

照约 10.34 元每股），约占亿阳集团总股本的 1.68% ，该部分股权系通过执行人民 法院裁决取得，具有强制性，专项用于清偿因公司涉嫌违规担保所导致的亿阳集 团应偿还上市公司债务。

公司因进行债权申报而获得“债转股”的股权金额为 68,250.21 万元，在 2020 年报告期末对该项资产进行测试，可收回金额为 1.33 亿元，该等以资抵债的取得 方式是由人民法院根据《企业破产法》相关规定强制划转而来，无法按照《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干规定的通知》（证监会 公告〔 2017 〕 16 号）的相关规定履行相应程序，因此该等以资抵债方式虽不符合 证监会公告〔 2017 〕 16 号的相关规定，但属于为维护投资者合法权益在破产重整 过程中依法申报债权并由亿阳集团以债转股方式清偿占用资金的特殊情形，系执 行具有强制执行效力的司法文书的结果，符合《企业破产法》的相关规定。公司 债转股金额 6.82 亿元为经人民法院审定的债权额，与公司因涉嫌违规担保所导致 的资金占用金额一致。 2020 年末，根据《企业会计准则》相关规定，公司对该项 资产的可收回金额进行了测试。

【会计师回复及意见】

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上 述问题我们执行的主要程序如下：

1 、 复核亿阳信通对取得亿阳集团股权的初始计量及后续会计处理是否符合 《企业会计准则》的规定；

2 、 获取并复核中联国际评估咨询有限公司出具的《亿阳信通股份有限公司 拟进行其他权益工具投资减值测试涉及亿阳集团 1.6836% 股权的可收回金额资产 评估报告》（中联国际评字【 2021 】第 OKMQP0336 号）；

3 、 向评估师现场主要负责人进行访谈，了解其专业胜任能力，评估过程中 运用的评估假设、评估方法、关键参数和评估结论，并分析其合理性。

基于执行的审计程序，我们认为，上述情况与我们年审了解情况一致，公司 持有控股股东亿阳集团 6,602.52 万股股权的会计核算符合《企业会计准则》规定。 其他权益工具投资公允价值及其变动的判断依据真实、准确。

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4. 根据年报及占用担保专项核查报告，截至 2021 年 4 月 30 日，案件尚未 完结的违规担保余额涉及本金 29.2 亿元，其中公司对 25.73 亿元不承担清偿责 任 ; 尚需承担担保或清偿责任，并拟被扣划的金额为 34693.34 万元，亿阳集团可 通过拟回购股份的方式支付股权价款清偿资金扣划。请公司补充披露： （1）不 承担清偿责任的未完结案件后续处理计划和时间安排；（2）亿阳集团可通过拟 回购股份的方式支付股权价款清偿资金扣划的具体安排。请年审会计师发表明 确意见。

【公司回复说明】

问题 1 回复：

截至 2021 年 4 月 30 日，尚未完结的案件共计 18 个、涉案标的额本金共计为 25.73 亿元，对于上述案件的处理计划与时间安排，分以下两种情况：

1 、已判决公司承担连带清偿责任或赔偿责任，但已在亿阳集团破产重整过 程中通过债转股方式完成清偿的相关事项涉及债权人 8 个，涉及本金 7.72 亿元， 根据程序状态的不同，处理计划不同，具体如下：

序 号	起诉方	被告	程序状态	涉案本金	处理计划
				（元）
1	天津溢美国际 保理有限公司	上海申衡商贸有限公司 亿阳集团股份有限公司 亿阳信通股份有限公司 邓伟	二审判决，公司 承担100%连带 担保责任	46,000,000.00	在执行程序中，法院已 经扣划54789097元，扣 除法院执行费，剩余 2924923元未通过执行 程序给付。 未给付部分债权人已 在亿阳集团重整程序 中得到受偿。
2	崔宏晔	亿阳集团股份有限公司 亿阳信通股份有限公司 邓伟	二审判决，公司 承担100%清偿 责任	46,000,000.00	本案公司作为异议人 已向法院提交执行异 议申请，现案件尚在审 理中。
3	德润融资租赁 （深圳）有限 公司 (2个案件合并 审理）	香港亿阳实业有限公司 亿阳集团股份有限公司 亿阳信通股份有限公司 邓伟	二审判决，公司 承担100%连带 清偿责任	82,558,333.34	本案公司作为异议人 已向法院提交执行异 议申请，现案件尚在审 理中。
4	西安品博信息 科技有限公司	亿阳集团股份有限公司 亿阳信通股份有限公司 邓伟	审判决1	49,980,555.60	债权人已在亿阳集团 重整程序中得到100% 清偿。
			二，00% 责任

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序 号	起诉方	被告	程序状态	涉案本金	处理计划
				（元）
5	北京天元天润 投资有限公司	亿阳集团股份有限公司 亿阳信通股份有限公司 邓伟	二审判决，在亿 阳集团不能清偿 部分的二分之一 范围内承担赔偿 责任	99,756,649.91	债权人已在亿阳集团 重整程序中得到100% 清偿。
6	安徽华地恒基 房地产有限公 司	亿阳集团股份有限公司 亿阳信通股份有限公司 邓伟	二审判决，公司 就亿阳集团不能 清偿部分承担 50%赔偿责任	200,000,000.00	安徽高院作出（2020） 执复140号裁定书，裁 决不得对公司采取强 制执行措施。
7	德清鑫垚管理 咨询合伙企业 （有限合伙）	亿阳集团股份有限公司 亿阳信通股份有限公司 邓伟	二审判决，承担 50%赔偿责任	47,748,053.34	公司向杭州中院提出 执行异议，杭州中院未 支持；后公司向浙江高 院提出复议，浙江高院 作出（2021）浙执复8 号裁定书，支持公司的 异议申请，裁决驳回债 权人的执行申请。现处 于执行回转程序中。
8	吉林柳河农村 商业银行股份 有限公司	亿阳集团股份有限公司	二审判决，公司 对亿阳集团不能	200,000,000.00	本案公司作为异议人 已向法院提交执行异 议申请，现案件尚在审 理中。
		邓伟	清偿部分，承担
		亿阳信通股份有限公司	50%范围内赔偿 责任
合计
				772,043,592.19

2 、尚在诉讼程序中，但已在亿阳集团破产重整过程中通过债转股方式完成

清偿的相关事项涉及债权人 10 个，涉及本金 18.01 亿元，根据程序状态的不同， 处理计划不同，具体如下：

序号	起诉方	被告	程序状态	涉案本金	处理计划
				（元）
1	大同证券有限 责任公司	亿阳集团股份有限公司 亿阳信通股份有限公司 邓伟	一审审理中	57,000,000.00	案件审理中，公司将积 极配合法院审理安排。 同时，公司争取加速法 院审理进程，在第一时 间取得法院生效判决后
2	汇钱途（厦门） 资产管理有限 公司	亿阳信通股份有限公司	二审审理中	60,454,551.59
3	华融国际信托 有限责任公司	亿阳集团股份有限公司 亿阳信通股份有限公司 邓伟	二审审理中	495,000,000.00	向法院申请解除对公司 相关银行账户的冻结。

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序号	起诉方	被告	程序状态	涉案本金	处理计划
				（元）
4	中国华融资产 管理股份有限 公司黑龙江省 分公司	亿阳集团股份有限公司 亿阳信通股份有限公司 邓伟 亿阳集团阜新工贸有限公 司	发回重审后二审 中审理中	400,000,000.00
5	交银国际信托 有限公司	亿阳集团股份有限公司 亿阳信通股份有限公司 邓伟	二审审理中	400,000,000.00
6	上海市信御投 资中心（有限 合伙）	邓伟 亿阳集团股份有限公司 亿阳信通股份有限公司	二审审理中	20,000,000.00
			二审审理中	20,000,000.00
7	亚美斯通商业 保理有限公司	上海申衡商贸有限公司 邓伟 亿阳集团股份有限公司 亿阳信通股份有限公司	一审未开庭	30,000,000.00
8	罗莉莉	亿阳集团股份有限公司 亿阳信通股份有限公司 邓伟	二审审理中	95,642,900.00
9	周世平	亿阳集团股份有限公司 亿阳信通股份有限公司 邓伟	撤诉	60,000,000.00	公司不承担责任，法院 已解除对公司银行账户 的冻结。
10	鞍山天水	亿阳集团股份有限公司 亿阳信通股份有限公司 邓伟 肖阳	最高院出具民事 调书，和解，公 司不承担责任	163,200,000.00
合计				1,801,297,541.59

问题 2 回复：

亿阳集团已于 2021 年 4 月 14 日召开股东大会，审议通过了关于同意 36 个月 内（自重整计划执行完毕之日起）以 682,502,058.95 元等值现金或有利于公司经 营发展的资产回购公司持有亿阳集团全部股份的议案及关于同意亿阳集团向阜 新银行申请 3.5 亿元 -4 亿元保函作为亿阳集团支付回购公司持有对应部分股权价 款保障的议案。

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2021 年 4 月 28 日，阜新银行以最高额人民币 5.56 亿元向公司出具不可撤销 的无条件保函（保函编号 FYBH20210428001 ），为亿阳集团回购公司持有其股份提 供担保，对亿阳集团回购公司持其股份应履行全部义务及责任，主要内容如下：

阜新保证，在发生如下情形时，因亿阳集团未按期向公司司支付相应股份回 购款，在公司向阜新银行提出因亿阳集团未支付相关股份回购款而要求其付款的 书面通知 15 个工作日内，阜新银行将在上述担保金额的限额内向公司支付该等 金额的回购款，无须公司出具证明或陈述理由：

1 ）若汇钱途（厦门）商业保理有限公司划扣公司资金时，亿阳集团应于划 扣款项后 10 个工作日内以划扣金额的同等金额回购公司所持有亿阳集团所对应 的股份并向公司支付该部分股份的回购款；

2 ）若纳斯特投资管理有限公司划扣公司资金时，亿阳集团应于划扣款项后 10 个工作日内以划扣金额的同等金额回购公司所持有亿阳集团所对应的股份并 向公司支付该部分股份的回购款；

3 ）若深圳前海海润国际并购基金管理有限公司划扣公司资金时，亿阳集团 应于划扣款项后 10 个工作日内以划扣金额的同等金额回购公司所持有亿阳集团 所对应的股份并向公司支付该部分股份的回购款；

4 ）若哈尔滨光宇蓄电池股份有限公司划扣公司资金时，亿阳集团应于划扣 款项后 10 个工作日内以划扣金额的同等金额回购公司所持有亿阳集团所对应的 股份并向公司支付该部分股份的回购款；

5 ）若其他第三方划扣公司资金时，亿阳集团应于划扣款项后 10 个工作日内 以划扣金额的同等金额回购公司所持有亿阳集团所对应的股份并向公司支付该 部分股份的回购款；

6 ）若亿阳集团于回购期限届满前 10 个工作日内，未回购公司所持有亿阳集 团剩余的全部股份并未向公司支付该部分剩余股份的回购款。

【会计师回复及意见】

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对 上述问题我们执行的主要程序如下：

1 、对亿阳信通的因向控股股东提供违规担保形成的非经营性资金占用及进

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行专项核查，并出具专项核查报告；

2 、向阜新函证函证履约保函事项；

基于执行的审计程序，我们认为，上述情况与我们年审了解情况一致。

三、关于主要财务数据

5. 根据年报，公司其他应付款期末余额为 6.33 亿元，主要为往来款，同比 増长 847.85 ％，増长较大的原因主要为控股股东重组，债权人未向控股股东申 请债权的担保诉讼所致，其中账龄超过 1 年的应付对象为深圳前海海国际并购 基金管理有限公司、纳斯特投资管理有限公司、哈尔滨光字蓄电池股份有限公 司和汇钱途（厦门）商业保理有限公司等。请公司补充披露： （1）2020 年末其 他应付款同比增长较快的具体原因；（2）主要其他应付款形成的时间、金额、 对象、事由、具体账龄、认定依据以及是否符合相关规定、是否具有商业合理 性。请年审会计师发表明确意见。

【公司回复说明】

问题 1 回复：

公司其他应付款同比增长 5.67 亿元，增幅为 847.85% 。原因为控股股东重整 过程中，债权人未向控股股东申请债权的担保诉讼由公司承担支付义务 5.76 亿元 所致，剔除此部分影响，公司其他应付款同比减少 961.10 万元，降幅为 14.37% 。

问题 2 回复：

2020 年 12 月 31 日，公司其他应付款余额 6.33 亿，包括应付股利 1,052.91 万 元、保证金 675.51 万元、往来款 6.17 亿。其中主要其他应付款情况如下：

1 、深圳前海海润国际并购基金管理有限公司

形成时间： 2018 年

金额： 429,966,314.00 元

对象：深圳前海海润国际并购基金管理有限公司（以下简称“前海海润”） 事由： 2016 年、 2017 年前海海润与亿阳集团签订《借款合同》，同时公司涉 嫌与前海海润签订《保证合同》，约定公司对亿阳集团前述借款合同项下全部义 务承担无限连带担保责任。由于亿阳集团、公司未及时履行还款及担保义务，前

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海海润起诉至广州仲裁委员会。 2018 年 10 月 19 日，广州仲裁委作出（ 2017 ）穗 仲案字第 15401 号及 15401-1 号仲裁裁决，亿阳信通对亿阳集团应承担的债务承 担连带清偿责任。 2019 年 4 月，亿阳信通向广州市中级人民法院（以下简称“广 州中院”）申请撤销广州仲裁委作出的上述仲裁裁决， 2019 年 12 月 25 日，广州 中院作出（ 2019 ）粤 01 民特 520 号民事裁定书，驳回亿阳信通的申请。亿阳集团 破产重整，前海海润未向亿阳集团申报债权，公司将承担连带清偿责任。 2020 年末，亿阳集团及其关联方与前海海润通过和解方式将债权金额进行核减。 2020 年 12 月 25 日，哈中院做出了（ 2019 ）黑 01 破 5-29 民事裁定书，确认重整计划 （万怡投资）执行完毕并宣告终结亿阳集团破产程序。

认定依据：（ 2017 ）穗仲案字第 15401 号及 15401-1 号仲裁裁决、（ 2019 ）粤 01 民特 520 号民事裁定书以及前海海润《确认函》。根据仲裁裁决及民事裁定书， 公司因对亿阳集团提供担保形成的担保债务为 566,272,956.78 元，和解后的债权 额为 440,400,000.00 元。扣除已司法扣划金额 10,433,686.00 元，报告期期末未支付 金额为 429,966,314.00 元。

2 、纳斯特投资管理有限公司 形成时间： 2018 年 金额： 85,307,830.19 元

对象：纳斯特投资管理有限公司（以下简称“纳斯特”）

事由： 2017 年，纳斯特与国民信托有限公司签订《国民信托亿阳 1 号单一资 金信托信托合同》，约定国民信托以自己的名义，按照纳斯特的意愿管理、运用 信托财产，即向亿阳集团发放贷款。国民信托与亿阳集团签订《信托贷款合同》， 同时公司涉嫌与纳斯特签订《保证合同》，约定公司为亿阳集团在《信托贷款合 同》项下的全部义务承担不可撤销的无限连带担保责任。由于亿阳集团、公司未 及时履行还款及担保义务，纳斯特以借款合同纠纷为由向广州仲裁委提起仲裁。 2018 年 9 月 9 日，广州仲裁委作出（ 2017 ）穗仲案字第 15453 号裁决书，亿阳信 通对亿阳集团应承担的债务承担连带清偿责任， 2019 年 3 月，亿阳信通向广州中 院申请撤销广州仲裁委作出的（ 2017 ）穗仲案字第 15453 号裁决书， 2019 年 12 月 25 日，广州中院作出（ 2019 ）粤 01 民特 521 号民事裁定书，裁定：驳回亿阳 信通的申请。亿阳集团破产重整，纳斯特未向亿阳集团申报债权，公司将承担连

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带清偿责任。 2020 年 12 月 25 日，哈中院做出了（ 2019 ）黑 01 破 5-29 民事裁定 书，确认重整计划（万怡投资）执行完毕并宣告终结亿阳集团破产程序。

认定依据：（ 2017 ）穗仲案字第 15453 号裁决书及（ 2019 ）粤 01 民特 521 号 民事裁定书。根据仲裁裁决及民事裁定书，公司因对亿阳集团提供担保形成的担 保债务为 131,650,540.47 元，扣除已司法扣划金额 46,342,710.28 元，报告期期末未 支付金额为 85,307,830.19 元。

3 、哈尔滨光宇蓄电池股份有限公司 形成时间： 2018 年 金额： 37,420,894.13 元

对象：哈尔滨光宇蓄电池股份有限公司（以下简称“光宇蓄电池”）

事由： 2016 年，光宇蓄电池与亿阳集团、亿阳信通（涉嫌）及哈尔滨光宇电 源股份有限公司签订《 5000 万元互保协议》，协议约定：光宇蓄电池与亿阳集团 同意互为对方向银行申请的 5,000 万元贷款总额提供连带担保责任，担保期限为 1 年。如亿阳集团未能清偿欠付的银行贷款，导致光宇蓄电池被银行追索，则亿 阳信通应承担由此给光宇蓄电池造成的一切损失。 2016 年 10 月 20 日，亿阳集团 与中国农业银行股份有限公司哈尔滨宏博支行（以下简称“农行宏博支行”）签 订《流动资金借款合同》，亿阳集团未偿还借款，光宇蓄电池向农行宏博支行履 行了担保责任。由于亿阳集团、亿阳信通未及时履行还款及担保义务，光宇蓄电 池以合同纠纷为由向哈中院提起诉讼。 2018 年 10 月 15 日，哈中院作出（ 2017 ） 黑 01 民初 773 号民事判决书，亿阳信通对亿阳集团应承担的债务承担连带清偿 责任，此为一审判决。 2019 年 3 月 15 日，黑龙江高院作出（ 2019 ）黑民终 71 号 民事裁定书，因亿阳信通未及时缴纳上诉案件受理费，裁定：按亿阳信通自动撤 回上诉处理。一审判决自裁定书送达之日起发生法律效力。 2020 年 12 月 25 日， 哈中院做出了（ 2019 ）黑 01 破 5-29 民事裁定书，确认重整计划（万怡投资）执 行完毕并宣告终结亿阳集团破产程序。

认定依据：（ 2017 ）黑 01 民初 773 号民事判决书以及（ 2019 ）黑民终 71 号民 事裁定书。根据判决书及裁定书，公司因对亿阳集团提供担保形成的担保债务为 62,219,882.46 元，扣除已司法扣划金额 24,798,988.33 元，报告期期末未支付金额 为 37,420,894.13 元。

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4 、汇钱途（厦门）商业保理有限公司 形成时间： 2019 年

金额： 23,849,365.81 元

对象：汇钱途（厦门）商业保理有限公司（以下简称“汇钱途”）

事由： 2017 年，汇钱途与上海申衡签订《国内保理合同》，同时亿阳信通涉 嫌与汇钱途签订《保证合同》，约定亿阳信通就上海申衡在《国内保理合同》项 下对汇钱途保理的义务提供连带责任保证。因为上海申衡未及时偿还全部保理融 资本金和欠付利息和罚息，亿阳信通也没有承担保证责任，汇钱途保理以合同纠 纷为由诉至厦门市中级人民法院。 2019 年 11 月 6 日，厦门中院作出（ 2017 ）闽 02 民初 815 号民事判决书，亿阳信通对上海申衡债务的二分之一向汇钱途保理承 担连带清偿责任， 2020 年 9 月 24 日，厦门中院作出（ 2017 ）闽 02 民初 815 号民 事裁定书，裁定将（ 2017 ）闽 02 民初 815 号民事判决书中判决结果的第 2 项“亿 阳信通对上海申衡债务的二分之一向汇钱途保理承担连带清偿责任”更正为 “亿阳信通对上述上海申衡债务不能清偿的二分之一向汇钱途保理承担连带清 偿责任”，此为一审判决。亿阳信通不服厦门中院作出一审判决，向福建省高级 人民法院提起上诉， 2020 年 11 月 8 日，福建省高院作出（ 2020 ）闽民终 360 号 民事判决书，判决：驳回亿阳信通上诉，维持原判。 2020 年 12 月 25 日，哈中院 做出了（ 2019 ）黑 01 破 5-29 民事裁定书，确认重整计划（万怡投资）执行完毕 并宣告终结亿阳集团破产程序。

认定依据：（ 2017 ）闽 02 民初 815 号民事判决书、（ 2017 ）闽 02 民初 815 号 民事裁定书以及（ 2020 ）闽民终 360 号民事判决书。根据判决书，公司因对亿阳 集团提供担保形成的担保债务为 23,849,365.81 元，报告期期末未支付金额为 23,849,365.81 元。

综上，公司对上述公司的其他应付款具有商业合理性，会计处理符合《企业 会计准则》的相关规定。

【会计师回复及意见】

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上 述问题我们执行的主要程序如下：

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1 、获取其他应付款明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计 数核对是否相符；

2 、复核亿阳信通将违规担保预计将承担的债务本期由预计负债转为其他应 付款的会计处理是否正确；

3 、获取广东华商（长沙）律师事务所出具的《关于亿阳信通股份有限公司 涉及违规担保有关法律事项之专项核查报告》核实相关案件进展情况；

4 、获取未向亿阳集团申报债权的担保诉讼判决书，重新计算亿阳信通应承 担的负债金额，并与账面记录核对；

5 、取得《保证合同》等相关资料核实其他应付款形成的时间、金额、对象、 事由、具体账龄等。

基于我们执行的审计程序，我们认为公司本期末其他应付款增长较快原因主 要为亿阳集团破产重整执行完毕，公司将未向亿阳集团申报债权的担保债务由预 计负债转为其他应付款导致。其他应付款形成的时间、金额、对象、事由、账龄、 认定依据符合相关规定、具有商业合理性。

6. 根据年报， 2020 年末公司无形资产账面价值为 2756.56 万元，较 2019 年 末 1.08 亿元下降较大，主要为软件著作权 2258.30 万元，报告期内计提减值准 备 6017 万元。请公司补充披露： （1）上述软件著作权的具体情况，包括明细、 取得方式、初始确认金额及依据；（2）报告期内上述软件著作权减值测试具体过 程及减值准备计提情况，说明是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在前期 未足额计提减值的情形。请年审会计师发表明确意见。

【公司回复说明】

问题 1 回复：

2020 年末软件著作权具体情况：

单位：元

软件名称	取得方式	初始确认金额	期末账面价值	入账依据
亿阳电信网络运维门户系统软件V2.0	内部研发	1,509,765.75	578,743.82	已资本化 开发支 出，自该 项目达到 预定用途
亿阳统一指令操作平台软件V3.1	内部研发	370,419.76	145,081.35
亿阳移动业务感知系统软件V1.0	内部研发	3,877,835.16	1,518,818.75

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软件名称	取得方式	初始确认金额	期末账面价值	入账依据
亿阳电信互联网数据应用系统软件V2.0	内部研发	4,922,573.81	1,928,008.39	之日转为 无形资 产。
亿阳三维数字化平台软件V1.0	内部研发	2,633,849.47	1,294,976.10
亿阳LTE 参数全息管控软件V1.0	内部研发	1,292,553.49	603,191.75
亿阳掌上网优系统软件V2.0	内部研发	404,934.70	195,718.56
亿阳网管数据共享平台软件V3.0	内部研发	2,150,553.49	1,272,410.90
亿阳家客监控系统软件V1.0	内部研发	745,394.67	434,812.56
亿阳移动行业电子运维管理系统软件	内部研发	1,066,182.50	310,970.25
亿阳无线网络优化综合分析平台软件 v2.4	内部研发	387,274.37	129,091.20
亿阳合作伙伴管理系统软件v3.6	内部研发	1,079,853.19	413,943.48
亿阳应急通信指挥调度系统软件	内部研发	311,811.20	119,527.39
亿阳移动行业电子运维管理系统软件 v4.2	内部研发	1,455,847.61	570,207.23
亿阳性能集中化场景监控系统软件	内部研发	893,768.05	409,643.50
亿阳渠道管理支撑系统软件V1.1	内部研发	416,406.44	197,793.29
亿阳合作伙伴管理系统软件V3.7	内部研发	1,611,955.90	792,544.73
亿阳传输综合网管系统软件V3.3.2	内部研发	322,958.20	180,318.24
亿阳LTE 接入及管理软件V1.5	内部研发	566,089.47	320,784.15
亿阳全专业拓扑监控系统软件V2.5	内部研发	868,947.21	492,403.25
亿阳综合资源管理系统软件V5.0	内部研发	2,110,349.75	1,213,451.00
亿阳合作伙伴管理系统软件V3.8	内部研发	4,664,869.25	2,760,047.66
亿阳工程建设管理系统软件V2.0	内部研发	726,930.97	430,100.73
亿阳家客资源管理系统软件V2.0	内部研发	989,170.51	626,474.55
亿阳管线资源管理系统软件V2.0	内部研发	598,096.10	383,778.51
亿阳采集处理云平台软件V3.0	内部研发	1,173,733.63	792,270.34
亿阳网警安全运维软件V4.0	内部研发	3,913,229.21	130,469.21
亿阳网警访问管理与责任认定系统软件 V1.0	内部研发	5,859,361.54	195,313.54
亿阳网警安全管理控制平台软件V1.0	内部研发	3,968,308.60	760,518.60

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软件名称 亿阳网警综合智能审计平台软件V1.0 亿阳网警身份认证及资源管理软件v1.0 软件U8+ 合计	取得方式	初始确认金额	期末账面价值	入账依据
	内部研发	6,129,007.90	1,787,632.90
	内部研发	5,455,820.74	1,591,210.74
	外购	8,256.22	2,752.22	采购金额
		62,486,108.86	22,583,008.89

问题 2 回复：

报告期内，软件著作权计提减值的主要原因为，伴随着国内通信运营商 5G 新网络的发展、数据接口升级，以及 IT 技术特别是 AI 技术的日新月异等因素， 导致公司部分软件存在减值情况，具体如下：

单位：元

软件名称	账面价值	预计可收 回金额	减值原因	减值准 备金额
亿阳统一采集 平台软件V6.0	421,947.52	0.00	亿阳统一采集平台软件V6.0是基于CMOS 规划4+1的采集能力要求开发的管理软 件，包含采集策略、数据质量、报表呈现 等模块,随着用户的业务发展，对软件管理 要求有了新变化。2020年该软件已无法适 用用户的要求，已失去技术竞争能力。	421,947.52
亿阳经营回款 管理系统软件 V1.0	123,878.93	0.00	亿阳经营回款管理系统软件V1.0，主要功 能包括回款流程、回款统计分析、回款账 务处理，目前已无市场竞争力。	123,878.93
亿阳移动网络 结构优化分析 系统软件V1.2	1,443,290.03	0.00	亿阳移动网络结构优化分析系统软件V1.2 解决了网络结构优化中数据获取困难、算 法复杂、计算量大等问题，完善了优化手 段，提升了优化工作效率，2020年此模块 已不适用于运营商用户的新网络支撑体 系，已失去技术竞争能力。	1,443,290.03
亿阳电信网络 运维门户系统 软件V1.5	1,495,273.84	0.00	亿阳电信网络运维门户系统软件V1.5已 经无法满足电信网络运营要求，失去市场 竞争力，2020年该软件全部下线。	1,495,273.84
亿阳OSS 产品 互操作平台软 件V3.0	597,046.60	0.00	亿阳OSS 产品互操作平台软件V3.0提供 OSS 系统间共享数据的数据质量检测能 力、提供对通过ESB、以及ESB 上注册各 资产维度的交易次数、消息流量大小提供 一种实时动态监控。目前运营商运维管理 部门对系统间接口的管控、提升IT资产价 值有了更高的要求，此模块已不适用于运 营商用户的新网络支撑体系，已失去技术 竞争能力。	597,046.60

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软件名称	账面价值	预计可收 回金额	减值原因	减值准 备金额
亿阳移动网络 结构优化分析 系统软件V1.3	710,352.36	0.00	亿阳移动网络结构优化分析系统软件V1.3 版本主要体现LTE 结构优化分析功能；完 善了优化手段，提升了优化工作效率。2020 年客户要求从结构合理性、覆盖、干扰、 业务均衡等方面分析网络结构化等问题 提出更高要求，该软件已不适用于运营商 用户的新网络支撑体系，已失去技术竞争 能力。	710,352.36
亿阳实时性能 监控系统软件 V1.2	643,944.17	0.00	亿阳实时性能监控系统软件V1.2最主要 的定位变化是全专业的监控范围，并在设 备监控基础上提供业务性能监控。并根据 业务需求对性能告警进行关联。目前客户 对提供性能关联分析，性能告警与性能指 标、故障、拨测关联等分析能力有了更高 要求，2020年此模块已不适用于运营商用 户的新网络支撑体系，已失去技术竞争能 力。	643,944.17
亿阳集中化网 优支撑平台软 件V1.0	146,060.34	0.00	亿阳集中化网优支撑平台软件V1.0基于 云计算，大数据，商业智能等技术，建设 实现业务端到端管理的资管管理，故障管 理，性能管理。2020年此模块已不适用于 运营商用户的新网络支撑体系，已失去技 术竞争能力。	146,060.34
亿阳OSS 产品 互操作平台软 件V3.2	759,253.74	0.00	亿阳OSS 产品互操作平台软件V3.2提供 接入系统数据源、元数据管控和分维度数 据地图展现的能力。但目前客户在提供异 常报文检测、服务负载均衡，避免恶意非 法调用以及适应系统侧云部署，提升系统 可靠性等平台功能方面有了新的高标准 要求，该软件已失去技术竞争能力。	759,253.74
亿阳通信站点 能耗管理系统 软件V1.0	441,095.13	0.00	亿阳通信站点能耗管理系统软件V1.0是 为满足集团能耗管理需求和省公司动环 能耗管理要求而建设的运维管理支撑系 统，但移动集团提出了更高要求的节能减 排目标，此软件已失去技术竞争能力。	441,095.13
亿阳集中化网 优支撑平台软 件V2.0	999,084.14	0.00	亿阳集中化网优支撑平台软件V2.0按照 规则与场景管理、问题分析与督办、问题 查询与统计来进行功能呈现。目前此软件 已不适用于运营商用户的新网络支撑体 系，已失去技术竞争能力。	999,084.14
亿阳系统管家 软件V1.0	674,535.29	0.00	亿阳系统管家软件V1.0是一个相对通用 的业务系统配置模型和关联分析规则模 型，解决监控系统与业务系统隔离的问 题。目前运营商对监控异厂商业务系统的 功能有了新要求，此软件已不能满足客户 需求，没有市场竞争力。	674,535.29

37

软件名称	账面价值	预计可收 回金额	减值原因	减值准 备金额
亿阳性能管理 系统软件V4.0	654,919.82	0.00	该软件支撑中国移动公司面对网络业务 端到端质量分析和网络客户感知分析。目 前市场变化，对网络侧数据，提取、整合 专业网管、综合网管、业务管理、运维管 理、市场支撑在内的各层面系统的信息资 源处理分析有了新要求，该软件的功能已 被淘汰，不具备市场竞争力。	654,919.82
亿阳实时性能 监控系统软件 V1.4	414,304.47	0.00	亿阳实时性能监控系统软件V1.4实现对 性能数据的实时监控。目前市场需求为从 省粒度、地市粒度、网元粒度通过趋势、 对比、TOPN等多方式多方位呈现。该软 件目前技术已经落后，已失去技术竞争能 力。	414,304.47
亿阳IP网络DPI 数据汇聚分析 平台软件V1.0	659,796.07	0.00	该软件采用的数据源为IP网络DPI日志数 据，且前期开发主要针对中国电信总部， 其适用性也仅能与中国电信总部的数据 采集系统相匹配，2020年运营商已规划新 的DPI大数据分析平台，此软件技术已落 后，没有市场竞争力。	659,796.07
亿阳集中规划 支撑平台软件 V1.0	898,120.15	0.00	亿阳集中规划支撑平台软件V1.0作为集 团四个集中化之一的IT支撑手段，在2020 年规划流程规范化，IT化的要求有了新的 变化，此软件已不适用于运营商用户的新 网络支撑体系，已失去技术竞争能力。	898,120.15
亿阳性能管理 系统软件V5.0	1,178,875.93	0.00	该软件支撑中国移动公司面对网络业务 端到端质量分析和网络客户感知分析，该 产品主要面向中国移动。2020年中国移动 有了新的技术要求，此软件技术已失去技 术竞争力，无市场拓展可能。	1,178,875.93
亿阳电信行业 管线资源全生 命周期管理系 统软件V1.0	837,801.03	0.00	亿阳电信行业管线资源全生命周期管理 系统软件V1.0是统一资源模型的管线资 源网络资源全生命周期管理平台。2020年 该平台为企业运营策略提供基础数据的 能力已经无法满足客户自身发展。该软件 已失去技术竞争能力，没有市场拓展的可 能。	837,801.03
亿阳IDC/ISP 信 息安全管理系 统软件V4.0	528,981.04	0.00	亿阳IDC/ISP 信息安全管理系统软件V4.0 提供数据分析。2020年客户对业务分析、 流量分析、用户行为分析、网络分析、安 全信息分析有了更高要求，该软件已无法 满足客户需求，拓展市场可能性不强，没 有竞争力。	528,981.04

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软件名称	账面价值	预计可收 回金额	减值原因	减值准 备金额
亿阳无线网络 优化综合分析 平台软件	820,800.31	0.00	亿阳无线网络优化综合分析平台软件可 以提升移动网络运维质量。2020年客户对 移动网络运维有效支撑提出了新要求，此 软件无法满足运营商用户的新网络支撑 体系，已失去技术竞争能力。	820,800.31
亿阳应急通信 指挥调度系统 软件	430,115.33	0.00	亿阳应急通信指挥调度系统软件主要涉 及应急物资管理、人员管理、保障监控、 信息发布等方面。2020年此模块已不适用 于运营商用户的新网络支撑体系，已失去 技术竞争能力。	430,115.33
亿阳渠道管理 支撑系统软件 v1.0	553,087.00	0.00	该软件主要用于中国移动甘肃分公司市 场部终端物资营销渠道商、供应商、用户 自身三方订货会等物资渠道管理，2020年 随着用户的业务发展和管理要求变化以 及移动和商城系统的运营，该软件已无法 适用用户的新要求，已失去技术竞争能 力。	553,087.00
亿阳工程预约 管理系统软件 v2.2	166,480.79	0.00	亿阳工程预约管理系统软件v2.2对现网工 程及工程网元的工程实施进行管理。2020 年此软件已不适用于运营商用户的新网 络支撑体系，已失去技术竞争能力。	166,480.79
亿阳集团客户 业务质量保障 管理系统v2.0	285,103.78	0.00	亿阳集团客户业务质量保障管理系统v2.0 对网管管理的业务采集和平台采集的及 时性、完整性、有效性进行监控。由于2020 年客户有了新的要求，此软件已不适用于 运营商用户的新网络支撑体系，已失去技 术竞争能力。	285,103.78
亿阳综合网络 激活系统软件 v2.0	233,416.01	0.00	亿阳综合网络激活系统软件v2.0可进行平 台的搭建和业务应用功能的部署、迁移。 2020年由于客户网络支撑体系的升级，此 软件已失去技术竞争能力。	233,416.01
亿阳业务支撑 网运营管理系 统软件	333,779.30	0.00	亿阳业务支撑网运营管理系统软件该软 件基于原中国移动业务支撑网运营管理 框架基础上进行建设，实现有效的服务支 撑。伴随着运营商云环境下运维体系的转 型，此软件已于2020年原系统全部下线， 该软件已无法适用用户的新要求，已失去 技术竞争能力。	333,779.30
亿阳动力环境 网络运维管理 系统软件v3.0	183,494.83	0.00	亿阳动力环境网络运维管理系统软件v3.0 是基于早期的多个组件进行开发，目前该 技术已落后，软件未来缺乏可维护性。	183,494.83

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软件名称	账面价值	预计可收 回金额	减值原因	减值准 备金额
亿阳市民服务 平台软件V1.0	161,152.69	0.00	亿阳市民服务平台软件V1.0基于原上海 网达跨平台中间建件框架建设，并作为亿 阳市民服务平台核心模块存在，伴随着运 营商5G新网络发展以及原生开发和H5技 术逐渐成熟，基于此中间件技术架构的相 关应用已经被原生开发+H5新技术架构所 替代，2019年原系统全部下线，该软件已 无法适用用户的新要求，已失去技术竞争 能力。	161,152.69
亿阳计费服务 开通系统软件 v1.0	161,479.90	0.00	亿阳计费服务开通系统软件V1.0产品主 要为提升在运营商客户满意度、避免由于 网元设备存在差异而造成的财产损失而 服务。随着运营商系统的升级改造，2020 年此软件已不适用于运营商用户的新网 络支撑体系，已失去技术竞争能力。	161,479.90
亿阳业务支撑 网运营管理系 统软件V5.0	314,431.75	0.00	亿阳业务支撑网运营管理系统软件V5.0 基于原中国移动业务支撑网运营管理框 架基础上进行建设，实现快速有效的服务 支撑。伴随着运营商云环境下运维体系的 转型，该软件已无法适用用户的新要求， 已失去技术竞争能力。	314,431.75
亿阳计费服务 开通系统软件 V2.0	441,501.07	0.00	亿阳计费服务开通系统软件V2.0通过稽 核输出结果修订方案意见的执行，纠正了 运维资源数据的准确性，不断持续优化完 善，从而提升了运维质量。随着运营商系 统升级有了更高要求，2020年软件已不适 用于运营商用户的新网络支撑体系，已失 去技术竞争能力。	441,501.07
亿阳集中故障 管理系统软件 V10.6	1,850,991.56	0.00	亿阳集中故障管理系统软件V10.6是为适 应CMOS 规划4+1的综合监控能力要求开 发的管理软件，包含告警监控、场景监控、 集客监控、家客监控、性能监控、拓扑监 控以及系统管理7大大模块。随着用户的 业务发展和管理要求变化，2020年该版本 已无法适用用户的新要求，已失去技术竞 争能力。	1,850,991.56
亿阳内容管理 平台软件V1.0	552,338.93	0.00	亿阳内容管理平台软件V1.0遵循NGOSS、 ITU-T等国际标准，建设实现了高效的内容 资源管理能力，但随着国际标准的不断更 新，2020年此软件已不适用于运营商用户 的新网络支撑体系，已失去技术竞争能 力。	552,338.93

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软件名称	账面价值	预计可收 回金额	减值原因	减值准 备金额
亿阳城市运营 管理支撑平台 V1.0	794,293.16	0.00	亿阳城市运营管理支撑平台V1.0在政府 大数据支撑下通过智能化的分析，为城市 提供一个可视化的平台。随着新型智慧城 市的建设发展，该软件已不适用于运营商 用户的新要求，已失去技术竞争能力。	794,293.16
亿阳社会救助 平台软件V1.0	1,017,829.08	0.00	亿阳社会救助平台软件V1.0的创作目的 是整合社会救助业务分散在各个救助部 门，数据不共享、申请不方便、救助不精 准的问题。2020年此模块已不适用于运营 商用户的新网络支撑体系，已失去技术竞 争能力。	1,017,829.08
亿阳电信网络 统一数据采集 平台	6,091,795.19	0.00	亿阳电信网络统一数据采集平台，应用于 电信运营商网络设备数据采集。随着用户 的业务发展和管理要求变化，电信运营商 网络逐步发生了改变，2020年该软件已无 法适用用户的新要求，已失去技术竞争能 力。	6,091,795.19
亿阳动环可视 化场景管理软 件	4,925,710.93	0.00	亿阳动环可视化场景管理软件应用于中 国移动的监控场景领域。随着用户的业务 发展和管理要求变化，用户重新定义了监 控场景，更换了监控指标和指标粒度，2020 年该软件已无法适用用户的新要求，已失 去技术竞争能力。	4,925,710.93
亿阳通信用户 行为异常监测 软件	3,014,951.65	0.00	亿阳通信用户行为异常监测软件应用于 电信运营商的用户行为分析领域。随着用 户的业务发展和管理要求变化，因安全管 控要求，用户重新定义了异常监控软件要 求，更换了监控方式和算法，2020年该软 件已无法适用用户的新要求，已失去技术 竞争能力。	3,014,951.65
亿阳网警日志 审计系统软件 V4.0	205,657.27	0.00	亿阳网警日志审计系统软件V4.0，是通过 集中采集信息系统中的系统安全事件、用 户访问记录、系统运行日志、系统运行状 态等各类信息，实现对信息系统日志的全 面审计。2020年运营商用户基于新网络支 撑体系对该软件有了更高的要求，已失去 技术竞争能力。	205,657.27
亿阳网警安全 行为监测软件 V1.0	1,302,212.56	0.00	亿阳网警安全行为监测软件V1.0基于原 中国移动安全管控平台系统传统框架建 设，作为安全管控平台的嵌套模块存在， 伴随着运营商5G新网络发展，此模块在 中国移动已重新规划为微服务和安全中 台的新架构重新开发，2020年原系统全部 下线，该软件已无法适用用户的新要求， 已失去技术竞争能力。	1,302,212.56

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软件名称	账面价值	预计可收 回金额	减值原因	减值准 备金额
亿阳网警信息 安全管理平台 软件v1.1	6,955,515.28	0.00	亿阳网警信息安全管理平台软件v1.1是一 套结合了技术平台和管理制度以及落实 流程的平台系统。目前客户新增了更高的 要求，以安全策略管控为中心，安全资产 管理为基础，安全风险为导向，以被动安 全管理智能化，主动安全管理自动化，安 全管理流程承载安全运维。此软件技术已 落后，不能满足运营商要求，已失去市场 竞争能力。	6,955,515.28
广东移动2018 年统一采集共 享与联机指令 平台	5,781,965.37	0.00	广东移动2018统一采集共享与联机指令 平台应用于广东移动的网络数据采集领 域。随着用户的业务发展和管理要求变 化，用户要求采集领域平台需要全面适应 5G网络数据采集，2020年该软件已无法 适用用户的新要求，已失去技术竞争能 力。	5,781,965.37
广东移动2018 年故障管理系 统项目	5,261,195.07	0.00	广东移动2018故障管理系统应用于广东 移动的网络故障领域。随着用户的业务发 展和管理要求变化，用户对网络监控系统 的构架进行了新的定义和要求，2020年该 软件已无法满足用户的新的架构要求，已 失去技术竞争能力。	5,261,195.07
广东移动2018 年综合资源管 理系统项目	4,702,155.05	0.00	广东移动2018综合资源管理系统应用于 广东移动的网络资源管理领域。随着用户 的业务发展和管理要求变化，自2020年开 始用户对资源管理的流程和管理细则发 生了改变，更换了管理流程，资源管理指 标重新细化了，该软件已无法适用用户的 新要求，已失去技术竞争能力。	4,702,155.05
合计	60,170,014.46	0.00		60,170,014.46

基于上述原因，上表中的软件，已无使用价值，不再进行销售，已经不能使

公司获利，预计未来可回收金额为 0 元，因此公司决定对其全额计提无形资产减 值准备。

公司每年末对无形资产进行减值测试，在资产负债表日判断资产是否存在可 能发生减值的迹象，对于存在减值迹象的无形资产，估计其可收回金额，可收回 金额低于其账面价值的计提相应的资产减值准备，上述软件著作权减值准备计提 符合《企业会计准则》的规定。公司每年在无形资产减值测试过程中，都根据具 体情况对每一项软件著作权进行充分的讨论和市场调研，不存在前期未足额计提 减值的情形。

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【会计师回复及意见】

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上 述问题我们执行的主要程序如下：

1. 对公司研发费用资本化政策及相关内部控制设计和运行的有效性进行评

估和测试，了解与评价公司对无形资产减值测试的相关内部控制；

1. 获取研发项目的可行性研究报告、立项申请、立项报告等相关资料，判

断开发项目是否通过技术可行性及经济可行性研究满足开发支出资本化条件；

1. 检查开发支出成本的归集过程，评估测试其相关性、合理性及准确性，

并检查其中资本化项目是否满足资本化条件，资本化时点是否与其会计政策相符；

1. 获取并核对与研发完成相关的测试报告或证书；

2. 检查财务报告中对开发支出资本化相关信息的列报和披露；

3. 检查无形资产的权属证书原件等，确定无形资产是否存在，是否由公司

拥有或控制；

1. 检查无形资产摊销，复核本期摊销是否正确，与相关科目核对是否相符；

2. 对管理层在无形资产减值测试过程中的胜任能力进行评价；

3. 分析并复核管理层在减值测试中所运用的假设模型，包括将减值测试的

基础数据与支持性证据进行比较；分析并复核了减值测试中的关键假设的合理性；

1. 检查财务报告中对资产减值相关信息的列报和披露。

基于执行的审计程序，我们认为，公司上述软件著作权明细、取得方式、初 始确认金额及依据与我们年审期间获取的审计证据一致；报告期内上述软件著作 权减值测试具体过程及减值准备计提情况符合《企业会计准则》的规定，不存在 前期未足额计提减值的情形。

特此公告。

亿阳信通股份有限公司董事会

2021 年 6 月 7 日

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