BRIGHT DAIRY & FOOD CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Nov 14, 2011

证券简称：光明乳业

编号：临2011-014 号

证券代码：600597

光明乳业股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

暨召开2011 年度第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 现场会议召开时间：2011 年12 月13 日（周二）下午2:00

• 股权登记日：2011 年12 月6 日（周二）

• 现场会议召开地点：上海市肇嘉浜路777 号青松城大酒店三楼黄山厅

• 会议召开方式：现场会议投票和网络投票

● 是否提供网络投票：是

光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第十六次会议 （以下简称“本次会议”）于2011 年11 月14 日在本公司会议室召开，本次会 议应到董事七人，亲自或委托代理人出席会议董事七人，符合《公司法》以及本 公司《章程》有关召开董事会会议法定人数的规定。本公司部分监事和高级管理 人员列席本次会议。经审议，本次会议通过如下决议：

一、审议通过《关于与实际控制人及主要股东签署关联协议的议案》。

鉴于光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）和上海牛奶（集 团）有限公司（以下简称“牛奶集团”）为本公司的实际控制人和主要股东，且 本公司是光明集团旗下乳及乳制品资产的唯一上市平台，光明集团和牛奶集团将 始终致力于鼓励和支持本公司做强做大核心主业。为此三方经协商达成战略合作 框架协议。

光明集团和牛奶集团承诺将在原材料供应、资金、多元销售渠道、乳业资产

1

和权益的购并等方面给予本公司全力支持，促进本公司产业发展。

光明集团和牛奶集团同时承诺为维护本公司全体股东的利益，履行避免同业 竞争与进一步规范关联交易的义务。

本公司承诺将在符合质量标准的前提下按政府指导价（无政府指导价的按市 场公允价）收购牛奶集团的原料奶，每年通过与牛奶集团签订奶源供需协议约定 年度收购量和收购价格。

上述战略合作框架协议在具体履行过程中涉及的关联交易将按照国家法律 法规、《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》的规定履行决策和批 准程序。

由于该关联协议对方为本公司第一大股东上海牛奶（集团）有限公司和第二 大股东、实际控制人光明食品（集团）有限公司，故本议案关联董事庄国蔚先生、 沈伟平先生对本议案回避表决。

二、审议通过《关于修改公司章程的议案》。（附件一详见上海证券交易所网 站www.sse.com.cn）

三、审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》。（附件二详见上海证券 交易所网站www.sse.com.cn）

四、审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》。（附件三详见上海证券交 易所网站www.sse.com.cn）

五、审议通过《关于召开2011 年度第一次临时股东大会的议案》。 （一）、召开会议基本情况

• 1、现场会议召开时间：2011 年12 月13 日（周二）下午2:00

• 2、现场会议召开地点：上海市肇嘉浜路777 号青松城大酒店三楼黄山厅

• 3、会议召集人：本公司董事会

• 4、网络投票时间：2011年12月13日（周二）上午9:30～11:30，下午13:00～

15:00。

（二）、会议召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证 券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时 间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、

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网络投票或委托投票等符合规定的投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。

• （三）、股权登记日：2011 年12 月6 日（周二）

• （四）、会议出席对象

• 1、本公司第四届董事会和监事会全体董事和监事、本公司高级管理人员；

• 2、2011 年12 月6 日（周二）上海证券交易所交易结束时在中国证券登记

结算有限公司上海分公司登记在册的股东或其合法委托的代理人；

• 3、公司聘请的保荐机构、见证律师等中介机构；

• 4、其他有关人员。

（五）、会议审议事项

序号	提议内容	是否为特别 决议事项
提案一：	《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的提案》	是
提案二：	《关于公司非公开发行A 股股票方案的提案》	是
2.01	发行的股票种类和面值	是
2.02	发行方式	是
2.03	发行对象及认购方式	是
2.04	发行数量	是
2.05	发行价格和定价原则	是
2.06	限售期	是
2.07	募集资金用途	是
2.08	本次非公开发行前的滚存未分配利润安排	是
2.09	本次发行决议有效期	是
2.10	上市地点	是
提案三：	《关于公司非公开发行A 股股票预案的提案》	是
提案四：	《关于公司非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报 告的提案》	是
提案五：	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票有关事宜的提案》	是

3

提案六：	《关于修改公司章程的提案》	是
提案七：	《关于修改股东大会议事规则的提案》	是
提案八：	《关于修改董事会议事规则的提案》	是

上述提案一、二、三、四、五详见2011 年10 月10 日《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn，提案六、七、 八详见2011 年11 月15 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海 证券交易所网站www.sse.com.cn。

（六）、现场会议登记办法

1、请符合上述条件的股东于2011 年12 月8 日（周四）（上午9：00－11： 00，下午1：30－4：30）到上海市东诸安浜路165 弄29 号403 室上海维一软件 有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记， 传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人 身份证复印件办理登记。

3、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托 人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记。

4、会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

• （七）现场会议参会方法

• 1、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人

• 身份证复印件参会。

2、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人凭委托 人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会。

（八）参与网络投票的操作流程

投票日期：2011年12月13日（周二）上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。 总提案数：17 个

1、投票流程

1）投票代码

1）投票代码
投票代码 738597	投票简称	表决事项数量	投票股东
	光明投票	17	A股股东

4

2）表决方法

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-17号	本次股东大会 的所有17项提 案	738597	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决 序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合非公开发 行A股股票条件的提案》	738597	1.00元	1股	2股	3股
2	发行的股票种类和面值	738597	2.01元	1股	2股	3股
3	发行方式	738597	2.02元	1股	2股	3股
4	发行对象及认购方式	738597	2.03元	1股	2股	3股
5	发行数量	738597	2.04元	1股	2股	3股
6	发行价格和定价原则	738597	2.05元	1股	2股	3股
7	限售期	738597	2.06元	1股	2股	3股
8	募集资金用途	738597	2.07元	1股	2股	3股
9	本次非公开发行前的滚存 未分配利润安排	738597	2.08元	1股	2股	3股
10	本次发行决议有效期	738597	2.09元	1股	2股	3股
11	上市地点	738597	2.10元	1股	2股	3股
12	《关于公司非公开发行A 股股票预案的提案》	738597	3.00元	1股	2股	3股
13	《关于公司非公开发行A 股股票募集资金运用可行 性分析报告的提案》	738597	4.00元	1股	2股	3股

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14	《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次非公 开发行A股股票有关事宜 的提案》	738597	5.00元	1股	2股	3股
15	《关于修改公司章程的提 案》	738597	6.00元	1股	2股	3股
16	《关于修改股东大会议事 规则的提案》	738597	7.00元	1股	2股	3股
17	《关于修改董事会议事规 则的提案》	738597	8.00元	1股	2股	3股

（3）分组表决方法：

提案2存在10个表决事项如需进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
2-11	《关于公司非公开发 行A股股票方案的提 案》	738597	2.00元	1股	2股	3股

3）在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

2、投票举例

1）股权登记日2011年12月6日（周二）A股收市后，持有光明乳业A股的投资 者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报 股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738597	买入	99.00元	1股

2）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票 的第1号提案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的提案》投同意票，应申报

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如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738597	买入	1.00元	1股

3）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票 的第1号提案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的提案》投反对票，应申报 如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738597	买入	1.00元	2股

4）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票 的第1号提案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的提案》投弃权票，应申报 如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738597	买入	1.00元	3股

3、投票注意事项

1）考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建 议直接委托申报价格99:00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可 以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投 票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3）股东大会有多项表决事项，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的， 即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决 权数计算。对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会 网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

（九）其他事项

• 1、预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

• 2、本公司地址：上海市吴中路578 号

联系人：沈小燕 沙 兵

联系电话：021－54584520

传真：021－64013337

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邮编：201103

• 3、登记处地址：上海市东诸安浜路165 弄29 号403 室上海维一软件有限公

司

联系人：唐伊宁 联系电话：021－52383317 传真：021－52383305 邮编：200052

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会 二零一一年十一月十四日

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光明乳业股份有限公司

2011 年第一次临时股东大会授权委托书

光明乳业股份有限公司：

兹全权委托 先生/女士代表委托人出席光明乳业股份有限公司 2011年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大 会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本 授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。 委托人对受托人的表决指示如下：

委托人对受托人的表决指示如下：
提 案		表决意见
	同意	反对	弃权
提案一、《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的 提案》
提案二、《关于公司非公开发行A 股股票方案的提 案》
2.01、发行的股票种类和面值
2.02、发行方式
2.03、发行对象及认购方式
2.04、发行数量
2.05、发行价格和定价原则
2.06、限售期
2.07、募集资金用途
2.08、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
2.09、本次发行决议有效期
2.10、上市地点
提案三、《关于公司非公开发行A 股股票预案的提 案》

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提案四、《关于公司非公开发行A 股股票募集资金运 用可行性分析报告的提案》 提案五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次非公开发行A 股股票有关事宜的提案》 提案六、《关于修改公司章程的提案》 提案七、《关于修改股东大会议事规则的提案》 提案八、《关于修改董事会议事规则的提案》

特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方 框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须 加盖法人单位公章。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：

委托人身份证号码： 委托人持股数量：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

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附件一

光明乳业股份有限公司

关于修改公司章程的议案

根据公司四届十三次董事会关于变更公司经营范围的决议以及公司实际情 况，拟对公司章程作如下修订：

一、章程第十三条：

经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、加工、生产乳和乳制品、冰 淇淋、非碳酸饮料、饮用水等相关食品、饲料和添加剂、公牛精液、胚胎、良种 牛，销售自产产品并从事相关产业的技术、人员培训和牧业技术服务。 现修改为：

经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、加工、生产乳和乳制品、冰 淇淋、非碳酸饮料、饮用水等相关食品、饲料、公牛精液、胚胎、良种牛，批发 及零售预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、散装食品、直接入口食品（不 含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），从事货物和技术的进出口业务、相 关产业的技术、人员培训和牧业技术服务。

上述经营范围以工商部门核准登记为准。

二、章程第六十八条：

股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干 涉股东对自身权利的处分。

公司实行重大事项社会公众股股东表决制度，下列事项按照法律、行政法规 和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所 持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值 溢价达到或超过20％的；

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• （三）股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

对于上述事项，公司在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再 次公告股东大会通知。公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供 网络形式的投票平台，并应按有关实施办法办理。

现修改为：

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的，应当向股东提供网络投票方式：

• （一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其

• 他证券品种；

• （二）公司重大资产重组；

• （三）公司以超过当次募集资金金额10％以上的闲置募集资金暂时用于补

• 充流动资金；

（四）公司股权激励计划；

• （五）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务；

• （六）对公司和中小投资者权益有重大影响的相关事项；

• （七）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；

• （八）其他上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。

三、章程第八十六条：

下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

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现修改为：

下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）需股东大会审议的关联交易；

• （七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

四、章程第八十七条：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）变更公司形式的；

• （七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百

• 分之三十的；

（八）需股东大会审议的关联交易；

• （九）独立董事的任免及其报酬；

（十）股权激励计划；

• （十一）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的，需要以特别决议通过的其他事项。

现修改为：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

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（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）变更公司形式的；

• （七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百

• 分之三十的；

• （八）独立董事的任免及其报酬；

（九）股权激励计划；

（十）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的， 需要以特别决议通过的其他事项。

五、章程第一百三十一条第八款：

（八）决定金额不超过公司最近经审计净资产百分之十的投资、收购或出售 资产、担保以及其他资产处置事项（不包括单笔担保额达到最近经审计净资产百 分之十的担保）；

现修改为：

（八）决定金额不超过公司最近经审计净资产百分之二十的对外投资、收购 或出售资产、抵押、对外担保、委托理财、贷款以及其他资产处置事项（不包括 单笔担保额达到或超过最近经审计净资产百分之十的担保）；

六、章程第一百三十一条增加第九款：

（九）决定按照上海证券交易所的规定应当由董事会审议的关联交易；

七、原章程修改后的条款数依次作相应调整。

光明乳业股份有限公司

二零一一年十一月

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附件二

光明乳业股份有限公司

关于修改股东大会议事规则的议案

根据公司章程的修订，拟对股东大会议事规则作如下修改：

一、议事规则第五十五条

下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会、监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案 ；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事顶。

现修改为：

下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）需股东大会审议的关联交易；

• （七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

二、议事规则第五十六条

下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

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（二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）变更公司形式的；

• （七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额

30%的；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）独立董事的任免及其报酬；

• （十）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，

• 需要以特别决议通过的其他事项。

现修改为：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）变更公司形式的；

• （七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百

• 分之三十的；

（八）独立董事的任免及其报酬；

（九）股权激励计划；

• （十）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，

• 需要以特别决议通过的其他事项。

光明乳业股份有限公司

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附件三

光明乳业股份有限公司

关于修改董事会议事规则的议案

根据公司章程的修订，拟对董事会议事规则作如下修改：

一、议事规则第三条第八款：

（八）决定金额不超过公司最近经审计净资产百分之十的投资、收购或出售 资产、担保以及其他资产处置事项（单笔担保额达到最近经审计净资产10%的应 提交股东大会批准）；

现修改为：

（八）决定金额不超过公司最近经审计净资产百分之二十的对外投资、收购 或出售资产、抵押、对外担保、委托理财、贷款以及其他资产处置事项（不包括 单笔担保额达到或超过最近经审计净资产百分之十的担保）；

光明乳业股份有限公司

二零一一年十一月

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