BRIGHT DAIRY & FOOD CO.,LTD. — M&A Activity 2014

Aug 29, 2014

收购报告书摘要

光明乳业股份有限公司

上市地点：上海证券交易所 股票代码： 600597 股票简称：光明乳业

光明乳业股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：光明乳业股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：光明乳业 股票代码： 600597

收购人：光明食品（集团）有限公司 住所：上海市华山路 263 弄 7 号 通讯地址：上海市华山路 263 弄 7 号

权益变动性质：股份无偿划转 增加

二〇一四年八月二十九日

光明乳业股份有限公司 收购报告书摘要

收购人声明

本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制 本摘要。

二、收购人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》，本摘要已全面披露了收购人在光明乳业 股份有限公司（以下简称“光明乳业”）拥有权益的情况。截至本摘要签署日，除 本摘要披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在光明乳业中 拥有的权益。

四、收购人本次持股变化的原因是根据收购人与上海牛奶（集团）有限公司 （以下简称“牛奶集团”）签署的《光明乳业股份有限公司的股份无偿划转协议》， 约定牛奶集团拟将其持有的光明乳业 366,498,967 股股份，占签订划转协议时光 明乳业股份总额的 29.93%，无偿划转至收购人名下。本次划转完成后牛奶集团 不再持有光明乳业股份，收购人成为光明乳业的控股股东，收购人将持有光明乳 业 668,851,666 股，占签订划转协议时光明乳业股份总额的 54.62%。本次收购尚 须经上海市国资委、国务院国资委审核批准，并需获得中国证监会对收购人编制 的收购报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后方可进行。

五、本次收购是根据本摘要所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托 或授权任何单位或个人提供未在本摘要中所列载的信息和对本摘要做出任何解 释和说明。

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光明乳业股份有限公司 收购报告书摘要

六、收购人承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

七、本摘要部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资 者注意。

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光明乳业股份有限公司 收购报告书摘要

目录

收购人声明 ................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 5 第一节收购人介绍 ....................................................................................................... 6 一、收购人基本情况 ........................................................................................... 6 二、收购人股权结构及实际控制人 ................................................................... 7 （一）股权结构 ........................................................................................... 7 （二）控股股东、实际控制人简介 ........................................................... 7 三、收购人主要业务介绍 ................................................................................... 8 四、 收购人最近三年财务状况 ......................................................................... 8 五、收购人最近五年所受行政处罚、刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁的情况 ............................................................................................... 9 六、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况 ....................................... 9 七、收购人持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况 ........... 10 八、收购人持有金融机构股权的情况 ............................................................. 10 第二节收购决定及收购目的 ..................................................................................... 11 一、本次股权收购的原因及目的 ..................................................................... 11 （一）提升国有股东对上市公司的管控能力 ......................................... 11 （二）深化企业改革，优化持股结构 ..................................................... 11 二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 ......................................... 11 （一）本次收购已经履行的相关法律程序 ............................................. 11 （二）本次收购尚需履行的程序及获得的批准 ..................................... 12 三、关于收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其 已拥有权益的股份 ............................................................................................. 12 第三节收购方式 ......................................................................................................... 13 一、收购人在光明乳业中拥有权益的股份数量和比例 ................................. 13 二、本次收购所涉及交易协议的有关情况 ..................................................... 13 （一）协议主体和签订时间 ..................................................................... 13 （二）协议的主要内容 ............................................................................. 13 三、收购人的股份权利限制情况 ..................................................................... 14 第四节收购资金来源 ................................................................................................. 15 第五节备查文件 ......................................................................................................... 16 一、备查文件 ..................................................................................................... 16 二、备置地点 ..................................................................................................... 16 收购人声明 ................................................................................................................. 17 附表：收购报告书 ..................................................................................................... 18

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释义

本摘要中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

上市公司、光明乳业	指	光明乳业股份有限公司 股票代码：600597
收购人、光明集团	指	光明食品（集团）有限公司
牛奶集团	指	上海牛奶（集团）有限公司
划转双方	指	光明食品（集团）有限公司（划入方）、 上海牛奶（集团）有限公司（划出方）
本次划转	指	牛奶集团将持有光明乳业的 366,498,967股股份（占签订划转协议时光 明乳业股份总额的29.93%）无偿划转给光 明集团持有的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中登公司上海分公司	指	中国证券登记结算责任有限公司上海分 公司
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
收购报告书摘要、本摘要	指	光明乳业股份有限公司收购报告书摘要
《股份无偿划转协议》	指	光明集团与牛奶集团签署的《光明乳业股 份有限公司的股份无偿划转协议》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称	光明食品（集团）有限公司	光明食品（集团）有限公司	光明食品（集团）有限公司	光明食品（集团）有限公司	光明食品（集团）有限公司	光明食品（集团）有限公司
法定代表人	吕永杰		公司类型		有限责任公司 (国内合资)
认缴出资	409900万人民币
成立日期	1995年05月26日		住所		上海市华山路263 弄7号
注册号	310000000036379		税务登记证号		国地税沪字 310101132221390
经营范围	食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业 投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零 售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权 经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
出资结构	股东名称	认缴出资 （万元）		实缴出资 （万元）		出资比例
	上海市国有资产 监督管理委员会	210,100		210,100		51.25%
	上海市城市建设 投资开发总公司	100,000		100,000		24.40%
	上海国盛（集团） 有限公司	99,800		99,800		24.35%
	总计	409,900		409,900		100%

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收购报告书摘要

光明乳业股份有限公司

二、收购人股权结构及实际控制人

（一）股权结构

光明集团前身为成立于1995年5月26日的上海农工商（集团）有限公司，2006 年8月资产重组后更名为光明食品（集团）有限公司。光明集团现由上海市国资 委、上海市城市建设投资开发总公司（简称“上海城建”）和上海国盛（集团）有 限公司（简称“国盛集团”）出资组建。

本次收购前，收购人与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系结构 如下图：

==> picture [378 x 247] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100% 100%
上海市国资委 上海城建 国盛集团
51.25% 24.40% 24.35%
100% 牛奶集团
光明集团
24.69% 29.93%
光明乳业
----- End of picture text -----

（二）控股股东、实际控制人简介

上海市国资委、上海城建和国盛集团为光明集团的股东，上海市国资委持有 国盛集团 100%股权，上海市国资委持有上海城建 100%股权，因此上海市国资 委实际直接和间接合计持有光明集团 100%股权，上海市国资委是光明集团的实 际控制人。上海市国资委正式组建于 2003 年 8 月（前身为 1993 年 7 月组建的上 海市国有资产管理委员会），为上海市政府直属的特设机构，代表上海市政府履 行出资人职责。

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三、收购人主要业务介绍

光明集团是一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团。由益民食品一厂 （集团）有限公司、上海农工商（集团）有限公司、上海市糖业烟酒（集团）有 限公司等相关资产组成，其大股东为上海市国资委及下属的两大投资产业集团： 上海城建和国盛集团。

光明集团下辖 4 家 A 股上市公司：光明乳业股份有限公司、上海海博股份 有限公司、上海金枫酒业股份有限公司、上海梅林正广和股份有限公司，拥有以 商业流通和物流配送为核心的现代服务业，包括农工商、好德、伍缘、可的、光 明、捷强、第一食品商店、易购 365 和 96858 电子商务网络等连锁门店近 3300 家，为其旗下的食品饮料类产品提供了丰富的销售渠道。

四、收购人最近三年财务状况

光明集团最近三年的合并财务报表的简要数据如下，其中 2011-2013 年财务 报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产（元）	139,143,222,523.95	125,656,120,243.68	94,046,611,416.76
净资产（元）	38,283,748,234.88	40,232,762,172.56	32,027,023,097.40
资产负债率（%）	72.49	67.98	65.95
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入（元）	106,213,092,825.77	90,627,603,759.56	76,908,323,587.88
净利润（元）	3,175,772,742.51	2,674,957,524.58	2,647,252,577.79
净资产收益率 （%）	8.30	6.65	8.27

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五、收购人最近五年所受行政处罚、刑事处罚、与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁的情况

截至本摘要签署之日，光明集团最近五年未受过任何与证券市场有关的行政 处罚、刑事处罚、且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国 家或地区居留权
吕永杰	董事长、党委书记	中国	上海	无
曹树民	董事、总裁、党委副 书记	中国	上海	无
周海鸣	董事、党委副书记、 工会主席	中国	上海	无
陈信元	外部董事	中国	上海	无
朱洪超	外部董事	中国	上海	无
姜鸣	董事	中国	上海	无
刘强	董事	中国	上海	无
张大鸣	党委委员、纪委书 记、监事会副主席	中国	上海	无
葛俊杰	副总裁	中国	上海	无
庄国蔚	党委委员、副总裁	中国	上海	无
余莉萍	副总裁	中国	上海	无
张汉强	副总裁	中国	上海	无
李林	财务总监	中国	上海	无
马勇健	党委委员、党委组织 部部长、人力资源部 总经理	中国	上海	无
潘建军	党委委员、党委宣传 部部长、公共关系部 总经理	中国	上海	无
邵黎明	董事会秘书	中国	上海	无
张崇建	总裁助理	中国	上海	无
李晓翔	监事	中国	上海	无
韩新胜	监事	中国	上海	无
李昌洪	监事	中国	上海	无

上述人员最近 5 年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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七、收购人持有或控制其他上市公司 5% 以上的已发行股份的情况

光明集团除持有光明乳业外，另下辖 3 家 A 股上市公司：上海海博股份有 限公司、上海金枫酒业股份有限公司、上海梅林正广和股份有限公司。光明集团 通过光明乳业间接持有 1 家境外上市公司股权：新西兰新莱特乳业有限公司（英 文名称：Synlait Milk Limited）

具体持股情况如下表：

序号	上市公司名称	所拥有的权益比例 （%）	附注
1	上海海博股份有限公司	35.81
2	上海梅林正广和股份有限公司	43.07	通过上海益民食品一厂 （集团）有限公司间接 持有36.27%，光明集团 直接持有6.8%。
3	上海金枫酒业股份有限公司	36.01	通过上海市糖业烟酒 （集团）有限公司间接 持有34.9%，通过上海 捷强烟草糖酒（集团） 有限公司间接持有 1.11%。
4	新西兰新莱特乳业有限公司 （英文名称：Synlait Milk Limited）	39.12	新西兰证券交易所上市 公司，代码SML，通过 光明乳业下属子公司间 接持有39.12%。

八、收购人持有金融机构股权的情况

截至本摘要签署之日，光明集团不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。

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第二节 收购决定及收购目的

一、本次股权收购的原因及目的

（一）提升国有股东对上市公司的管控能力

光明集团是上海市国资委下属国有企业，牛奶集团是光明集团的全资子公司。 划转完成后，进一步增强了光明集团对上市公司的管理能力和控制力，提高国有 资本的运营效率和经济效益，进一步提高可持续发展能力，更好地发挥国资经营 管理的职能。

（二）深化企业改革，优化持股结构

本次交易将牛奶集团所持有的光明乳业 366,498,967 股股份无偿划转给光明 集团，操作完成后牛奶集团不再持有光明乳业的股份，而光明集团将直接持有光 明乳业 668,851,666 股，占签订划转协议时光明乳业股份总额的 54.62%，成为第 一大股东暨控股股东，光明乳业成为光明集团的直接控股子公司。这一过程按照 “主动管理、合理授权、资源共享”的要求，构建适应国有企业，尤其是大型企业 集团的管控体系和组织架构，实现企业战略控制协同化、资本价值最大化、经营 活动最优化。通过优化企业组织结构、逐步调整集团下属企业股权结构、减少集 团管理层级和健全企业管控体系，提高资本运营效率和国有资产监管水平。

二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

（一）本次收购已经履行的相关法律程序

1、2014 年 8 月 14 日，光明集团召开了董事会会议，形成了董事会决议， 会议同意牛奶集团将其持有的光明乳业 366,498,967 股股份无偿划转至光明集团 持有。

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2、2014 年 8 月 15 日，牛奶集团召开了董事会会议，形成了董事会决议， 会议同意牛奶集团将名下持有的光明乳业 366,498,967 股股份无偿划转至光明集 团。

3、2014年8月29日，牛奶集团与光明集团签订了《股份无偿划转协议》，约 定牛奶集团划出其持有的光明乳业366,498,967股股份，光明集团同意接收该股份。

（二）本次收购尚需履行的程序及获得的批准

• 1、上海市国资委对本次交易方案的审核同意。

• 2、国务院国资委对本次交易方案的审核同意。

3、中国证监会对本次股份划转无异议并同意豁免光明集团以要约方式收购 光明乳业股份的义务。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准， 以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。

三、关于收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者 处置其已拥有权益的股份

截至本摘要签署之日，除本次收购外，光明集团尚无在未来十二个月内继续增 持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的具体计划。

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第三节 收购方式

一、收购人在光明乳业中拥有权益的股份数量和比例

本次收购的方式是牛奶集团将所持有的光明乳业 366,498,967 股股份，占签 订协议时光明乳业股份总额的 29.93%，无偿划转至光明集团。

截至本摘要签署日，光明集团持有光明乳业 302,352,699 股股份，占签订协 议时光明乳业股份总额的 24.69%。

本次无偿划转后，光明集团将持有光明乳业 668,851,666 股股份，占签订协 议时光明乳业股份总额的 54.62%，成为光明乳业的控股股东。

本次无偿划转后，牛奶集团不再持有光明乳业股份，光明集团成为光明乳业 的控股股东，上海市国资委仍为光明乳业的实际控制人。

二、本次收购所涉及交易协议的有关情况

（一）协议主体和签订时间

本次上市公司股份无偿划转的划入方为光明集团，划出方为牛奶集团，划转 股份数量为 366,498,967 股，占签订协议时光明乳业股份总额的 29.93%。2014 年 8 月 29 日，光明集团与牛奶集团签署了《股份无偿划转协议》。

（二）协议的主要内容

1 、本次交易的双方

本次股份无偿划转的划出方和划入方分别为：牛奶集团和光明集团。 2 、本次交易的标的

本次股份无偿划转的标的为牛奶集团持有的光明乳业366,498,967股股份。 3 、协议生效条件和生效时间

光明集团与牛奶集团确认，《股份无偿划转协议》自下列条件全部满足之日 起生效：

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• （1）本次股份划转事宜取得上海市国资委审核同意并报国务院国资委批准；

• （2）本协议经双方签署、盖章后成立；

• （3）就本次股份划转事宜，中国证监会对本次股份划转审核无异议并同意

• 豁免光明集团以要约方式收购光明乳业股份的义务。

三、收购人的股份权利限制情况

本次无偿划转所涉及的股份不存在质押、冻结或其他被限制权利的情况。

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第四节 收购资金来源

本次收购采用股份无偿划转方式，不涉及对价，不存在资金支付问题。

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第五节 备查文件

一、备查文件

• 1、收购人光明集团的营业执照；

• 2、收购人光明集团董事及其主要负责人的名单及身份证明；

• 3、上海市锦天城律师事务所出具的《关于上海牛奶（集团）有限公司将光

• 明乳业股份有限公司股份无偿划转予光明食品（集团）有限公司之法律意见书》；

• 4、牛奶集团与光明集团签订的《股份无偿划转协议》；

• 5、光明集团董事会决议；

• 6、牛奶集团董事会决议。

二、备置地点

本摘要及上述备查文件备置于光明乳业股份有限公司、上海证券交易所。

地址	上海市吴中路578号	上海市吴中路578号	上海市吴中路578号
联系电话	021-54584520	传真	021-64013337
联系人	沈小燕

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收购报告书摘要

光明乳业股份有限公司

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

光明食品（集团）有限公司（盖章） 法定代表人（签章）： 吕永杰

2014 年 8 月 29 日

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光明乳业股份有限公司 收购报告书摘要

附表：收购报告书

附表：收购报告书	附表：收购报告书	附表：收购报告书	附表：收购报告书	附表：收购报告书
基本情况
上市公司名称	光明乳业股份有限公司		上市公司所在地	上海市
股票简称	光明乳业		股票代码	600597
收购人名称	光明食品（集团）有限公司		收购人注册地	上海市华山路263弄7号
拥有权益的股 份数量变化	增加□ 不变，但持股人发生变化√		有无一致行动人	有□无√
收购人是否为 上市公司第一 大股东	是□否√		收购人是否为上 市公司实际控制 人	是□否√ 依据上市公司股权结构，本次 收购前上市公司实际控制人 为上海市国资委
收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是√ 否□ 4家		收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权	是√ 否□ 5家
收购方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	流通A股 302,352,699 股 24.69 %
本次收购股份 的数量及变动 比例	股票种类： 变动数量： 变动比例：	流通A股 + 366,498,967 股 +29.93 %

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光明乳业股份有限公司 收购报告书摘要

与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是√ 否□
与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争	是√ 否□ 相关处置方案见《光明乳业股份有限公司关于实际控制人、股东、关联方及公司相 关承诺解决进展情况的公告》（公告编号：临2014-015号）。
收购人是否拟 于未来12个月 内继续增持	是□否√
收购人前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是□否√
是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是□否√
是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是√ 否□
是否已充分披 露资金来源；	是√ 否□
是否披露后续 计划	是√ 否□
是否聘请财务 顾问	是√ 否□

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光明乳业股份有限公司 收购报告书摘要

本次收购是否 需取得批准及 批准进展情况	是√ 否□ 本次收购尚需取得上海市国资委和国务院国资委批复；尚需取得中国证监会对收购 报告书审核无异议，并豁免光明集团履行要约收购义务。
收购人是否声 明放弃行使相 关股份的表决 权	是□否√

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予 以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

收购人名称（签章）：光明食品（集团）有限公司

法定代表人（签章）： 吕永杰

日期：2014 年 8 月 29 日

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收购报告书摘要

光明乳业股份有限公司

(本页无正文，为《光明乳业股份有限公司收购报告书摘要》签字盖章页)

收购人（签章）：光明食品（集团）有限公司

法定代表人（签章）： 吕永杰

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