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BRIGHT Annual Report 2013
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佰鴻工業股份有限公司
BRIGHT LED ELECTRONICS CORP.
民國一○二年
年報
查詢本公司年報之網址：http : // mops.twse.com.tw
http : // www.brtled.com
刊 印 日 期 ： 中 華 民 國 一 0 三 年 五 月 六 日
- 本公司發言人及代理發言人：
發言人姓名：王怡嫻
職稱：營運管理處協理
電話：(02)2959-1090
代理發言人：廖柏穎
職稱：財務管理處副處長
電話：(02)2959-1090
E-mail：[email protected]
二、 公司及工廠之地址及電話：
地址：新北市板橋區和平路19-25號2、3樓
電話：(02)2959-1090
三、 股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：中國信託商業銀行代理部
地址：台北市重慶南路一段83號5樓
電話：(02)2181-1911
網址：http：//www.chinatrust.com.tw
四、 最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址及電話及網址：
簽證會計師：王怡文、郭冠纓
事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所
地址：台北市信義路5段7號68樓
電話：(02)8101-6666
網址：http://www.kpmg.com.tw
五、 海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券
資訊之方式：無
六、公司網址：http：//www.brtled.com
頁次
壹、致股東報告書-----------------------------------------------------------------------------1
貳、公司簡介-----------------------------------------------------------------------------3
參、公司治理報告-----------------------------------------------------------------------------4
- 組織系統
- 董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
- 公司治理運作情形
- 會計師公費資訊
- 更換會計師資訊
- 董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人與簽證會計師事務所之相關資訊
- 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及質押變動情形
- 持股比例占前十名之股東，其相互為關係人或為關係人或為配偶、二親等以內之
親屬關係之資訊
- 公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資
事業之持股數，並合併計算綜合持股比例
肆、募資情形----------------------------------------------------------------------------35
- 股本來源
- 股東結構
- 股權分散情形
- 主要股東名單
- 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
- 公司股利政策及執行狀況
- 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
- 員工分紅及董事、監察人酬勞
- 公司買回本公司股份情形
- 公司債辦理情形
- 特別股辦理情形
- 海外存託憑證辦理情形
- 員工認股權憑證辦理情形
- 限制員工權利新股辦理情形
- 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形
- 資金運用計劃執行情形
伍、營運概況----------------------------------------------------------------------------42
- 業務內容
- 市場及產銷概況
- 最近二年度從業員工概況
- 環保支出資訊
- 勞資關係
- 重要契約
頁次
陸、財務概況----------------------------------------------------------------------------54
- 最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表
- 最近五年度財務分析
- 最近年度財務報告之監察人審查報告
- 最近年度財務報告，含會計師查核報告、兩年對照之資產負債表、綜合損
益表、權益變動表、現金流量表及附註或附表
- 最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告
- 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，發生財務週轉困難情事
柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項
---------------------------------------------------------------------------180
- 財務狀況
- 財務績效
- 現金流量
- 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- 最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計劃及未來一年投資
計畫風險事項分析評估
- 其他重要事項
捌、特別記載事項---------------------------------------------------------------------------183
- 關係企業相關資料
- 私募有價證券辦理情形
- 子公司持有或處分本公司股票情形者
- 其他必要補充說明事項
- 最近年度及截至年報刊印日止，有無發生本法第三十六條第二項第二款所
定對股東權益或證券價格有重大影響之事項
- 致股東報告書
- 前言
各位股東大家好：
感謝蒞臨本公司民國103年股東常會。
由於中國政府眾多優惠政策支持當地的LED產業，使得大量資金注入此行業，在當地LED
廠商的快速崛起下，LED產業於100~102年陷入嚴重供過於求壓力。LED照明需求從102
年下半年開始大幅度成長，市場看好LED照明需求在今年扮演產業新動能，預期將對LED
照明市場發展帶來相當大的推動作用，且價格刺激帶動的需求，將在103年進一步發酵。
佰鴻在102年第3季虧損轉獲利，第4季毛利率持續走揚，公司順利擺脫連續6季虧損。
現將本公司102年度營業概況及103年度營業計劃，簡要報告如下：
二、營業計劃實施成果
102年度全年合併營業收入淨額為新台幣2,762,165千元，較101年合併營業收入淨額
3,327,511千元，減少17 %；稅後合併淨損為18,590千元，較前一年度合併稅後淨損
415,863千元，減少397,273千元。
三、財務收支及獲利能力分析(以合併報告分析)
| 項 目 | 102年度 | 101年度 | ||
| 財務結構 | 負債佔資產比率 | 21.3% | 46.8% | |
| 資產報酬率 | (0.2)% | (6.7)% | ||
| 股東權益報酬率 | (0.6)% | (13.2)% | ||
| 獲利能力 | 占實收資本比率 | 營業利益 | (0.8)% | (18.5)% |
| 稅前利益 | 0.9% | (18.8)% | ||
| 純益率 | (0.7)% | (12.5)% | ||
| 每股盈餘(元) | 0.16 | (1.81) |
四、研究發展狀況
本年度在高功率光源產品上，完成1W Brimon 光源，光效達140lm/W的光源產品，也完成
Zhaga 規範，色溫5000/3000k ，光效1100/900 lm 的COB 10W集成光源。在室內照明新
產品上，完成10W橫插式球泡燈開發並完成專利佈局。此外也於102.11.25拿到T8、T9
2、4呎燈管BSMI證書，在燈具認證方面，於103/2/25完成吸頂式與崁入式燈具BSMI 商
品認證，也實際參與國內各地公共工程標案。在商用照明產品方面，完成60/100/120/150/
180W 天井燈研發並順利完成試量產，並於102/10/9拿到商檢局BSMI 證書，在戶外照明
新產品上，完成60、100W 2款模組式路燈設計，色溫3000/5000k ，光型為二方向半遮隔
A型，也通過路燈全台設置標準。另外也參與完成100W國道照明路燈試辦案，包括有含Q罩
與無Q罩兩款100W路燈設計,光效達到130 lm/W ，目前這款路燈只有佰鴻有此規格路燈,
對於佰鴻在國內國道競標案有絕對優勢。
五、103年度營業計劃概要
研究機構評估LED照明市場未來5年年複合成長率約40%，在政府補助推動之下，包含歐洲
、美國、中國政府均補貼消費者購買，廠商預期LED照明規模為手機應用產值的50倍以上，
甚至可達100倍，遠高於背光應用的3倍規模。佰鴻有上市公司的優質公司形象，2014年在
台灣市場布局以政府標案銷售為主、在中國市場以通路布局為主(1)藉由通路或代理商銷售佰鴻
的產品給EMC或USER (2)藉由重要關係人的布局，發展中國五大區域，並以廣東、福建、蘇州
為重點方向。
六、未來公司發展策略
根據各種產業機構預測未來幾年將是LED進入照明市場布局關鍵時間加上市場對環保節能性產品的日漸成熟，預估103年的照明產品需求面將會大幅度增加。首先從101年為正式步入禁用白熾燈的市場分水嶺，全球將有超過2/3的地區將陸續禁止使用白熾燈或高瓦數的白熾燈照明，並受到此政策潮流帶動，政府將間接性的扮演LED一般民生照明催化滲透率成長的角色。LED照明在元件發光效率持續提昇下，未來幾年內勢必成為市場中最具發展潛力的半導體固態照明光源。佰鴻將持續投入各項資源，厚植工程及研發實力、強化通路佈局，期許在照明市場占有一席之地。
七、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
鑒於各國政府積極推動各項節能減碳及降低環境污染等政策下，而整體經濟環境趨於穩定成長，
因此LED產業未來發展較以往年度樂觀。此外，包含LED背光、照明等新產品應用持續擴大且
商機無限，也促使全球國際大廠競相跨足投入LED生產製造，為台灣LED廠商帶來極大的競爭
壓力。本公司將持續專注技術的提升，研發新產品並透過策略合作模式積極開拓市場，才能在
這激烈競爭的局面中脫穎而出。
佰鴻感謝各位股東的支持，本公司經營團隊將秉持平實的經營態度，執行既定目標，以不負各
位股東厚望與支持，最後，
謹祝各位 身體健康、萬事如意。
董事長：廖宗仁 經理人：廖宗仁 會計主管：廖柏穎
- 公司簡介
一、設立日期：中華民國七十年六月一日
二、公司沿革
本公司由董事長廖宗仁先生于民國七十年六月一日投資創立於新北市板橋區。
民國70年 公司創立資本額新台幣113萬元，生產發光二極體指示燈。
民國73年 增資新台幣587萬元，實收資本額達新台幣700萬元，開始生產發光二極體
顯示器。
民國76年 增資新台幣1,300萬元，實收資本額達新台幣2,000萬元，導入自動化生產
設備。
民國80年 增資新台幣4,000萬元，實收資本額達新台幣6,000萬元，同年四月遷入新北市板橋區和平路新廠。
民國84年 增資新台幣4,000萬元，實收資本額達新台幣10,000萬元，購置設備，擴充產能。開始生產Axial LED和SMD LED和CHIP LAMPS。
民國86年 增資新台幣9,500萬元，實收資本額達新台幣19,500萬元，導入塑膠殼式SMD LED與壓模式Axial LED 之生產，並獲得ISO9002品質認證通過。
民國87年 9月證期會核准公開發行。
增資1億5,500萬元，實收資本額達新台幣3億5,000萬元。
民國88年 8月通過ISO9001品質認證檢驗合格。
9月增資7,700萬元，實收資本額達新台幣4億2,700萬元。
民國89年 9月增資9,290萬元，實收資本額達新台幣5億1,990萬元。
9月証期局核准上櫃。
民國90年 8月增資1億1,010萬元，實收資本額達新台幣6億3,000萬元。
民國91年 7月証期局核准上市。
9月增資9,000萬元，實收資本額達新台幣7億2,000萬元。
民國92年 8月增資1億元，實收資本額達新台幣8億2,000萬元。
民國93年 7月增資2億2,600萬元，實收資本額達新台幣10億4,600萬元。
民國94年 8月增資2億400萬元，實收資本額達新台幣12億5,000萬元。
民國95年 8月增資2億元，實收資本額達新台幣14億5,000萬元。
民國96年 8月增資1億2,000萬元，實收資本額達新台幣15億7,000萬元。
民國96年 9月增資1億1,000萬元，實收資本額達新台幣16億8,000萬元。
民國97年 8月增資1億5,440萬元，實收資本額達新台幣18億3,440萬元。
民國98年 9月增資1億1,242萬4仟元，實收資本額達新台幣19億4,682萬4仟元。
民國99年 9月增資1,991萬8仟元，實收資本額達新台幣19億6,674萬2仟元。
- 公司治理報告
公司治理報告
一、公司組織
（一）組織系統
(二)各主要部門所營業務
| 部 門 | 主 要 業 務 |
| 稽 核 室 | 負責檢查及評估公司營運資料及內部控制之可靠性及有效性，並提出改善 建議，促進有效營運。 |
| 海外事業處 | 1.負責發光二極體元件之組件生產。 2.生產流程改善、提高產品良率，成本降低。 3.產品之儲運與售後服務。 |
| 海外轉運處 | 負責公司三角貿易業務。 |
| 營運管理處 | 1.負責公司人事、總務及各種管理規章制定與執行公司門禁管理，安全維護。 2.建立高效率開放式資訊系統，提高公司整體生產力。 3.規劃電腦軟、硬體之維護與擴充，以配合公司業務之運轉與成長需求。 |
| 財務管理處 | 1.綜理公司財務資金調度、會計作業及編製各類財務報表等工作。 2.負責各項稅務、股務作業等相關工作。 |
| 資材管理處 | 1.負責公司原、物料及各項資產之採購議價。 2.各項產品之品質檢驗、研擬品質政策提昇產品品質等相關工作。 3.採購及倉儲管理、生產與銷售之協調聯繫事宜。 |
| 研究發展處 | 擬定公司產品及技術發展方向之訂定，負責製程技術及產品開發相關之設計、製造、測試等技術之規劃及目標設定，並綜理研究開發之執行與資源之統籌 運用。 |
| 銷售事業處 科技專案處 照明事業處 | 1.統籌、督導、檢討、銷售營業計劃及市場規劃。 2.產品售價之擬定及新客戶、新市場之開發。 3.市場資訊之蒐集、彙總與分析。 4.各項業務之程序、辦法的制定及改善。 5.各項工程專案業務拓展。 |
- 董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
(一)董事及監察人資料
103年4月14日
| 職稱 | 姓名 | 選(就) 任日期 | 任期 | 初次選 任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股份 | 配偶，未成年子女 現在持有股份 | 利用它人名義持有股份 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | ||||||
| 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||
| 董事長 | 廖宗仁 | 102.06.11 | 三年 | 70.06.01 | 18,949,417 | 9.63% | 18,949,417 | 9.63% | 5,766,547 | 2.93% | 0 | 0.00% | 董事 | 王淑貞 | 配偶 |
| 董事 | 王淑貞 | 102.06.11 | 三年 | 89.06.09 | 5,766,547 | 2.93% | 5,766,547 | 2.93% | 18,949,417 | 9.63% | 0 | 0.00% | 董事 | 廖宗仁 | 配偶 |
| 董事 | 謝其嘉 | 102.06.11 | 三年 | 97.06.13 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 無 | 無 | 無 |
| 董事 | 萬旭投資 (股)公司 | 102.06.11 | 三年 | 89.06.09 | 21,156,397 | 10.76% | 21,156,397 | 10.76% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | - | - | - |
| 董事 | 代表人： 皮紹文 | 102.06.11 | 三年 | 102.06.11 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 無 | 無 | 無 |
| 董事 | 億潤投資 (股)公司 | 102.06.11 | 三年 | 89.06.09 | 23,571,212 | 11.98% | 23,571,212 | 11.98% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | - | - | - |
| 董事 | 代表人： 陳長佳 | 102.06.11 | 三年 | 102.06.11 | 500,146 | 0.25% | 500,146 | 0.25% | 9,062 | 0.00% | 0 | 0.00% | 無 | 無 | 無 |
| 監察人 | 廖如卿 | 102.06.11 | 三年 | 89.06.09 | 2,240,541 | 1.14% | 2,240,541 | 1.14% | 1,690,929 | 0.86% | 0 | 0.00% | 董事 | 廖宗仁 | 二親等 |
| 監察人 | 余文清 | 102.06.11 | 三年 | 93.05.31 | 660,746 | 0.34% | 660,746 | 0.34% | 10,569 | 0.01% | 0 | 0.00% | 無 | 無 | 無 |
| 監察人 | 黃晉隆 | 102.06.11 | 三年 | 93.05.31 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 無 | 無 | 無 |
| 職稱 | 姓名 | 主要學(經)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 |
| 董事長 | 廖宗仁 | 中原大學物理系 華興電子 | 1.本公司總經理 7.久禾公司法人董事代表人 2.萬旭投資(股)公司董事長 8.億潤投資(股)公司董事 3.香港萬輝公司董事長 9.香港利昇公司董事長 4.Bright Wonder(HK) 董事長 10.AB Corp 董事 5.KoBrite 董事長 11.Pantage Ltd 董事 6.久正公司法人董事代表人 |
| 董事 | 王淑貞 | 德育護專 徐千田婦產科 | 1.億潤投資(股)公司董事長 2.萬旭投資(股)公司董事 |
| 董事 | 謝其嘉 | 美國加州聖塔卡拉大學電機博士 美國Harris Farinon微波設計部門 | 1.台揚科技(股)公司董事長 5.能元科技(股)公司董事 2.維揚(股)公司董事 6.宏捷科技(股)公司董事 3.台灣水泥(股)公司董事 7.台灣科學工業園區科學工業 4.康舒科技(股)公司獨立董事 同業公會第十屆理事長 |
| 董事 | 萬旭投資(股)公司 | - | 無 |
| 董事 | 代表人： 皮紹文 | 美國明尼蘇達州曼徹州立大學企管碩士 台灣美國無線電股份有限公司 台揚科技股份有限公司 首能科技股份有限公司 | KoBrite公司總經理 |
| 董事 | 億潤投資(股)公司 | - | 無 |
| 董事 | 代表人： 陳長佳 | 輔仁大學中國文學系 台灣通信 | 1.億潤投資(股)公司監察人 2.香港利昇公司董事 |
| 監察人 | 廖如卿 | 新竹一中 常青公司 | 無 |
| 監察人 | 余文清 | 松山工農 光田電子 | 1.光田電子(股)公司總經理 2.KoBrite 監察人 |
| 監察人 | 黃晉隆 | 十信高商 晉輝企業 | 晉輝企業管理顧問有限公司-負責人 |
董事、監察人屬法人股東代表者資訊：
法人股東之主要股東
103年5月6日
| 法 人 股 東 名 稱 | 法 人 股 東 之 主 要 股 東 | 持股比例 |
| 萬旭投資股份有限公司 | 廖宗仁 | 35.00% |
| 王淑貞 | 17.50% | |
| 廖如卿 | 18.50% | |
| 林崇堯 | 16.00% | |
| 廖如好 | 8.00% | |
| 林崇鈞 | 2.50% | |
| 林瑞蘭 | 2.50% | |
| 億潤投資股份有限公司 | 王淑貞 | 37.50% |
| 廖宗仁 | 27.75% | |
| 李盛鑫 | 8.75% | |
| 王怡嫻 | 6.25% | |
| 儀策續 | 6.25% | |
| 王聰憲 | 4.75% | |
| 陳長佳 | 5.75% | |
| 張綉香 | 3.00% |
主要股東為法人者其主要股東
103年5月6日
| 法 人 名 稱 | 法 人 之 主 要 股 東 |
| 無 | 無 |
董事及監察人資料
103年5月6日
| 條件 姓名 | 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 | 符合獨立性情形（註） | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 | |||||||||||
| 商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 | 法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 | 商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | ||
| 廖宗仁 | | | | | - | |||||||||
| 王淑貞 | | | | | | - | ||||||||
| 謝其嘉 | | | | | | | | | | 2 | ||||
| 萬旭投資代表人-皮紹文 | | | | | | | - | |||||||
| 億潤投資代表人-陳長佳 | | | | | | | - | |||||||
| 廖如卿 | | | | | | | | - | ||||||
| 余文清 | | | | | | | | | | - | ||||
| 黃晉隆 | | | | | | | | | | | - |
註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。
- 非為公司或其關係企業之受僱人。
- 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。
- 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
- 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
- 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
- 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
- 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
- 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
- 未有公司法第30條各款情事之一。
- 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。
(二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
103年4月14日
| 職 稱 | 姓 名 | 就 任 日 期 | 持 有 股 份 | 配偶、未成年 子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要學（經）歷 | 目前兼任其他 公司之職務 | 具配偶或二親等 以內關係之經理人 | |||||
| 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||
| 總經理 | 廖宗仁 | 70.06.01 | 18,949,417 | 9.63% | 5,766,547 | 2.93% | 0 | 0.00% | 中原大學物理系 華興電子 | 註 | 無 | 無 | 無 |
| 營運管理處協理 | 王怡嫻 | 93.03.01 | 685,150 | 0.35% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 政大EMBA 新北市淡水農會 | 久禾公司法人董事代表人 久正公司法人董事代表人 | 無 | 無 | 無 |
| 海外轉運處協理 | 張綉香 | 93.03.01 | 678,526 | 0.34% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 逢甲大學銀行保險學系 銘泰企業 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 銷售事業處協理 | 陳人齊 | 95.03.24 | 86,891 | 0.04% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 建國工專 興華電子 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 科技專案處協理 | 于明奎 | 102.04.11 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 國立台灣科技大學自動化 與控制研究所 鼎之奇科技股份有限公司 漢唐訊聯股份有限公司 瑩寶科技股份有限公司 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 海外事業處協理 | 王聰憲 | 90.12.01 | 230,955 | 0.12% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 明志工專 福太洋傘 | 香港利昇公司董事 香港萬旭公司董事 億潤投資(股)公司董事 | 無 | 無 | 無 |
| 海外事業處協理 | 陳林麟 | 103.01.07 | 531 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 中國文化大學機械工程 學系 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 研究發展處 副處長 | 陳仁德 | 102.07.31 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 中央大學化學工程與材料 工程學系博士 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 財務管理處 副處長 | 廖柏穎 | 90.08.01 | 64,000 | 0.03% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 政治大學會計系 眾信聯合會計師事務所 | 無 | 無 | 無 | 無 |
註：萬旭投資(股)公司董事長/億潤投資(股)公司董事/香港萬輝公司董事長/香港利昇公司董事長 /Bright Wonder(HK)董事長
AB Corp 法人董事代表人/KoBrite 董事長/Pantage Ltd 董事/久禾公司法人董事代表人/久正公司法人董事代表人
(三) 最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之報酬
董事、監察人、總經理及副總經理之酬金
- 董事之酬金
單位︰仟股/仟元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、 C及D等四項總額占稅後純益之比例(註11) | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額占稅後純益之比例(註11) | 有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金 (註12) | ||||||||||||||||||||
| 報酬(A) (註2) | 退職退休金(B) | 盈餘分配之酬勞(C)(註3) | 業務執行費用(D)(註4) | 薪資、獎金及特支費等(E) (註5) | 退職退休金(F) | 盈餘分配員工紅利 (G) (註6) | 員工認股權憑證得認購股數(H) (註7) | 取得限制員工權利新股股數(I) (註13) | ||||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 (註8) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註8) | 本 公 司 | 財務報告內所有公司 (註8) | 本公司 | 財務報告內所有公司 (註8) | 本 公 司 | 財務報告內所有公司 (註8) | 本 公 司 | 財務報告內所有公司 (註8) | 本公司 | 財務報告內所有公司 (註8) | 本公司 | 財務報告內所有公司 (註8) | 本公司 | 財務報告內所有公司 (註8) | 本公司 | 財務報告內所有公司 (註8) | 本 公 司 | 財務報告內所有公司 (註8) | |||||
| 現金紅利金額 | 股票紅利金額 | 現金紅利金額 | 股票紅利金額 | |||||||||||||||||||||||
| 董事 | 廖宗仁 | 0 | 0 | 0 | 0 | 957 | 957 | 321 | 321 | 4.0% | 4.0% | 5,270 | 9,057 | 4,753 | 4,753 | 699 | 0 | 699 | 0 | 259 | 259 | 0 | 0 | 39.4% | 48.8% | 無 |
| 董事 | 王淑貞 | |||||||||||||||||||||||||
| 董事 | 謝其嘉 | |||||||||||||||||||||||||
| 董事 | 萬旭投資(股)公司 代表人︰皮紹文 | |||||||||||||||||||||||||
| 董事 | 億潤投資(股)公司 代表人︰陳長佳 | |||||||||||||||||||||||||
| 董事 | 李盛鑫 (102.06.11解任) | |||||||||||||||||||||||||
| 董事 | 萬旭投資(股)公司 代表人︰陳炎成 (102.06.11解任) |
酬金級距表
| 給付本公司各個董事酬金級距 | 董事姓名 | |||
| 前四項酬金總額(A+B+C+D) | 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) | |||
| 本公司(註9) | 財務報告內所有公司(註10) I | 本公司(註9) | 財務報告內所有公司(註10) J | |
| 低於2,000,000元 | 所有董事 | 所有董事 | 王淑貞 謝其嘉 萬旭投資公司 億潤投資公司 李盛鑫 | 王淑貞 謝其嘉 萬旭投資公司 億潤投資公司 李盛鑫 |
| 2,000,000元（含） ～5,000,000元 （不含） | ||||
| 5,000,000元（含） ～10,000,000元（不含） | 廖宗仁 | 廖宗仁 | ||
| 10,000,000元（含）～15,000,000元（不含） | ||||
| 15,000,000元（含）～30,000,000元（不含） | ||||
| 30,000,000元（含）～50,000,000元（不含） | ||||
| 50,000,000元（含）～100,000,000元（不含） | ||||
| 100,000,000元以上 | ||||
| 總計 | 6人 | 6人 | 6人 | 6人 |
註1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事
兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表(3-1)或(3-2)。
註2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。
註3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。
註4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供
房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之
租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、
離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及
其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及
其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註6：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（含股票紅利及
現金紅利）者，應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額，若無法預估者則
按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填列附表一之三。
註7：係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工認股權憑證
得認購股數(不包括已執行部分)，除填列本表外，尚應填列附表十五。
註8：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。
註9：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註10：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註11：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告
之稅後純益。
註12：a.本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。
b.公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之
酬金，併入酬金級距表之J欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。
c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工利
及業務執行費用等相關酬金。
註13：係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得限制員工權利新
股股數，除填列本表外，尚應填列附表十五之一。
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
- 監察人之酬金
單位︰仟股/仟元
| 職稱 | 姓名 | 監察人酬金 | A、B及C等三項總額占稅後純益之比例 (註8) | 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註9) | ||||||
| 報酬(A) (註2) | 盈餘分配之酬勞(B)(註3) | 業務執行費用(C)(註4) | ||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司(註5) | 本公司 | 財務報告內所有公司 (註5) | 本公司 | 財務報告內所有公司 (註5) | 本公司 | 財務報告內所有公司 (註5) | |||
| 監察人 | 余文清 | 0 | 0 | 442 | 442 | 177 | 177 | 1.91% | 1.91% | 無 |
| 監察人 | 黃晉隆 | |||||||||
| 監察人 | 廖如卿 |
酬金級距表
註1：監察人姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。
| 給付本公司各個監察人酬金級距 | 監察人姓名 | |
| 前三項酬金總額(A+B+C) | ||
| 本公司(註6) | 財務報告內所有公司(註7)D | |
| 低於2,000,000元 | 所有監察人 | 所有監察人 |
| 2,000,000元（含）～ 5,000,000元（不含） | ||
| 5,000,000元（含）～10,000,000元（不含） | ||
| 10,000,000元（含）～15,000,000元（不含） | ||
| 15,000,000元（含）～30,000,000元（不含） | ||
| 30,000,000元（含）～50,000,000元（不含） | ||
| 50,000,000元（含）～100,000,000元（不含） | ||
| 100,000,000元以上 | ||
| 總計 | 3人 | 3人 |
註2：係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金獎勵金等等)。
註3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。
註4：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配
車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提
供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，
請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註5：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司監察人各項酬金之總額。
註6：本公司給付每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。
註7：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬
級距中揭露監察人姓名。
註8：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度
個體或個別財務報告之稅後純益。
註9：a.本欄應明確填列公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。
b.公司監察人如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司監察人於子公司
以外轉投資事業別所領取之酬金，併入酬金級距表D欄，並將欄位名稱改為「所有轉投
資事業」。
c.酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領
取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
-
-
- 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
-
(3)總經理及副總經理之酬金
單位；千元/千股
| 職稱 | 姓名 | 薪資(A) （註2） | 退職退休金(B) | 獎金及 特支費等(C) （註3） | 盈餘分配之員工 紅利金額(D) （註4） | A、B、 C及D等四項總額占稅後純益之比例（％） （註9） | 取得員工認股權憑證數額（註5） | 取得限制員工權利新股股數 (註11) | 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金(註10) | |||||||||
| 本 公 司 | 財務報告內所有公司 （註6） | 本 公 司 | 財務報告內所有公司 （註6） | 本 公 司 | 財務報告內所有公司 （註6） | 本公司 | 財務報告內所有公司 （註6） | 本 公 司 | 財務報告內所有公司（註6） | 本公司 | 財務報告內所有公司（註6） | 本公司 | 財務報告內所有公司 （註6） | |||||
| 現金紅利金額 | 股票紅利金額 | 現金紅利金額 | 股票紅利金額 | |||||||||||||||
| 總經理 | 廖宗仁 | 3,747 | 3,747 | 0 | 0 | 1,523 | 1,523 | 699 | 0 | 699 | 0 | 18.5% | 18.5% | 259 | 259 | 0 | 0 | 無 |
酬金級距表
| 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 | 總經理及副總經理姓名 | |
| 本公司(註7) | 財務報告內所有公司(註8) E | |
| 低於2,000,000元 | ||
| 2,000,000元（含）～5,000,000元（不含） | ||
| 5,000,000元（含）～10,000,000元（不含） | 廖宗仁 | 廖宗仁 |
| 10,000,000元（含）～15,000,000元（不含） | ||
| 15,000,000元（含）～30,000,000元（不含） | ||
| 30,000,000元（含）～50,000,000元（不含） | ||
| 50,000,000元（含）～100,000,000元（不含） | ||
| 100,000,000元以上 | ||
| 總計 | 1人 | 1人 |
註1：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表(1-1)或(1-2)。
註2：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。
註3：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提
供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註4：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額（含股票
紅利及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填列附表一
之三。稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註5：係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)，除填列本
表外，尚應填列附表十五。
註6：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。
註7：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註8：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距
中揭露總經理及副總經理姓名。
註9：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務
報告之稅後純益。
註10：a.本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。
b.公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司總經理及副總經理
於子公司以外轉投資事業所領取之酬金，併入酬金級距表E欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。
c.酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之
報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
註11：係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得限制員工
權利新股股數，除填列本表外，尚應填列附表十五之一。
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
(4)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形
103年5月6 日
單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 股票紅利 金額 | 現金紅利 金額 | 總計 | 總額占稅後純益之比例（％） | |
| 經 理 人 | 總經理 | 廖宗仁 | 0 | 1,762 | 1,762 | 5.4% |
| 協理 | 王怡嫻 | |||||
| 協理 | 陳人齊 | |||||
| 協理 | 張綉香 | |||||
| 協理 | 于明奎 | |||||
| 財務主管 | 廖柏穎 |
（四）分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後
純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、
與經營績效及未來風險之關聯性。
A.
| 佔當年度稅後純益比例 | ||||
| 對象/年度 | 101年 | 102年度 | ||
| 本公司 | 合併報表 | 本公司 | 合併報表 | |
| 董事 | (0.15)% | (0.15)% | 4.0% | 4.0% |
| 監察人 | (0.06)% | (0.06)% | 1.9% | 1.9% |
| 總經理及副總經理 | (4.35)% | (4.35)% | 18.5% | 18.5% |
B.本公司支付酬金主要為依據公司章程、薪資報酬委員會決議、股東會
決議之盈餘分配、員工分紅辦法等相關規定。
- 公司治理運作情形
(一)董事會運作情形
102年度董事會開會 6 次【A】，15屆董事會開會3次；16屆董事會於102.06.11
股東會改選後開會3次，董事監察人出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出(列)席次數【Ｂ】 | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(%)【Ｂ/Ａ】 | 備註 |
| 董事長 | 廖宗仁 | 6 | 0 | 100% | 連任 |
| 董事 | 王淑貞 | 6 | 0 | 100% | 連任 |
| 董事 | 李盛鑫 | 1 | 0 | 33% | 舊任 |
| 董事 | 謝其嘉 | 2 | 4 | 33% | 連任 |
| 董事 | 萬旭投資 代表人-陳炎成 | 1 | 2 | 33% | 舊任 |
| 董事 | 萬旭投資 代表人-皮紹文 | 3 | 0 | 100% | 新任 |
| 董事 | 億潤投資 代表人-陳長佳 | 6 | 0 | 100% | 連任 |
| 監察人 | 廖如卿 | 3 | 0 | 50% | 連任 |
| 監察人 | 余文清 | 6 | 0 | 100% | 連任 |
| 監察人 | 黃晉隆 | 5 | 0 | 83% | 連任 |
| 其他應記載事項： 1. 證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無此情形。 2. 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無此情形。 3. 當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：無。 |
(二)審計委員會運作情形
1.審計委員會運作情形：本公司尚未成立審計委員會，故不適用。
2.監察人參與董事會運作情形：
最近年度董事會開會 6 次（A），15屆董事會開會3次；16屆董事會於102.06.11
股東會改選後開會3次，列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際列席次數（Ｂ） | 實際列席率(%)（Ｂ/Ａ） | 備註 |
| 監察人 | 廖如卿 | 3 | 50% | 連任 |
| 監察人 | 余文清 | 6 | 100% | 連任 |
| 監察人 | 黃晉隆 | 5 | 83% | 連任 |
| 其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： * 1. 監察人與公司員工及股東之溝通情形： 統一由公司發言人以電話或至公司進行溝通、藉由股東大會直接面對溝通。 * 1. 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形： 有疑問係以電話或於董事會上，經溝通說明後均無異議。 二、 監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理： 無，董事會對議案進行說明，監察人均認同董事會議案及決議。 |
(三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
| 項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛等問題方式 （二）公司掌握實際控制公司之主要股東及 主要股東之最終控制者名單之情形 （三）公司建立與關係企業風險控管機制及 防火牆之方式 | (一)已設立發言人制度並由專人處理相關問題。 (二)公司掌握董事、監察人、經理人及持股10%以上大股東持股情形，並依規定申報相關資訊。 (三)本公司轉投資企業已依相關法令規範建立內部控制制度。 | (一)符合公司治理實務規範。 (二)符合公司治理實務規範。 (三)符合公司治理實務規範。 |
| 二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 （二）定期評估簽證會計師獨立性之情形 | (一)本公司設董事五人，並無獨立董事。 (二)本公司選任信譽卓越之會計師事務所並評估 簽證會計師之獨立性。 | (一)法令若有規定時，將遵循辦理。 (二)符合公司治理實務規範。 |
| 三、建立與利害關係人溝通管道之情形 | 公司設有發言人，並可透過公司網站及電話供利害關係人溝通。 | 符合公司治理實務規範。 |
| 四、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 （二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等） | (一)本公司依規定定期及不定期申報各項財務業務資訊及將公司最新消息揭露於網站，提供投資大眾參考。 (二)本公司設有專人負責公司資訊之蒐集及揭露，並建立發言人制度。本公司網站：http://www.brtled.com | (一)符合公司治理實務規範。 (二)符合公司治理實務規範。 |
| 五、公司設置提名或其他各類功能性委員會之運作情形 | 本公司依規定設置薪酬委員會。 | 依法令規定遵循辦理。 |
| 六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司目前尚無訂立公司治理實務守則，但已依公司治理精神及原則落實於規章制度及日常運作中。如：訂定董事會議事規範、發言人制度、股東會議事規則、內部控制制度、內部稽核實施細則、取得或處分資產處理程序、資金貸與及背書保證處理準則。 | ||
| 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人 進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： (一)本公司設有職工福利委員會，為員工提供最佳福利。本公司將利潤分享及創造一個和諧工作環境。 (二)本公司一直秉持著-今天的成就是客戶、供應廠商、公司全體同仁一起努力的，這一群人已不是單純的員工與雇主,客戶與供應商的 關係而是一種共同成長的"夥伴關係"，以真誠的態度對待員工、股東、供應商、客戶等所有合作夥伴。 (三)對投資者責任始終秉持著,不要有不誠實的行為，專注經營專業領域，不做無把握的投資。 (四)公司董事及監察人均具備產業專業背景及實務經驗，公司視實際需要提供相關法規資訊及上課資訊。 (五)公司董事及監察人均列席參與董事會，提供治理與經營決策意見，達到專業治理之目的。 (六)公司依法訂定內部制度及管理規章，進行風險管控及評估。 | ||
| 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形： 本公司尚未辦理公司治理自評報告及委外評鑑，未來將視公司需要辦理。 |
(四)薪酬委員會之組成、職責及運作情形：
(1)薪資報酬委員會成員資料
| 身份別（註1） | 條件 姓名 | 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 | 符合獨立性情形（註2） | 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 | 備註 （註3） 全文完 | |||||||||
| 商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上 | 法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格 領有證書之專門職業及技術人員 | 具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | ||||
| 其他 | 張 水 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | - | - | |
| 其他 | 鄒炎崇 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | 3 | - | |
| 其他 | 林金輝 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | - | 註3 | |
| 董事 | 謝其嘉 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | 2 | 註3 |
註1：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。
註2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。
- 非為公司或其關係企業之受僱人。
- 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。
- 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
- 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
- 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
- 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
- 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
- 未有公司法第30條各款情事之一。
註3：謝其嘉委員於103.3.19辭任，林金輝委員於103.3.20經董事會通過為新任委員。
(2)薪資報酬委員會運作情形資訊
一、本公司之薪資報酬委員會委員計3人，本屆(第二屆)任期：102年8月14日至105年6月10日。
二、最近年度薪資報酬委員會開會3次(Ａ)，出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數 (Ｂ) | 委託出席次數 | 實際出席率(%) (Ｂ/Ａ)(註) | 備註 |
| (第一屆) | |||||
| 委員 | 張 水 | 2 | 0 | 100.00% | 102.6.11卸任 |
| 委員 | 鄒炎崇 | 2 | 0 | 100.00% | 102.6.11卸任 |
| 委員 | 謝其嘉 | 2 | 0 | 100.00% | 102.6.11卸任 |
| (第二屆) | |||||
| 委員 | 張 水 | 3 | 0 | 100.00% | 102.8.14改選連任 |
| 委員 | 鄒炎崇 | 3 | 0 | 100.00% | 102.8.14改選連任 |
| 委員 | 謝其嘉 | 2 | 1 | 66.67% | 102.8.14改選連任 103.3.19辭任 |
| 委員 | 林金輝 | - | - | - | 103.3.20新任 |
| 其他應記載事項： 一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董 事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理：無此情形。 二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪 資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情形。 |
三、組成：本公司於102年8月14日經董事會決議成立第二屆薪酬委員會，並委任張 水、鄒炎崇、
謝其嘉等三人為薪酬委員，後謝其嘉委員於103.3.19辭任，董事會另於103.3.20委任
林金輝先生為新任委員。
四、職責：以專業客觀之地位，就本公司董事、監察人及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，
並向董事會提出建議，供其決策之參考。本委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下
列職權，並將所提建議提交董事會討論。但有關監察人薪資報酬建議提交董事會討論，
以監察人薪資報酬經公司章程訂明或股東會決議授權董事會辦理者為限：
(一).定期檢討本規程並提出修正建議。
(二).訂定並定期檢討本公司董事、監察人及經理人績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準
與結構。
(三).定期評估本公司董事、監察人及經理人之薪資報酬。
五、運作情形：
(一).102年8月14日召開第一次會議，推舉張 水委員為委員會召集人，討論並通過本公司
經理人適用範圍、101年內部人盈餘及調薪作業分配、102年績效獎金等案。
(二).102年11月11日召開第二次會議，討論並通過經理人適用範圍、審查公司經理人薪酬
與同業平均水準比較、103年工作計劃等案。
(三).103年1月27日召開第三次會議，討論並通過經理人適用範圍、審查公司經理人102年
年終獎金發放案。
(五)履行社會責任情形：
| 項目 | 運作情形 | 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 差異情形及原因 |
| 一、落實推動公司治理 （一）公司訂定企業社會責任政策或制度，以及 檢討實施成效之情形。 （二）公司設置推動企業社會責任專（兼）職單 位之運作情形。 （三）公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業 倫理教育訓練及宣導事項，並將其與員工 績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵 及懲戒制度之情形。 | (一)本公司目前尚無訂立企業社會責任政策或制度， 但已將企業社會責任落實於日常運作中。 (二)本公司推動企業社會責任由營管處執行，不定期 舉辦健康講座、防火及避難宣導等活動。 (三)本公司定期辦理教育訓練，並與職工獎懲辦法、 職工考核辦法結合。 | (一)法令若有規定時，將遵循辦理。 (二)法令若有規定時，將遵循辦理。 (三)符合社會責任實務規範。 |
| 二、發展永續環境 （一）公司致力於提升各項資源之利用效率，並 使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。 （二）公司依其產業特性建立合適之環境管理制 度之情形。 （三）設立環境管理專責單位或人員，以維護環 境之情形。 （四）公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。 | (一)公司生產以融合於地球環境商品為目標，並將 產品生命周期與綠色環保一同來考量。 (二)積極推動ISO 14000 國際標準制度，促進環保及 企業永續發展。 (三)本公司尚未設立專責人員辦理，落實於日常運作 中。 (四)全面採用高效率的LED戶外室內節能照明系統。 日常中實施氣溫達28度才開啟冷氣，午休停開冷氣一小時制度，落實節能減碳政策。 | (一)符合社會責任實務規範。 (二)符合社會責任實務規範。 (三)法令若有規定時，將遵循辦理。 (四)符合社會責任實務規範，並提供較多節能減碳政策。 |
| 三、維護社會公益 （一）公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認基本勞動人權原則，保障員工之合法權益及雇用政策無差別待遇等，建立適當之管理方法、程序及落實之情形。 （二）公司提供員工安全與健康之工作環境，並 對員工定期實施安全與健康教育之情形。 （三）公司建立員工定期溝通之機制，以及以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動之情形。 （四）公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形。 （五）公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情形。 （六）公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服 務或其他免費專業服務，參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形。 | 1. 本公司依相關勞動法規制定各類管理規章，並依 規定程序作業。 (二)本公司提供符合法規的工作環境，每年舉辦員工 健康檢查及安全衛生等教育訓練。 (三)目前未制定消費者(客戶)權益政策，但本公司內 部有完整的客訴制度規範並已落實於日常運作中。 (四)提供完整的產品售後客戶服務系統，並通報生產 管理者相關資訊，藉以改善品質。 (五)依所採購物品之規格需求，要求供應商提供相關 檢驗證明，以採購對地球及人類安全的產品為 原則，共同致力於社會責任， (六)派員維持公司環境週邊整潔，並且發文給相關 主管機關單位，努力爭取工業區之機車停車格 ，維持與社區鄰居良好關係。 | (一)符合社會責任實務規範。 (二)符合社會責任實務規範。 (三)符合社會責任實務規範。 (四)符合社會責任實務規範。 (五)符合社會責任實務規範。 (六)符合社會責任實務規範。 |
| 四、加強資訊揭露 （一）公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式。 （二）公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任之情形。 | (一)本公司透過網站提供相關資訊，並設有專人負責 資料維護更新。網址：http://www.brtled.com (二)本公司尚未編製企業社會責任報告書，未來將視 公司需要辦理。 | (一)符合社會責任實務規範。 (二)法令若有規定時，將遵循辦理。 |
| 五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形： 本公司目前尚無訂立企業社會責任實務守則，但已將企業社會責任落實於日常運作中。 | ||
| 六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、 安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）： 本公司對社會責任理念為所生產的產品LED，以融合於地球環境的商品為目標，並將產品生命周期與綠色環保一同來考量。 全體員工在從事各項活動時，應儘可能降低對環境的負荷，遵守國家相關法規，符合作業程序，努力防治污染工作。持續改善環境管理 系統，充分運用最大資源，追求卓越環境績效，以達到 ISO 14000 為目標，所有產品均符合有毒物質的環境標準訴求。 具體作法如下： 1. 新產品研發朝向環境、資源及產品全方位綠色管理模式。 2. 從日常生活中全面採用高效率的LED戶外、室內節能照明系統。 3. 與員工充份的溝通協調，以爭取全公司認同環保觀念，建立綠色就是品質的觀念。 4. 從日常生活中想辦法儘量減少使用可能會造成環境破壞的物質。 5. 捐贈中古電腦回饋社會，倡導資源再利用，協助建立綠色環境。 6. 日常中實施氣溫達28度才開啟冷氣，午休停開冷氣一小時制度，落實節能減碳政策。 7. 公司每年實施例行性身體健康檢查，讓員工能掌握自身的健康狀態。 8. 減少不必要的差旅，各廠區設置視訊設備，宣導員工節能減碳。 9. 落實保障員工的工作權益，提倡優質的員工福利制度並實施教育訓練。 | ||
| 七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明： 1. 路燈通過工研院針對CNS15233 發光二極體道路照明燈具規範之認證. 2. 路燈通過廣益公司針對CE規範之認證. 3. 筒燈通過SGS公司針對RoHS規範之認證 4. LED燈管通過經濟部標準檢驗局針對BSMI規範之認證 5. 品質體系: ISO9001 / ISO14001 / TS16949 6.路燈通過美國UL公司針對UL8750規範之認證 7.筒燈通過廣益公司針對CE規範之認證 8. OA燈通過經濟部標準檢驗局針對BSMI規範之認證 9. LED 球泡燈通過CE認證 10. Photo Coupler 安規認證：CQC中國/ CSA加拿大/ TUV德國/ UL美國/ VDE德國/ FIMKO芬蘭/ SEMKO瑞典/ NEMKO挪威 11. 路燈通過經濟部標準檢驗局針對正字標記之認證。 12. LED球泡燈通過工研院針對CNS15436規範之認證。 |
(六)落實誠信經營情形
| 項 目 | 運 作 情 形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 一、訂定誠信經營政策及方案 （一）公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層承諾積極落實之情形。 （二）公司訂定防範不誠信行為方案之情形，以及方案內之作業程序、行為指南及教育訓練等運作情形。 （三）公司訂定防範不誠信行為方案時，對營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範行賄及收賄、提供非法政治獻金等措施之情形。 | (一)本公司與供應商、經銷商簽訂「誠信廉潔交易承諾書」，共同打擊商業賄賂之違法行為，秉持誠實信用及廉潔交易，並由稽核室負責監督執行。 (二)本公司於「僱用合約」中有明定，員工同意遵守廉潔承諾：不收受任何賄賂、不正當利益、不接受招待，員工違反本廉潔承諾之任何約定，公司得立即停止、終止或解除僱傭關係，員工應賠償公司所受損害，並支付至少相當於賄賂或不正當利益二十倍的懲罰性違約金。 (三)本公司建立有效會計制度及內部控制制度，內部稽核人員定期稽查，確保誠信經營之落實。 | 尚無重大差異 |
| 二、落實誠信經營 （一）公司商業活動應避免與有不誠信行為紀錄者進行交易，並於商業契約中明訂誠信行為條款之情形。 （二）公司設置推動企業誠信經營專（兼）職單位之運作情形，以及董事會督導情形。 （三）公司制定防止利益衝突政策及提供適當陳述管道運作情形。 （四）公司為落實誠信經營所建立之有效會計制度、內部控制制度之運作情形，以及內部稽核人員查核之情形。 | (一)本公司與供應商簽訂「誠信廉潔交易承諾書」：交易的全部商品，符合國家法律規範及政府相關標準規定，有關證明文件，保證所有銷售的商品均為“正品行貨”，承諾銷售的所有商品、均不侵犯第三方任何知識產權。 (二)本公司設有專責部門負責公司推動企業誠信經營之運作情形，嚴禁本公司員工或其家屬收受任何金錢、禮物或其他方式給與有形或無形之饋贈，一經發現，停止合作關係及賠償高額之懲罰性違約金。 (三)本公司為落實廉潔政策，特設立公正交易專用信箱如下：[email protected] (四)本公司建立有效會計制度及內部控制制度，內部稽核人員定期稽查，確保誠信經營之落實。 | 尚無重大差異 |
| 三、公司建立檢舉管道與違反誠信經營規定之懲戒及申訴制度之運作情形。 | 本公司為落實廉潔政策，特設立公正交易專用信箱如下：[email protected]，並有專責單位處理相關事務。 | 尚無重大差異 |
| 四、加強資訊揭露 （一）公司架設網站，揭露誠信經營相關資訊情形。 （二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露放置公司網站等）。 | (一)本公司設有網站，揭露公司概況、企業文化、經營方針等資訊，並按時於公開資訊觀測站揭露公司訊息。 (二)本公司設有專責部門負責公司各項資訊之蒐集及發佈，並已依規定設置發言人。 | 尚無重大差異 |
| 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：無。 | ||
| 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形）： 1.本公司遵守相關規章及其商業行為有關法令。 2.本公司於「董事會議事規則」中訂有董事利益迴避制度。 |
（七）公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。
（八）其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。
（九）內部控制制度執行狀況
1.內部控制聲明書
佰鴻工業股份有限公司
內部控制制度聲明書
日期：103年03月20日
本公司民國102年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國102年12月31日的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國103年03月20日董事會通過，出席董事5人中，無人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。
佰鴻工業股份有限公司
董事長：廖宗仁 簽章
總經理：廖宗仁 簽章
-
委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。
-
最近年度及截至年報刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其
內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
(十一)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：
※ 股東會重要決議
本公司民國102年度股東常會於民國102年6月11日在土城舉行。會中出席股
東決議通過事項及執行情形如下：
(1)承認民國101年度財務決算表冊案。
執行情形：決議通過
(2)核准民國101年度虧損撥補案。
執行情形：決議通過。
(3)核准修訂公司內部規章如下：
◎公司章程
◎股東會議事規則
◎董事及監察人選舉辦法
◎取得或處分資產處理程序
◎資金貸與及背書保證處理準則
執行情形：決議通過，並以依股東會決議執行完成。
(4)改選董事及監察人。
(5)解除董事競業禁止限制案。
※董事會重要決議
本公司民國102年及至民國103年5月6日止共召開五次董事常會，重要決議摘
要如下：
-
民國102年3月22日董事常會：
-
核准通過民國101年度營業報告書及財務報表
- 核准通過民國101年虧損撥補案
- 核准通過102年度董事、監察人酬金給付辦法
- 核准通過公司章程修訂、股東會議事規則、董事及監察人選舉辦法、取得或處分資產處理程序、資金貸與及背書保證處理準則
- 召集民國102年度股東常會並改選董事、監察人
-
解除董事競業禁止限制案
-
民國102年5月14日董事常會：
-
核准通過民國102年第一季合併財務報表
-
民國102年6月3日董事常會：
◎ 核准增加對東莞佰旺電子有限公司投資案
- 民國102年6月11日董事常會：
◎ 選舉董事長，由廖宗仁董事當選
-
民國102年8月14日董事常會：
-
核准通過民國102年第二季合併財務報表
-
聘請第二屆薪資報酬委員
-
民國102年11月11日董事常會：
-
核准通過民國102年第三季合併財務報表。
(7)民國103年3月20日董事常會：
- 核准通過民國102年度營業報告書及財務報表
- 核准通過民國102年盈餘分配案
- 核准通過薪酬委員變更案
- 核准取得或處分資產處理程序
- 召集民國103年度股東常會
(8) 民國103年5月6日董事常會：
- 核准通過民國103年第一季合併財務報表。
(十二)最近年度及截至年報刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有
不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
(十三)1. 最近年度及截至年報刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財
務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總
公司有關人士辭職解任情形彙總表
103年5月6日
| 職稱 | 姓名 | 到任日期 | 解任日期 | 辭職或解任原因 |
| 研發處處長 | 許耀宗 | 100.12.22 | 102.07.31 | 個人生涯規劃 |
2.本公司與財務資訊透明有關人員，取得主管機關指定之相關證照情形：
103年5月6日
| 證照 | 人數 | |
| 稽核 | 財務 | |
| 國際內部稽核師 | 2 | － |
| 國際內控自評師 | 1 | － |
3.重大資訊處理作業程序：
本公司訂有內部重大資訊處理作業程序，所有相關部門及同仁處理可能之重大資
訊及揭露，都應遵守相關程序及法令之規定。
四、會計師公費資訊
| 會計師事務所名稱 | 會計師姓名 | 查核期間 | 備 註 | |
| 安侯建業聯合會計師事務所 | 王怡文 | 郭冠纓 | 102/1/1~12/31 | 查核簽證 |
| 安侯建業聯合會計師事務所 | 陳志愷 | 102/1/1~12/31 | 移轉訂價 |
金額單位：新臺幣千元
| 公費項目 金額級距 | 審計公費 | 非審計公費 | 合 計 | |
| 1 | 低於2,000千元 | - | 280 | 280 |
| 2 | 2,000千元（含）～4,000千元 | 3,300 | - | 3,300 |
| 3 | 4,000千元（含）～6,000千元 | - | - | - |
| 4 | 6,000千元（含）～8,000千元 | - | - | - |
| 5 | 8,000千元（含）～10,000千元 | - | - | - |
| 6 | 10,000千元（含）以上 | - | - | - |
（一）給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之
四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容：不適用
（二）更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，
應揭露更換前後審計公費金額及原因。：無。
（三）審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原
因：無。
五、更換會計師資訊：無。
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間：無。
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權
移轉及股權質押變動情形。股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，應揭露該相對人之姓
名、與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係及所取得或質押股數。
(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形
| 職稱 | 姓 名 | 102年度 | 當年度截至04月14日止 | ||
| 持有股數增（減）數 | 質押股數增（減）數 | 持有股數增（減）數 | 質押股數增（減）數 | ||
| 董事長兼總經理兼10%以上股東 | 廖宗仁 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 董事 | 王淑貞 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 董事兼10%以上股東 | 萬旭投資(股)公司 代表人-皮紹文 | 0 0 | 0 0 | 0 0 | 0 0 |
| 董事兼10%以上股東 | 億潤投資(股)公司 代表人-陳長佳 | 0 0 | 0 0 | 0 0 | 0 0 |
| 董事 | 謝其嘉 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 監察人 | 廖如卿 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 監察人 | 余文清 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 監察人 | 黃晉隆 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 協理 | 王怡嫻 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 協理 | 張綉香 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 協理 | 陳人齊 | (60,000) | 0 | (10,000) | 0 |
| 協理 | 于明奎 (就任日期：102/04/11) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 協理 | 陳林麟 (就任日期：103/01/07) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 財務部門主管兼會計部門主管 | 廖柏穎 | (37,000) | 0 | 0 | 0 |
| 董事 | 李盛鑫 (解任日期：102/06/11) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 協理 | 陳長佳 (解任日期：102/06/30) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 協理 | 王聰憲 (解任日期：103/04/11) | 0 | 0 | 0 | 0 |
(2)股權移轉資訊
股權移轉之相對人為關係人者：無此情形。
(3)股權質押資訊
股權質押之相對人為關係人者：無此情形。
八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係
持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料
| 姓名 | 本人 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義合計持有股份 | 前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。 | 備註 | ||||
| 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 名稱 (或姓名) | 關係 | ||
| 億潤投資(股)公司 | 23,571,212 | 11.98% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 王淑貞 廖宗仁 | 負責人 董事 | |
| 代表人-陳長佳 | 500,146 | 0.25% | 9,062 | 0.00% | 0 | 0.00% | 億潤投資(股)公司 | 監察人 | |
| 萬旭投資(股)公司 | 21,156,397 | 10.76% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 廖宗仁 王淑貞 | 負責人 董事 | |
| 代表人-皮紹文 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | - | - | |
| 廖宗仁 | 18,949,417 | 9.63% | 5,766,547 | 2.93% | 0 | 0.00% | 萬旭投資(股)公司 王淑貞 廖心蓓 廖如好 廖如卿 | 負責人 配偶 二親等 二親等 二親等 | |
| 王淑貞 | 5,766,547 | 2.93% | 18,949,417 | 9.63% | 0 | 0.00% | 億潤投資(股)公司 廖宗仁 廖心蓓 | 負責人 配偶 二親等 | |
| 廖心蓓 | 3,292,333 | 1.67% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 廖宗仁 王淑貞 | 二親等 二親等 | |
| 林勃遠 | 2,291,596 | 1.17% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 廖如卿 林崇堯 | 二親等 二親等 | |
| 廖如卿 | 2,240,541 | 1.14% | 1,690,929 | 0.86% | 0 | 0.00% | 廖宗仁 廖如好 林崇堯 林勃遠 | 二親等 二親等 配偶 二親等 | |
| 林崇堯 | 1,690,929 | 0.86% | 2,240,541 | 1.14% | 0 | 0.00% | 廖如卿 林勃遠 | 配偶 二親等 | |
| 花旗託管次元新興市場評估基金投資專戶 | 1,649,000 | 0.84% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | - | - | |
| 廖如好 | 1,341,188 | 0.68% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 廖宗仁 廖如卿 | 二親等 二親等 |
九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例。
綜合持股比例
單位：股；％
| 轉 投 資 事 業 | 本 公 司 投 資 | 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 | 綜 合 投 資 | |||
| 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | |
| 萬輝企業有限公司 Bright Wonder(Mauritius) KoBrite 利昇國際實業有限公司 American Bright China Bright 萬旭企業有限公司 久禾光電(股)公司 Pantage 久正光電(股)公司 DS | 11,459,500 5,000,000 2,905,338,698 33,270,000 150,588 10,000 2,993 4,695,000 1,273,000 19,020,148 763,729 | 99.65% 100.00% 68.30% 55.45% 45.63% 36.79% 23.04% 20.02% 19.00% 11.73% 3.44% | 40,500 - 131,890,646 16,907,000 - 17,178 10,000 167,213 335,000 6,985,405 - | 0.35% - 5.13% 28.18% - 63.62% 76.96% 0.71% 5.00% 4.31% - | 11,500,000 5,000,000 3,037,229,344 50,177,000 150,588 27,178 12,993 4,862,213 1,608,000 26,005,553 763,729 | 100.00% 100.00% 71.40% 83.63% 45.63% 100.00% 100.00% 20.73% 24.00% 16.04% 3.44% |
肆、募資情形
一、股本來源
1.股本形成經過
| 年 月 | 發行 價格 | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
| 股 數 (千股) | 金 額 (千元) | 股 數 (千股) | 金 額 (千元) | 股本來源 | 以現金以外 之財產抵充 股款者 | 其 他 | ||
| 70.06 73.10 76.04 80.08 84.08 86.08 87.12 88.09 89.09 90.09 91.09 92.08 93.08 94.08 95.08 96.08 96.09 97.08 98.09 99.09 | 1,000 1,000 1,000 10 10 10 20 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 | 1.13 7 20 6,000 10,000 19,500 75,000 75,000 75,000 100,000 100,000 122,000 122,000 174,000 174,000 174,000 200,000 250,000 250,000 250,000 | 1,130 7,000 20,000 60,000 100,000 195,000 750,000 750,000 750,000 1,000,000 1,000,000 1,220,000 1,220,000 1,740,000 1,740,000 1,740,000 2,000,000 2,500,000 2,500,000 2,500,000 | 1.13 7 20 6,000 10,000 19,500 35,000 42,700 51,990 63,000 72,000 82,000 104,600 125,000 145,000 157,000 168,000 183,440 194,682 196,674 | 1.13 7,000 20,000 60,000 100,000 195,000 350,000 427,000 519,900 630,000 720,000 820,000 1,046,000 1,250,000 1,450,000 1,570,000 1,680,000 1,834,400 1,946,824 1,966,742 | 現金增資 現金增資 現金增資 現金增資 現金增資 現金增資 現增.盈轉.員工紅利 盈轉.員工紅利 盈餘.員工紅利 盈轉. 資轉.員工紅利 盈轉.員工紅利 盈餘.員工紅利 盈轉. 資轉.員工紅利 盈轉.員工紅利 盈轉.員工紅利 盈轉.員工紅利 現金增資 盈轉.員工紅利 盈餘.資轉.員工紅利 盈轉.員工紅利 | 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 | － － － － － － － (88)台財證(一)第 70838號 (89)台財證(一)第 71432號 (90)台財證(一)第146154號 台財證一字第0910148771號 台財證一字第0920129544號 證期一字第0930129606號 金管證一字第0940129144號 金管證一字第0950130503號 金管證一字第0960031969號 金管證一字第0960031777號 金管證一字第0970032588號 金管證發字第0980036139號 金管證發字第0990033948號 |
| 股份種類 | 核 定 股 本 | 備註 | ||
| 流通在外股份 | 未 發 行 股 份 | 合 計 | ||
| 記名式普通股 | 196,674,224 | 53,325,776 | 250,000,000 | 上市公司股票 |
二、股東結構
103年4月14日
| 股東結構 數量 | 政府機構 | 金融機構 | 其他法人 | 個人 | 外國機構 及外國人 | 合計 |
| 人數 | 1 | 0 | 36 | 19,638 | 60 | 19,735 |
| 持有股數 | 195 | 0 | 51,503,212 | 134,175,522 | 10,995,295 | 196,674,224 |
| 持股比例 | 0.00% | 0.00% | 26.19% | 68.22% | 5.59% | 100.00% |
三、股權分散情形
103年4月14日
| 持股分級 | 股東人數 | 持有股數 | 持股比例 |
| 1至999 | 5,718 | 995,445 | 0.51% |
| 1,000至5,000 | 10,229 | 21,968,452 | 11.17% |
| 5,001至10,000 | 1,901 | 14,404,285 | 7.32% |
| 10,001至15,000 | 685 | 8,254,722 | 4.20% |
| 15,001至20,000 | 384 | 7,056,753 | 3.59% |
| 20,001至30,000 | 338 | 8,329,412 | 4.24% |
| 30,001至40,000 | 132 | 4,648,600 | 2.36% |
| 40,001至50,000 | 80 | 3,712,531 | 1.89% |
| 50,001至100,000 | 152 | 10,749,795 | 5.47% |
| 100,001至200,000 | 52 | 7,349,217 | 3.74% |
| 200,001至400,000 | 25 | 6,596,699 | 3.35% |
| 400,001至600,000 | 10 | 5,217,867 | 2.65% |
| 600,001至800,000 | 10 | 6,811,669 | 3.46% |
| 800,001至1,000,000 | 7 | 6,444,226 | 3.28% |
| 1,000,001股以上 | 12 | 84,134,551 | 42.77% |
| 合 計 | 19,735 | 196,674,224 | 100.00% |
特 別 股
103年4月14日
| 持股分級 | 股東人數 | 持有股數 | 持股比例 |
| 【未發行特別股】 | |||
| 合 計 |
四、主要股東名單
| 股 份 主要股東名稱 | 持 有 股 數 | 持 股 比 例 |
| 億潤投資（股）公司 萬旭投資（股）公司 廖宗仁 王淑貞 廖心蓓 林勃遠 廖如卿 林崇堯 花旗託管次元新興市場評估基金投資專戶 廖如好 | 23,571,212 21,156,397 18,949,417 5,766,547 3,292,333 2,291,596 2,240,541 1,690,929 1,649,000 1,341,188 | 11.98% 10.76% 9.63% 2.93% 1.67% 1.17% 1.14% 0.86% 0.84% 0.68% |
五、最近二年度每股市價、淨值、盈餘及股利資料
| 年 項 度 目 | 101年 | 102年 | 當年度截至 103年5月6日 | |||
| 每股 市價 | 最 高 | 29.50 | 19.50 | 20.25 | ||
| 最 低 | 11.65 | 11.65 | 15.25 | |||
| 平 均 | 22.36 | 14.26 | 18.04 | |||
| 每股淨值 | 分 配 前 | 13.18 | 13.67 | 13.84 | ||
| 分 配 後 | 13.18 | 註 | 註 | |||
| 每股盈餘 | 加權平均股數 | 196,674,224 | 196,674,224 | 196,674,224 | ||
| 每 股 盈 餘 | 調整前 | (1.81) | 0.16 | 0.06 | ||
| 調整後 | (1.81) | 0.16 | 註 | |||
| 每股 股利 | 現 金 股 利 | - | 註 | － | ||
| 無償配股 | 盈餘配股 | － | － | － | ||
| 資本公積配股 | － | － | － | |||
| 累積未付股利 | － | － | － | |||
| 投資報酬分析 | 本益比 | - | 註 | － | ||
| 本利比 | - | 註 | － | |||
| 現金股利殖利率 | - | 註 | － |
註：102年盈餘分配尚待股東會通過。
六、股利政策及執行狀況
(1).股利政策：
依據本公司章程第二十條規定，每年度總決算如有盈餘，除依法繳納一切稅捐外
應先彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積及法令規定提列或迴轉之
特別盈餘公積外，就其餘額分配員工紅利百分之八、董監事酬勞百分之二後，其餘
額併同以往年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘，由董事會擬具分派議案，提請
股東會決議分派之。另，股東股利及員工紅利之發放，採股票股利及現金股利二種，
其中現金股利之比率不低於百分之十。
(2).執行狀況：
經103.3.20董事會決議通過配發現金股利每股0.35元，預計發放總金額為台幣
68,835,978元，，並提請103年股東常會承認。
七、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘之影響：
本公司102年度並無無償配股之情形，故無影響。
八、員工分紅及董事、監察人酬勞：
(1)公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：
依公司章程第二十條規定，年度總決算如有盈餘，除依法繳納一切稅捐外，應先彌補
以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積及法令規定提列或迴轉之特別盈餘公積
外，就其餘額分配員工紅利百分之八、董監事酬勞百分之二後，其餘額併同以往年度
累積未分配盈餘作為可供分配盈餘，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。
(2)本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基
礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：
係以當年度稅後淨利考量法定盈餘公積及特別盈餘公積等因素後，以公司章程所定之
成數為基礎估列，而配發股票紅利之股數計算基礎係依據股東會決議前一日之收盤價
並考量除權除息之影響。惟若嗣候股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，視為
會計估計變動，列為次一年度之損益。
(3)董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊：
本公司102年度經董事會決議發放股東股利、董監酬勞及員工紅利。
1.擬議配發員工現金紅利5,592,541元、董監酬勞1,398,135元。
2.擬議配發員工股票紅利金額及占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比例：無
3.考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘： 0.16元 。
(4) 上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞之實際配發情形、原董事會通過之
擬議配發情形及差異：
本公司上年度因營業虧損並無發放股利或紅利之情事。
九、公司買回本公司股份情形：無此情形。
十、公司債辦理情形： 無此情形。
十一、特別股辦理情形：無此情形。
十二、海外存託憑證辦理情形：無此情形。
十三、員工認股權憑證辦理情形：
員工認股權憑證辦理情形
103年5月6日
| 員工認股權憑證種類 | 100年員工認股權憑證 |
| 申報生效日期 | 101年1月10日 |
| 發行（辦理）日期 | 101年3月1日 |
| 發行單位數 | 4,394,000單位 每單位可認購普通股1股 |
| 發行得認購股數占已發行股份總數比率 | 2.23% |
| 認股存續期間 | 103年3月01日 106年2月28日 |
| 履約方式 | 發行新股 |
| 限制認股期間及比率（%） | 屆滿2年可認購 40% 屆滿3年可認購 70% 屆滿4年可認購 100% |
| 已執行取得股數 | － |
| 已執行認股金額 | － |
| 未執行認股數量 | 2,535,000單位 |
| 未執行認股者其每股認購價格 | 25.65 |
| 未執行認股數量占已發行股份總數比率（%） | 1.29% |
| 對股東權益影響 | 本認股權憑證得認購普通股5,000,000股，對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為2.54%。 本認股權憑證存續期間為五年，於發行日屆滿二年後，分三年執行，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。 |
取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形
103年5月6日
| 項 次 | 職稱 | 姓名 | 取得認 股數量 (千股) | 取得認股數量占已發行股份總數比率 | 已執行 | 未執行 | ||||||
| 已執行 認股數量 (千股) | 已執行 認股價格(元) | 已執行 認股金額(仟元) | 已執行 認股數量占已發行股份總數比率 | 未執行 認股數量 (千股) | 未執行 認股價格(元) | 未執行 認股金額(仟元) | 未執行 認股數量占已發行股份總數比率 | |||||
| 經 理 人 | 總經理 副總 副總 協理 協理 協理 協理 協理 協理 財會主管 | 廖宗仁 李盛鑫(註) 儀策續(註) 王怡嫻 王聰憲 張綉香 陳人齊 陳長佳(註) 劉希仁(註) 廖柏穎 | 1,274 | 0.65% | － | － | － | － | 1,274 | 25.65 | 32,678 | 0.65% |
| 員 工 | 母公司 總經理 副總 副總 協理 協理 協理 協理 處長 子公司 總經理 副總 | 廖宗仁 李盛鑫(註) 儀策續(註) 王怡嫻 王聰憲 張綉香 陳長佳(註) 許耀宗 陳炎成(註) 孟祥治 | 1,519 | 0.77% | － | － | － | － | 1,519 | 25.65 | 38,963 | 0.77% |
註：該員已離職或退休
十四、限制員工權利新股辦理情形：無此情形。
十五、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無此情形。
十六、資金運用計劃執行情形：無此情形。
伍、營運概況
一、業務內容
(一)業務範圍
1.本公司經營業務主要內容
- CC01040照明設備製造業。
- CC01080電子零組件製造業。
- CC01110電腦及其週邊設備製造業。
- CE01040鐘錶製造業。
- CH01040玩具製造業。
- E601020電器安裝業。
- E603050自動控制設備工程業。
- E603080交通號誌安裝工程業。
- E605010電腦設備安裝業。
- F113020電器批發業。
- F401010國際貿易業。
- F113070電信器材批發業。
- F213090交通號誌器材零售業。
- I501010產品設計業。
- I301010資訊軟體服務業。
- I301020資料處理服務業。
- E601010 電器承裝業。
- Z06010 交通標示工程業。
- E603090 照明設備安裝工程業。
- IG03010 能源技術服務業。
- ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止限制之業務。
2.營業比重
| 產品 | 營業比重 |
| 可見光LED | 51.4 % |
| 不可見光LED | 44.3 % |
| 專案工程 | 3.7 % |
| 其他 | 0.6 % |
3.公司目前之產品
發光二極體(Light Emitting Diode)具有體積小、多色彩、可視性佳、可大量生產
等先天性優點，容易製成多項發光元件，而此發光二極體元件則具有無燈絲、低耗電，
反應速度快、壽命長，故可廣泛應用於消費性電子產品、資訊、通訊、汽車、交通號
誌、工業儀表、以及顯示看版等各種不同領域中。
A.可見光LED
(a) 傳統LED燈
此類產品由於應用廣泛，舉凡各種電子、電器、電機產品、電子玩具、促銷贈品以及逐漸普遍之電子媒體看板等，皆具有極大之市場胃納量。
(b) 超高亮度LED燈
近年來由於LED材料技術不斷改進與突破，亮度持續提昇，未來在價格上亦將漸趨合理，將有可能取代部份傳統燈泡之市場如交通號誌、汽車室內燈、方向指示燈以及尾(煞車)燈、海港及機場信號燈以及緊急逃生指示看板等。
(c) LED組件
在歐、美等先進國家之客戶使用此類元件產品往往因裝配設計需要，必須與塑膠製
組合或結合成一組件，以方便其組裝。本公司於是開發有系列標準產品並亦接受依
客戶圖面生產之相關組合產品以供市場需求。此類產品由於量大，生產時需要大量
人力，因此本公司皆在低價勞力市場組裝，故而可創造較多利潤，目前之產品有各
式指示燈與塑膠座組合成單體，分為單、雙及多只之陣列，用於戶外廣告看板之Lamp
Cluster，LCD背光板等，供客戶在不同領域中廣泛應用。
(d) 表面黏著型LED(SMD LED)
此類產品主要為因應市場上輕薄短小之需求，SMD LED之市場需求早己快速成長，且
其應用範圍也日益廣泛，尤其在無線通訊方面，如行動電話之市場，近年來極為暢
旺，而預期台灣在未來幾年將成為全球行動電話之製造重鎮，因此SMD LED勢將成為
市場上之另一主流產品。
B.不可見光LED
此類產品主要應用於家用電器、辨公室設備、工業電子、電機產品各種狀態或控制顯示。
而在國外如美國、歐洲及日本等國家，其電子遊戲與運動休閒之市場極具規模，需求量非常大，另外室內之公眾資訊看板如機場、車站以及其他室內廣告媒體看板亦為此類產品之另一需求頗大之領域。
(a) 紅外線發射二極體(Infrared LED)
由於我國以往以消費性電子產品較具優勢，故此類產品大都僅應用於家電產品遙控器
之發射源，近年以來經由國內業界之努力，我國在電腦工業領域已有長足之進步，現已成為諸多週邊設備之世界主要供應國家，而使得此類產品在電腦產品之應用上亦隨之增加，目前以應用於電腦滑鼠為較大宗。
(b) 受光元件(Photo Sensor)
此類產品包括可見光與紅外線之感應元件或組件，廣泛應用於各類家電產品之遙控、
光感應自動控制、警報器感應裝置、電腦週邊之控制或紅外線接收介面等。
1.光電晶體(Photo Transistor)
此類產品為矽半導體之一，一般與可見光LED或紅外線發射二極體配對，應用於各
類光控開關、電腦滑鼠、光遮斷器以及簡易之光感信號控制如玩具或促銷贈品等。
2.光二極體(Photo Diode)
此類產品亦為矽半導體之一種，但屬高速光感應元件，主要應用於各類家電產品
遙控、無線耳機、光通訊及電腦的紅外線高速光感應接收界面。
3.光遮斷器(Photo Interrupter)
此類產品係以紅外線發射二極體與光電晶體組合成之元件，廣泛應用於工業自動
控制、電腦週邊如掃瞄器以及照相機等。
4.紅外線接收模組(Ir Receiver Module)
此類產品主要用於各類家電產品如電視、音響、VCD、DVD、空調(冷、暖氣機)、
電扇等之遙控接收部份。
(c) 光纖連接傳輸模組(Photo Link Module)
此類產品主要應用於5.1聲道數位光纖訊號傳輸連接之用，如：DVD player,CD
player,MD, computer sound card, video game consoles, AC-3 Amplifier…等。
(d) 光耦合器(Photo Coupler)
此類產品係以紅外線發射二極體與光電晶體組合成之元件，廣泛應用於工業自動
控制交換式電源..等。
(二)產業概況：
1.產業之現況及與發展
LED發展已有近三十多年的歷史，在台灣發展也有近三十年，目前我國在全球發光
二極體市場之佔有率位居第三大生產國，產值僅次於日本及韓國，屬於未來深具發
展潛力之產業。近幾年台灣LED在技術快速提升之下，應用面逐步由傳統家電指示
燈、顯示器，轉向中大尺寸螢幕的背光源，包含：手機、NB 到電視，而近二年邁
向照明市場產品應用，如：燈泡、路燈…等等，不管在銷售的品質與數量都有明顯
的成長。
2.產業上、中、下游之關聯性
我國LED產業主要採垂直分工方式生產，上游廠商主要生產磊晶圓，係利用各種磊
晶技術，經由材料的沉積，在基板上生成多層不同厚度的多元材料薄膜，再將磊晶
片交給中游廠商。中游廠商再依據元件結構需求，在磊晶片上進行金屬蒸鍍、曝光、
光罩蝕刻電極製作、切割崩裂等程序後將其成品交由下游廠商固晶、打線、封裝、
測試，並依客戶需求封裝成各種產品。台灣LED產業鏈分工相當的細，上游磊晶片、
晶粒的專業廠商以及專精下游封裝、模組廠商，各有不同產品定位；少部份廠商才
會進行上中下游及應用整合。但美國、日本、韓國、歐洲等，則幾乎都是垂直整合
型公司居多，即國際大廠多是磊晶片、晶粒、封裝、模組等上中游元件整合型公司，
部份國際照明集團甚至連各式LED應用產品、品牌通路都一手包辦。
3.產品之各種發展趨勢及競爭情形
依據LEDinside報導，由於各國加速產業標準化進程。在過去幾年裡，各國紛紛公佈LED產業認證、標準，成立產業聯盟機構，意在規範產業發展，儘早將亂象叢生的LED產業導入正軌。
歐盟有關於定向燈、LED燈及相關設備的生態設計要求法規(EU) No 1194/2012，以及ENEC (歐洲標準電器認證)，是針對特定並符合歐洲標準的產品(如照明設備，組件，及辦公室&數據設備)所使用的歐洲安全認證通用標誌。
在北美地區，與LED產品相關的各項測試標準一直在持續保持更新，其中主要包括IES LM-79 《固態照明產品電氣和光度測量》， IES LM-80 《LED光源流明維持率測量》及IES TM-21《LED光源長期流明維持率測量》，以及2012年最新推出的IES LM-82《LED光引擎電氣及光度性能鑑定（作為溫度的函數）》等，此外還包括規定LED產品安全標準的UL認證。
另外，由美國能源部和環保署共同推行的能源之星能源節約計劃也是非常重要的LED產品相關認證，已被澳洲、加拿大、日本、台灣、紐西蘭及歐盟等多個地區採納。除各項認證標準外，美國政府還啟動了「國家半導體照明研究計劃」、「下一代照明計劃(NGLI)」等等重要布局。
日本經濟產業省規定，2012年7月1日起，LED球泡燈和LED燈具進入日本市場銷售須加貼圓形PSE標誌。中國也發佈《半導體照明應用節能評價技術要求（2012年版）》，包含了道路、隧道燈具和室內燈具等LED照明產品應用 的節能評價技術要求，以及機場、鐵路車站、城市軌道交通等場所的LED照明工程技術要求等內容。
各個國家及地區都在加快LED產業標準化的腳步，意圖通過各項認證及要求的制定來規範LED產品的品質及性能，防止無序競爭造成品質混亂。LEDinside期望各產業聯盟機構的建立，能對LED市場及公司起到引領及規範作用，解決關鍵技術及共性問題，促進產業發展。
LED主要成長市場：照明市場
根據國際研究機構TrendForce旗下的LEDinside關於全球LED照明的研究報告，
2012年LED封裝應用於照明市場的產值約$26.6億美元，相較於2011年，成長了
23.5%。其中以LED封裝應用於建築景觀照明或是投射燈、燈泡等室內照明的比重
最高。然而，在LED封裝價格不斷下滑的情況下，各國照明市場的需求也慢慢受到
先期導入與價格誘因而逐漸打開。以全球LED燈泡市場來看，由於相當於40W白熾
燈的LED燈泡零售最低價格在韓國、美國與英國都已在2012年分別達到甜蜜點10
美元，使得消費者對於LED燈具的購買意願逐漸提高。
2013年照明級LED封裝市場將以中低功率產品為主 從LED封裝市場觀察，由於LED規格的改變使得LED照明成本大幅度下滑。以往照明應
用多半是大功率LED的天下，然而自從三星與LG導入5630封裝體的中功率LED 到照明
市場之後，LED照明產品的價格有更大的下滑空間。LEDinside認為，由於大功率LED每
單位流明/價格(lm/$)仍不如中低功率LED如3014與5630封裝整來的有競爭力，導致中
低功率背光LED產能陸續轉移到照明應用，在這樣的態勢影響下，2013年LED照明市場
的價格競爭更加白熱化。特別是LED廠商的產能過剩，為了提高稼動率，上游廠商會持
續並增加生產中低功率LED封裝投入照明市場，而中低功率在2013年仍有20%的降價空間。
因此LEDinside認為，2013年的中低功率LED晶元產品，在價格競爭激烈的LED球泡燈
與LED燈管市場中，仍會是主要規格。
2013年LED終端產品滲透率目標與實際比例大增
從終端的LED照明市場觀察，根據LEDinside於2013年LED產業展望分析報告中指出，
2011年受到地震帶來的節電需求，大幅提升日本民眾的節電意識，因此在LED產品上的
認知與購買意願都高於其他國家，加上LED價格大幅降低，促進日本當地的照明廠商都於
2012年相當積極的發展LED照明產品，觀察全球主要廠商發展LED產品來看，全球LED
照明相較於傳統照明產值，LED照明滲透率已達17.6%，然而日本照明廠商對於LED產品
目標滲透率平均達30%~50%，部分廠商甚至也達到70%~90%水準。
雖然日本LED燈泡於2011年出貨量倍增，主要由於節電意識提高，LED燈泡在普通家
庭的普及時間提前。加上壽命比白熾燈泡長的LED若於家庭中，平均一週用電50小時，
號稱40,000小時壽命的LED燈，使用10年都不會出現更換需求。因此LEDinside預估日
本市場2012年出貨量僅微幅成長至29.5百萬顆 (+2.6%YoY)。隨之取代的是燈管、高附
加價值燈具接棒2012下半年與2013年的市場發展。
從美國照明市場來看，2012年起由各地方水電公司針對LED燈泡、燈管與燈具產品進行回扣(Rebate)方案，產品限定通過Energy Star或是DesignLight Consortium認證。透過回扣，消費者增加改造與更換新設備的動力，以提供更好的結果與舒適性，同時降低能源使用。自2012年起，LED商業照明供應廠商陸續增加，導致價格出現明顯下跌，加上2012
年商業建築，包括辦公大樓、商店、倉庫與旅館的面積與數量成長，同時也增加LED商業照明市場需求。另一方面，燈具設計聯盟對於4英呎燈管訂出規範與要求，以因應LED商業照明市場的興起，或許美國有機會接替日本成為下一個LED照明的主要市場。
2012年上半年全中國的LED路燈標案進度不如預期，主要因為財政補貼政策未定而沒有大量啟動，加上歐債危機影響市場需求，使得以外銷為主的LED照明廠商受到重創。然而展望2013年，由於由於三部委的財政補貼標案已經抵定，預計在2012年底至2013年將釋放出16億人民幣金額來推廣LED照明應用，以政府補貼30~50%的比例給得標廠商來計算，最終將帶動40億人民幣規模的LED照明市場需求。
新興市場由於當地基礎建設的匱乏，也是主要大廠如Philips或是中小型的照明廠商與LED廠商想要積極進入的一塊新市場，工程照明與可攜式照明搭配創能、儲能設施興起，以因應新興市場人文與環境的需求。
國際大廠開始積極進軍LED照明市場
LEDinside指出，LED照明營收市佔率前十名廠商已經囊括了31%市佔率，其餘70%的LED照明市場，全球有上千家廠商分食，特別是燈具市場，因有各地廠商參與，因此競爭將比LED燈泡市場更為激烈。LED燈泡的價格一直是市場關注LED照明普及的重點數據，根據LEDinside研究調查數據顯示，取代40W白炙燈泡的LED燈泡產品價格以每季6%-8%速度穩定下滑，10美元的價格甜蜜點已比市場預估時間更早於2012年上半年即達到。接下來取代60W白炙燈泡的LED燈泡因為總發光量較高，適合擔任主照明之用，將躍為主流，在更積極的價格策略和產品規劃下，預期價格甜蜜點於2013年初即可達到。LEDinside表示，未來LED照明產業將呈兩極化發展，LED與模組部分將走向標準化與規模化，LED系統燈具這個領域則朝客制化與在地發展為主。LEDinside也預期，擁有完整產業鏈資源與通路優勢的LED大廠飛利浦，將吃下全球LED照明市場約一成市佔率。
(三)技術及研究發展慨況
1.最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用
單位：新台幣仟元
| 年 度 | 研 發 費 用 |
| 102年度 | 24,778 |
| 103年第一季 | 5,770 |
2.開發成功之技術或產品:
本年度在高功率光源產品上，完成1W Brimon 光源，光效達140lm/W的光源產品也完成Zhaga 規範，色溫5000/3000k ，光效1100/900 lm 的COB 10W集成光源。在室內照明新產品上，完成10W橫插式球泡燈開發並完成專利佈局。此外也於102/11/25拿到T8、T9 ，2、4呎燈管BSMI證書，在燈具認證方面，於103/2/25完成吸頂式與崁入式燈具BSMI 商品認證，也實際參與國內各地公共工程標案。
在商用照明產品方面，完成60/100/120/150/180W 天井燈研發並順利完成試量產，並於102/10/9拿到商檢局BSMI 證書，在戶外照明新產品上，完成60、100W 2款模組式路燈設計，色溫3000/5000k ，光型為二方向半遮隔A型，也通過路燈全台設置標準。另外也參與完成100W國道照明路燈試辦案，包括有含Q罩與無Q罩兩款100W路燈設計,光效達到130 lm/W ，目前這款路燈只有佰鴻有此規格路燈,對於佰鴻在國內國道競標案有絕對優勢。
3.未來研發計劃:
本公司未來研發方向將朝次世代照明光源、路燈、車用燈具、背光源模組、資訊顯示看板、號誌燈…等領域發展，發展高功率、高效率之新型線狀及面狀光源元件，交通號誌方面之顯示及指示燈具，並以開發多元化產品，以供應多方面之市場需求，未來
本公司將全力發展的新產品茲介紹如下：
(1)遠端無線控制智慧型LED路燈及隧道燈。
(2)高光效高顯色指數天井燈。
(3)超薄型中大尺寸背光模組用LED 7020、7030封裝。
(4)高瓦數球泡燈。
(5)農、漁、牧用LED照明燈具。
(6)高演色性暖色系LED光源。
(7)陶瓷基板/矽基板高功率LED光源。
(四)長、短期業務發展計劃
短期：擴展傳統LED元件市場，積極佈局背光LED元件之應用領域，並針對交通號誌、車用照明、戶外照明、商業照明及室內輔助照明等產品推展重點客戶，以達到市佔率的增加。
長期：針對未來背光、照明及車用等市場，推出性價比高的產品，快速導入市場，以多元性、品質優、服務好的業務推展，滿足各個層面的客戶需求。
二、市場及產銷概況
(一)1.本公司產品之銷售地區及市場佔有率
單位：新台幣仟元
| 年度 | 102年度 | |
| 產品 | 銷售額 | 比例(%) |
| 中國大陸 | 1,800,669 | 65 % |
| 台 灣 | 494,312 | 18 % |
| 美 國 | 248,964 | 9 % |
| 其他地區 | 218,220 | 8 % |
| 合 計 | 2,762,165 | 100 % |
2.主要產品之重要用途
| 產 品 | 主要應用 |
| 可見光LED | 電腦週邊、通訊、電器、玩具、醫療器材、燈飾、電子看板等 |
| 不可見光LED | 工業自動控制、家電產品、電機產品、工業電子、家電產品遙控器等 |
3.未來發展遠景之有利、不利因素及因應對策
| 項目 | 有利因素 | 不利因素 | 因應對策 |
| 所營 業務 主要 內容 及 發展 遠景 | 1.客戶廣泛的分佈於消費性電子、電腦及週邊設備、通訊電信、汽車等相關產業，營收及獲利較不受特定產業景氣循環之影響。 2.LED為電子商品器中不可或缺之零件，日常生活使用到電器產品多與其息息相關，屬於無可替代之產品。 3.政府對大陸政策逐漸開放，有助於兩岸分工。 | 1.勞工缺乏、勞工意識抬頭、工資成本上升。 2.國內土地取得不易，廠房、工資成本上升。 3.國內下游封裝業進入障礙較小，廠商眾多市場競爭激烈。 | 1.加強生產設備自動化並提高機器使用率、增加產量、降低單位成本。 2.重視員工福利、以分紅入股凝聚員工向心力，吸引優秀人才。 3.為增加競爭力，除改善製造流程降低成本外，並拓展業務，研究開發新產品。 4.將人工成本較高或生產層次較低之產品移至低人工成本國家。 |
| 在業界 之地位 | 本公司不斷從事製程改善以提高良率及產品品質，在員工素質提高，產品品質穩定且通過ISO14000及ISO/TS16949品質認證下，本公司目前已穩居國內前三大發光二極體製造廠之地位。 | 電子產品價格大眾化及國內發光二極體廠商大量生產，發光二極體價格有下降趨勢。 | 1.透過自動化、大規模生產，以達經濟規模、並藉由提升生產效率降低生產成本，以提高價格競爭力及市場佔有率。 2.改善製程提高產品良率。 |
| 主要 原物料 供應 狀況 | 1.原物料大量採購，以降低 成本。 2.進貨家數眾多，原料來源不虞匱乏。 | 國際知名競爭廠商皆具上游生產能力。 | 1.分散採購來源，降低採購風險。 2.與供應商維持良好關係，保障貨物來源穩定。 3.建立原物料安全存量，以降低斷料風險。 |
| 主要 產品 之 銷售 狀況 | 1.產品品質優良，深受客戶的好評。 2.產品種類齊全，能符合客戶不同之需求。 3.為就近服務客戶及擴展海外行銷通路，轉投資香港萬輝公司提供客戶即時服務。 | 競爭激烈，部份舊有產品價格下降，毛利降低。 | 1.擴大生產規模，提升生產力，以降低成本。 2.設立海外行銷據點，並積極開拓國內及國外市場並提供客戶迅速、即時、高品質之服務。 3.積極推動建立與下游主要客戶之策略聯盟，以穩定客源並形成產銷一體之競爭優勢。 4.開發附加價值較高與特殊途用途之產品。 |
| 財務 狀況 | 1.財務結構健全，償債能力佳，財務狀況優於同業。 2.營業額、獲利及市場佔有率不斷成長。 | 發光二極體屬資本密集產業，擴展海外行銷通路，亦需大量資金投入，藉達合理經濟規模。 | 股票上市後，可於資本市場籌資，以利公司成長，並提升公司之國際知名度，吸引優秀人才。 |
| 生產 成本 | 近年積極增購自動化生產設備，降低生產成本。 | 近年來伴隨國內國民所得提高，經濟結構調整，勞工薪資、土地成本上揚等因素較不利國內產業發展。 | 1.增加自動化生產設備、降低人力需求量，並提高產品良率，以降低成本。 2.將現有產品屬勞力較密集、附加價值較低者移往海外基地生產，就地供應海外下游廠商需求，對節省生產成本亦有所助益。 |
(二).主要產品之產製過程
(1) Lamp 流程圖 (2) Display流程圖 (3) Chip Led 流程圖
(三)主要原料供應狀況
本公司生產之可見光及不可見光元件等系列產品，所需原料主要為晶片、支架及PCB板
其採購金額所佔年度採購比率平均皆達40%以上，最近二年度主要晶片供應商為光磊科
技、KoBrite等公司，其供料品質穩定，雙方往來情形良好。另支架及PCB方面則主要
為億潤、利昇等公司，雙方往來情形亦穩定良好。
(四)最近二年度主要進銷客戶名單
1.主要進貨廠商名單 單位：新台幣仟元；％
| 101年 | 102年 | 103年第一季 | |||||||||
| 名稱 | 金額 | 占全年 進貨淨 額比率 | 與本公 司關係 | 名稱 | 金額 | 占全年 進貨淨 額比率 | 與本公 司關係 | 名稱 | 金額 | 占全年 進貨淨 額比率 | 與本公 司關係 |
| 光磊 | 215,026 | 13% | 無 | 光磊 | 209,221 | 16% | 無 | 光磊 | 43,681 | 17% | 無 |
| 利昇 | 132,659 | 8% | 子公司 | 利昇 | 116,248 | 9% | 子公司 | KoBrite | 24,555 | 9% | 子公司 |
| KoBrite | 130,881 | 8% | 子公司 | KoBrite | 116,138 | 9% | 子公司 | 利昇 | 24,053 | 9% | 子公司 |
| 其他 | 1,160,344 | 71% | - | 其他 | 888,755 | 66% | - | 其他 | 168,327 | 65% | - |
| 進貨 淨額 | 1,638,910 | 100% | 進貨 淨額 | 1,330,362 | 100% | 進貨 淨額 | 260,616 | 100% |
本公司對於原物料採購係綜合考量品質、價格及交貨情形，且為避免過度集中，因此與多家
供應商保持良好關係。最近二年度進貨廠商並無太大差異。
2.主要銷售客戶名單 單位：新台幣仟元；％
| 101年 | 102年 | 103年第一季 | |||||||||
| 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率 | 與本公 司關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率 | 與本公 司關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率 | 與本公 司關係 |
| C | 175,790 | 5% | 無 | D | 216,369 | 8% | 無 | D | 46,417 | 8% | 無 |
| D | 155,130 | 5% | 無 | E | 161,008 | 6% | 無 | E | 36,330 | 6% | 無 |
| 其他 | 2,996,591 | 90% | 其他 | 2,384,788 | 86% | 其他 | 478,880 | 86% | |||
| 銷貨 淨額 | 3,327,511 | 100% | 銷貨 淨額 | 2,762,165 | 100% | 銷貨 淨額 | 561,627 | 100% |
(五)最近二年度產銷量值表
1.最近二年度主要產品生產量值表
單位：Kpcs∕仟元
| 生 年 度 產 量 值 主要商品 （或部門別） | 102年度 | 101年度 | ||||
| 產能 | 產量 | 產值 | 產能 | 產量 | 產值 | |
| 可見光LED | 6,800,000 | 2,325,744 | 1,071,940 | 6,800,000 | 3,246,002 | 1,388,747 |
| 不可見光LED | 1,800,000 | 1,042,378 | 1,242,164 | 1,800,000 | 1,132,511 | 1,537,950 |
| 合 計 | 8,600,000 | 3,368,122 | 2,314,104 | 8,600,000 | 4,378,513 | 2,926,697 |
2.最近二年度銷售量值表
單位：Kpcs∕仟元
| 銷 年 度 售 量 值 主要商品 （或部門別） | 102年度 | 101年度 | ||||||
| 內 銷 | 外 銷 | 內 銷 | 外 銷 | |||||
| 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | |
| 可見光LED | 236,950 | 299,905 | 2,188,698 | 928,659 | 249,358 | 364,086 | 2,820,554 | 1,171,826 |
| 不可見光LED | 66,992 | 99,776 | 770,004 | 1,133,105 | 69,978 | 84,238 | 811,640 | 1,244,664 |
| 其他 | 94,631 | 206,089 | 62,047 | 400,650 | ||||
| 合 計 | 303,942 | 494,312 | 2,958,702 | 2,267,853 | 319,369 | 510,371 | 3,632,194 | 2,817,140 |
三、最近二年度從業員工概況：
| 年 度 | 101年度 | 102年度 | 當年度截至 103年5月6日 | |
| 員 工 人 數 | 直接人員 | 0 | 0 | 0 |
| 間接人員 | 99 | 107 | 108 | |
| 合計 | 99 | 107 | 108 | |
| 平均年歲 | 38.59 | 38 | 39.32 | |
| 平均服務年資 | 9.81 | 8 | 8.85 | |
| 學 歷 分 布 比 率 | 博士 | 0 | 1 | 1 |
| 碩士 | 8 | 11 | 10 | |
| 大專 | 78 | 83 | 83 | |
| 高中 | 10 | 9 | 11 | |
| 高中以下 | 3 | 3 | 3 |
四、環保支出資訊
- 依法令規定本公司係從事發光元件及感測元件之封裝業務，在生產過程中並無污染
環境情事，故截至102年底並無防治污染設備，惟依台北縣政府八十五年九月十日
發文本公司「八五北府環二字第三一三七五五號」函，本公司係屬行政院環境保護署八十四年九月八日公告之第二批應設立空氣污染防制專責單位或人員之公私場所，嗣後，台北縣政府八十五年十月八日又發文本公司「八五北府環二字第三五一三六二五號」函表示，本公司從事二極體下游封膠之製造程序，依據行政院環境保護署八十五年八月二十一日（85）環署空字第四九四七六號函及八十五年九月二十一日（85）環署空字第五五五八八號函，均非屬目前已公告應申請操作許可證及設置甲級專責人員之固定污染源，故暫無需申請，俟公告後再行依規定辦理。
- 有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：不適用。
- 最近三年度公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理
經過：無。
- 最近三年度公司因污染環境所受損失（包括賠償），處分之總額，與其未來因應
對策（包括改善措施）及可能之支出：無。
(5)目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來三年度
預計之重大環保資本支出：無。
(6)因應RoHS對本公司財務業務之影響：
本公司產品皆已符合RoHS相關規範，故對業務及財務方面並無影響。
五、勞資關係
1.員工福利措施
本公司於民國七十年成立，為使員工安心工作，生活無後顧之憂，已依勞基法訂定員工工作規則，並成立勞工退休準備金監督委員會，負責退休準備金之提撥及運用監督，另設職工福利委員會，統籌全年度員工福利金規劃及福利金之收支管理。
(1)本公司員工均依法享有勞保及全民健保。
(2)本公司員工均依法享有特別休假。
(3)本公司員工之加班費均依法給付。
(4)本公司員工均享有員工入股之權利。
(5)本公司員工進修工作相關課程，得享有部份課程補助費及獎學金。
102年員工進修及訓練：
| 分類 | 班次數 | 總人次 | 總時數 |
| 專業訓練 | 28 | 108 | 303 |
| 通識訓練 | 2 | 56 | 336 |
| 管理才能 | 5 | 5 | 36 |
| 新進人員訓練 | 1 | 13 | 39 |
| 總計 | 36 | 182 | 714 |
(6)本公司員工於婚喪喜慶時，均依勞基法規定給予休假，並享有福利金之補助。
(7)本公司員工於每年三大節慶時，均可獲發禮金（券）；尾牙聚餐時除有摸彩
權利外，資深人員並可獲發紀念品。
(8)本公司員工均可獲發生日禮金（券）。
(9)本公司員工均有參加職工福利委員會所舉辦國內外旅遊之權利。
2.退休制度與其實施情形
本公司設有勞工退休辦法，並依（76）北府社四字第41057號設置勞工退休基金監督委員會，負責退休基金之保管與運用事宜。此外本公司於每個月均按照當月員工薪資額提撥一定比率退休準備金，並儲存於臺灣銀行之『佰鴻工業股份有限公司勞工退休準備金監督委員會』之專戶內。截至103年3月31日止，本公司提撥於臺灣銀行之退休準備金金額為新台幣8,588,168元整。自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。
3.勞資協議情形
本公司一向秉持自主管理之精神，每個部門或每一成員間均有有效之溝通管道與空間，相互了解，並透過業務會議相互研討，有效溝通，故勞資關係極為和諧。
4.最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失:無。
5.有無爭訟事件及勞資間關係有無尚須協調之處:無。
六、重要契約：無。
陸、財務概況
一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表資料
(一)合併簡明資產負債表-國際財務報導準則 單位：新台幣仟元
| 年 項 度 目 | 98年 | 99年 | 100年 | 101年 | 102年 | 當年度截至 3月31日 財務資料 (經核閱) | |
| 流動資產 | 3,818,120 | 2,428,688 | 2,494,297 | ||||
| 不動產、廠房及設備 | 1,125,152 | 959,937 | 896,187 | ||||
| 無形資產 | - | - | - | ||||
| 其他資產 | 121,131 | 89,820 | 92,385 | ||||
| 資產總額 | 5,334,121 | 3,757,029 | 3,779,026 | ||||
| 流動負債 | 分配前 | 2,365,128 | 695,086 | 692,065 | |||
| 分配後 | 2,365,128 | 註2 | 註2 | ||||
| 非流動負債 | 129,066 | 104,471 | 112,353 | ||||
| 負債總額 | 分配前 | 2,494,194 | 799,557 | 804,418 | |||
| 分配後 | 2,494,194 | 註2 | 註2 | ||||
| 歸屬於母公司業主之權益 | 2,601,250 | 2,687,899 | 2,721,912 | ||||
| 股 本 | 1,966,742 | 1,966,742 | 1,966,742 | ||||
| 資本公積 | 448,222 | 451,680 | 452,846 | ||||
| 保留 盈餘 | 分配前 | 328,202 | 366,707 | 378,735 | |||
| 分配後 | 328,202 | 註2 | 註2 | ||||
| 其他權益 | (141,916) | (97,230) | (76,411) | ||||
| 庫藏股票 | - | - | - | ||||
| 非控制權益 | 238,677 | 269,573 | 252,696 | ||||
| 權益總額 | 分配前 | 2,839,927 | 2,957,472 | 2,974,608 | |||
| 分配後 | 2,839,927 | 註2 | 註2 |
註1：101-102年度經會計師查核簽證；98~100年採用國際財務報導準則之財務資料不滿5個年度者，
應另編製採用我國財務會計準則之財務資料。
註2：102年度盈餘分配案尚未經股東會決議
個體簡明資產負債表-國際財務報導準則
單位：新台幣仟元
| 年 項 度 目 | 98年 | 99年 | 100年 | 101年 | 102年 | 當年度截至 3月31日 財務資料 (註3) | |
| 流動資產 | 3,042,465 | 1,516,336 | |||||
| 不動產、廠房及設備 | 59,871 | 58,151 | |||||
| 無形資產 | - | - | |||||
| 其他資產 | 105,800 | 70,403 | |||||
| 資產總額 | 5,411,154 | 3,990,361 | |||||
| 流動負債 | 分配前 | 2,754,648 | 1,254,792 | ||||
| 分配後 | 2,754,648 | 註2 | |||||
| 非流動負債 | 55,256 | 47,670 | |||||
| 負債總額 | 分配前 | 2,809,904 | 1,302,462 | ||||
| 分配後 | 2,809,904 | 註2 | |||||
| 歸屬於母公司業主之權益 | |||||||
| 股 本 | 1,966,742 | 1,966,742 | |||||
| 資本公積 | 448,222 | 451,680 | |||||
| 保留 盈餘 | 分配前 | 328,202 | 366,707 | ||||
| 分配後 | 328,202 | 註2 | |||||
| 其他權益 | (141,916) | (97,230) | |||||
| 庫藏股票 | - | - | |||||
| 非控制權益 | |||||||
| 權益總額 | 分配前 | 2,601,250 | 2,687,899 | ||||
| 分配後 | 2,601,250 | 註2 |
註1：101-102年度經會計師查核簽證。
註2：102年度盈餘分配案尚未經股東會決議
註3：103年尚未有會計師核閱之財務資料。
合併簡明資產負債表-我國財務會計準則
單位：新台幣仟元
| 年 項 度 目 | 最近五年度財務資料 | |||||
| 98年 | 99年 | 100年 | 101年 | 102年 | ||
| 流動資產 | 3,415,610 | 4,550,397 | 4,545,931 | 3,846,294 | 註2 | |
| 基金及長期投資 | 555,172 | 498,591 | 271,736 | 269,873 | ||
| 固定資產 | 1,089,403 | 1,075,468 | 1,325,636 | 1,087,632 | ||
| 無形資產 | - | - | - | - | ||
| 其他資產 | 20,114 | 18,152 | 32,406 | 87,421 | ||
| 資產總額 | 5,080,299 | 6,142,608 | 6,175,709 | 5,291,220 | ||
| 流動負債 | 分配前 | 1,775,959 | 840,947 | 679,994 | 2,359,208 | |
| 分配後 | 1,961,173 | 1,037,621 | 876,668 | 2,359,208 | ||
| 長期負債 | - | 1,833,345 | 1,945,543 | 62,033 | ||
| 其他負債 | 105,365 | 137,100 | 91,016 | 52,484 | ||
| 負債總額 | 分配前 | 1,881,324 | 2,811,392 | 2,716,553 | 2,473,725 | |
| 分配後 | 2,056,538 | 3,913,146 | 2,913,227 | 2,473,725 | ||
| 股 本 | 1,946,824 | 1,966,742 | 1,966,742 | 1,966,742 | ||
| 資本公積 | 350,378 | 439,998 | 444,175 | 456,927 | ||
| 保留盈餘 | 分配前 | 807,649 | 937,593 | 910,798 | 358,037 | |
| 分配後 | 612,967 | 232,674 | 714,124 | 358,037 | ||
| 金融商品未實現 損益 | (20,046) | (49,105) | (127,009) | (139,005) | ||
| 累積換算調整數 | (9,573) | (71,692) | (20,302) | (43,393) | ||
| 未認列為退休金 成本之淨損失 | (4,200) | (12,622) | (12,022) | (7,528) | ||
| 股東權益 總 額 | 分配前 | 3,198,975 | 3,331,216 | 3,459,156 | 2,817,495 | |
| 分配後 | 3,023,761 | 3,134,542 | 3,262,482 | 2,817,495 |
註1：最近年度資料，均經會計師查核簽證。
註2：102年度起適用國際財務報導準則，請參閱採用國際財務報導準則之報表。
個體簡明資產負債表-我國財務會計準則
單位：新台幣仟元
| 年 項 度 目 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料 | |||||
| 98年 | 99年 | 100年 | 101年 | 102年 | ||
| 流動資產 | 2,789,803 | 3,660,582 | 3,754,137 | 3,071,096 | 註2 | |
| 基金及長期投資 | 1,943,804 | 2,268,478 | 2,320,106 | 2,185,469 | ||
| 固定資產 | 90,533 | 63,111 | 62,179 | 59,871 | ||
| 無形資產 | 733 | 1,185 | 0 | 0 | ||
| 其他資產 | 7,408 | 8,405 | 18,248 | 72,090 | ||
| 資產總額 | 4,832,281 | 6,001,761 | 6,154,670 | 5,388,526 | ||
| 流動負債 | 分配前 | 1,714,755 | 905,080 | 1,064,842 | 2,751,969 | |
| 分配後 | 1,889,969 | 1,101,754 | 1,261,516 | 2,751,969 | ||
| 長期負債 | － | 1,833,345 | 1,862,676 | - | ||
| 其他負債 | 46,494 | 52,422 | 64,770 | 44,777 | ||
| 負債總額 | 分配前 | 1,761,249 | 2,790,847 | 2,992,288 | 2,796,746 | |
| 分配後 | 1,936,463 | 3,892,601 | 3,188,962 | 2,796,746 | ||
| 股 本 | 1,946,824 | 1,966,742 | 1,966,742 | 1,966,742 | ||
| 資本公積 | 350,378 | 439,998 | 444,175 | 456,927 | ||
| 保留盈餘 | 分配前 | 807,649 | 937,593 | 910,798 | 358,037 | |
| 分配後 | 612,967 | 740,919 | 714,124 | 358,037 | ||
| 金融商品未實現 損益 | (20,046) | (49,105) | (127,009) | (139,005) | ||
| 累積換算調整數 | (9,573) | (71,692) | (20,302) | (43,393) | ||
| 未認列為退休金 成本之淨損失 | (4,200) | (12,622) | (12,022) | (7,528) | ||
| 股東權益 總 額 | 分配前 | 3,071,032 | 3,210,914 | 3,162,382 | 2,591,780 | |
| 分配後 | 2,895,818 | 3,014,240 | 2,965,708 | 2,591,780 |
註1：最近年度資料，均經會計師查核簽證。
註2：102年度起適用國際財務報導準則，請參閱採用國際財務報導準則之報表。
(二) 合併簡明綜合損益表-國際財務報導準則
單位：新台幣仟元
| 年 度 項 目 | 98年 | 99年 | 100年 | 101年 | 102年 | 當年度截至 3月31日 財務資料 (經核閱) |
| 營 業 收 入 | 3,327,511 | 2,762,165 | 561,627 | |||
| 營業毛利 | 233,120 | 410,722 | 90,415 | |||
| 營業損益 | (363,479) | (15,938) | (22,327) | |||
| 營業外收入及支出 | (5,720) | 34,080 | 21,154 | |||
| 稅前淨利 | (369,199) | 18,142 | (1,173) | |||
| 繼續營業單位 本期淨利 | (415,863) | (18,590) | (3,457) | |||
| 停業單位損失 | - | - | - | |||
| 本期淨利（損） | (415,863) | (18,590) | (3,457) | |||
| 本期其他綜合損益 （稅後淨額） | (10,127) | 50,324 | 20,475 | |||
| 本期綜合損益總額 | (425,990) | 31,734 | 17,018 | |||
| 淨利歸屬於 母公司業主 | (356,801) | 32,336 | 12,028 | |||
| 淨利歸屬於 非控制權益 | (59,062) | (50,926) | (15,485) | |||
| 綜合損益總額歸屬 於母公司業主 | (366,584) | 83,191 | 32,847 | |||
| 綜合損益總額歸屬 於非控制權益 | (59,406) | (51,457) | (15,829) | |||
| 每股盈餘(元) | (1.81) | 0.16 | 0.06 |
註：101-102年度經會計師查核簽證；98~100年採用國際財務報導準則之財務資料不滿5個年度者，
應另編製採用我國財務會計準則之財務資料。
個體簡明綜合損益表-國際財務報導準則
單位：新台幣仟元
| 年 度 項 目 | 98年 | 99年 | 100年 | 101年 | 102年 | 當年度 截至 3月31日 財務資料 |
| 營 業 收 入 | 2,925,931 | 2,555,675 | 註2 | |||
| 營業毛利 | 264,843 | 219,237 | ||||
| 營業損益 | (143,195) | 73,044 | ||||
| 營業外收入及支出 | (174,122) | (21,013) | ||||
| 稅前淨利 | (317,317) | 52,031 | ||||
| 繼續營業單位 本期淨利 | (356,801) | 32,336 | ||||
| 停業單位損失 | - | - | ||||
| 本期淨利（損） | (356,801) | 32,336 | ||||
| 本期其他綜合損益 （稅後淨額） | (9,783) | 50,855 | ||||
| 本期綜合損益總額 | (366,584) | 83,191 | ||||
| 淨利歸屬於 母公司業主 | (356,801) | 32,336 | ||||
| 淨利歸屬於 非控制權益 | ||||||
| 綜合損益總額歸屬 於母公司業主 | (366,584) | 83,191 | ||||
| 綜合損益總額歸屬 於非控制權益 | ||||||
| 每股盈餘(元) | (1.81) | 0.16 |
註1：101-102年度經會計師查核簽證，98~100年採用國際財務報導準則之財務資料不滿5個年度者，
應另編製採用我國財務會計準則之財務資料。
註2：103年尚未有會計師核閱之財務資料。
合併簡明損益表-我國財務會計準則
單位：新台幣仟元
| 年 度 項 目 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料 | ||||
| 98年 | 99年 | 100年 | 101年 | 102年 | |
| 營業收入 | 4,321,686 | 5,187,498 | 4,334,311 | 3,327,511 | 註2 |
| 營業毛利 | 723,346 | 979,487 | 611,057 | 233,120 | |
| 營業損益 | 414,375 | 661,636 | 119,251 | (365,495) | |
| 營業外收入及利益 | 20,184 | 27,827 | 104,905 | 80,227 | |
| 營業外費用及損失 | 132,903 | 271,926 | 73,878 | 84,725 | |
| 繼續營業部門 稅前損益 | 301,656 | 417,537 | 150,278 | (369,993) | |
| 繼續營業部門 損益 | 240,288 | 307,935 | 126,471 | (416,326) | |
| 停業部門損益 | - | - | - | - | |
| 非常損益 | - | - | - | - | |
| 會計原則變動 之累積影響數 | - | - | - | - | |
| 本期損益 | 240,288 | 307,935 | 126,471 | (416,326) | |
| 每股盈餘 | 1.24 | 1.65 | 0.90 | (1.81) |
註1：最近年度資料，均經會計師查核簽證。
註2：102年度起適用國際財務報導準則，請參閱採用國際財務報導準則之報表。
個體簡明損益表-我國財務會計準則
單位：新台幣仟元
| 年 度 項 目 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料 | ||||
| 98年 | 99年 | 100年 | 101年 | 102年 | |
| 營業收入 | 4,282,806 | 5,192,087 | 4,099,505 | 2,925,931 | 註2 |
| 營業毛利 | 559,633 | 678,984 | 402,341 | 264,843 | |
| 營業損益 | 333,893 | 453,320 | 104,194 | (145,136) | |
| 營業外收入及利益 | 75,213 | 74,224 | 157,710 | 20,232 | |
| 營業外費用及損失 | 114,833 | 118,458 | 37,563 | 192,030 | |
| 繼續營業部門 稅前損益 | 294,273 | 409,086 | 224,341 | (316,934) | |
| 繼續營業部門 損益 | 241,554 | 324,626 | 177,516 | (356,087) | |
| 停業部門損益 | - | - | - | - | |
| 非常損益 | - | - | - | - | |
| 會計原則變動 之累積影響數 | - | - | - | - | |
| 本期損益 | 241,554 | 324,626 | 177,516 | (356,087) | |
| 每股盈餘 | 1.24 | 1.65 | 0.90 | (1.81) |
註1：最近年度資料，均經會計師查核簽證。
註2：102年度起適用國際財務報導準則，請參閱採用國際財務報導準則之報表。
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
| 年 度 | 會計師事務所名稱 | 簽證會計師 | 查核意見 |
| 98 | 安侯建業聯合 會計師事務所 | 顏幸福、羅瑞蘭 | 無保留意見 |
| 99 | 安侯建業聯合 會計師事務所 | 王怡文、顏幸福 | 無保留意見 |
| 100 | 安侯建業聯合 會計師事務所 | 王怡文、顏幸福 | 無保留意見 |
| 101 | 安侯建業聯合 會計師事務所 | 王怡文、郭冠纓 | 無保留意見 |
| 102 | 安侯建業聯合 會計師事務所 | 王怡文、郭冠纓 | 無保留意見 |
二、最近五年度財務分析
（1）合併財務分析-國際財務報導準則
| 年 度(註1) 分析項目 | 最 近 五 年 度 財 務 分 析 | 當年度截至 103年 3 月 31日 （註2） | |||||
| 98年 | 99年 | 100年 | 101年 | 102年 | |||
| 財務 結構 （％） | 負債占資產比率 | 46.76 | 21.28 | 21.29 | |||
| 長期資金占不動產、廠房及設備比率 | 263.87 | 318.97 | 344.46 | ||||
| 償債 能力 (％) | 流動比率 | 161.43 | 349.41 | 360.41 | |||
| 速動比率 | 133.18 | 284.14 | 291.34 | ||||
| 利息保障倍數 | (9.98) | 2.74 | (1.22) | ||||
| 經 營 能 力 | 應收款項週轉率（次） | 2.69 | 2.98 | 2.35 | |||
| 平均收現日數 | 135.45 | 122.58 | 155.24 | ||||
| 存貨週轉率（次） | 6.57 | 6.11 | 5.23 | ||||
| 應付款項週轉率（次） | 6.7 | 5.6 | 4.09 | ||||
| 平均銷貨日數 | 55.58 | 59.74 | 69.83 | ||||
| 不動產、廠房及設備週轉率（次） | 2.70 | 2.65 | 2.42 | ||||
| 總資產週轉率（次） | 0.58 | 0.61 | 0.60 | ||||
| 獲 利 能 力 | 資產報酬率（％） | (6.73) | (0.22) | (0.32) | |||
| 權益報酬率（％） | (13.22) | (0.64) | (0.47) | ||||
| 稅前純益占實收資本額比率(%) | (18.77) | 0.92 | (0.06) | ||||
| 純益率（％） | (12.50) | (0.67) | (0.62) | ||||
| 每股盈餘（元） | (1.81) | 0.16 | 0.06 | ||||
| 現金 流量 | 現金流量比率（％） | 22.77 | 195.25 | 註3 | |||
| 淨現金流量允當比率（％） | 註3 | 註3 | 註3 | ||||
| 現金再投資比率（％） | 5.72 | 21.56 | 註3 | ||||
| 槓桿度 | 營運槓桿度 | 0.23 | (16.01) | 2.20 | |||
| 財務槓桿度 | 0.92 | 0.61 | 0.98 | ||||
| 最近二年度各項財務比率變動原因(增減變動達20%以上者)： 1.財務結構、償債能力各項比率變動：因102年度償還私募可轉換公司債19億元，資產及負債大幅減少所致。 2.獲利能力各項比率變動：因102年營運狀況改善，合併淨損較101年大幅減少所致。 3.現金流量各項比率變動：因102年營業活動淨現金流量增加及流動資產/負債因償還私募可轉換公司債減少所致。 4.槓桿度變動：因102年營運狀況大幅改善，合併營業損失較101年減少所致。 |
※公司若有編製個體財務報告者，應另編製公司個體財務比率分析。
※採用國際財務報導準則之財務資料不滿5個年度者，另編製採用我國財務會計準則之財務資料。
註1：經會計師查核簽證
註2：經會計師核閱簽證
註3：營業活動為淨現金流出
個體財務分析-國際財務報導準則
| 年 度(註1) 分析項目（註3） | 最 近 五 年 度 財 務 分 析 | 當年度截至 103年 3月31日 | |||||
| 98年 | 99年 | 100年 | 101年 | 102年 | |||
| 財務 結構 （％） | 負債占資產比率 | 51.93 | 32.64 | - | |||
| 長期資金占不動產、廠房及設備比率 | 4,437.05 | 4,704.25 | - | ||||
| 償債 能力 (％) | 流動比率 | 110.45 | 120.84 | - | |||
| 速動比率 | 99.54 | 97.49 | - | ||||
| 利息保障倍數 | -9.65 | 7.91 | - | ||||
| 經營 能力 | 應收款項週轉率（次） | 2.42 | 3.10 | - | |||
| 平均收現日數 | 150.9 | 117.59 | - | ||||
| 存貨週轉率（次） | 7.68 | 7.95 | - | ||||
| 應付款項週轉率（次） | 2.88 | 2.29 | - | ||||
| 平均銷貨日數 | 47.54 | 45.89 | - | ||||
| 不動產、廠房及設備週轉率（次） | 47.95 | 43.31 | - | ||||
| 總資產週轉率（次） | 0.50 | 0.55 | - | ||||
| 獲利 能力 | 資產報酬率（％） | (5.74) | 0.82 | - | |||
| 權益報酬率（％） | (12.40) | 1.22 | - | ||||
| 稅前純益占實收資本額比率(%) | (16.13) | 2.65 | - | ||||
| 純益率（％） | (12.190 | 1.27 | - | ||||
| 每股盈餘（元） | (1.81) | 0.16 | - | ||||
| 現金 流量 | 現金流量比率（％） | 11.61 | 107.07 | - | |||
| 現金流量允當比率（％） | 註2 | 註2 | - | ||||
| 現金再投資比率（％） | 4.56 | 48.26 | - | ||||
| 槓桿度 | 營運槓桿度 | 0.97 | 1.05 | - | |||
| 財務槓桿度 | 0.83 | 1.11 | - | ||||
| 最近二年度各項財務比率變動原因(增減變動達20%以上者)： 1.負債佔資產比率變動：因本期償還私募可轉換公司債19億元，資產及負債大幅減少所致。 2.利息保障倍數變動：因本期營運狀況改善產生獲利所致。 3.應收/應付款項週轉率變動：因本期營收較去年減少且加強應收帳款催收促使週轉率增加；應付款項因調整 付款期間而導致週轉率降低。 4.獲利能力各項比率變動：因本期營運狀況改善產生獲利所致。 5.現金流量比率變動：因本期營業活動淨現金流量增加及流動資產/負債因償還私募可轉換公司債減少所致。 6.槓桿度變動：因102年營運狀況大幅改善，營業利益較101年大幅增加所致。 |
註1：經會計師查核簽證
註2：營業活動為淨現金流出
註3：財務分析之計算公式如下：
1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／ 不動產、廠房及設備淨額。
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債。
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
4.獲利能力
(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／ 平均資產總額。
(2)權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註4）
5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金)。(註5)
6.槓桿度：
(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益(註6)。
(2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。
註4：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註5：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
- 不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前之不動產、廠房及設備總額。
註6：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，
應注意其合理性並維持一致。
註7：公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關占實收資本比率計算，則改以
資產負債表歸屬於母公司業主之權益比率計算之。
合併財務分析-我國財務會計準則
| 年 度(註1) 分析項目(註3) | 最 近 五 年 度 財 務 分 析 | ||||||
| 98年 | 99年 | 100年 | 101年 | 102年 | |||
| 財務 結構 (%) | 負債占資產比率 | 37.03 | 45.77 | 43.99 | 46.75 | 註2 | |
| 長期資金占固定資產比率 | 293.64 | 480.22 | 407.71 | 264.75 | |||
| 償債 能力 (%) | 流動比率 | 192.32 | 541.1 | 668.53 | 163.03 | ||
| 速動比率 | 146.33 | 430.83 | 522.90 | 132.52 | |||
| 利息保障倍數 | 18.33 | 18.31 | 5.56 | (10.00) | |||
| 經營 能力 | 應收款項週轉率（次） | 2.56 | 2.89 | 2.58 | 2.69 | ||
| 平均收現日數 | 142.42 | 126.28 | 141.54 | 135.45 | |||
| 存貨週轉率（次） | 7.96 | 10.07 | 7.79 | 6.54 | |||
| 應付款項週轉率（次） | 5.65 | 5.63 | 5.98 | 6.70 | |||
| 平均銷貨日數 | 45.83 | 36.25 | 46.86 | 55.79 | |||
| 固定資產週轉率（次） | 3.78 | 4.79 | 3.61 | 2.76 | |||
| 總資產週轉率（次） | 0.89 | 0.92 | 0.70 | 0.58 | |||
| 獲利 能力 | 資產報酬率（％） | 5.23 | 5.84 | 2.50 | (6.77) | ||
| 股東權益報酬率（％） | 7.75 | 9.43 | 3.73 | (13.27) | |||
| 占實收 資本(%) | 營業利益 | 21.28 | 33.64 | 6.06 | (18.58) | ||
| 稅前純益 | 15.49 | 21.23 | 7.64 | (18.81) | |||
| 純益率（％） | 5.56 | 5.94 | 2.92 | (12.51) | |||
| 每股盈餘（元） | 1.24 | 1.65 | 0.9 | (1.81) | |||
| 現金 流量 | 現金流量比率（％） | 45.30 | - | 61.58 | 23.43 | ||
| 現金流量允當比率（％） | 64.50 | 51.45 | 47.65 | 50.38 | |||
| 現金再投資比率（％） | 14.46 | 2.46 | 2.81 | 6.39 | |||
| 槓桿度 | 營運槓桿度 | 0.09 | 0.03 | 4.20 | 0.24 | ||
| 財務槓桿度 | 1.04 | 1.04 | 1.38 | 0.92 | |||
註1：最近五年度資料，均經會計師查核簽證。
註2：102年度起適用國際財務報導準則，請參閱採用國際財務報導準則之報表
個體財務分析-我國財務會計準則
| 年 度(註1) 分析項目(註3) | 最 近 五 年 度 財 務 分 析 | ||||||
| 98年 | 99年 | 100年 | 101年 | 102年 | |||
| 財務 結構 (%) | 負債占資產比率 | 36 | 47 | 49 | 52 | ||
| 長期資金占固定資產比率 | 3,444 | 8,076 | 9,898 | 4,329 | |||
| 償債 能力 (%) | 流動比率 | 163 | 404 | 353 | 112 | ||
| 速動比率 | 138 | 361 | 315 | 101 | |||
| 利息保障倍數 | 20 | 18 | 9 | (10) | |||
| 經營 能力 | 應收款項週轉率（次） | 2.54 | 2.88 | 2.45 | 2.42 | ||
| 平均收現日數 | 144 | 127 | 149 | 151 | |||
| 存貨週轉率（次） | 8.43 | 11.10 | 9.36 | 7.68 | |||
| 應付款項週轉率（次） | 7.23 | 5.88 | 4.14 | 2.88 | |||
| 平均銷貨日數 | 43 | 33 | 39 | 48 | |||
| 固定資產週轉率（次） | 47.31 | 82.27 | 65.93 | 48.87 | |||
| 總資產週轉率（次） | 0.89 | 0.87 | 0.67 | 0.54 | |||
| 獲利 能力 | 資產報酬率（％） | 6 | 6 | 3 | (6) | ||
| 股東權益報酬率（％） | 8 | 10 | 6 | (12) | |||
| 占實收 資本(%) | 營業利益 | 17 | 5 | 5 | (7) | ||
| 稅前純益 | 15 | 11 | 11 | (16) | |||
| 純益率（％） | 6 | 6 | 4 | (12) | |||
| 每股盈餘（元） | 1.23 | 1.65 | 0.9 | (1.81) | |||
| 現金 流量 | 現金流量比率（％） | 31 | 0 | 50 | 12 | ||
| 現金流量允當比率（％） | 91 | 64 | 63 | 123 | |||
| 現金再投資比率（％） | 13 | 0 | 7 | 5% | |||
| 槓桿度 | 營運槓桿度 | 1.03 | 1.01 | 1.03 | (1.82) | ||
| 財務槓桿度 | 1.05 | 1.06 | 1.39 | 0.83 | |||
| 最近二年度各項財務比率變動原因(增減變動達20%以上者)： 1.長期資金占固定資產比率降低：係因應付公司債轉為流動負債所致。 2.償債能力比率減少：係因本期應付公司債一年內到期致使流動負債增加比率減少。 3.經營能力部分比率減少：係因本期營業收入較去年衰退及營運虧損所致。 4.獲利能力各項比率減少：因本期營運虧損所致。 5.現金流量比率變動：因本期營業活動淨現金流量淨流入減少所致。 6.槓桿度變動：因本期營運虧損所致。 |
註1：最近五年度資料，均經會計師查核簽證。
註2：102年度起適用國際財務報導準則，請參閱採用國際財務報導準則之報表
註3：財務分析之計算公式如下：
1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債。
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／平均固定資產淨額。
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
4.獲利能力
(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／ 平均資產總額。
(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註4）
5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。(註5)
6.槓桿度：
(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益(註6)。
(2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。
註3：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註4：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
- 固定資產毛額係指扣除累計折舊前之固定資產總額。
註5：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，
應注意其合理性並維持一致。
六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，發生財務週轉困難
情事：無。
三、最近年度監察人查核報告書
監察人查核報告書
董事會造送本公司一O二年度財務報表暨合併財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所王怡文會計師及郭冠纓會計師查核竣事，並出具報告，連同營業報告書及盈餘分配議案，經本監察人等查核完竣，認為符合公司法等相關法令，爰依公司法第二一九條之規定繕具報告，
敬請 鑒察。
此 致
本公司一0三年股東常會
佰 鴻 工 業 股 份 有 限 公 司
監察人：廖如卿
監察人：余文清
監察人：黃晉隆
中華民國一○三年三月二十日
四、最近年度財務報告暨會計師查核報告
P56-115合併PDF
P116-165單一PDF
柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理
一、財務狀況比較分析表
單位：新台幣仟元
| 年 度 項 目 | 101年度 | 102年度 | 差 異 | |
| 金額 | % | |||
| 流動資產 | 3,818,120 | 2,428,688 | (1,389,423) | (36%) |
| 不動產、廠房及設備 | 1,125,152 | 959,937 | (165,215) | (15%) |
| 其他資產 | 390,849 | 368,404 | (22,445) | (6%) |
| 資產總額 | 5,334,121 | 3,757,029 | (1,577,092) | (30%) |
| 流動負債 | 2,365,128 | 695,086 | (1,670,042) | (71%) |
| 非流動負債 | 129,066 | 104,471 | (24,595) | (19%) |
| 負債總額 | 2,494,194 | 799,557 | (1,694,637) | (68%) |
| 股本 | 1,966,742 | 1,966,742 | - | - |
| 資本公積 | 448,222 | 451,680 | 3,458 | 1% |
| 保留盈餘 | 328,202 | 366,707 | 38,505 | 12% |
| 其他權益 | (141,916) | (97,230) | 44,686 | (31%) |
| 非控制權益 | 238,677 | 269,573 | 30,896 | 13% |
| 權益總額 | 2,839,927 | 2,957,472 | 117,545 | 4% |
| 茲將前後期變動比率達百分之二十以上，且變動金額達台幣一千萬元以上者 列示及說明如下： (1)流動資產、流動負債及非流動負債： 本期減少係因99年4月發行可轉換公司債台幣19億元於102年4月 到期，發行期間內並無轉換普通股而於到期償還現金，故流動資產及 流動負債同步減少。 (2)其他權益：係因備供出售之金融商品未實現損失減少所致。 |
二、經營結果比較分析表
單位：新臺幣仟元
| 年度 項目 | 101年度 | 102年度 | 增(減)金額 | 變動比例％ |
| 營業收入 | 3,327,511 | 2,762,165 | (565,346) | (17%) |
| 營業成本 | 3,094,391 | 2,351,443 | (742,948) | (24%) |
| 營業毛利 | 233,120 | 410,722 | 177,602 | 76% |
| 營業費用 | 596,599 | 426,660 | (169,939) | (28%) |
| 營業利益 | (363,479) | (15,938) | 347,541 | (96%) |
| 營業外收入及支出 | (5,720) | 34,080 | 39,800 | (696%) |
| 繼續營業部門稅前淨利 | (369,199) | 18,142 | 387,341 | (105%) |
| 所得稅費用 | 46,664 | 36,732 | (9,932) | (21%) |
| 繼續營業部門稅後淨利 | (415,863) | (18,590) | 397,273 | (96%) |
增減比例分析說明(變動金額達一千萬元且變動比率20％以上)：
(一)營業成本減少、營業毛利增加：民國102年實施成本降低措施及依據產品毛利高低
進行銷售策略調整。
(二)營業費用減少、營業利益增加：主因為101年度提列呆帳所致。
(三)營業外收入及支出增加：主因為102年外幣兌換利益增加所致。
(四)稅前及稅後利益增加：因102年調整銷售策略以及成本費用減少，故經營績效較101年
大幅增加。
三、現金流量分析
(一)最近年度流動性分析
| 年 度 | ||||
| 項 目 | 102年度 | 101年度 | 增(減)比例 | |
| 現金流量比率(%) | 107 | 12 | 822 % | |
| 現金流量允當比率(%) | 397 | 123 | 224 % | |
| 現金再投資比率(%) | 48 | 5 | 960 % |
茲就增減比例變動達百分之二十以上者分析說明：
本期來自營業活動之淨現金流入較上期增加，另流動負債因償還應付可轉換
公司債19億元而大幅減少，另102年並無發放現金股利，致使各項比率大幅增加。
(二)流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析
單位：新台幣千元
| 全年來自營業 | 全 年 | 現金剩餘 | 現金不足額之補救措施 | ||
| 期初現金餘額 | 活動淨現金流量 | 現金流出量 | (不足)數額 | 投資計劃 | 理財計劃 |
| 338,311 | 3,062,854 | 2,744,637 | 656,528 | - | - |
1.民國103年度預計現金流量情形分析：
(1)營業活動：預計營收成長，產生淨現金流入。
(2)投資活動：無。
(3)融資活動：預計發放股東股利、董監及員工紅利，共計75,827千元。
2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：無
四、重大資本支出及其資金來源之檢討與分析
(一)重大資本支出之運用情形及資金來源：無
(二)預計可能產生效益：無
五、最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計劃及未來一年
投資計畫：
(一)轉投資政策：係以針對LED產業上下游進行整合，以期降低成本增加獲利。
(二)部分轉投資產生虧損，本公司將積極改進其內部生產管理及各項業務推展，早日
促使其步入軌道並創造獲利。
(三)未來一年投資計畫：目前尚未規劃。
六、風險管理及評估
(一)最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
1.利率方面：本公司目前營運皆以自有資金支應，對公司經營管理影響有限。
2.匯率方面：本公司102年度認列兌換利益計96,090仟元，占當年度營收約3 %，並無重大之影響。
3.通貨膨脹：對公司無重大影響。
(二)最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：無。
(三)最近年度研發計劃、未完成研發計劃之目前進度、需再投入之研發費用、預計完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素：請參閱【伍-營運概況】
(四)最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：無
(五)最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：無
(六)最近年度企業形象改變貴企業危機管理之影響及因應措施：無
(七)進行購併之預期效益及可能風險：無
(八)擴充廠房之預期效益及可能風險：無
(九)進貨或銷貨集中所面臨之風險：無
(十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響及風險：無
(十一)經營權之改變對公司之影響及風險：無
(十二)訴訟或非訟事件：無
(十三)其他重要風險及因應措施：無
七、其他重要事項：無
捌、特別記載事項
一、關係企業相關資料
1.關係企業組織圖
2.關係企業基本資料
| 企業名稱 | 設立日期 | 地 址 | 實收資本額 | 主要營業或生產項目 |
| 萬輝企業有限公司 | 1991.06 | 香港九龍觀塘鴻圖道37-39號鴻泰工業大樓11樓5室 | HKD 11,500,000 | LED生產製造、 買賣業務 |
| Bright Wonder Electionics Corp.(Mauritius) | 2006.08 | SUITE 802,ST JAMES COURT,ST DENIS STREET,PORT LOUIS, MAURITIUS | USD 5,000,000 | 投資控股 |
| KoBrite Corp. | 2004.11 | Level3,Alexander House,35 Cybercity,Ebene Mauritius | USD 42,540,829 | 投資控股 |
| 利昇國際實業 有限公司 | 2003.12 | Room 406,Join-In Hang Seng Centre,71-75 Container Port Road,Kwai Chung,New Territories | HKD 60,000,000 | PCB板之加工 |
3.推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料：無
4.關係企業所營業務及其相互之關聯
| 行業別 | 關係企業名稱 | 與他關係企業 經營業務之關聯 |
| LED製造及買賣 | 萬輝企業有限公司 | 無 |
| 投資控股公司 | Bright Wonder Electionics Corp.(Mauritius) | 無 |
| 投資控股公司 | KoBrite Corp. | 無 |
| PCB製造及買賣 | 利昇國際實業有限公司 | 無 |
5.各關係企業董事、監察人及總經理資料
單位：股；%
| 企業名稱 | 職 稱 | 姓名或代表人 | 持有股份 | |
| 股 數 | 持股比例 | |||
| 萬輝企業有限公司 | 董事 董事 | 佰鴻工業(股)公司 廖宗仁 | 11,460,000 40,000 | 99.65 % 0.35 % |
| Bright Wonder Electionics Corp.(Mauritius) | 董事 | 佰鴻工業(股)公司 | 5,000,000 | 100 % |
| KoBrite Corp. | 董事 董事 董事 董事 | 佰鴻工業(股)公司 KOPIN CORPORATION 普訊創業投資(股)公司 高平磊晶科技(股)公司 | 2,905,338,698 497,435,900 40,950,000 - | 68.30 % 11.69 % 0.96 % - |
| 利昇國際實業有限公司 | 董事 董事 董事 董事 董事 | 佰鴻工業(股)公司 廖宗仁 蕭傑 王聰憲 陳長佳 | 33,270,000 12,422,000 2,280,000 690,000 630,000 | 55.45 % 20.70 % 3.80 % 1.15 % 1.05 % |
6.關係企業營運概況
單位：新台幣仟元
| 企業名稱 | 資本額 | 資產總值 | 負債 總額 | 淨值 | 營業收入 | 營業利益 | 本期損益 (稅後) | 每股盈餘(元) (稅後) |
| 萬輝企業有限公司 | 48,876 | 2,166,966 | 556,722 | 1,610,481 | 2,279,478 | 65,955 | 117,335 | 10.20 |
| Bright Wonder Electionics Corp. (Mauritius) | 165,000 | 180,302 | 91,960 | 88,342 | 57,429 | (45,164) | (48,638) | (9.73) |
| KoBrite Corp. | 1,311,594 | 522,015 | 97,071 | 424,944 | 136,696 | (117,094) | (104,183) | (0.02) |
| 利昇國際實業有限公司 | 230,580 | 255,704 | 40,607 | 215,097 | 187,222 | (13,805) | (7,009) | (0.12) |
關係企業合併財務報表： 詳見【陸、財務概況】
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形
99.4.9發行的私募可轉換公司債已於102.4.8到期，發行期間並無轉換本公司普通股之
情事，另已於102.4.9全數還款完畢。
私募有價證券資料
| 項 目 | 99年第1次私募發行日期：99年04月09日 | ||||
| 私募有價證券種類 | 轉換公司債 | ||||
| 股東會通過日期與數額 | 99.3.4股東臨時會通過私募金額19億元整 | ||||
| 價格訂定之依據及合理性 | 本次私募轉換價格之訂定，不得低於定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算數平均數扣除無償配股除權及除息，平均每股股價之六成。並請獨立專家就訂價之依據及合理性出具意見書；實際轉換價格擬請股東會授權董事會視定價日當時市場狀況決定。 | ||||
| 特定人選擇之方式 | 依證交法第43條之6相關規定擇定特定人。 | ||||
| 辦理私募之必要理由 | 考量公司未來長期發展、籌資時效性及尋求策略合作夥伴。 | ||||
| 價款繳納完成日期 | 99/03/29 | ||||
| 應募人資料 | 私募對象 | 資格條件 | 認購金額 | 與公司 關係 | 參與公司 經營情形 |
| 台達電子工業(股)公司 | 法人 | 720,000,000 | 無 | 無 | |
| 英源達投資(股)公司 | 法人 | 360,000,000 | 無 | 無 | |
| 穩懋半導體(股)公司 | 法人 | 360,000,000 | 無 | 無 | |
| 普訊創業投資(股)公司 | 法人 | 50,600,000 | 無 | 無 | |
| 普實創業投資(股)公司 | 法人 | 55,200,000 | 無 | 無 | |
| 普訊伍創業投資(股)公司 | 法人 | 50,600,000 | 無 | 無 | |
| 普訊陸創業投資(股)公司 | 法人 | 46,000,000 | 無 | 無 | |
| 普訊柒創業投資(股)公司 | 法人 | 50,600,000 | 無 | 無 | |
| 普訊捌創業投資(股)公司 | 法人 | 41,400,000 | 無 | 無 | |
| 兆豐託管英屬維京群島商Ｇｓｙｎ公司戶 | 基金 | 55,200,000 | 無 | 無 | |
| 兆豐託管英屬維京群島商ＧｓｙｎＩＩ公司戶 | 基金 | 64,400,000 | 無 | 無 | |
| 兆豐託管英屬維京群島商ＧｓｙｎＩＩＩ公司戶 | 基金 | 46,000,000 | 無 | 無 | |
| 實際認購(或轉換)價格 | 36元 | ||||
| 實際認購(或轉換)價格與參考價格差異 | 參考價格42.34；差異6.34元。 | ||||
| 辦理私募對股東權益 影響 | 資本公積增加，每股淨值增加。 | ||||
| 私募資金運用情形計畫 執行進度 | 99年第二季償還所有銀行借款暨充實營運資金，計劃執行完成。 | ||||
| 私募效益顯現情形 | 償還借款及充實營運資金。 |
三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形：無
四、其他必要補充說明：無
五、最近年度及截至年報刊印日止，有無發生本法第三十六條第二項第二款
所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無