BRIGHT — AGM Information 2018

Jun 22, 2018

股票代碼：3031

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佰鴻工業股份有限公司 BRIGHT LED ELECTRONICS CORP. 中華民國107年股東常會 議事手冊

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目 錄
	頁次
壹、開會程序		1
貳、開會議程		2
一、報告事項		3
二、承認事項		4
三、討論事項		5
四、臨時動議		7
五、散 會		7
參、附 件
一、106 年度營業報告書		8
二、106 年度監察人查核報告書		10
三、會計師查核報告及財務決算書表		11
四、106 年度盈餘分配表		28
五、「公司章程」修正條文對照表		29
六、「股東會議事規則」修正條文對照表		31
七、「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表		32
肆、附 錄
一、公司章程		33
二、股東會議事規則		37

佰鴻工業股份有限公司

107 年股東常會開會程序

• 一、 宣佈開會

• 二、 主席致詞

• 三、 報告事項

• 四、 承認事項

• 五、 討論事項

• 六、 臨時動議

• 七、 散會

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佰鴻工業股份有限公司 107 年股東常會議程

一、時 間：中華民國107 年6 月8 日(星期五)上午九時整

• 二、地 點：新北市板橋區和平路15 號1 樓

三、出 席：全體股東及股權代表人

四、主 席：董事長 廖宗仁

五、主席致詞：

六、報告事項：

(一)106 年度營業報告書。

• (二)106 年度監察人查核報告。

• (三)106 年度員工及董監酬勞分派情形報告。

七、承認事項：

• (一)106 年度財務決算表冊案。

• (二)106 年度盈餘分配案。

八、討論事項：

• (一)「公司章程」修訂案。

• (二) 「股東會議事規則」修訂案。

• (三) 「董事及監察人選舉辦法」修訂案。

九、臨時動議

十、散 會

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一、報告事項

第一案 董事會提

案由：106 年度營業報告書，報請公鑑。 說明：請廖宗仁董事長報告，請參閱第8 頁。

第二案 董事會提

案由：106 年度監察人查核報告，報請公鑑。

說明：本公司106 年度決算報告書經監察人查核完成並提出查核報告書，請參閱第 10 頁。

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第三案 董事會提

案由：106 年度員工及董監酬勞分派情形報告，報請公鑑。

說明：本公司106 年度分派員工及董監酬勞前之稅前利益為新台幣246,523,072 元， 無累積虧損需作彌補，於可分派員工及董監酬勞前之稅前利益提撥8%，即新 台幣19,721,846 元，以現金發放員工酬勞；並提撥2%，即新台幣4,910,403 元，以現金發放董監酬勞。

二、承認事項

第一案 董事會提

案 由：106 年度財務決算表冊案，提請承認。

• 說 明：1、本公司106 年度營業報告書，請參閱第8 頁。

• 2、本公司106 年度財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所寇惠植、郭欣 頤會計師查核完成，並出具無保留意見之查核報告書，其相關報告書表 請參閱第11~27 頁。

• 3.本案業經董事會通過，並經監察人出具查核報告書在案。

決 議：

-4-

第二案 董事會提 案 由：106 年度盈餘分配案，提請承認。

• 說 明：1、本公司106 年底可分配盈餘為新台幣163,177,474 元，擬依流通在外股 數每股分配現金股利新台幣0.85 元，配發現金股利總額為新台幣 158,673,090 元。現金股利發放至元為止(元以下捨去)，其畸零款合計 數計入本公司之其他收入，本公司俟股東常會通過後，授權董事會訂定 除息基準日、發放日及其他相關事宜，並依法公告。

• 2、本公司於配息基準日前，因本公司流通在外股數有所變動時，擬請股東 會授權董事會依配息基準日實際流通在外普通股股數調整配息率。

• 3、盈餘分配表請參閱第28 頁。

決 議：

五、討論事項

第一案 董事會提

案 由：「公司章程」修訂案，提請討論。

• 說 明：依據公司法及公開發行公司董事會議事辦法修訂相關條文辦理。修訂條文對 照表請參閱第29 頁。

決 議：

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第二案 董事會提

案由：「股東會議事規則」修訂案，提請討論。

• 說明：依據公司法第 177 條之 1 得採行電子方式行使其表決權規定修訂相關條文。 修訂條文對照表請參閱第31 頁。

• 決 議：

第三案 董事會提 案由：「董事及監察人選舉辦法」修訂案，提請討論。

• 說明：配合董事及監察人選舉全面採候選人提名制度修訂相關條文。修訂條文對照 表請參閱第32 頁。

決 議：

-6-

六、臨時動議

七、散 會

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【附件 一】

營業報告書

• 一、前言：

• LED 產業在激烈價格戰持續數年之後終於進入和緩期，隨著業界傳出部分產品價格回漲 的消息，推估107 年市場價格調漲的空間雖有限，兩岸LED 產業開始走向不同的發展 路線，將推動產業競局走向新景象。近幾年佰鴻積極調整產品組合提高附加價值高產 品比重，也已達到逐年獲利增加成效。佰鴻預估最壞的情況已經過去了，展望新的ㄧ 年，國際經濟緩慢復甦中,不確定因素仍存在，佰鴻信心度已大幅提升，相對樂觀看待 LED 產業，相信應可繳出更好的成績。

現將本公司106 年度營業結果及107 年度營業計劃，簡要報告如下：

二、營業計劃實施成果

106 年度全年合併營業收入淨額為新台幣1,972,727 千元，較105 年合併營業收入淨額 2,168,224 千元，減少9.02 %；稅後合併淨利為184,551 千元，較前一年度合併稅後淨 利152,628 千元增加20.92 %；歸屬於母公司之稅後淨利為209,660 千元，較前一年度 稅後淨利為176,586 千元增加18.73 %。

• 三、財務收支及獲利能力分析(以合併報告分析)

	項 目	106年度	105年度
財務結構	負債佔資產比率(%)	18.49	21.96
	長期資金占不動產、廠房及設備比率(%)	409.59	368.69
獲利能力	資產報酬率(%)	5.09	4.13
	股東權益報酬率(%)	6.38	5.66
	稅前利益占實收資本比率(%)	10.88	9.72
	純益率(%)	9.36	7.04
	每股盈餘(元)	1.12	0.90

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四、研究發展狀況

106 年多款新式的商用照明產品陸續開發完成，高光效且是節能環保的產品。如:新一代【★】 120lm/W 路燈與系列景觀燈、投光燈、隧道燈等產品，符合道路照明條件且高性價比， 並通過嚴苛的LM80 試驗。在LED 光源產品上，採用自有專利技術與特殊製程的Filasun， 此產品擁有高光效、散熱佳、360 度全周光，高顯色指數90 以上與高光效180lm/W 之新 世代產品，不但響應節能環保，還擁有能完全取代鎢絲燈泡的環境光源優勢，並以此專 利技術持續開發出車用煞車燈，警示燈等產品，快速反應高光效提高產品的實用性，還 提昇開車人的安全性與舒適性，完全符合節能環保的市場需求。

五、107 年度營業計劃概要

107 年的發展計畫，主要是以汽車電子、電競產品、智能家居應用以及安防安控等領域。 佰鴻可以協助客戶達到客製化以及差異化的需求，多元性發展在汽車電子方面，已設計出 各種特殊的車用指示燈，應用於汽車產品，包括燃油車以及電動車，此外在安防安控市場， 佰鴻憑藉著各種紅外線封裝技術，協助客戶解決各種應用問題。在紅膜辨識以及紫外線產 品，也提供相關的方案，來滿足客戶的需求。

董事長：廖宗仁 經理人：廖宗仁 會計主管：林美蓮

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【附件二 】

監察人查核報告書

董事會造送本公司106 年度個體財務報表暨合併財務報表，業經安侯建 業聯合會計師事務所寇惠植會計師及郭欣頤會計師查核竣事，並出具查核報 告，連同營業報告書及盈餘分配議案，經本監察人等查核完峻，認為符合公 司法等相關法令，爰依公司法第219 條之規定，繕具報告，敬請 鑒核。

此 致

本公司107 年股東常會

佰 鴻 工 業 股 份 有 限 公 司

監察人：廖如卿

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黃晉隆

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林鴻昌

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中 華 民 國 一 O 七 年 三 月 十 九 日

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【附件三 】

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會 計 師 查 核 報 告

佰鴻工業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

佰鴻工業股份有限公司民國一○六年及一○五年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一 ○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及 個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達佰鴻工業股份有限公司民國一○六年及一○五年十二月三十一日之財務 狀況，暨民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與佰鴻工業股份有限公司保持超然獨立， 並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見 之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對佰鴻工業股份有限公司民國一○六年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關 鍵查核事項如下：

一、存貨評價

有關存貨評價之會計政策、會計估計及假設不確定性及相關揭露資訊請分別詳個體財 務報告附註四(七)、五(二)及六(七)。 關鍵查核事項說明：

佰鴻工業股份有限公司之存貨金額係以成本與淨變現金額孰低者列示，由於存貨呆滯 損失需針對存貨種類及呆滯天數之不同予以個別評估，其提列比例涉及主觀判斷，因此存 貨評價係本會計師執行佰鴻工業股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。

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本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括取得年底存貨跌價及庫齡資料，比 對其實際銷售價格與帳面價值差異，並評估管理階層對於存貨庫齡報表提列比率合理性， 包括執行審計抽樣程序測試存貨庫齡報表驗證正確性，並比較以前年度提列備抵數與實際 沖銷差異之情形，以評估對存貨提列備抵存貨跌價及呆滯損失之政策是否適當。

二、收入認列

有關收入認列之會計政策及相關揭露資訊請分別詳個體財務報告附註四(十四)及六 (十九)。 關鍵查核事項說明：

佰鴻工業股份有限公司之收入主要為發光二極體指示燈及顯示器等之研發、生產及銷 售與承接提供指示燈、顯示器及相關支援操作應用系統工程等之收入，且為報告使用者或 收受者關切之事項，故收入認列係本會計師執行佰鴻工業股份有限公司財務報告查核重要 的評估事項之一。

本會計師對於上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試內部控制制度設計及執行有 效性，並透過檢視主要客戶別及新客戶之收入進行分析，以評估有無重大異常，另外檢視 本期新增重大合約，依其交貨條件測試年度結束前後一段時間之銷貨樣本，以評估收入認 列期間正確性。

三、應收款項評價

有關應收款項減損之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)金融工具；應收款項減損 評估之會計估計及假設不確定性請詳個體財務報告附註五(一)；應收款項減損評估之說明 請詳個體財務報告附註六(五)。

關鍵查核事項說明：

佰鴻工業股份有限公司應收款項分散各客戶，應收帳款之備抵評價係依照帳齡分析及 歷史經驗計算帳上應估列之備抵減損金額，管理階層會再就重大逾期及爭議帳款個別評 估，故存有管理階層主觀之判斷，因此，應收款項之評價係本會計師執行佰鴻工業股份有 限公司財務報告查核重要的評估事項之一。

本會計師對於上述關鍵查核事項之主要查核程序包括針對應收款項之備抵，分析其應 收款項帳齡表及歷史收款紀錄等資料，以評估佰鴻工業股份有限公司備抵提列比例及金額 之合理性。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估佰鴻工業股份有限公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算佰鴻工業股份有 限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

佰鴻工業股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

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會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對佰鴻工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使佰鴻工業股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報 告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致佰鴻工 業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成佰鴻工業股份有限公司之 查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

• 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。

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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對佰鴻工業股份有限公司民國一○六年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭 【★】 露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證審字第[台財證六字第] 1040003949[0930106739] 號[號] 民 國 一○七 年 三 月 十九 日

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資產負債表
佰鴻工業股份有限公司
民國一○六年及一○五年十二月三十一日
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單位： 新台幣千元	105.12.31	% 金 額 %		1 36,821 1	33 1,118,334 28	1 64,924 2	- 9,967 -	- 14,015 -	35 1,244,061 31		1 36,206 1	- 1,593 -	- 1,593 -	1 33,399 1	1 33,399 1	- 2,208 -	2 73,406 2	37 1,317,467 33		44 1,966,742 49	10 458,973 11	11 431,797 11	(2) (48,407) (2)	(2) (48,407) (2)	- (89,696) (2)	- (89,696) (2)	63 2,719,409 67	63 2,719,409 67	100 4,036,876 100	【★】
	106.12.31	金 額		27,089	1,400,658	56,673	2,069	14,015	1,500,504		22,191	1,519		31,981		11,652	67,343	1,567,847		1,866,742	441,559	490,517	(79,582)		-		2,719,236		4,287,083
				$																									$
	105.12.31	金 額 % 負債及權益	流動負債：	363,017 9 2170 應付票據及帳款(附註六(廿二))	- - 2180 應付帳款-關係人(附註六(廿二)及七)	329,772 8 2200 其他應付款及其他流動負債(附註六(十三)(廿二))	52,071 1 2230 本期所得稅負債	190,143 5 2322 一年內到期長期借款(附註六(十二)(廿二))	3,588 - 流動負債合計	14,806 - 非流動負債：	94,682 3 2540 長期借款(附註六(十二)(廿二))	9,767 - 2570 遞延所得稅負債(附註六(十五))		1,057,846 26 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十四))		2645 其他非流動負債	2,456,201 61 非流動負債合計	121,729 3 負債總計	319,330 8 權益(附註六(十六))：	55,853 1 3100 股本	19,457 1 3200 資本公積	3,539 - 3300 保留盈餘(附註六(十五))	2,921 - 3400 其他權益		2,979,030 74 3500 庫藏股票		權益總計		4,036,876 100 負債及權益總計	(請詳閱後附個體財務報告附註)	會計主管：林美蓮
	106.12.31	金 額 %		$ 334,602 8	100,338 2	299,773 7	100,342 3	206,307 5	730 -	14,583 -	91,195 2	5,238 -		1,153,108 27			2,576,143 60	159,630 4	319,330 7	54,132 1	20,063 1	3,258 -	1,419 -		3,133,975 73				$ 4,287,083 100		經理人：廖宗仁
		資 產	流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一)(廿二))	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二))	1170 應收票據及帳款淨額(附註六(五)(廿二))	1180 應收帳款-關係人淨額(附註六(五)(廿二)及七)	1190 應收建造合約款(附註六(六)(廿二))	1200 其他應收款(附註六(五)(廿二))	1310 存貨(附註六(七))	1476 其他金融資產-流動(附註六(一)(十一)(廿二)及八)	1470 預付款項及其他流動資產		流動資產合計		非流動資產：	1550 採用權益法之投資(附註六(八)(九)及七)	1523 備供出售金融資產-非流動(附註六(三)(廿二))	1543 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(四)(廿二))	1600 不動產、廠房及設備(附註六(十))	1840 遞延所得稅資產(附註六(十五))	1920 存出保證金(附註六(廿二))	1900 其他非流動資產(附註六(五))		非流動資產合計				資產總計		董事長：廖宗仁

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佰鴻工業股份有限公司 綜合損益表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

106年度 金 額 % 4000 營業收入(附註六(六)(十九)及七) $ 1,446,760 100 5000 營業成本(附註六(六)(七)及七) 1,244,074 86 5900 營業毛利 202,686 14 6000 營業費用(附註六(五)(十四)(十七)及十二)： 6100 推銷費用 42,694 3 6200 管理費用 84,047 6 6300 研究發展費用 7,081 - 營業費用合計 133,822 9 6900 營業淨利 68,864 5 7000 營業外收入及支出(附註六(廿一))： 7010 其他收入 28,307 2 7020 其他利益及損失(附註六(五)) (26,684) (2) 7050 財務成本 (711) - 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 152,115 10 營業外收入及支出合計 153,027 10 7900 稅前淨利 221,891 15 7950 減：所得稅費用(附註六(十五)) 12,231 1 本期淨利 209,660 14 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 (780) - 8349 與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(十五)) 133 - 不重分類至損益之項目合計 (647) - 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (57,667) (4) 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 26,492 2 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - 後續可能重分類至損益之項目合計 (31,175) (2) 8300 本期其他綜合損益 (31,822) (2) 本期綜合損益總額 $ 177,838 12 每股盈餘(附註六(十八)) 9750 基本每股盈餘(元) $ 1.12 9850 稀釋每股盈餘(元) $ 1.09

105年度 金 額 % 1,571,654 100 1,232,769 78 338,885 22 44,420 3 80,630 5 10,690 1 135,740 9 203,145 13 63,364 4 (2,670) - (985) - (52,104) (4) 7,605 - 210,750 13 34,164 2 176,586 11 (144) - 24 - (120) - (37,635) (2) 36,138 2 - - (1,497) - (1,617) - 174,969 11 0.90 0.90

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

董事長：廖宗仁

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經理人：廖宗仁 會計主管：林美蓮

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佰鴻工業股份有限公司	權益變動表	民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日	單位： 新台幣千元	其他權益項目	國外營運機	保留盈餘 構財務報表 備供出售金	法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換 融商品未實	股 本 資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 合 計 差 額 現(損)益 合 計 庫藏股票 權益總額	民國一○五年一月一日餘額 $ 1,966,742 459,915 208,527 68,881 (8,093) 269,315 10,332 (57,242) (46,910) - 2,649,062	盈餘指撥及分配：	迴轉特別盈餘公積 - - - (21,971) 21,971 - - - - - -	普通股現金股利 - - - - (13,767) (13,767) - - - - (13,767)	本期淨利 - - - - 176,586 176,586 - - - - 176,586	本期其他綜合損益 - - - - (120) (120) (37,635) 36,138 (1,497) - (1,617)	本期綜合損益總額 - - - - 176,466 176,466 (37,635) 36,138 (1,497) - 174,969	庫藏股買回 - - - - - - - - - (89,696) (89,696)	對子公司所有權權益變動 - (1,204) - - (217) (217) - - - - (1,421)	員工認股權酬勞成本 - 262 - - - - - - - - 262	民國一○五年十二月三十一日餘額 1,966,742 458,973 208,527 46,910 176,360 431,797 (27,303) (21,104) (48,407) (89,696) 2,719,409	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積 - - 17,636 - (17,636) - - - - - -	提列特別盈餘公積 - - - 1,497 (1,497) - - - - - -	普通股現金股利 - - - - (149,339) (149,339) - - - - (149,339)	本期淨利 - - - - 209,660 209,660 - - - - 209,660	本期其他綜合損益 - - - - (647) (647) (57,667) 26,492 (31,175) - (31,822)	本期綜合損益總額 - - - - 209,013 209,013 (57,667) 26,492 (31,175) - 177,838	庫藏股買回 - - - - - - - - - (27,741) (27,741)	庫藏股註銷 (100,000) (17,437) - - - - - - - 117,437 -	對子公司所有權權益變動 - - - - (954) (954) - - - - (954)	逾期股利 - 23 - - - - - - - - 23	民國一○六年十二月三十一日餘額 $ 1,866,742 441,559 226,163 48,407 215,947 490,517 (84,970) 5,388 (79,582) - 2,719,236		【★】 註：本公司民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日董監酬勞分別為4,910千元及4,678千元、員工酬勞分別為19,722千元及18,713千元，已分別於各該期間之綜合損益表中扣除。 (請詳閱後附個體財務報告附註)	董事長：廖宗仁 經理人：廖宗仁 會計主管：林美蓮

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佰鴻工業股份有限公司 現金流量表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		106年度	105年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利	$	221,891	210,750
調整項目：
收益費損項目
折舊及攤銷費用		4,263	3,246
呆帳(回升利益)費用提列數		(171)	3,363
利息費用		711	985
利息收入		(643)	(708)
股利收入		(22,688)	(53,984)
股份基礎給付酬勞成本		-	262
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資(利益)損失之份額		(152,115)	52,104
處分及報廢不動產、廠房及設備利益		(124)	-
金融資產評價利益		(338)	-
收益費損項目合計		(171,105)	5,268
與營業活動相關之資產及負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
應收票據及帳款(增加)減少		(18,101)	138,581
應收建造合約款增加		(16,164)	(112,471)
其他應收款減少(增加)		2,930	(2,399)
存貨減少(增加)		223	(1,461)
其他流動資產減少(增加)		4,530	(1,533)
與營業活動相關之資產之淨變動合計		(26,582)	20,717
與營業活動相關之負債之淨變動：
應付票據及帳款增加		272,592	8,867
其他應付款及流動負債(減少)增加		(8,228)	24,477
淨確定福利負債減少		(2,198)	(14,638)
與營業活動相關之負債之淨變動合計		262,166	18,706
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計		235,584	39,423
調整項目合計		64,479	44,691
營運產生之現金流入		286,370	255,441
收取之利息		571	4,723
支付之利息		(711)	(985)
支付所得稅		(20,676)	(6,327)
營業活動之淨現金流入		265,554	252,852
投資活動之現金流量：
取得按公允價值衡量之金融資產		(100,000)	-
取得以成本衡量之金融資產		-	(100,000)
取得備供出售金融資產		(18,672)	-
處分備供出售金融資產價款		7,263	-
取得採用權益法之投資		(29,446)	(26,128)
取得不動產、廠房及設備		(888)	(2,597)
處分不動產、廠房及設備		124	-
其他金融資產－流動減少(增加)		3,487	(62,909)
其他非流動資產減少		129	20,761
收取之股利		25,685	53,984
投資活動之淨現金流出		(112,318)	(116,889)
籌資活動之現金流量：
償還長期借款		(14,015)	(14,015)
其他非流動負債增加(減少)		9,444	(155)
發放現金股利		(149,339)	(13,767)
庫藏股票買回成本		(27,741)	(89,696)
籌資活動之淨現金流出		(181,651)	(117,633)
本期現金及約當現金(減少)增加數		(28,415)	18,330
期初現金及約當現金餘額		363,017	344,687
期末現金及約當現金餘額	$	334,602	363,017
	(請詳閱後附個體財務報告附註)

董事長：廖宗仁 經理人：廖宗仁 會計主管：林美蓮

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聲 明 書

本公司民國一○六年度(自一○六年一月一日至一○六年十二月三十一日止)依「關係企 業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併 財務報表之公司與依金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則第十號應納入編製母子公 司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司 合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：佰鴻工業股份有限公司

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董 事 長：廖宗仁

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日 期：民國一○七年三月十九日

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會 計 師 查 核 報 告

佰鴻工業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

佰鴻工業股份有限公司及其子公司(佰鴻工業集團)民國一○六年及一○五年十二月三十一 日之合併資產負債表，暨民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益 表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業 經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製，足以允當表達佰鴻工業集團民國一○六年及一○五年十二月三十一日之合併財務狀 況，暨民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與佰鴻工業集團保持超然獨立，並履行該 規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對佰鴻工業集團民國一○六年度合併財務報告 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因 應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事 項如下：

一、存貨評價

有關存貨評價之會計政策、會計估計及假設不確定性及相關揭露資訊請分別詳合併財 務報告附註四(八)、五(二)及六(七)。 關鍵查核事項說明：

佰鴻工業集團之存貨金額係以成本與淨變現金額孰低者列示，由於存貨呆滯損失需針 對存貨種類及呆滯天數之不同予以個別評估，其提列比例涉及主觀判斷，因此存貨評價係 本會計師執行佰鴻工業集團財務報告查核重要的評估事項之一。

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本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括取得年底存貨跌價及庫齡資料，比 對其實際銷售價格與帳面價值差異，並評估管理階層對於存貨庫齡報表提列比率合理性， 包括執行審計抽樣程序測試存貨庫齡報表驗證正確性，並比較以前年度提列備抵數與實際 沖銷差異之情形，以評估對存貨提列備抵存貨跌價及呆滯損失之政策是否適當。

二、收入認列

有關收入認列之會計政策及相關揭露資訊請分別詳合併財務報告附註四(十四)及六 (十九)。

關鍵查核事項說明：

佰鴻工業集團之收入主要為發光二極體指示燈及顯示器等之研發、生產及銷售與承接 提供指示燈、顯示器及相關支援操作應用系統工程等之收入，且為報告使用者或收受者關 切之事項，故收入認列係為本會計師執行佰鴻工業集團財務報告查核重要的評估事項之 一。

本會計師對於上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試內部控制制度設計及執行有 效性，並透過檢視主要客戶別及新客戶之收入進行分析，以評估有無重大異常，另外檢視 本期新增重大合約，依其交貨條件測試年度結束前後一段時間之銷貨樣本，以評估收入認 列期間正確性。

三、應收款項評價

有關應收款項減損之會計政策請詳合併財務報告附註四(七)金融工具；應收款項減損 評估之會計估計及假設不確定性請詳合併財務報告附註五(一)；應收款項減損評估之說明 請詳合併財務報告附註六(五)。

關鍵查核事項說明：

佰鴻工業集團應收款項分散各客戶，應收帳款之備抵評價係依照帳齡分析及歷史經驗 計算帳上應估列之備抵減損金額，管理階層會再就重大逾期及爭議帳款個別評估，故存有 管理階層主觀之判斷，因此，應收款項之評價係本會計師執行佰鴻工業集團財務報告查核 重要的評估事項之一。

本會計師對於上述關鍵查核事項之主要查核程序包括針對應收款項之備抵，分析其應 收款項帳齡表及歷史收款紀錄等資料，以評估佰鴻工業集團備抵提列比例及金額之合理 性。

其他事項

佰鴻工業股份有限公司已編製民國一○六年度及一○五年度之個體財務報告，並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

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於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估佰鴻工業集團繼續經營之能力、相關事 項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算佰鴻工業集團或停止營業， 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 佰鴻工業集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對佰鴻工業集團內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使佰鴻工業集團 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計 師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注 意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致佰鴻工業集團不再 具有繼續經營之能力。

• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

• 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。

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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對佰鴻工業集團民國一○六年度合併財務報告 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事 【★】 項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所 產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證審字第[台財證六字第] 1040003949[0930106739] 號[號] 民 國 一○七 年 三 月 十九 日

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			單位： 新台幣千元	105.12.31	％ 金 額 ％		1 70,000 2	8 349,232 9	1 39,423 1	6 214,188 6	- 17,056 -	- 23,515 1	16 713,414 19		1 60,239 2	- 1,593 -	- 1,593 -	1 33,399 1	1 33,399 1	- 12,601 -	2 107,832 3	18 821,246 22		53 1,966,742 52	13 458,973 12	14 431,797 12	(2) (48,407) (1)	(2) (48,407) (1)	- (89,696) (2)	- (89,696) (2)	78 2,719,409 73	4 199,245 5	82 2,918,654 78	82 2,918,654 78	100 3,739,900 100	【★】
				106.12.31	金 額		50,000	273,880	20,392	200,495	5,878	18,815	569,460		28,599	1,519		31,981		17,978	80,077	649,537		1,866,742	441,559	490,517	(79,582)		-		2,719,236	143,496	2,862,732		3,512,269
							$																												$
佰鴻工業股份有限公司及其子公司	合併資產負債表	民國一○六年及一○五年十二月三十一日		106.12.31 105.12.31	金 額 % 金 額 % 負債及權益	流動負債：	$ 609,366 17 727,615 20 2100 短期借款(附註六(十一)(廿二))	2170 應付票據及帳款(附註六(廿二))	100,338 3 - - 2180 應付帳款-關係人(附註六(廿二)及七)	467,738 13 553,866 15 2200 其他應付款及其他流動負債(附註六(十三)(廿二))	100,382 3 52,113 1 2230 本期所得稅負債	206,307 6 190,143 5 2322 一年內到期長期借款(附註六(十二)(廿二)及八)	6 - 6 - 流動負債合計	324,428 9 323,611 9 非流動負債：	193,976 6 388,185 10 2540 長期借款(附註六(十二)(廿二)及八)	104,905 3 40,767 1 2570 遞延所得稅負債(附註六(十五))		2,107,446 60 2,276,306 61 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十四))		2600 其他非流動負債	117,239 3 124,916 3 非流動負債合計	159,630 5 121,729 3 負債總計	319,330 9 319,330 8 權益(附註六(十六))：	718,481 20 820,884 22 3100 股本	20,063 1 19,457 1 3200 資本公積	16,183 - 21,269 1 3300 保留盈餘(附註六(十五))	53,897 2 36,009 1 3400 其他權益		1,404,823 40 1,463,594 39 3500 庫藏股票		歸屬於母公司業主之權益合計	36XX 非控制權益	權益總計		$ 3,512,269 100 3,739,900 100 負債及權益總計	(請詳閱後附合併財務報告附註)	經理人：廖宗仁 會計主管：林美蓮
					資 產	流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一)(廿二))	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動	(附註六(二))	1170 應收票據及帳款淨額(附註六(五)(廿二))	1180 應收帳款-關係人淨額(附註六(五)(廿二)及七)	1190 應收建造合約款(附註六(六)(廿二))	1220 本期所得稅資產	1310 存貨(附註六(七))	1476 其他金融資產-流動(附註六(一)(五)(十)(廿二)及八)	1470 預付款項及其他流動資產		流動資產合計		非流動資產：	1550 採用權益法之投資(附註六(八))	1523 備供出售金融資產-非流動(附註六(三)(廿二))	1543 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(四)(廿二))	1600 不動產、廠房及設備(附註六(九)及八)	1840 遞延所得稅資產(附註六(十五))	1920 存出保證金(附註六(廿二)及八)	1900 其他非流動資產(附註六(五))		非流動資產合計						資產總計		董事長：廖宗仁

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佰鴻工業股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

106年度 金 額 % 4000 營業收入(附註六(六)(十九)及七) $ 1,972,727 100 5000 營業成本(附註六(六)(七)(十四)及七) 1,502,698 76 5900 營業毛利 470,029 24 6000 營業費用(附註六(五)(十四)(二十)及十二)： 6100 推銷費用 57,534 3 6200 管理費用 271,117 14 6300 研究發展費用 16,285 1 營業費用合計 344,936 18 6900 營業淨利 125,093 6 7000 營業外收入及支出(附註六(廿一))： 7010 其他收入 115,288 6 7020 其他利益及損失 (31,100) (2) 7050 財務成本 (2,749) - 7370 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額(附註六(八)) (3,508) - 營業外收入及支出合計 77,931 4 7900 稅前淨利 203,024 10 7950 減：所得稅費用(附註六(十五)) 18,473 1 本期淨利(淨損) 184,551 9 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 (780) - 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 133 - (647) - 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (59,815) (3) 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 26,492 2 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - 後續可能重分類至損益之項目合計 (33,323) (1) 8300 本期其他綜合損益 (33,970) (1) 8500 本期綜合損益總額 $ 150,581 8 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 $ 209,660 10 8620 非控制權益 (25,109) (1) $ 184,551 9 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 $ 177,838 9 8720 非控制權益 (27,257) (1) $ 150,581 8 每股盈餘(附註六(十八)) 9750 基本每股盈餘(元) $ 1.12 9850 稀釋每股盈餘(元) $ 1.09 (請詳閱後附合併財務報告附註)

105年度 金 額 % 2,168,224 100 1,745,764 81 422,460 19 67,038 3 242,240 11 23,699 1 332,977 15 89,483 4 109,662 5 3,238 - (3,175) - (8,118) - 101,607 5 191,090 9 38,462 2 152,628 7 (144) - 24 - (120) - (52,439) (3) 36,138 2 - - (16,301) (1) (16,421) (1) 136,207 6 176,586 8 (23,958) (1) 152,628 7 174,969 8 (38,762) (2) 136,207 6 0.90 0.90

董事長：廖宗仁

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經理人：廖宗仁 會計主管：林美蓮

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-25-

			單位： 新台幣千元					非控制	權 益 權益總額		236,586 2,885,648			- -	- (13,767)	(23,958) 152,628	(14,804) (16,421)	(14,804) (16,421)	(38,762) 136,207	(38,762) 136,207	- (89,696)	- 262	1,421 -		199,245 2,918,654		- -	- -	- (149,339)	(25,109) 184,551	(2,148) (33,970)	(2,148) (33,970)	(27,257) 150,581	(27,257) 150,581	- (27,741)	- -	(28,492) (29,446)	- 23	143,496 2,862,732	【★】
							歸屬於母	公司業主	權益總計		2,649,062			-	(13,767)	176,586	(1,617)		174,969		(89,696)	262	(1,421)		2,719,409		-	-	(149,339)	209,660	(31,822)		177,838		(27,741)	-	(954)	23	2,719,236
									庫藏股票		-			-	-	-	-		-		(89,696)	-	-		(89,696)		-	-	-	-	-		-		(27,741)	117,437	-	-	-
					其他權益項目		備供出售金	融商品未實	現(損)益 合 計		(57,242) (46,910)			- -	- -	- -	36,138 (1,497)		36,138 (1,497)		- -	- -	- -		(21,104) (48,407)		- -	- -	- -	- -	26,492 (31,175)		26,492 (31,175)		- -	- -	- -	- -	5,388 (79,582)		會計主管：林美蓮
佰鴻工業股份有限公司及其子公司	合併權益變動表	民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益		國外營運機	保留盈餘 構財務報表	法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換	資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 合 計 差 額		459,915 208,527 68,881 (8,093) 269,315 10,332			- - (21,971) 21,971 - -	- - - (13,767) (13,767) -	- - - 176,586 176,586 -	- - - (120) (120) (37,635)		- - - 176,466 176,466 (37,635)		- - - - - -	262 - - - - -	(1,204) - - (217) (217) -		458,973 208,527 46,910 176,360 431,797 (27,303)		- 17,636 - (17,636) - -	- - 1,497 (1,497) - -	- - - (149,339) (149,339) -	- - - 209,660 209,660 -	- - - (647) (647) (57,667)		- - - 209,013 209,013 (57,667)		- - - - - -	(17,437) - - - - -	- - - (954) (954) -	23 - - - - -	441,559 226,163 48,407 215,947 490,517 (84,970)	(請詳閱後附合併財務報告附註)	經理人：廖宗仁
									股 本		1,966,742			-	-	-	-		-		-	-	-		1,966,742		-	-	-	-	-		-		-	(100,000)	-	-	1,866,742
											$																												$
											民國一○五年一月一日餘額		盈餘指撥及分配：	迴轉特別盈餘公積	普通股現金股利	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		庫藏股買回	員工認股權酬勞成本	對子公司所有權權益變動		民國一○五年十二月三十一日餘額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		庫藏股買回	庫藏股註銷	對子公司所有權權益變動	逾期股利	民國一○六年十二月三十一日餘額		董事長：廖宗仁

-26-

佰鴻工業股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊及攤銷費用 呆帳(回升利益)費用提列數 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 金融資產評價利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產及負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據及帳款減少 應收建造合約款增加 存貨增加 其他流動資產增加 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據及帳款(減少)增加 其他應付款及流動負債減少 淨確定福利負債減少 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金(增加)減少 其他金融資產-流動減少(增加) 其他非流動資產增加 收取之股利 投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量： 短期借款(減少)增加 長期借款減少 其他非流動負債增加(減少) 發放現金股利 庫藏股票買回成本 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金減少 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 (請詳閱後附合併財務報告附註)

106年度 105年度 $ 203,024 191,090 117,208 144,623 (4,093) 7,341 2,749 3,175 (5,499) (7,476) (22,688) (53,984) - 262 (3,508) 8,118 (17,177) (12,641) (338) - 66,654 89,418 41,952 93,022 (16,164) (112,470) (817) (22,471) (64,138) (8,057) (39,167) (49,976) (94,383) 23,736 (13,670) (61,693) (2,198) (14,518) (110,251) (52,475) (149,418) (102,451) (82,764) (13,033) 120,260 178,057 5,427 7,408 (2,749) (3,175) (30,198) (3,987) 92,740 178,303 (100,000) - - (100,000) (18,672) - 7,263 - (38,669) (39,839) 48,492 39,756 5,086 20,493 194,281 (69,381) (22,622) (622) 25,665 53,984 100,824 (95,609) (20,000) 3,000 (36,340) (23,514) 5,377 (1,235) (149,339) (13,767) (27,741) (89,696) (29,446) - (257,489) (125,212) (54,324) (14,337) (118,249) (56,855) 727,615 784,470 $ 609,366 727,615

董事長：廖宗仁

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經理人：廖宗仁

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會計主管：林美蓮

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-27-

【附件四 】

佰鴻工業股份有限公司

盈餘分配表 民國一○六年度

單位：新台幣元

項目	金額
調整前期初未分配盈餘	7,887,928
加(減)：
精算損益本期變動數	(647,464)
子公司股東權益變動	(953,719)
調整後期初未分配盈餘	6,286,745
加：
本期稅後淨利	209,660,143
本期未分配盈餘	215,946,888
增(減)：
提列法定盈餘公積	(21,594,689)
權益減項提列特別盈餘公積	(31,174,725)
可供分配盈餘	163,177,474
分配項目：(依流通在外股數186,674,224 股)
股東紅利(每股 0.85 元)	158,673,090
期末未分配盈餘	4,504,384

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董事長：廖宗仁 經理人：廖宗仁 會計主管：林美蓮

-28-

107 年6 月8 日

【附件五 】

佰鴻工業股份有限公司

公司章程修訂對照表

修訂後條文	修訂前條文	修訂理由
第七條： 本公司發行之股份，得免印製股票， 惟應洽證券集中保管事業機構登錄。	第七條： 本公司股票概為記名式由董事三人以	依據公司法162 條之2 條之修訂 條文。
	上簽名或蓋章，依法經主管機關或其
	核定之發行登記機構簽證後發行之。
	本公司發行之股份，得免印製股票， 惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第十條之一: 本公司召開股東會時，得採行以書面	增訂	依據公司法177 條之1 及之2 修 訂條文。
或電子方式行使表決權。以書
面或電子方式行使表決權之股東，視
為親自出席股東會。但就該次
股東會之臨時動議及原議案之修正，
視為棄權。其意思表示依公司
法第一七七條之二規定辦理。
第十三條: 本公司設董事五～七人，監察人三 人，任期三年，由股東會就有行為能 力之人選任，連選得連任，且董事、 監察人最低持股比例應符合證券主管 機關之規定。 前項董事名額中，獨立董事人數不得 少於二人，且不得少於董事席次五分 之一。董事及監察人之選舉採候選人 提名制度，由股東會就候選人名單中 選任之。董事及監察人之提名、選任 方式及其他應遵行事項，依主管機關 之相關規定辦理。	第十三條: 本公司設董事五～七人，監察人三 人，任期三年，由股東會就有行為能 力之人選任，連選得連任，且董事、 監察人最低持股比例應符合證券主管 機關之規定。 配合證券交易法第14 之2 條規定，本	依據公司法第 192 條之1 之修 訂條文。
	公司董事自第十七屆起，上項董事名 額中，獨立董事人數不得少於二人， 且不得少於董事席次五分之一，獨立 董事採候選人提名制度。獨立董事與 非獨立董事應一併進行選舉，分別計
	算當選名額。獨立董事之提名、選任 方式及其他應遵行事項，依主管機關 之相關規定辦理。
第十五條之一： 董事會之議事，應作成議事錄，由主 席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二 十日內分送各董事，公司存續期間永 久保存。議事錄應記載事項依公司法 及「公開發行公司董事會議事辦法」 規定辦理。議事錄之製作及分發，得 以電子方式為之。	第十五條之一： 董事會之議事，應作成議事錄，並準 用本章程第十二條之一規定辦理之。	依公司法及「公 開發行公司董 事會議事辦法」 規定辦理。

-29-

第二十二條： 本章程訂立於中華民國七十年三月二 十八日。 ………… 第三十二次修訂於民國一O 七年六月 八 日。	第二十二條： 本章程訂立於中華民國七十年三月二 十八日。 ………… 第三十一次修訂於民國一O 五年六月 八 日。	增列修訂日期

-30-

【附件六 】

佰鴻工業股份有限公司

股東會議事規則修訂對照表

107 年6 月8 日

修訂後條文	修訂前條文	修訂理由
第八條： 股東會之出席，應以股份為計算基 準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡，加計以書面或電子方式行使表決 權之股數計算之。 …………	第八條： 股東會之出席，應以股份為計算基 準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡計算之。 …………	依據公司法第 177 條之1，得 採行電子方式 行使其表決 權，爰以修訂。
第十九條： 本規則於中華民國八十七年六月八日 通過實施。 ………… 第三次修正於中華民國一O 七年六	第十九條： 本規則於中華民國八十七年六月八日 通過實施。 ………… 第二次修正於中華民國一O 二年六月 十一日。	增列修訂日期
月八日。

-31-

【附件七 】

佰鴻工業股份有限公司

董事及監察人選舉辦法修訂對照表

107 年6 月8 日

	修訂後條文	修訂前條文	修訂理由
第四條： 本公司董事及監察人之選舉，應依照 公司法第一百九十二條之一及第二百 十六條之一所規定之候選人提名制度 程序為之。 …………		第四條： 本公司獨立董事及監察人之選舉，應 依照公司法第一百九十二條之一所規 定之候選人提名制度程序為之。 …………	配合董事及監 察人選舉全面 採候選人提名 制度，爰以修訂 文字內容。
第五條： 本公司董事及監察人之選舉採用單記 名累積選舉法，每一股份有與應選出 董事或監察人人數相同之選舉權，得 集中選舉一人，或分開選舉數人。獨 立董事與非獨立董事應一併進行選		第五條： 本公司董事及監察人之選舉採用單記 名累積選舉法，每一股份有與應選出 董事或監察人人數相同之選舉權，得 集中選舉一人，或分開選舉數人。	配合董事及監 察人選舉全面 採候選人提名 制度，爰以修訂 文字內容。
舉，分別計算當選名額。
第七條： 本公司董事及監察人依公司章程所定 之名額，分別計算獨立董事、非獨立 董事及監察人之選舉權，由所得選舉 票代表選舉權數較多者分別依次當 選，如有二人以上得權數相同而超過 規定名額時，由得權數相同者抽籤決 定，未出席者由主席代為抽籤。		第七條： 本公司董事及監察人依公司章程所定 之名額，分別計算獨立董事、非獨立 董事之選舉權，由所得選舉票代表選 舉權數較多者分別依次當選，如有二 人以上得權數相同而超過規定名額 時，由得權數相同者抽籤決定，未出 席者由主席代為抽籤。	配合董事及監 察人選舉全面 採候選人提名 制度，爰以修訂 文字內容。
第十四條： 本辦法訂立於中華民國八十七年六月 八日。 ………… 第四次修訂於中華民國一O 七年六月 八日。		第十四條： 本辦法訂立於中華民國八十七年六月 八日。 ………… 第三次修訂於中華民國一O 五年六月 八日。	增列修訂日期

-32-

【附錄一】

佰鴻工業股份有限公司公司章程

第一章總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為佰鴻工業股份有限公司。 第二條：本公司所營事業如下：

一、CC01040 照明設備製造業。 二、CC01080 電子零組件製造業。 三、CC01110 電腦及其週邊設備製造業。 四、CE01040 鐘錶製造業。 五、CH01040 玩具製造業。 六、E601020 電器安裝業。 七、E603050 自動控制設備工程業。 八、E603080 交通號誌安裝工程業。 九、E605010 電腦設備安裝業。 十、F113020 電器批發業。 十一、F401010 國際貿易業。 十二、F113070 電信器材批發業。 十三、F213090 交通標誌器材零售業。 十四、I501010 產品設計業。 十五、I301010 資訊軟體服務業。 十六、I301020 資料處理服務業。 十七、E601010 電器承裝業。 十八、EZ06010 交通標示工程業。 十九、E603090 照明設備安裝工程業。 二十、IG03010 能源技術服務業。 二十一、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止限制之業務。

• 第二條之一：本公司就業務上需要得對外轉投資，其轉投資總額不受公司法十三條，不得超過 本公司實收資本百分之四十之限制。並得應業務需要對外保證。

• 第三條：本公司設總公司於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第四條：刪除。

第二章股份

• 第五條：本公司資本總額定為新台幣參拾伍億元，分為參億伍仟萬股，每股新台幣壹拾元整， 得分次發行。未發行股份授權董事會視實際需要決議發行。前項資本總額內保留新台 幣貳億元供發行員工認股權憑證，共計貳仟萬股，每股壹拾元，得依董事會決議分次 發行。

第六條：刪除。

• 第七條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或其核定之發行 登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事

-33-

業機構登錄。

第七條之一：本公司股務作業悉依公司法及「公開發行股票公司股務處理準則」等有關法令規 定辦理。

第八條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決 定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止之。

第三章股東會

第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開 之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時召集之，並於十五日前通知各股東。 第九條之一：股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理， 未指定時，由董事互推一人代理之。

第十條：股東因事不能出席股東會時，應出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。 但一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權 之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股 東會使用委託書規則」辦理之。

第十一條：除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以 出席股東表決權過半數之同意行之。

第十二條之一：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東，議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記載會議 之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結 果，在公司存續期間應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其 保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至 訴訟終結為止。

第四章董事及監察人

第十三條： 本公司設董事五～七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任， 連選得連任，且董事、監察人最低持股比例應符合證券主管機關之規定。 配合證券交易法第14 之2 條規定，本公司董事自第十七屆起，上項董事名額中，獨 立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，獨立董事採候選人提名 制度。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。獨立董事之提 名、選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定辦理。

一、年度業務計畫之審議與監督。

• 二、預算之審定及決算之審議。

• 三、盈餘分配或彌補虧損之擬議。

• 四、資本增減計劃之擬議。

• 五、重大資本支出計劃之核議。

• 六、分支機構（辦事處除外）設立或撤銷之議定。

七、公司章程或修訂之擬議。

• 八、對外重要合約或其他重大事項之審定。

• 九、公司轉投資其他事業或轉投資事業股份讓售之審定。

十、公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項之核議。 十一、總經理、副總經理及協理之任免。

-34-

十二、重要財產購置處分及重要制度規則之審定。

十三、其他依據法令規章及股東會所賦予之職權。

第十三條之二：監察人職權如下：

一、業務之查詢。

• 二、簿冊文件及財務狀況之查核。

• 三、其他依公司法及股東會賦予之職權。

• 第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意，互選 一人為董事長，董事長對外代表本公司，對內依照法令、公司章程、股東會及董事 會之決議執行本公司一切事務。

• 第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 第十五條之一：董事會之議事，應作成議事錄並準用本章程第十二條之一規定辦理之。 第十五條之二：刪除。

• 第十五條之三：董事應親自出席董事會，因故不能親自出席董事會時，得出具委託書，並列舉 召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為限。

• 第十五條之四：本公司董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人。但有 緊急情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集通知得以書面、電子郵件 （E-mail）或傳真方式通知各董事及監察人。

第十六條：本公司董事及監察人支領之車馬費，不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。

第五章經理人

第十七條：本公司得設總經理一人，副總經理及協理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法 第二十九條規定辦理。

第六章會計

• 第十八條：本公司每屆會計年度終了，應由董事會編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日 前，交監察人查核後提請股東常會承認： 一、營業報告書

• 二、財務報表

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第十九條：刪除。

• 第二十條：本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董監酬勞前之利益於保留彌補累積 虧損數額後，如尚有餘額應提撥員工酬勞不低於百分之八及董監酬勞不高於百分之 二。員工酬勞、董監酬勞分派比率之決定及員工酬勞以股票或現金為之，應由董事 會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東會。 員工酬勞發給股票或現金之對象包含符合一定條件之從屬公司員工。

• 第二十條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補歷年累積虧損，次提百分之 十為法定盈餘公積，並依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚 有盈餘，其餘額再加計以前年度累積未分配盈餘由董事會擬具分派議案，提請 股東會決議分派之。

本公司股東股利之發放，採股票股利及現金股利二種，其中現金股利之比率不 低於百分之十。

第七章附則

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第二十一條：本章程未訂事項悉依照公司法之規定辦理。 第二十二條：本章程訂立於中華民國七十年三月二十八日 第一次修訂於民國七十年五月十九日 第二次修訂於民國七十三年六月二十七日 第三次修訂於民國七十三年十月二十日 第四次修訂於民國七十三年十二月二十四日 第五次修訂於民國七十五年七月十四日 第六次修訂於民國七十六年二月二十七日 第七次修訂於民國八十年五月十八日 第八次修訂於民國八十年六月十日 第九次修訂於民國八十二年十一月二十日 第十次修訂於民國八十四年六月七日 第十一次修訂於民國八十六年七月七日 第十二次修訂於民國八十六年八月七日 第十三次修訂於民國八十七年六月八日 第十四次修訂於民國八十八年六月二十二日 第十五次修訂於民國八十九年六月九日 第十六次修訂於民國九十年六月八日。 第十七次修訂於民國九十一年六月十二日。 第十八次修訂於民國九十二年六月十二日。 第十九次修訂於民國九十三年五月三十一日。 第二十次修訂於民國九十四年六月十日。 第二十一次修訂於民國九十五年六月十四日。 第二十二次修訂於民國九十六年六月八日。 第二十三次修訂於民國九十七年六月十三日。 第二十四次修訂於民國九十八年六月十日。 第二十五次修訂於民國九十九年三月四日。 第二十六次修訂於民國九十九年六月十四日。 第二十七次修訂於民國一百年六月九日。 第二十八次修訂於民國一 0 一年六月六日。 第二十九次修訂於民國一 0 二年六月十一日。 第三十次修訂於民國一O 四年六月十二 日。 第三十一次修訂於民國一O 五年六月八 日。

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【附錄二】

佰鴻工業股份有限公司 股東會議事規則

第一條 本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 第二條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會 開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察 人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東 會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東 會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時 索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第 一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之 事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股 東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所 提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列 為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受 理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應 親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本 條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股 東會說明未列入之理由。

• 第三條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代 理人，出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達 本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不 在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使 表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知； 逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第四條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

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點為之，會議開始不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點應充分考 量獨立董事之意見。

第五條 受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確 標示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文 件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股 東會時，僅得指派一人代表出席。

第六條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董長亦請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事 一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財 務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦 同。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司所委任之律師、會計師、或相關人員得列席股東會。

第七條 股東會之開會過程應全程錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 第八條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計 算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股 東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第九條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助

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出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主 席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之 機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及 戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘， 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十一條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得 加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以 上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第十二條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表 決權者，不在此限。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之。表決時，應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決 同；有異議者，應依前項規定採投票方式表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計 票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十三條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。

• 第十四條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

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議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十五條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當 日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、台灣證券交易所股份有限公司規定之 重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十六條 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助 維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由 主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十七條 會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁 定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能 繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集 會。

• 第十八條 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

• 第十九條 本規則於中華民國八十七年六月八日通過實施。 第一次修正於中華民國九十一年六月十二日。

• 第二次修正於中華民國一O 二年六月十一日。

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佰 鴻 工 業 股 份 有 限 公 司 董事、監察人名冊 基準日:107 年04 月10 日													合計 82,768,447 42.08% 84,290,447 45.15% 105 年6 月8 日發行總股數﹕ 196,674,224 股 107 年4 月10 日發行總股數﹕ 186,674,224 股 備註：本公司全體董事法定應持有股數： 11,200,453 股，截至107 年04 月10 日止持有： 53,833,694 股 本公司全體監察人法定應持有股數：1,120,045 股，截至107 年04 月10 日止持有： 30,456,753 股
	備註
	現在持有股數	占當時 發行比率	10.89%	3.09%	0.00%	13.10%	1.76%	0.00%	0.00%	1.20%	0.00%	15.12%	45.15%
		股數	20,323,417	5,766,547	0	24,451,397	3,292,333	0	0	2,240,541	0	28,216,212	84,290,447
		種類	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股
	選任時持有股數	占當時 發行比率	9.63%	2.93%	0.00%	12.36%	1.67%	0.00%	0.00%	1.14%	0.00%	14.35%	42.08%
		股數	18,949,417	5,766,547	0	24,303,397	3,292,333	0	0	2,240,541	0	28,216,212	82,768,447
		種類	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股
		選任日期	105.6.8	105.6.8	105.6.8	105.6.8	105.6.8	105.6.8	105.6.8	105.6.8	105.6.8	105.6.8	合計
		姓名	廖宗仁	王淑貞	謝其嘉	萬旭投資股份有限公司代 表人﹕王怡嫻	廖心蓓	黃敏章	何淳雪	廖如卿	黃晉隆	億潤投資股份有限公司代 表人：林鴻昌
		職稱	董事長	董事	董事	董事	董事	獨立董事	獨立董事	監察人	監察人	監察人

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