BRIGHT — AGM Information 2014

Jul 17, 2014

股票代碼：3031

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佰鴻工業股份有限公司 BRIGHT LED ELECTRONICS CORP. 中華民國103年股東常會 議事手冊

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目 錄

壹、開會程序 貳、開會議程 一、報告事項 二、承認事項 三、討論事項 四、臨時動議 五、散 會 參、附 件 一、102 年度營業報告書 二、102 年度監察人查核報告書 三、會計師查核報告 四、102 年度盈餘分配表 五、取得或處分資產處理程序修正條文對照表 肆、附 錄 一、公司章程 二、股東會議事規則 三、取得或處分資產處理程序 四、董事、監察人持股情形	頁次 1 2 3 4 5 5 5 6 8 9 20 21 37 41 45 56

佰鴻工業股份有限公司

103 年股東常會開會程序

一、 宣佈開會

• 二、 主席致詞

• 三、 報告事項

• 四、 承認事項

五、 討論事項

• 六、 臨時動議

• 七、 散會

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佰鴻工業股份有限公司 103 年股東常會議程

• 一、時 間：中華民國103 年6 月12 日(星期四)上午九時整

• 二、地 點：青青餐廳(新北市土城區中央路三段6 號)

• 三、出 席：全體股東及股權代表人

• 四、主 席：董事長 廖宗仁

五、主席致詞：

六、報告事項：

一 ( ) 102 年度營業報告書。

(二) 102 年度監察人查核報告。

七、承認事項：

一 ( ) 102 年度財務決算表冊案。

(二) 102 年度盈餘分配案。

• 八、討論事項：

• 一

• ( ) 修訂「取得或處分資產處理程序」案。

九、臨時動議。

十、散 會

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一、報告事項

第一案 董事會提

案由：102 年度營業報告書，敬請 公鑑。

說明：請廖董事長宗仁報告，請參閱附件一 (第6～7 頁)

案由： 102 年度監察人審查報告，敬請 公鑑。 說明：本公司102 年度決算報告書，業經安侯建業聯合會計師事務所王怡文、 郭冠纓兩位會計師查核簽證，並經董事會審議通過及監察人查核完成並 提出查核報告書，請參閱附件二 (第8 頁)

-3-

二、承認事項

第一案 董事會提

案 由：102 年度財務決算表冊案，敬請 承認。

• 說 明：1、本公司102 年度財務報表業經編製與會計師查核完成及102 年度營業報告 書，經監察人查核完畢，出具書面查核報告書在案。

• 2、本案各項書表，請參閱附件一(第6～7 頁)及附件三(第9～19 頁)

決 議：

• 第二案 董事會提 案 由：102 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：1、本公司102 年度稅後盈餘為新台幣 32,335,977 元，擬自可供分配盈餘 中提撥新台幣 68,835,978 元，配發現金股利每股新台幣 0.35 元， 本公司俟股東常會通過後，授權董事會訂定除息基準日、發放日及其他 相關事宜，並依法公告。

• 2、本公司於配息基準日前，因本公司流通在外股數有所變動時，擬請股東 會授權董事會依配息基準日實際流通在外普通股股數調整配息率。 3、盈餘分配表,請參閱附件四(第20 頁)

決 議：

-4-

三、討論事項

第一案 董事會提

• 案由：修訂「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。

• 說明：依據102.12.30 金管證發字第1020053073 號相關之條文修訂。修正條文

• 對照表，請參閱附件五(第21～36 頁)

• 決議：

四、臨時動議

五、散 會

-5-

【附件 一】

營業報告書

由於中國政府眾多優惠政策支持當地的LED 產業，使得大量資金注入此行業，在當地 LED 廠商的快速崛起下，LED 產業於民國100~102 年陷入嚴重供過於求壓力。LED 照 明需求從102 年下半年開始大幅度成長，市場看好LED 照明需求在今年扮演產業新動 能，預期將對LED 照明市場發展帶來相當大的推動作用，且價格刺激帶動的需求，將 在2014 年進一步發酵。佰鴻在102 年第3 季虧損轉獲利，第4 季毛利率持續走揚， 公司順利擺脫連續6 季虧損。

現將本公司102 年度營業概況及103 年度營業計劃，簡要報告如下：

一、營業計劃實施成果

102 年度全年合併營業收入淨額為新台幣2,762,165 千元，較101 年合併營業收入淨 額3,327,511 千元，減少17 %；稅後合併淨損為18,590 千元，較前一年度合併稅後 淨損415,863 千元，減少397,273 千元。

二、財務收支及獲利能力分析(以合併報告分析)

	項 目		102 年度	101 年度
財務結構	負債佔資產比率		21.3%	46.8%
	資產報酬率		(0.2)%	(6.7)%
	股東權益報酬率		(0.6)%	(13.2)%
獲利能力	占實收資本比率	營業利益	(0.8)%	(18.5)%
		稅前利益	0.9%	(18.8)%
	純益率		(0.7)%	(12.5)%
	每股盈餘(元)		0.16	(1.81)

-6-

三、研究發展狀況

本年度在高功率光源產品上，完成1W Brimon 光源，光效達140lm/W 的光源產品， 也完成Zhaga 規範，色溫5000/3000K ，光效1100/900 lm 的COB 10W 集成光源。 在室內照明新產品上，完成10W 橫插式球泡燈開發並完成專利佈局。此外也於 102/11/25 拿到T8、T9 ，2、4 呎燈管BSMI 證書，在燈具認證方面，於103/2/25 完 成吸頂式與崁入式燈具BSMI 商品認證，也實際參與國內各地公共工程標案。在商用 照明產品方面，完成60/100/120/150/180W 天井燈研發並順利完成試量產，並於 102/10/9 拿到商檢局BSMI 證書，在戶外照明新產品上，完成60、100W 2 款模組式 路燈設計，色溫3000/5000K ，光型為二方向半遮隔A 型，也通過路燈全台設置標準。 另外也參與完成100W 國道照明路燈試辦案，包括有含Q 罩與無Q 罩兩款100W 路燈設 計,光效達到130 lm/W ，目前這款路燈只有佰鴻有此規格路燈,對於佰鴻在國內國道 競標案有絕對優勢。

四、103 年度營業計劃概要

研究機構評估LED 照明市場未來5 年年複合成長率約40%，在政府補助推動之下，包 含歐洲、美國、中國政府均補貼消費者購買，廠商預期LED 照明規模為手機應用產值 的50 倍以上，甚至可達100 倍，遠高於背光應用的3 倍規模。

佰鴻有上市公司的優質公司形象，103 年在台灣市場布局以政府標案銷售為主、在中 國市場以通路布局為主(1)藉由通路或代理商銷售佰鴻的產品給 EMC 或 User (2)藉 由重要關係人的布局，發展中國五大區域，並以廣東、福建、蘇州為重點方向。

佰鴻感謝各位股東的支持，本公司經營團隊將秉持平實的經營態度，執行既定目標， 以不負各位股東厚望與支持，最後， 謹祝各位 身體健康、萬事如意。

董事長：廖宗仁 經理人：廖宗仁 會計主管：廖柏穎

-7-

【附件二 】

監察人查核報告書

董事會造送本公司一O 二年度財務報表暨合併財務報表，業經安侯建業聯合 會計師事務所王怡文會計師及郭冠纓會計師查核竣事，並出具報告，連同營 業報告書及盈餘分配議案，經本監察人等查核完竣，認為符合公司法等相關. 法令，爰依公司法第二一九條之規定繕具報告。

敬請 鑒察。

此 致

本公司一0 三年股東常會

佰 鴻 工 業 股 份 有 限 公 司

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監察人：廖如卿 監察人：余文清 監察人：黃晉隆

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【附件三 】

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839,772				458,326
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�������������	366,806			(173,396)
�����������������		25,051		(31,264)
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388,393				(208,602)
�������������������	1,228,165			249,724
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-15-

			��� �����	101.12.31 101.1.1	�� % �� %		6,679 - 3,028 -	291,726 6 448,152 7	75,632 2 108,693 2	71,839 1 98,319 2	5,943 - 6,937 -	1,892,476 36 - -	20,833 - 21,167 -	2,365,128 45 686,296 11		- - 1,862,676 30	62,033 1 82,867 1	62,033 1 82,867 1	12,802 - 43,325 1	12,802 - 43,325 1	54,005 1 64,120 1	226 - 11,271 -	129,066 2 2,064,259 33	2,494,194 47 2,750,555 44		1,966,742 37 1,966,742 32	448,222 8 435,470 7	328,202 6 876,553 14	328,202 6 876,553 14	(141,916) (3) (127,009) (2)	(141,916) (3) (127,009) (2)	2,601,250 48 3,151,756 51	238,677 5 298,083 5	2,839,927 53 3,449,839 56	5,334,121 100 6,200,394 100
					%		-	13	-	5	-	-	-	18		-	2		-		1	-	3	21		52	12	10		(2)		72	7	79	100
���������������	�������	���������������������������		101.12.31 101.1.1 102.12.31	� �� � �� � ����� ��	20 1,029,406 20 855,004 15 �����	2100 ������������ $ -	- 899,056 17 704,170 11 2170 ������� 467,098	- 51,260 1 - - 2180 ���������������� 5,374	26 820,723 15 1,635,370 26 2200 ��������������������� 205,275	1 5,058 - 8,415 - 2230 ������� 7,839	- 3,297 - 12,652 - 2321 ���������������������� -	- 26,123 - 34,051 1 2322 ������������������� 9,500	10 408,257 8 534,105 9 695,086	������	5 315,023 6 337,558 5 2530 �������������� -	2 259,917 5 378,274 6 2540 ������������� 52,533		64 3,818,120 72 4,499,599 73 2570 ���������������� 4,459		2640 ���������������� 43,109	4 195,938 4 188,929 3 2600 ������� 4,370	1 68,262 1 77,075 1 104,471	3 5,518 - 5,518 - ���� 799,557	26 1,125,152 21 1,338,101 22 ��������������������	1 48,473 1 69,609 1 3100 �� 1,966,742	1 67,802 1 17,434 - 3200 ���� 451,680	- 4,856 - 4,129 - 3300 ����� 366,707		36 1,516,001 28 1,700,795 27 3400 ������ (97,230)		2,687,899	36XX ����� 269,573	���� 2,957,472	100 5,334,121 100 6,200,394 100 ������� $ 3,757,029	(�������������)	���� �����
				102.12.31	�� ��	1100 ��������������� $ 729,172	1110 �������������������	�������� -	1130 ��������������������� -	1170 ����������������� 973,220	1180 ����������������������� 56,197	1190 ��������������� 9,456	1220 ������� 18,076	1310 ���������� 361,488	1476 ��������������������������	��� 183,059	1470 ������������������� 98,020		2,428,688		������	1550 ���������������� 135,026	1523 �������������������� 38,040	1543 ���������������������� 105,518	1600 ������������������� 959,937	1840 ���������������� 46,785	1920 ���������� 40,821	1900 ������� 2,214		1,328,341					���� $ 3,757,029		����

-16-

���������������

�������

�����������������������

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102�� �� � 4000 ����� 4110 ������������ $ 2,747,087 100 4520 ������������ 94,230 3 4170 ��������� 79,152 3 2,762,165 100 5000 ����� 5110 ���������������������������� 2,351,443 85 5900 ���� 410,722 15 6000 ����������������� 6100 ���� 67,238 2 6200 ���� 334,644 12 6300 ������ 24,778 1 ������ 426,660 15 6900 ������� (15,938) - 7000 ��������� 7010 ���� 17,826 1 7100 ���� 3,226 - 7110 ���� 4,009 - 7230 ������������ 96,090 (3) 7770 �������������������������������� (1,141) - 7050 ������������������ (10,405) - 7590 ���� (4,330) - 7670 ������������ (71,195) (3) 34,080 1 7900 ������� 18,142 1 7950 ���������������� 36,732 1 8200 ���� (18,590) - 8300 ������� 8310 ����������������� 6,741 - 8325 �������������������� 41,791 1 8360 ����������������������� 7,432 - 8370 ������������������������ 3,202 - 8399 ���������������������������� 8,842 - 8300 �������������� 50,324 1 8500 �������� $ 31,734 1 8600 �������� 8610 ����� $ 32,336 1 8620 ����� (50,926) (1) $ (18,590) - 8700 ���������� 8710 ����� $ 83,191 3 8720 ����� (51,457) (2) $ 31,734 1 ����������������� 9750 ������(�������) $ 0.16 9850 ������(�� $ 0.16 (�������������) ���� ���� �����

101�� �� � 3,339,482 100 60,610 2 72,581 2 3,327,511 100 3,094,391 93 233,120 7 73,041 2 496,070 15 27,488 1 596,599 18 (363,479) (11) 32,759 1 8,019 - 23,646 1 (42,171) (1) 15,862 - (33,631) (1) (10,204) - - - (5,720) - (369,199) (11) 46,664 1 (415,863) (12) (1,545) - (14,626) - 6,173 - (1,710) - (1,581) - (10,127) - (425,990) (12) (356,801) (11) (59,062) (1) (415,863) (12) (366,584) (11) (59,406) (1) (425,990) (12) (1.81) (1.81)

-17-

			��� �����					���	�� ����		298,083 3,449,839		- -	- -	- (196,674)	(59,062) (415,863)	(344) (10,127)	(59,406) (425,990)	- 12,752	- 12,752	238,677 2,839,927		- -	(50,926) (18,590)	(531) 50,324	(51,457) 31,734	- 3,458	82,353 82,353	82,353 82,353	269,573 2,957,472
						����		����	����		3,151,756		-	-	(196,674)	(356,801)	(9,783)	(366,584)	12,752		2,601,250		-	32,336	50,855	83,191	3,458	-		2,687,899
									��		(127,009)		-	-	-	-	(14,907)	(14,907)	-		(141,916)		-	-	44,686	44,686	-	-		(97,230)
���������������	�������	�����������������������		�����������	������	�����	���� ����� �����	��� ��� ��� ��� ����� �����	�� ���� ��� ��� �� �� �� �(�)�		������������ $ 1,966,742 435,470 344,584 133,419 398,550 876,553 - (127,009)	��������	�������� - - 17,752 - (17,752) - - -	�������� - - - 25,914 (25,914) - - -	�������� - - - - (196,674) (196,674) - -	��������� - - - - (356,801) (356,801) - -	������������� - - - - 5,124 5,124 (2,911) (11,996)	������������� - - - - (351,677) (351,677) (2,911) (11,996)	��������� - 12,752 - - - - - -		��������������� 1,966,742 448,222 362,336 159,333 (193,467) 328,202 (2,911) (139,005)	��������	���������� - - (163,632) - 163,632 - - -	����������� - - - - 32,336 32,336 - -	������������� - - - - 6,169 6,169 10,474 34,212	������������� - - - - 38,505 38,505 10,474 34,212	��������� - 3,458 - - - - - -	������� - - - - - - - -		���������������$ 1,966,742 451,680 198,704 159,333 8,670 366,707 7,563 (104,793)	(�������������)	���� ���� �����

-18-

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		102��	101��
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������	$	18,142	(369,199)
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�������		271,150	275,684
�������������		(43,444)	272,257
����		10,405	33,631
����		(3,226)	(8,019)
����������		3,458	12,752
��������		71,195	-
������������������������		1,141	(15,862)
��������������������		(681)	-
����������������		309,998	570,443
�����������������
���������������
�������������		(203,132)	531,526
�������������		(6,159)	9,355
����������������������		895,812	(194,886)
��������		12,663	125,848
�����������������		211,064	118,357
���������������		(117,073)	(1,570)
793,175			588,630
���������������
�������������		145,906	(189,487)
�������������		(3,464)	(3,942)
�����������������		94,670	(26,459)
237,112			(219,888)
�������������������		1,030,287	368,742
������		1,340,285	939,185
�������������		1,358,427	569,986
�����		3,226	8,019
�����		(2,881)	(3,831)
�����		(42,328)	(54,476)
��������������		1,316,444	519,698
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����������������		51,260	(51,260)
����������		-	(5,813)
������������		(100,000)	-
�����		1,096	3,256
����������		-	(7,969)
�����������		(42,740)	(49,255)
�����������		26,830	(50,368)
�����������������		81,190	-
���������������		260,708	24,105
����������������		11,256	(565)
��������������		289,600	(137,869)
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����������		11,921	3,651
�����		(1,900,000)	-
������		(20,833)	(21,167)
������		-	(196,674)
��������������		(1,908,912)	(214,190)
���������������		2,634	6,763
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�����������		1,029,406	855,004
�����������	$	729,172	1,029,406

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-19-

【附件四 】

佰鴻工業股份有限公司

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盈餘分配表
民國一○二年度
----- End of picture text -----

單位：新台幣元

期初未分配盈餘		0
減：首次採用IFRSs 對101.12.31 之 保留盈餘調整數	29,832,656
加：確定福利計畫精算利益	6,168,546
調整後期初未分配盈餘		(23,664,110)
加：本年度稅後淨利	32,335,977
累積未分配盈餘		8,671,867
減：提列10%法定盈餘公積	867,187
加：迴轉股東權益減項特別盈餘公積	62,102,083
可供分配盈餘		69,906,763
分配項目：
普通股現金股利(每股分配0.35 元)	68,835,978
期末未分配盈餘		1,070,785
附註： 1. 擬議配發員工現金紅利5,592,541 元，董事、監察人酬勞1,398,135 元。 2. 現金股利分派採「元以下無條件捨去計算方式｣。 3. 因應員工分紅費用化已於102 年度財務報表估列相關費用，本次擬議 配發董監酬勞及員工紅利金額與估列數額相同。

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董事長：廖宗仁 經理人：廖宗仁 會計主管：廖柏穎

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佰鴻工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文對照表	原因	「公開 發行公 司取得 或處分 資產處 理準則」 102/12/ 30 修訂 §3
	修正後	第三條：資產範圍 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、 國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土 地使用權、營建業之存貨）及設備。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權 等無形資產。 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、 催收款項)。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分 之資產。 八、其他重要資產。
	修正前	第三條：資產範圍 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、 國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期 投資。 二、不動產及其他固定資產。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無 形資產。 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款 項)。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資 產。 八、其他重要資產。

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原因	§4
修正後	第四條：名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契 約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上 述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契 約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分 之資產： 指依企業併購法或其他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條 第六項規定發行新股受讓其他公司股份(以下簡稱 股份受讓)者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準 則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事 不動產、設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、 過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及 交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核 准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日 孰前者為準。
修正前	第四條：名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其 他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成 之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨 合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資 產： 指依企業併購法或其他法律進行合併、分割或收購而取 得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規 定發行新股受讓其他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。 三、關係人：指依金融監督管理委員會及財團法人中華民國 會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所 發布之相關公報或解釋令所規定者。 四、子公司及聯屬公司：子公司指依金管會及會計研究發展 基金會發布之相關公報及解釋令所規定者。聯屬公司係 指母公司及其全部子公司之統稱。 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動 產、其他固定資產估價業務者。 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過 戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金 額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

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原因		§9
修正後	六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸 地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大 陸投資。 七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基 準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標 的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同 一開發計畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資 產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報 表。	第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部 控制制度固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價 值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件 及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額 在新台幣壹仟萬元以上者，應呈請董事長核准； 超過新台幣伍仟萬元者，另須提經董事會通過後 始得為之。 (二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招 標方式擇一為之，其金額在新台幣壹仟萬元(含) 以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣壹 仟萬元者，應呈請董事長核准後，超過新台幣伍 仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
修正前	七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區 從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。 八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準， 往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交 易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開 發計畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有 價證券之金額。 九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前 依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。	第七條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司 內部控制制度固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、 鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價 格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣壹仟 萬元以上者，應呈請董事長核准；超過新台幣伍仟萬 元者，另須提經董事會通過後始得為之。 (二)取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價 或招標方式擇一為之，其金額在新台幣壹仟萬元(含) 以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣壹仟萬 元者，應呈請董事長核准後，超過新台幣伍仟萬元 者，另須提經董事會通過後始得為之。

-23-

原因
修正後	(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他 法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料 送各監察人。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決 權限呈核決後，由使用部門及管理部負責執行。 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交 易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使 用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提 經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應 比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以 上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取 得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產 之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依 財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原 因及交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分 之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易 金額百分之十以上者。
修正前	(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律 規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項 核決權限呈核決後，由使用部門及管理部負責執行。 四、不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機 構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使 用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過， 未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之 專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結 果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並 對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二 十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 百分之十以上者。

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原因		§1
修正後	(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得 逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六 個月者，得由原專業估價者出具意見書。 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者， 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會 計師意見。	第八條：取得或處分有價證券投資處理程序 一、評估及作業程序 本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控 制制度投資循環作業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證 券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之， 其金額在新台幣一億元(含)以下者由董事長核 可；其金額超過新台幣一億元者，另須提董事會 通過後始得為之。 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價 證券買賣，應於事實發生日前取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評 估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力 及未來發展潛力等，其金額在新台幣伍仟萬元 (含)以下者由董事長核可；其金額超過新台幣伍 仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他 法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料 送各監察人。 三、執行單位 本公司執行有價證券投資時，應依前項核決權限呈 核後，由財會單位負責執行。
修正前	(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三 個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者， 得由原專業估價者出具意見書。 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以 法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。	第八條：取得或處分有價證券投資處理程序 一、評估及作業程序 本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制 度投資循環作業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買 賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，其金額在 新台幣一億元(含)以下者由董事長核可；其金額超過 新台幣一億元者，另須提董事會通過後始得為之。 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券 買賣，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之 參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力 等，其金額在新台幣伍仟萬元(含)以下者由董事長核 可；其金額超過新台幣伍仟萬元者，另須提董事會通 過後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律 規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。 三、執行單位 本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈 核後，由財會單位負責執行。

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原因		§13、 14、15
修正後	四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一， 且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採 用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理： 1.取得或處分非於證券 交易所或證券商營業處 所買賣之有價證券。 2.取得或處分私募有價證券。 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產 者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或 會計師意見。	第九條：關係人交易 一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第七、八條 取得不動產處理程序辦理及以下規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額 達公司總資產百分之十以上者，亦應依第七、八、 十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計 師意見。交易金額之計算，應依第四條第七項規定 辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注 意其法律形式外，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得 或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億 元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料， 提交董事會通過及監察人承認後，始得為之： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。
修正前	四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一，且交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應 依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理： 1.取得或處分非於證券 交易所或證券商營業處所買 賣之有價證券。 2.取得或處分私募有價證券。 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得 以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意 見。	第九條：關係人交易 一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第七條取得不動 產處理程序辦理及下規定辦理相關決議程序及評估交 易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之 十以上者，亦應依第七、八、十條規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見。交易金額之計算，應依 第十一之二條規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關 係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處 分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，應 將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得為 之： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。

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原因
修正後	(三)向關係人取得不動產依本條第三項規定評估預 定交易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公 司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理 性。 (六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之評 估報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 第一項交易金額之計算，應依第四條第七項規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易事實發生日為基 準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事 會通過及監察人承認部分免再計入。母子公司間取 得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事長 在一定額度內先行决行，事後再提報最近期之董事 會追認。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評 估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方 依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本， 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利 率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非 金融業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押 借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總 值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值 應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已 逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關 係人者，不適用之。
修正前	(三)向關係人取得不動產依本條第三項第(一)款及(四)款 規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和 關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 (六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具隻評估報 告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第四條第九項規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實發生日為基準，往前追溯 推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承 認部分免再寄入。母子公司間取得或處分供營業使用之 機器設備，董事會得授權董事長在一定額度內先行决 行，事後再提報最近期之董事會追認。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交 易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法 應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購 入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款 利率。 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款 者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融 機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融 機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

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原因
修正後	(二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地 及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第 (一)款及第(二)款規定評估不動產成本，並應洽 請會計師複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第 (一)款及第(二)款規定評估結果均較交易價格 為低時，應依本條第三項第(五)款規定辦理。但 如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專 業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此 限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證 符合下列條件之一者： (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係 人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾 實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最 近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率 或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者 為準。 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內 之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交 易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層 或地區價差評估後條件相當者。 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關 係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理 之樓層價差推估其交易條件相當者。
修正前	(二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房 屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第(一) 款及第(二)款規定評估不動產成本，並應洽請會計師 複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第(一)、 (二)款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條 第三項第(五)款規定辦理。但如因下列情形，並提出 客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體 合理性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合 下列條件之一者： (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之 營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易 價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係 人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最 近期建設業毛利率孰低者為準。 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經 按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評 估後條件相當者。 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人 租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價 差推估其交易條件相當者。

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原因
修正後	2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條 件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交 案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方 圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原 則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案 例之面積不低於交易標的物面積百分之五十 為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。	(五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三 項第(一)、(二)款規定評估結果均較交易價格為 低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之 投資採權益法評價之公開發行公司經下列規定 提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認 列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或 有其他證據確定無不合理者，並經金融監督管理 委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間 之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配 股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如 為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比 例依證券交易法第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積。 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。 3.應將本款第1 點及第2 點處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明 書。 (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一 者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程 序規定辦理，不適用本條第三項(一)、(二)、(三) 款有關交易成本合理性之評估規定：
修正前	2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與 鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且 面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一 或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺 或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以 其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物 面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次 取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年。	(五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第 (一)、(二)款規定評估結果均較交易價格為低者，應 辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法 評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為 適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後，始得 動用該特別盈餘公積。 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差 額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別 盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司 之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公 司，亦應就該 提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積。 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。 3.應將本款第三項第(五)款第1 點及第2 點處理情形 提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開 說明書。 (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者， 應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定 辦理即可，不適用本條第三項(一)、(二)、(三)款有 關交易成本合理性之評估規定：

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原因		§11
修正後	1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日 已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委 建等委請關係人興建不動產而取得不動產。 (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯 示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三 項第(五)款規定辦理。	第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序	一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司 內部控制制度固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決 議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經 理，其金額在實收資本額百分之一或新台幣壹仟 萬元以下者，應呈請總經理核准；其金額在新台 幣伍仟萬元(含)以下者由董事長核可；超過新台 幣伍仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為 之。 (二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市 場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分 析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之 十或新台幣伍仟萬元以下者，應呈請董事長核 准；超過新台幣伍仟萬元者，另須提經董事會通 過後始得為之。
修正前	1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾 五年。 3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。 (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交 易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第(五) 款規定辦理。	第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序	一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部 控制制度固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交 易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理，其金 額在實收資本額百分之一或新台幣壹仟萬元以下 者，應呈請總經理核准；其金額在新台幣伍仟萬元 (含)以下者由董事長核可；超過新台幣伍仟萬元者， 另須提經董事會通過後始得為之。 (二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公 平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提 報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新台幣伍 仟萬元以下者，應呈請董事長核准；超過新台幣伍仟 萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

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原因
修正後	(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他 法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料 送各監察人。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項 核決權限呈核決後，由使用部門及財務部或行政部 門負責執行。 四、會員證或無形資產專家評估意見報告 (一)本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資 本額百分之一或新臺幣壹仟萬元以上者應請專 家出具鑑價報告。 (二)本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收 資本額百分之十或新臺幣伍仟萬元以上者應請專 家出具鑑價報告。 (三)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理。 第十一條之一： 第七、八、十條交易金額之計算，應依第四條第七 項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分 免再計入。 第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序 一、1~3 略
修正前	(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律 規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決 權限呈核決後，由使用部門及財務部或行政部門負責執 行。 四、會員證或無形資產專家評估意見報告 1.本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百 分之一或新臺幣壹仟萬元以上者應請專家出具鑑價報 告。 2.本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額 百分之十或新臺幣伍仟萬元以上者應請專家出具鑑價 報告。 3.本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。 第十一條之一： 第七、八、十條交易金額之計算，應依第四條第九項規 定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。 第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序 一、1~3 略

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原因	§20
修正後	4.契約總額及損失上限之訂定 (1)契約總額 A.避險性交易額度 財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險， 避險性交易金額以不超過公司整體淨部位三分之二 為限，如超出三分之二應呈報總經理核准之。 B.特定用途交易 基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定 策略，提報總經理、董事長核准後方可進行之。本 公司特定用途之交易全公司淨累積部位之契約總額 以美金壹仟萬元為限，超過上述之金額，需經過董 事會之同意，依照政策性之指示始可為之。 (2)損失上限之訂定 A.有關於避險性交易乃在規避風險，停損點之設 定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限，如 損失金額超過交易金額百分之十時，立即執行停損。 B.如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停 損點以防止超額損失。停損點之設定，以不超過交 易契約金額之百分之十為上限，如損失金額超過交 易金額百分之十時，立即執行停損。 C.個別契約損失金額以不超過交易契約金額百分之 十為損失上限。 D.本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額 為美金三十萬元。 二~四略 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商 品交易風險之監督與控制，其管理原則如下： 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當 並確實依本程序及公司所訂之從事衍生性商 品交易處理程序辦理。
修正前	4.契約總額及損失上限之訂定 (1)契約總額 A.避險性交易額度 財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險 性交易金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如 超出三分之二應呈報總經理核准之。 B.特定用途交易 基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策 略，提報總經理、董事長核准後方可進行之。本公司特 定用途之交易全公司淨累積部位之契約總額以美金 1,000 萬元為限，超過上述之金額，需經過董事會之同 意，依照政策性之指示始可為之。 (2)損失上限之訂定 A.有關於避險性交易乃在規避風險，停損點之設定，以 不超過交易契約金額之百分之十為上限，如損失金額超 過交易金額百分之十時，立即執行停損。 B.如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點 以防止超額損失。停損點之設定，以不超過交易契約金 額之百分之十為上限，如損失金額超過交易金額百分之 十時，立即執行停損。 C.個別契約損失金額以不超過交易契約金額百分之十為 損失上限。 D.本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美 金30 萬元。 二~四略 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交 易風險之監督與控制，其管理原則如下： 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確 實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處 理程序辦理。

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原因		§30
修正後	2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應 採取必要之因應措施，並立即向董事會報告， 本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立 董事出席並表示意見。 (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合 既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許 承受之範圍。 (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍 生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理 者，事後應提報最近期董事會。 (四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查 簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事 會通過日期及依本條第四項第(二)款、第五項第 (一)及第(二)款應審慎評估之事項，詳予登載於 備查簿備查。	第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新 台幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條 件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在 此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定 之全部或個別契約損失上限金額。
修正前	2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取 必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若 已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表 示意見。 (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定 之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範 圍。 (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性 商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應 提報董事會。 (四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就 從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期 及依本條第四項第(二)款、第五項第(一)及第(二)款 應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。	第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得不動產或處分不動產，或與關係人為 取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三 億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券， 不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金額。

-33-

原因
修正後	(四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權 或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上。 但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券 商營業處所所為之有價證券買賣，或證券商於 初級市場認購及依規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金。 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器 設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達 新臺幣五億元以上。 5.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、 合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交 易金額未達新臺幣五億元以上。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，應公告項目且交易金額達 前項應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算 二日內辦理公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指 定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之 子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情 形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資 訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或 缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申 報。
修正前	(四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從 事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上。 但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營 業處所所為之有價證券買賣。 3.買賣附買回、賣回條件之債券。 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備 且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五 億元以上。 5.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額 未達新臺幣五億元以上。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，應公告項目且交易金額達本條 應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦 理公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會 指定網 站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公 司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定 格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

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原因		§33
修正後	(四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事 錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承 銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規 定者外，至少保存五年。 (五)本公司依前項規定公告申報之交易後，有下列 情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將 相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理 公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情 事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日 程完成。 3.原公告申報內容有變更。	第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理： 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」， 經子公司董事會通過後，提報雙方股東會，修正時 亦同。 二、子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定辦理。 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公 開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申 報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事 宜。 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本 額百分之二十或總資產百分之十」係以母(本)公司 之實收資本額或總資產為準。 五、本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人 財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務 報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股 面額非屬新台幣十元者，本處理程序有關實收資本 額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業 主之權益百分之十計算之。
修正前	(四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、 備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意 見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少 保存五年。 (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形 之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊 於本會指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完 成。 3.原公告申報內容有變更。	第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理： 一、子公司亦應依「公司取得或處分資產處理準則」有關規 定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會 通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。 二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開 發行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準 者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百 分之二十或總資產百分之十」係以母(本)公司之實收資 本額或總資產為準。 五、外國公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，本 法有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以股東 權益百分之十計算之。

-35-

原因
修正後	第十七條：實施與修訂 本公司「取得或處分資產處理程序」經董事會通過 後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並 應將董事異議資料送各監察人。	第十八條：附則 本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會 同意，修正時亦同。	中華民國87 年4 月8 日通過。第一次修訂於民國88 年 11 月30 日。 第二次修訂於民國88 年12 月27 日。 第三次修訂於民國92 年3 月26 日。 第四次修訂於民國93 年3 月8 日。 第五次修訂於民國95 年6 月14 日。 第六次修訂於民國100 年6 月9 日。 第七次修訂於民國101 年6 月6 日。 第八次修訂於民國102 年6 月11 日。 第九次修訂於民國103 年6 月12 日。
修正前	第十七條：實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後， 送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議 資料送各監察人。	第十八條：附則 本準則經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同 意，修正時亦同。	中華民國87 年4 月8 日通過。第一次修訂於民國88 年11 月30 日。 第二次修訂於民國88 年12 月27 日。 第三次修訂於民國92 年3 月26 日。 第四次修訂於民國93 年3 月8 日。 第五次修訂於民國95 年6 月14 日。 第六次修訂於民國100 年6 月9 日。 第七次修訂於民國101 年6 月6 日。 第八次修訂於民國102 年6 月11 日。

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【附錄一】

佰鴻工業股份有限公司公司章程

第一章總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為佰鴻工業股份有限公司。 第二條：本公司所營事業如下：

一、CC01040 照明設備製造業。

二、CC01080 電子零組件製造業。

• 三、CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

四、CE01040 鐘錶製造業。

五、CH01040 玩具製造業。 六、E601020 電器安裝業。

七、E603050 自動控制設備工程業。

八、E603080 交通號誌安裝工程業。

九、E605010 電腦設備安裝業。

十、F113020 電器批發業。 十一、F401010 國際貿易業。 十二、F113070 電信器材批發業。 十三、F213090 交通標誌器材零售業。 十四、I501010 產品設計業。 十五、I301010 資訊軟體服務業。 十六、I301020 資料處理服務業。 十七、E601010 電器承裝業。 十八、EZ06010 交通標示工程業。 十九、E603090 照明設備安裝工程業。 二十、IG03010 能源技術服務業。 二十一、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止限制之業務。

• 第二條之一：本公司就業務上需要得對外轉投資，其轉投資總額不受公司法十三條，不得超過 本公司實收資本百分之四十之限制。並得應業務需要對外保證。

• 第三條：本公司設總公司於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第四條：刪除。

第二章股份

• 第五條：本公司資本總額定為新台幣參拾伍億元，分為參億伍仟萬股，每股新台幣壹拾元整， 得分次發行。未發行股份授權董事會視實際需要決議發行。前項資本總額內保留新台 幣貳億元供發行員工認股權憑證，共計貳仟萬股，每股壹拾元，得依董事會決議分次 發行。

第六條：刪除。

• 第七條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或其核定之發行 登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事 業機構登錄。

• 第七條之一：本公司股務作業悉依公司法及「公開發行股票公司股務處理準則」等有關法令規 定辦理。

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第八條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決 定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止之。

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第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開 之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時召集之，並於十五日前通知各股東。 第九條之一：股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理， 未指定時，由董事互推一人代理之。

• 第十條：股東因事不能出席股東會時，應出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。 但一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權 之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。

• 股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股 東會使用委託書規則」辦理之。

• 第十一條：除法另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

• 第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以 出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十二條之一：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東，議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記載會議之年、 月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果，在公司 存續期間應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為 一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止。

第四章董事及監察人

第十三條：本公司設董事五人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連 選得連任，且董事、監察人最低持股比例應符合證券主管機關之規定。 第十三條之一：董事會職權如下：

• 一、年度業務計畫之審議與監督。

• 二、預算之審定及決算之審議。

• 三、盈餘分配或彌補虧損之擬議。

• 四、資本增減計劃之擬議。

• 五、重大資本支出計劃之核議。

• 六、分支機構（辦事處除外）設立或撤銷之議定。

• 七、公司章程或修訂之擬議。

• 八、對外重要合約或其他重大事項之審定。

• 九、公司轉投資其他事業或轉投資事業股份讓售之審定。

• 十、公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項之核議。

• 十一、總經理、副總經理及協理之任免。

十二、重要財產購置處分及重要制度規則之審定。

• 十三、其他依據法令規章及股東會所賦予之職權。

• 第十三條之二：監察人職權如下：

一、業務之查詢。

• 二、簿冊文件及財務狀況之查核。

• 三、其他依公司法及股東會賦予之職權。

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第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意，互選 一人為董事長，董事長對外代表本公司，對內依照法令、公司章程、股東會及董事 會之決議執行本公司一切事務。

第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 第十五條之一：董事會之議事，應作成議事錄並準用本章程第十二條之一規定辦理之。 第十五條之二：刪除。

第十五條之三：董事應親自出席董事會，因故不能親自出席董事會時，得出具委託書，並列舉 召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為限。 第十五條之四：本公司董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人。但有 緊急情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集通知得以書面、電子郵件 （E-mail）或傳真方式通知各董事及監察人。

第十六條：本公司董事及監察人支領之車馬費，不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。

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第十七條：本公司得設總經理一人，副總經理及協理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法 第二十九條規定辦理。

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• 第十八條：本公司每屆會計年度終了，應由董事會編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日 前，交監察人查核後提請股東常會承認：

一、營業報告書 二、財務報表

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第十九條：刪除。

第二十條：本公司每年度總決算如有盈餘，除依法繳納一切稅捐外，應先彌補以往年度虧損， 次提百分之十為法定盈餘公積及法令規定提列或迴轉之特別盈餘公積外，就其餘額 分配員工紅利百分之八、董監事酬勞百分之二後，其餘額併同以往年度累積未分配 盈餘作為可供分配盈餘，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

第二十條之一：本公司處於產業成長階段，股東股利及員工紅利之發放，採股票股利及現金股 利二種，其中現金股利之比率不低於百分之十。

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第二十一條：本章程未訂事項悉依照公司法之規定辦理。 第二十二條：本章程訂立於中華民國七十年三月二十八日 第一次修訂於民國七十年五月十九日 第二次修訂於民國七十三年六月二十七日 第三次修訂於民國七十三年十月二十日 第四次修訂於民國七十三年十二月二十四日 第五次修訂於民國七十五年七月十四日 第六次修訂於民國七十六年二月二十七日 第七次修訂於民國八十年五月十八日 第八次修訂於民國八十年六月十日 第九次修訂於民國八十二年十一月二十日

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• 第十次修訂於民國八十四年六月七日 第十一次修訂於民國八十六年七月七日 第十二次修訂於民國八十六年八月七日 第十三次修訂於民國八十七年六月八日 第十四次修訂於民國八十八年六月二十二日 第十五次修訂於民國八十九年六月九日

• 第十六次修訂於民國九十年六月八日。 第十七次修訂於民國九十一年六月十二日。 第十八次修訂於民國九十二年六月十二日。 第十九次修訂於民國九十三年五月三十一日。 第二十次修訂於民國九十四年六月十日。 第二十一次修訂於民國九十五年六月十四日。

• 第二十二次修訂於民國九十六年六月八日。 第二十三次修訂於民國九十七年六月十三日。 第二十四次修訂於民國九十八年六月十日。 第二十五次修訂於民國九十九年三月四日。 第二十六次修訂於民國九十九年六月十四日。 第二十七次修訂於民國一百年六月九日。 第二十八次修訂於民國一 0 一年六月六日。 第二十九次修訂於民國一 0 二年六月十一日。

-40-

【附錄二】

佰鴻工業股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條 本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 第二條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會 開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察 人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東 會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東 會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時 索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第 一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之 事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股 東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所 提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列 為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受 理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應 親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本 條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股 東會說明未列入之理由。

• 第三條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代 理人，出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達 本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不 在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使 表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知； 逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第四條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點應充分考 量獨立董事之意見。

-41-

第五條 受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確 標示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文 件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東或股東所委託之代理人簽到，或由出席股東繳交 簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股 東會時，僅得指派一人代表出席。

第六條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董長亦請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事 一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財 務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司所委任之律師、會計師、或相關人員得列席股東會。

第七條 股東會之開會過程應全程錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第八條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計 算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股 東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第九條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助 出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主 席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之

-42-

機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及 戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘， 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十一條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得 加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以 上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第十二條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表 決權者，不在此限。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之。表決時，應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決 同；有異議者，應依前項規定採投票方式表決。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計 票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十三條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。

• 第十四條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

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• 第十五條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當 日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、台灣證券交易所股份有限公司規定之 重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十六條 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助 維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由 主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十七條 會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁 定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能 繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集 會。

• 第十八條 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

• 第十九條 本規則於中華民國八十七年六月八日通過實施。 第一次修正於中華民國九十一年六月十二日。 第二次修正於中華民國一O 二年六月十一日。

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【附錄三】

佰鴻工業股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

• 本處理程序係依證券交易法(以下簡稱本法)第三十六條之一及金融監督管理委員會 相關規定訂定之。

第三條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、 存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。

• 二、不動產及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 。

• 五、金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項 )

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法或其 他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條 第六項規定發行新股受讓其他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者。

• 三、關係人：指依金融監督管理委員會及財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下 簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之相關公報或解釋令所規定者。

• 四、子公司及聯屬公司：子公司指依金管會及會計研究發展基金會發布之相關公報及 解釋令所規定者。聯屬公司係指母公司及其全部子公司之統稱。

• 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業 務者。

• 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可 辦法規定從事之大陸投資。

• 八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公 告部份免再計入。

• 每筆交易金額。

• 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額。

• 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

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• 九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽 證或核閱之財務報表。

• 第五條：投資非供營業用不動產或非屬聯屬公司之有價證券額度

• 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• 一、非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之二十。

• 二、投資非屬聯屬公司之有價證券總額不得高於淨值的百分之五十。

• 三、投資個別非屬聯屬公司之有價證券金額不得高於淨值的百分之二十五。

• 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第七條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循 環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( ) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格 等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣 壹仟萬元以上者，應呈請董事長核准；超過新台幣伍仟萬元者，另須提經董 事會通過後始得為之。

• ( 二 ) 取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其 金額在新台幣壹仟萬元 ( 含 ) 以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣壹仟 萬元者，應呈請董事長核准後，超過新台幣伍仟萬元者，另須提經董事會通 過後始得為之。

• ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察 人。

• 三、執行單位

• 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用 部門及管理部負責執行。

• 四、不動產或其他固定資產估價報告

• 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定：

• 一

• ( ) 因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應 先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見：

  1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• ( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代

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估價報告或會計師意見。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • 一

  • ( ) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場 行情研判決定之，其金額在新台幣一億元 ( 含 ) 以下者由董事長核可；其金額 超過新台幣一億元者，另須提董事會通過後始得為之。

  • ( 二 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日前 取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格 之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣伍 仟萬元 ( 含 ) 以下者由董事長核可；其金額超過新台幣伍仟萬元者，另須提董事 會通過後始得為之。

• ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。

• 三、執行單位

  • 本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執 行。

• 四、取得專家意見

  • 一

  • ( ) 本公司取得或處分有價證券有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理：

    1. 取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。

    2. 取得或處分私募有價證券。

  • ( 二 ) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

• 第九條：關係人交易

• 一、 本公司與關係人取得或處分資產，除依第七條取得不動產處理程序辦理及下規定 辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分 之十以上者，亦應依第七、八、十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計 師意見。交易金額之計算，應依第十一之二條規定辦理。另外在判斷交易對象是 否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

  • 本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上 者，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之：

  • 一

  • ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

  • ( 三 ) 向關係人取得不動產依本條第三項第 ( 一 ) 款及 ( 四 ) 款規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。

  • ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

  • ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

  • ( 六 ) 依本條第一項規定取得之專業估價者出具評估報告，或會計師意見。

  • ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

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前項交易金額之計算，應依第四條第九項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實 發生日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部 分免再計入。母子公司間取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得授權董事長在 一定額度內先行决行，事後再提報最近期之董事會追認。

三、交易成本之合理性評估

一 ( ) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

3. ( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。

4. ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第 ( 一 ) 款及第 ( 二 ) 款規定評估不動 產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

5. ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 款規定評估結果均較交 易價格為低時，應依本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦理。但如因下列情形，並提出 客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

6. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

7. (1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利 率孰低者為準。

8. (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例， 其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價 差評估後條件相當者。

9. (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產 租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

10. 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同 一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為 原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的 物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年。

11. ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 款規定評估結果 均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益 法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資 產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公 積。

12. 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司 之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持 股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

13. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

14. 應將本款第三項第 ( 五 ) 款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將交易詳

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細內容揭露於年報及公開說明書。

• ( 六 ) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項 有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項 ( 一 ) 、 ( 二 ) 、 ( 三 ) 款有 關交易成本合理性之評估規定：

• 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• ( 七 ) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦理。

第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程 序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( ) 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成 分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之一或新台幣壹仟萬元以下 者，應呈請總經理核准；其金額在新台幣伍仟萬元 ( 含 ) 以下者由董事長核可； 超過新台幣伍仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• ( 二 ) 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件 及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新 台幣伍仟萬元以下者，應呈請董事長核准；超過新台幣伍仟萬元者，另須提 經董事會通過後始得為之。

• ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察 人。

• 三、執行單位

• 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部 門及財務部或行政部門負責執行。

• 四、會員證或無形資產專家評估意見報告

• 本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣壹仟萬元 以上者應請專家出具鑑價報告。

• 本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣伍仟萬 元以上者應請專家出具鑑價報告。

• 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。

第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

• 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分 金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

• 第十一條之一：第七、八、十條交易金額之計算，應依第四條第九項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

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第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針 一 ( ) 交易種類

1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或 其他利益等商品所衍生之交易契約 ( 如遠期契約、選擇權、期貨、利率或 。

匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等 )

1. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。 從事附買回條件之債券交易得不適用本處理之規定。

( 二 ) 經營 ( 避險 ) 策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用 規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口 交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位 ( 指外幣收入及支出 ) 自行軋平 為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定 用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

( 三 ) 權責劃分

1. 財務部門

(1) 交易人員

• A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

• B. 交易人員每週應評估一次，惟若為避險性交易至少每月應評估二 次，定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬 定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。

C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。

• D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時 提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易 之依據。

(2) 會計人員

A. 執行交易確認。

B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

C. 每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

D. 會計帳務處理。

E. 依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

(3) 交割人員 : 執行交割任務。

(4) 衍生性商品核決權限

A. 避險性交易之核決權限

核決權人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
財務主管	US$0.5M 以下	US$1.5M 以下(含)
總 經 理	US$0.5M-2M(含)	US$5M 以下(含)
董 事 長	US$2M以上	US$10M以下(含)

B. 其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

C. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會 通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事 異議資料送各監察人。

1. 稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序 之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董 事會報告。

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1. 續效評估

(1) 避險性交易

A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為 績效評估基礎。

B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損 益。 C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理 作為管理參考與指示。

(2) 特定用途交易 以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報 表以提供管理階層參考。

1. 契約總額及損失上限之訂定

(1) 契約總額

A. 避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額 以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分之二應呈報總 經理核准之。

B. 特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報總經 理、董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累 積部位之契約總額以美金 1,000 萬元為限，超過上述之金額，需經 過董事會之同意，依照政策性之指示始可為之。

(2) 損失上限之訂定

A.有關於避險性交易乃在規避風險，停損點之設定，以不超過交易 契約金額之百分之十為上限，如損失金額超過交易金額百分之十 時，立即執行停損。

B.如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額 損失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限， 如損失金額超過交易金額百分之十時，立即執行停損。 C.個別契約損失金額以不超過交易契約金額百分之十為損失上限。 D.本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金30 萬元。

二、風險管理措施

一 ( ) 信用風險管理

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場 風險管理，依下列原則進行：

交易對象：以國內外著名金融機構為主。

交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十 為限，但總經理核准者則不在此限。

( 二 ) 市場風險管理

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，佔不考慮期貨市場。

( 三 ) 流動性風險管理 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋 平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行 交易的能力。

( 四 ) 現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源

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以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需 求。

• ( 五 ) 作業風險管理

• 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

• 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事 會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之 高階主管人員。

( 六 ) 商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分 揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

• ( 七 ) 法律風險管理

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後， 才可正式簽署，以避免法律風險。

• 三、內部稽核制度

• 一

• ( ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核 交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作 成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。

• ( 二 ) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情 形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會 備查。

• 四、定期評估方式

• 一

• ( ) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實 依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評 估報告有異常情形時 ( 如持有部位已逾損失受限 ) 時，應立即向董事會報告， 並採因應之措施。

• ( 二 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階 主管人員。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• 一

• ( ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制， 其管理原則如下：

  1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂 之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

  2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事 出席並表示意見。

• ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風 險是否在公司容許承受之範圍。

• ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定 授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。

• ( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第 ( 二 ) 款、第五項第 ( 一 ) 及第 ( 二 ) 款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

-52-

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商 等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。

• 並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論 通過。

• ( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前 一

• 製作致股東之公開文件，併本條第一項第 ( ) 款之專家意見及股東會之開 會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但 依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表 決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參 與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業 及預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

• 一

• ( ) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。

• ( 二 ) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露， 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• ( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條 件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如 下：

  1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

  2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

  4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

  5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

  6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• ( 四 ) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三 百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。 1. 違約之處理。

  1. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

  2. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

  3. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

  4. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

  5. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

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• ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進 行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、 分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參 與公司重行為之。

• ( 六 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依本條第二項第 ( 一 ) 款召開董事會日期、第 ( 二 ) 款事前 保密承諾、第 ( 五 ) 款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規 定辦理。

第十四條：資訊公開揭露程序

• 一、應公告申報項目及公告申報標準

• 一

• ( ) 向關係人取得不動產或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新 台幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。

• ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• ( 四 ) 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。 但下列情形不在此限：

  1. 買賣公債。

  2. 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣。

  3. 買賣附買回、賣回條件之債券。

  4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  5. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 二、辦理公告及申報之時限

• 本公司取得或處分資產，應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應 於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

• 三、公告申報程序

• 一

• ( ) 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報。

• ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報 網站。

• ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全 部項目重行公告申報。

• ( 四 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。

• ( 五 ) 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

  1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  3. 原公告申報內容有變更。

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第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資 產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。

• 二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分 之十」係以母 ( 本 ) 公司之實收資本額或總資產為準。

• 五、外國公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，本法有關實收資本額百分 之二十之交易金額規定，以股東權益百分之十計算之。

第十六條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法 與工作規則定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十七條：實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同 意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議 資料送各監察人。

第十八條：附則

本準則經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。

• 第十九條：中華民國87 年4 月8 日通過。

• 第一次修訂於民國88 年11 月30 日。 第二次修訂於民國88 年12 月27 日。 第三次修訂於民國92 年3 月26 日。 第四次修訂於民國93 年3 月8 日。 第五次修訂於民國95 年6 月14 日。 第六次修訂於民國100 年6 月9 日。 第七次修訂於民國101 年6 月6 日。 第八次修訂於民國102 年6 月11 日。

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【附錄四】：本公司全體董事、監察人持有股數及最低應持有股數 佰 鴻 工 業 股 份 有 限 公 司 董事、監察人名冊 基準日:103 年04 月14 日											合計 72,344,860 72,344,860 102 年06 月11 日發行總股數﹕ 196,674,224 股 103 年04 月14 日發行總股數﹕ 196,674,224 股 備註：本公司全體董事法定應持有股數： 14,750,566 股，截至103 年04 月14 日止持有：69,443,573 股 本公司全體監察人法定應持有股數：1,475,056 股，截至103 年04 月14 日止持有： 2,901,287 股
	備註
	現在持有股數	佔當時發行比率	9.63%	2.93%	0.00%	10.76%	11.98%	1.14%	0.34%	0.00%
		股數	18,949,417	5,766,547	0	21,156,397	23,571,212	2,240,541	660,746	0	72,344,860
		種類	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股
	選任時持有股數	佔當時發行比率	9.63%	2.93%	0.00%	10.76%	11.98%	1.14%	0.34%	0.00%
		股數	18,949,417	5,766,547	0	21,156,397	23,571,212	2,240,541	660,746	0	72,344,860
		種類	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股
	選任日期		102.06.11	102.06.11	102.06.11	102.06.11	102.06.11	102.06.11	102.06.11	102.06.11	合計
	姓名		廖宗仁	王淑貞	謝其嘉	萬旭投資股份有限公司 代表人﹕皮紹文	億潤投資股份有限公司 代表人：陳長佳	廖如卿	余文清	黃晉隆
	職稱		董事長	董事	董事	董事	董事	監察人	監察人	監察人

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