BRIGHT — AGM Information 2013

Jun 19, 2013

股票代碼：3031

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佰鴻工業股份有限公司 BRIGHT LED ELECTRONICS CORP.

中華民國102年股東常會 議事手冊

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目 錄

頁次 壹、開會程序..................................................... 1 貳、開會議程..................................................... 2 一、報告事項................................................. 3 二、承認事項................................................. 4 三、討論及選舉事項........................................... 5 四、臨時動議................................................. 6 五、散 會................................................. 6 附 件 一、101 年度營業報告書....................................... 7 二、101 年度監察人查核報告書................................. 9 三、董事會議事規則修正條文對照表............................ 10 四、本公司首次採用國際財務報導準則對保留盈餘之影響 及提列特別盈餘公積數額之報告............................ 20 五、會計師查核報告.......................................... 21 六、101 年度盈虧撥補表...................................... 32 七、公司章程修正對照表...................................... 33 八、股東會議事規則修正條文對照表............................ 34 九、董事及監察人選舉辦法修正條文對照表...................... 45 十、取得或處分資產處理程序修正條文對照表.................... 51 十一、資金貸與及背書保證處理準則修正條文對照表.............. 55

附 錄 一、董事會議事規則.......................................... 61 二、公司章程................................................ 64 三、股東會議事規則.......................................... 68 四、取得或處分資產處理程序.................................. 70 五、資金貸與及背書保證處理準則.............................. 81 六、董事及監察人選舉辦法.................................... 86 七、董事、監察人持股情形.................................... 87

佰鴻工業股份有限公司

102 年股東常會開會程序

• 一、 宣佈開會

• 二、 主席致詞

• 三、 報告事項

• 四、 承認事項

• 五、 討論及選舉事項

• 六、 臨時動議

• 七、 散會

1

佰鴻工業股份有限公司 102 年股東常會議程

• 一、時 間：中華民國102 年6 月11 日(星期二)上午九時整

• 二、地 點：青青餐廳(新北市土城區中央路三段6 號)

• 三、出 席：全體股東及股權代表人

• 四、主 席：董事長 廖宗仁

五、主席致詞：

六、報告事項：

• 一

• ( ) 101 年度營業報告書。

• (二) 101 年度監察人查核報告。

• (三) 修訂「董事會議事規則」報告。

• (四) 本公司首次採用國際財務報導準則對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積 數額之報告。

七、承認事項：

• 一

• ( ) 101 年度財務決算表冊案。

• (二) 101 年度虧損撥補案。

• 八、討論及選舉事項：

• 一

• ( ) 公司章程修訂案。

• (二) 修訂「股東會議事規則」案。

• (三) 修訂「董事及監察人選舉辦法」案。

• (四) 修訂「取得或處分資產處理程序」案。

• (五) 修訂「資金貸與及背書保證處理準則」案。

• (六) 改選董事及監察人案。

• (七) 解除董事競業禁止限制案。

九、臨時動議。

• 十、散 會

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一、報告事項

第一案 【董事會提】 案由：101 年度營業報告書，敬請 公鑑。

說明：請廖董事長宗仁報告，請參閱附件一(第7～8 頁)。

案由：101 年度監察人審查報告，敬請 公鑑。

說明：本公司101 年度決算報告書，業經安侯建業聯合會計師事務所王怡文、 郭冠纓兩位會計師查核簽證，並經董事會審議通過及監察人查核完成並 提出查核報告書，請參閱附件二(第9 頁)。

第三案 【董事會提】 案由：修訂「董事會議事規則」報告，敬請 公鑑。

說明：董事會議事規則修正條文對照表，請參閱附件三(第10～19 頁)。

第四案 【董事會提】 案由：本公司首次採用國際財務報導準則對保留盈餘之影響及提列特別盈餘 公積數額之報告。

說明：可分配盈餘之調整情形及提列特別盈餘公積數額報告，請參閱附件四 (第20 頁)。

3

二、承認事項

第一案 【董事會提】

案 由：本公司101 年度財務決算表冊承認案，敬請 承認。

• 說 明：1、本公司101 年度財務報表業經編製與會計師查核完成及101 年度營業 報告書，經監察人查核完畢，出具書面查核報告書在案。

• 2、本案各項書表，請參閱附件一(第7～8 頁)及附件五(第21～31 頁)。

決 議：

第二案 【董事會提】 案 由：101 年度虧損撥補案，提請 承認。

• 說 明：1、依本公司章程第十八條規定，擬具101 年度虧損撥補案。

• 2、本公司101 年度稅後虧損為新台幣(以下同)356,086,524 元，加計期初 未分配盈餘192,454,386 元，合計本年度待彌補虧損為163,632,138 元。

• 3、擬自法定盈餘公積中提撥163,632,138 元彌補虧損後，尚餘待彌補虧損 為0 元。

• 4、盈虧撥補表,請參閱附件六(第32 頁)。

決 議：

4

三、討論及選舉事項

第一案 【董事會提】

案由：公司章程修訂案，提請 討論。

• 說明：配合公司實際運作情形，擬修訂本公司「公司章程」部分條文，修訂條文 對照表，請參閱附件七(第33 頁)。

決 議：

第二案 【董事會提】

• 案由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 討論。

• 說明：為強化股東會作業程序及公司治理，擬修訂本公司「股東會議事規則」， 修正條文對照表，請參閱附件八(第34～44 頁)。

決議：

• 第三案 【董事會提】

• 案由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請 討論。

• 說明：為強化股東會作業程序及公司治理，擬修訂本公司「董事及監察人選舉 辦法」，修正條文對照表，請參閱附件九(第45～50 頁)。

決議：

第四案 【董事會提】

• 案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。

• 說明：配合主管機關一○一年七月一日因應國際財務報告準則(IFRS)之導入而

• 進行相關之條文修訂，修正條文對照表，請參閱附件十(第51～54 頁)。

決議：

5

第五案 【董事會提】

案由：修訂本公司「資金貸與及背書保證處理準則」案，提請 討論。

說明：依據一○一年七月六日金管證審字第1010029874 號函，擬修訂本公司「資金 貸與及背書保證處理準則」，修正條文對照表，請參閱附件十一(第55～60 頁) 決議：

第六案 【董事會提】

案由：改選董事及監察人案。

• 說明：1、依前案決議之修正後「公司章程」規定，提請股東會改選董事五人、監察 人三人，新任董事及監察人均自選任之日起接任，原任董事及監察人同時 解任。

• 2、新任董事、監察人任期三年，自102 年6 月11 日起至105 年6 月10 日止。 3、敬請 改選。

選舉結果：

第七案 【董事會提】 案由：解除董事競業禁止限制案。

• 說明：為公司業務發展需要，可能發生本公司董事同時擔任與本公司營業範圍類似 之其他公司董事或經理人之情形，應無限制之必要，提請股東會同意解除新 任董事競業禁止之限制。

決議：

四、臨時動議

五、散 會

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【附件 一】

營業報告書

PIDA 指出2012 年全球LED 封裝與模組產值約142 億美元，較2011 年成長3%。 全球LED 封裝與模組產值已經連續2 年呈現緩步成長，而台灣去年LED 封裝與模組 產值僅27 億美元，下滑5%，市佔率從2011 年的21%跌至19%，次於日本及韓國。 過去佰鴻以中國大陸為主力銷售市場，由於中國政府眾多優惠政策支持當地的 LED 產業，使得大量資金注入LED 行業，當地LED 廠商的快速崛起下，勢必在行銷 方面打亂戰，導致佰鴻客戶的應收賬款加大，貨款週期延長，公司依據收款政策增 提呆帳費用，是造成101 年公司虧損主因。現將本公司101 年度營業概況及102 年度 營業計劃，簡要報告如下：

一、營業計劃實施成果

101 年度全年營業收入淨額為新台幣2,925,931 仟元，較100 年營業收入淨額 4,099,505 仟元減少28.6 %；稅後淨損為356,087 仟元，較前一年度稅後淨利

二、財務收支及獲利能力分析

	項 目		101年度	100年度
財務結構	負債佔資產比率		51.9%	48.6%
	資產報酬率		(6.1)%	2.9%
	股東權益報酬率		(13.2)%	5.6%
獲利能力	占實收資本比率	營業利益	(7.4)%	5.3%
		稅前利益	(16.1)%	11.4%
	純益率		(12.2)%	4.3%
	每股盈餘(元)		(1.81)	0.90

7

三、研究發展狀況

本年度在戶外照明新產品上，完成2 款高壓版本70W、90W 路燈設計，並通過 國家CNS15233 測試。另外取得150W 路燈之正字標記認證。此外，完成2 款不 同造型之庭園燈、2 款柱頭燈產品開發，使戶外LED 產品更趨完整。在室內照 明產品上完成開發2 款不同W 數(12W、10W)球泡燈及1 款1W 神明蠟燭燈。 另外，已開發完成3 款天井燈產品，並通過標準檢驗局BSMI 認證，今年已推銷 至台灣多家客戶實際安裝使用。在LED 光源模組部分，完成開發5 款COB 製程光 源模組，已推展至燈具製造廠商。另與客戶合作開發完成2 款高功率紅外線光源 模組，可應用於安全監控系統的產品內，客戶已承認並進行量產。

四、102 年度營業計劃概要

展望102 年，LED 照明應用產品，仍是帶動整個LED 產業的成長動力。LED 照明 應用產品因節能環保、壽命長、應用廣泛，是作為推動綠色照明工程的重要照明 產品。大陸國家發改委等多部委聯合公布「半導體照明節能產業規畫」，宣布到 2015 年，60 瓦以上普通照明白熾燈全部淘汰。同時，LED 照明產品市場以每年 30％的速度增長，2015 年產值達4,500 億元人民幣。佰鴻靠著長期上下游佈局 的完整性及掌握核心技術，展現較同業具優勢的接單能力。

佰鴻感謝各位股東的支持，本公司經營團隊將秉持平實的經營態度，執行既定目標， 以不負各位股東厚望與支持，最後，謹祝各位 身體健康、萬事如意。

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董事長：廖宗仁 經理人：廖宗仁 會計主管：廖柏穎

8

【附件二 】

監察人查核報告書

董事會造送本公司一 O 一年度財務報表暨合併財務報表，業經安侯建業 聯合會計師事務所王怡文會計師及郭冠纓會計師查核竣事，並出具報告， 連同營業報告書及虧損彌補議案，經本監察人等查核完峻，認為符合公 司法等相關法令，爰依公司法第二一九條之規定，繕具報告， 敬請 鑒察。

此 致

本公司一 0 二年股東常會

佰鴻工業股份有限公司

監察人：廖如卿

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監察人：黃晉隆

監察人：余文清

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中 華 民 國 一 ○ 二 年 三 月 二 十 二 日

9

【附件三 】

佰鴻工業股份有限公司

董事會議事規則修正條文對照表

規章	條款	修正前	修正後	法源
董事會議 事規則 101.03.19 董事通過	第七條	公司對於下列事項應提董 事會討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度 財務報告。 三、依本法第十四條之一規 定訂定或修正內部控制制 度。 四、依本法第三十六條之一 規定訂定或修正取得或處 分資產、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、為他人 背書或提供保證之重大財 務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有 股權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核 主管之任免。 七 、依本法第十四條之三、 其他依法令或章程規定應 由股東會決議或董事會決 議事項或主管機關規定之 重大事項。	公司對於下列事項應提董事 會討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度 財務報告。但半年度財務報 告依法令規定無須經會計 師查核簽證者，不在此限。 三、依本法第十四條之一規 定訂定或修正內部控制制 度。 四、依本法第三十六條之一 規定訂定或修正取得或處 分資產、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、為他人 背書或提供保證之重大財 務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有 股權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核 主管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非 關係人之重大捐贈。但因重 大天然災害所為急難救助 之公益性質捐贈，得提下次 董事會追認。 八 、依本法第十四條之三、 其他依法令或章程規定應 由股東會決議或董事會決 議事項或主管機關規定之 重大事項。	公開發行公 司董事會議 事辦法 101.08.22 修正 §7

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規章	條款	修正前	修正後	法源
		公司設有獨立董事者，對於 本法第十四條之三應經董 事會決議事項，獨立董事應 親自出席或委由其他獨立 董事代理出席。獨立董事如 有反對或保留意見，應於董 事會議事錄載明；如獨立董 事不能親自出席董事會表 達反對或保留意見者，除有 正當理由外，應事先出具書 面意見，並載明於董事會議 事錄。	前項第七款所稱關係人指 證券發行人財務報告編製 準則所規範之關係人；所稱 對非關係人之重大捐贈，指 每筆捐贈金額或一年內累 積對同一對象捐贈金額達 新臺幣一億元以上，或達最 近年度經會計師簽證之財 務報告營業收入淨額百分 之一或實收資本額百分之 五以上者。 前項所稱一年內係以本次 董事會召開日期為基準，往 前追溯推算一年，已提董事 會決議通過部分免再計入。 外國公司股票無面額或每 股面額非屬新臺幣十元 者，第二項有關實收資本額 百分之五之金額，以股東權 益百分之二點五計算之。 公司設有獨立董事者，對於 本法第十四條之三應經董 事會決議事項，獨立董事應 親自出席或委由其他獨立 董事代理出席。獨立董事如 有反對或保留意見，應於董 事會議事錄載明；如獨立董 事不能親自出席董事會表 達反對或保留意見者，除有 正當理由外，應事先出具書 面意見，並載明於董事會議 事錄。

11

規章	條款	修正前	修正後	法源
	第十一條	公司召開董事會，得視議案 內容通知相關部門非擔任 董事 之經理人 列席。必要 時，亦得邀請會計師、律師 或其他專業人士列席會議。	公司召開董事會，得視議案 內容通知相關部門或子公 司 之人員 列席。必要時，亦 得邀請會計師、律師或其他 專業人士列席會議及說 明。但討論及表決時應離 席 。	§11
	第十六條	董事對於會議事項，與其自 身或其代表之法人有利害 關係，致有 害於公司利益之 虞時，應於當次董事會說明 其自身 利害關係之重要內 容，得陳述意見及答詢， 不 得加入討論及表決，且討論 及表決時應予迴避，並不得 代理其他董事行使其表決 權。 董事會之決議，對依前項規 定不得行使表決權之董 事，依公司法第二百零六條 第二 項準用第一百八十條 第二項規定辦理。	董事對於會議事項，與其自 身或其代表之法人有利害 關係者 ，應於當次董事會說 明其利害關係之重要內 容，如有 害於公司利益之虞 時，不得加入討論及表決， 且討論及表決時應予迴 避，並不得代理其他董事行 使其表決權。 董事會之決議，對依前項規 定不得行使表決權之董 事，依公司法第二百零六條 第三 項準用第一百八十條 第二項規定辦理。	§16
	第十七條	董事會之議事，應作成議事 錄，議事錄應詳實記載下列 事項： 一、會議屆次（或年次）及 時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出 席、請假及缺席者之姓名與 人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。	董事會之議事，應作成議事 錄，議事錄應詳實記載下列 事項： 一、會議屆次（或年次）及 時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出 席、請假及缺席者之姓名與 人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。	§17

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規章	條款	修正前	修正後	法源
		七、討論事項：各議案之決 議方法與結果、董事、監察 人、專家及其他人員發言摘 要、反對或保留意見且有紀 錄或書面聲明暨獨立董事 依第七條第二 項規定出具 之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓 名、議案之決議方法與結 果、董事、監察人、專家及 其他人員發言摘要、反對或 保留意見且有紀錄或書面 聲明。 九、其他應記載事項。 董事會之議決事項，如有下 列情事之一者，除應於議事 錄載明外，並應於董事會之 日起二日內於主管機關指 定之資訊申報網站辦理公 告申報： 一、獨立董事有反對或保留 意見且有紀錄或書面聲明。 二、設置審計委員會之公 司，未經審計委員會通過， 而經全體董事三分之二以 上同意通過。	七、討論事項：各議案之決 議方法與結果、董事、監察 人、專家及其他人員發言摘 要、依前條第一項規定涉及 利害關係之董事姓名、利害 關係重要內容之說明、其應 迴避或不迴避理由、迴避情 形、 反對或保留意見且有紀 錄或書面聲明及獨立董事 依第七條第五 項規定出具 之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓 名、議案之決議方法與結 果、董事、監察人、專家及 其他人員發言摘要、依前條 第一項規定涉及利害關係 之董事姓名、利害關係重要 內容之說明、其應迴避或不 迴避理由、迴避情形及 反對 或保留意見且有紀錄或書 面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會之議決事項，如有下 列情事之一者，除應於議事 錄載明外，並應於董事會之 日起二日內於主管機關指 定之資訊申報網站辦理公 告申報： 一、獨立董事有反對或保留 意見且有紀錄或書面聲明。 二、設置審計委員會之公 司，未經審計委員會通過， 而經全體董事三分之二以 上同意通過。

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規章	條款	修正前	修正後	法源
		董事會簽到簿為議事錄之 一部分，應於公司存續期間 妥善保存。 議事錄須由會議主席及記 錄人員簽名或蓋章，於會後 二十日內分送各董事及監 察人，並應列入公司重要檔 案，於公司存續期間妥善保 存。 第一項議事錄之製作及分 發，得以電子方式為之。	董事會簽到簿為議事錄之 一部分，應於公司存續期間 妥善保存。 議事錄須由會議主席及記 錄人員簽名或蓋章，於會後 二十日內分送各董事及監 察人，並應列入公司重要檔 案，於公司存續期間妥善保 存。 第一項議事錄之製作及分 發，得以電子方式為之。
	第二十條	訂於中華民國九十五年三 月二十四日通過。 第一次修正於中華民國九 十七年二月一日。 第二次修正於中華民國九 十九年三月二十五日。 第三次修正於中華民國一 O 一年三月十九日。	訂於中華民國九十五年三 月二十四日通過。 第一次修正於中華民國九 十七年二月一日。 第二次修正於中華民國九 十九年三月二十五日。 第三次修正於中華民國一 O 一年三月十九日。 第四次修正於中華民國一 O 一年十二月二十八日。

規章	條款		修正前			修正後	法源
董事會議 事規則 101.12.28 董事通過	第三條	董事會於必要時 召開，並於 議事規範明定之 。 董事會之召集，應載明召集 事由，於七日前通知各董事 及監察人。但有緊急情事 時，得隨時召集之。 本公司董事會之召集通知 得以書面、電子郵件 （E-mail）或傳真方式通知 各董事及監察人。			董事會應至少每季 召開一 次 。 董事會之召集，應載明召集 事由，於七日前通知各董事 及監察人。但有緊急情事 時，得隨時召集之。 本公司董事會之召集通 知，經相對人同意者， 得以 書面、電子郵件（E-mail） 或傳真方式通知各董事及 監察人。		公開發行公 司董事會議 事辦法 101.08.22 修正 §3

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規章	條款	修正前	修正後	法源
		第七條第一項各款之事 項，除有突發緊急情事或正 當理由外，應在召集事由中 列舉，不得以臨時動議提 出。	第七條第一項各款之事 項，除有突發緊急情事或正 當理由外，應在召集事由中 列舉，不得以臨時動議提 出。
	第七條	公司對於下列事項應提董 事會討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度 財務報告。但半年度財 務報告依法令規定無 須經會計師查核簽證 者，不在此限。 三、依本法第十四條之一規 定訂定或修正內部控 制制度。 四、依本法第三十六條之一 規定訂定或修正取得 或處分資產、從事衍生 性商品交易、資金貸與 他人、為他人背書或提 供保證之重大財務業 務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有 股權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核 主管之任免。	公司對於下列事項應提董 事會討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度 財務報告。但半年度財 務報告依法令規定無 須經會計師查核簽證 者，不在此限。 三、依本法第十四條之一規 定訂定或修正內部控 制制度。 四、依本法第三十六條之一 規定訂定或修正取得 或處分資產、從事衍生 性商品交易、資金貸與 他人、為他人背書或提 供保證之重大財務業 務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有 股權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核 主管之任免。

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規章	條款	修正前	修正後	法源
		七、對關係人之捐贈或對非 關係人之重大捐贈。但 因重大天然災害所為 急難救助之公益性質 捐贈，得提下次董事會 追認。 八、依本法第十四條之三、 其他依法令或章程規 定應由股東會決議或 董事會決議事項或主 管機關規定之重大事 項。 前項第七款所稱關係人指 證券發行人財務報告編製 準則所規範之關係人；所稱 對非關係人之重大捐贈，指 每筆捐贈金額或一年內累 積對同一對象捐贈金額達 新臺幣一億元以上，或達最 近年度經會計師簽證之財 務報告營業收入淨額百分 之一或實收資本額百分之 五以上者。前項所稱一年內 係以本次董事會召開日期 為基準，往前追溯推算一 年，已提董事會決議通過部 分免再計入。 外國公司股票無面額或每 股面額非屬新臺幣十元 者，第二項有關實收資本額 百分之五之金額，以股東權 益百分之二點五計算之。	七、對關係人之捐贈或對非 關係人之重大捐贈。但 因重大天然災害所為 急難救助之公益性質 捐贈，得提下次董事會 追認。 八、依本法第十四條之三、 其他依法令或章程規 定應由股東會決議或 董事會決議事項或主 管機關規定之重大事 項。 前項第七款所稱關係人指 證券發行人財務報告編製 準則所規範之關係人；所稱 對非關係人之重大捐贈，指 每筆捐贈金額或一年內累 積對同一對象捐贈金額達 新臺幣一億元以上，或達最 近年度經會計師簽證之財 務報告營業收入淨額百分 之一或實收資本額百分之 五以上者。 前項所稱一年內係以本次 董事會召開日期為基準，往 前追溯推算一年，已提董事 會決議通過部分免再計入。 (刪)

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規章	條款	修正前	修正後	法源
		公司設有獨立董事者，對於 本法第十四條之三應經董 事會決議事項，獨立董事應 親自出席或委由其他獨立 董事代理出席。獨立董事如 有反對或保留意見，應於董 事會議事錄載明；如獨立董 事不能親自出席董事會表 達反對或保留意見者，除有 正當理由外，應事先出具書 面意見，並載明於董事會議 事錄。	公司設有獨立董事者，對於 本法第十四條之三應經董 事會決議事項，獨立董事應 親自出席或委由其他獨立 董事代理出席。獨立董事如 有反對或保留意見，應於董 事會議事錄載明；如獨立董 事不能親自出席董事會表 達反對或保留意見者，除有 正當理由外，應事先出具書 面意見，並載明於董事會議 事錄。
	第十七 條	董事會之議事，應作成議事 錄，議事錄應詳實記載下列 事項： 一、會議屆次 (或年次) 及 時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出 席、請假及缺席者之姓 名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決 議方法與結果、董事、監察 人、專家及其他人員發言摘 要、依前條第一項規定涉及 利害關係之董事姓名、利害 關係重要內容之說明、其應 迴避或不迴避理由、迴避情 形、反對或保留意見且有紀 錄或書面聲明及獨立董事 依第七條第五 項規定出具 之書面意見。	董事會之議事，應作成議事 錄，議事錄應詳實記載下列 事項： 一、會議屆次 (或年次) 及 時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出 席、請假及缺席者之姓 名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決 議方法與結果、董事、監察 人、專家及其他人員發言摘 要、依前條第一項規定涉及 利害關係之董事姓名、利害 關係重要內容之說明、其應 迴避或不迴避理由、迴避情 形、反對或保留意見且有紀 錄或書面聲明及獨立董事 依第七條第四 項規定出具 之書面意見。

17

規章	條款	修正前	修正後	法源
		八、臨時動議：提案人姓 名、議案之決議方法與 結果、董事、監察人、 專家及其他人員發言 摘要、依前條第一項規 定涉及利害關係之董 事姓名、利害關係重要 內容之說明、其應迴避 或不迴避理由、迴避情 形及反對或保留意見 且有紀錄或書面聲明。	八、臨時動議：提案人姓 名、議案之決議方法與 結果、董事、監察人、 專家及其他人員發言 摘要、依前條第一項規 定涉及利害關係之董 事姓名、利害關係重要 內容之說明、其應迴避 或不迴避理由、迴避情 形及反對或保留意見 且有紀錄或書面聲明。

18

規章	條款	修正前	修正後	法源
		九、其他應記載事項。 董事會之議決事項，如有下 列情事之一者，除應於議事 錄載明外，並應於董事會之 日起二日內於主管機關指 定之資訊申報網站辦理公 告申報： 一、獨立董事有反對或保留 意見且有紀錄或書面 聲明。 二、設置審計委員會之公 司，未經審計委員會通 過，而經全體董事三分 之二以上同意通過。 董事會簽到簿為議事錄之 一部分，應於公司存續期間 妥善保存。 議事錄須由會議主席及記 錄人員簽名或蓋章，於會後 二十日內分送各董事及監 察人，並應列入公司重要檔 案，於公司存續期間妥善保 存。 第一項議事錄之製作及分 發，得以電子方式為之。	九、其他應記載事項。 董事會之議決事項，如有下 列情事之一者，除應於議事 錄載明外，並應於董事會之 日起二日內於主管機關指 定之資訊申報網站辦理公 告申報： 一、獨立董事有反對或保留 意見且有紀錄或書面 聲明。 二、設置審計委員會之公 司，未經審計委員會通 過，而經全體董事三分 之二以上同意通過。 董事會簽到簿為議事錄之 一部分，應於公司存續期間 妥善保存。 議事錄須由會議主席及記 錄人員簽名或蓋章，於會後 二十日內分送各董事及監 察人，並應列入公司重要檔 案，於公司存續期間妥善保 存。 第一項議事錄之製作及分 發，得以電子方式為之。
	第二十 條	訂於中華民國九十五年三 月二十四日通過。 第一次修正於中華民國九 十七年二月一日。 第二次修正於中華民國九 十九年三月二十五日。 第三次修正於中華民國一 O 一年三月十九日。 第四次修正於中華民國一 O 一年十二月二十八日。	訂於中華民國九十五年三 月二十四日通過。 第一次修正於中華民國九 十七年二月一日。 第二次修正於中華民國九 十九年三月二十五日。 第三次修正於中華民國一 O 一年三月十九日。 第四次修正於中華民國一 O 一年十二月二十八日。 第五次修正於中華民國一 O 二年三月二十二日。

19

【附件四 】

本公司首次採用國際財務報導準則對保留盈餘之影響及提列特別盈餘 公積數額之報告。

• 說 明：依101.4.6 金管證發字第1010012865 號函規定報告如下：

• 1、本公司因採用IFRSs 編製財務報告致101 年1 月1 日(轉換日) 保留盈餘淨減少34,245 仟元，累積至102 年1 月1 日則為淨 減少29,556 千元。

• 2、本公司因【首次採用IFRSs 致轉換日保留盈餘淨減少】，故依

• 101.4.6 金管證發字第1010012865 號函規定，無須就轉換日 首次採用IFRSs 編製財務報告時，因選擇適用IFRSs 第一號 豁免項目，而就股東權益項下之未實現重估增值及累計換算 調整數(利益) 轉入保留盈餘部分於102 年1 月1 日就前述轉 入保留盈餘部分提列特別盈餘公積。

20

【附件 五】

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佰鴻工業股份有限公司董事會 公鑒：

佰鴻工業股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各 該日止之民國一○一年度及一○○年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師 查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財 務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及 所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計， 暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達佰鴻工業股份有限公司民國一○一年及一○○年十 二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之經營成果與現金流 量。

民國一○一年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採 用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據證券發行人財務報告 編製準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

佰鴻工業股份有限公司已編製民國一○一年度及一○○年度該公司暨其子公司之合併財務 報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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證券主管機關 金管證審字第 0990013761 號 核准簽證文號[：] 金管證審字第 1010004977 號 民 國 一○二 年 三 月 二十二 日

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		單位：新台幣千元	100.12.31	% 金 額 %		1 50,387 1	15 961,201 16	- 6,937 -	- 46,317 1		35 - -		51 1,064,842 18		- 1,862,676 30	1 47,550 1	- 17,220 -	1 1,927,446 31	1 1,927,446 31	52 2,992,288 49	36 1,966,742 32		7 347,120 6	- 8,705 -	2 88,350 1	9 444,175 7			7 344,584 5	3 133,419 2	(3) 432,795 7	7 910,798 14		(3) (127,009) (2)	(1) (20,302) -	(1) (20,302) -		- (12,022) -	(4) (159,333) (2)	(4) (159,333) (2)	48 3,162,382 51			100 6,154,670 100		會計主管：
			101.12.31	金 額		44,724	793,468	5,941	15,360		1,892,476		2,751,969		-	40,505	4,272	44,777		2,796,746	1,966,742		347,120	8,705	101,102	456,927			362,336	159,333	(163,632)	358,037		(139,005)	(43,393)			(7,528)	(189,926)		2,591,780			5,388,526
佰鴻工業股份有限公司	資產負債表	民國一○一年及一○○年十二月三十一日	101.12.31 100.12.31	金 額 % 金 額 % 負債及股東權益	流動負債：	1,018,559 19 948,821 16 2120 應付票據及帳款 $	2150 應付帳款－關係人(附註五)	896,097 17 703,891 12 2160 應付所得稅	746,311 14 1,564,473 25 2170 應付費用及其他流動負債	53,206 1 55,286 1 2271 一年內得賣回之應付可轉換公司債	(附註四(七))		24,917 - 29,508 -	298,540 6 394,610 6 長期及其他負債：	3,297 - 12,652 - 2410 應付公司債(附註四(七))	2810 應計退休金負債(附註四(八))	30,169 - 44,896 1 2880 遞延貸項及其他(附註四(六)及(十))	3,071,096 57 3,754,137 61		負債合計	3110 普通股股本(附註四(九))	2,111,689 39 2,237,513 36 資本公積(附註四(六)、(七)及(九))：	3210 資本公積－發行溢價	68,262 1 77,075 2 3260 資本公積－長期投資	3272 資本公積－認股權	5,518 - 5,518 -	2,185,469 40 2,320,106 38 保留盈餘(附註四(六)及(九))：		3310 法定盈餘公積	41,360 1 41,360 1 3320 特別盈餘公積	31,605 - 31,605 - 3350 未分配盈餘(虧損)	32,367 1 32,219 1	105,332 2 105,184 2 股東權益其他項目：	(45,461) (1) (43,005) (1) 3410 金融商品未實現損失(附註四(二))	59,871 1 62,179 1 3420 累積換算調整數		3430 未認列為退休金成本之淨損失	55,384 1 6,019 - (附註四(八))			16,706 1 12,229 - 股東權益合計	72,090 2 18,248 -		5,388,526 100 6,154,670 100 負債及股東權益總計 $	(請詳閱後附財務報表附註)	經理人：
				資 產	流動資產：	1100 現金及銀行存款(附註四(一)) $	1310 公平價值變動列入損益之金融資產	－流動(附註四(二))	1120 應收票據及帳款淨額(附註四(三))	1150 應收帳款－關係人淨額(附註五)	1190 其他金融資產－流動(附註四		(五)、五及六)	1200 存 貨(附註四(四))	1241 在建工程(附註四(五))	1280 遞延所得稅資產及其他流動資產	(附註四(十))			投 資：	1421 採權益法之長期股權投資	(附註四(六)及五)	1450 備供出售金融資產－非流動	(附註四(二))	1481 以成本衡量之金融資產－非流動	(附註四(二))			固定資產：	1501 土 地	1521 房屋及建築	1551 辦公設備及其他		15X9 減：累計折舊			無形資產及其他資產：	1820 存出保證金	1880 遞延所得稅資產－非流動及其他		(附註四(八)及(十))			資產總計 $		董事長：

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佰鴻工業股份有限公司 損益表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

							單位:新台幣千元	單位:新台幣千元
				101年度			100年度
				金額	％		金額	％
	營業收入：
4110	銷貨收入(附註五)			2,932,798	100		4,142,207	101
4520	工程收入(附註四(五))			60,610		2	48,155	1
4170	減：銷貨退回及折讓			67,477		2	90,857	2
				2,925,931	100		4,099,505	100
	營業成本：
5110	銷貨及工程成本(附註四(四)及五)			2,661,088	91		3,697,164	90
5910	營業毛利			264,843		9	402,341	10
	營業費用：(附註四(八)、(九)及十)
6100	推銷費用			317,392	11		184,823	5
6200	管理費用			75,215		2	86,199	2
6300	研究發展費用			17,372		1	27,125	1
				409,979	14		298,147	8
6900	營業淨利(損)			(145,136)	(5)		104,194	2
	營業外收入及利益：
7121	採權益法認列之投資收益淨額(附註四(六))			-	-		28,842	1
7480	利息收入			7,342	-		4,074	-
7160	兌換利益淨額			-	-		114,828	3
7140	處分投資利益及其他			12,890	-		9,966	-
				20,232	-		157,710	4
	營業外費用及損失：
7510	利息費用(附註四(七))			29,803		1	29,339	1
7521	採權益法認列之投資損失淨額(附註四(六))			96,504		4	-	-
7560	兌換損失淨額			65,723		2	-	-
7630	減損損失			-	-		8,224	-
				192,030		7	37,563	1
7900	稅前淨利(損)			(316,934)	(12)		224,341	5
8110	所得稅費用(附註四(十))			39,153		1	46,825	1
9600	本期淨利(損)		$	(356,087)	(13)		177,516	4
				稅前 稅	後		稅前 稅	後
9950	基本每股盈餘(虧損)(元)(附註四(十一))		$	(1.61)	(1.81)		1.14	0.90
9850	稀釋每股盈餘(虧損)(元)		$	(1.61)	(1.81)		1.00	0.82
		(請詳閱後附財務報表附註)
董事長：		經理人：					會計主管：

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			單位:新台幣千元		未認列為	退休金成本	之淨損失 合 計	(12,622) 3,210,914		- -	- -	- (196,674)	- 177,516	- (77,904)	- 51,390	600 600	- (3,460)	- (3,460)	(12,022) 3,162,382		- -	- -	- (196,674)	- (356,087)	- 12,752	- (11,996)	- (23,091)	4,494 4,494	4,494 4,494	(7,528) 2,591,780				會計主管：
						累積換算	調 整 數	(71,692)		-	-	-	-	-	51,390	-	-		(20,302)		-	-	-	-	-	-	(23,091)	-		(43,393)
佰鴻工業股份有限公司	股東權益變動表	民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日		保留盈餘		普通股 法定盈餘 特別盈餘 累積盈餘 金融商品	股 本 資本公積 公 積 公 積 (虧 損) 未實現損失	民國一○○年一月一日期初餘額 $ 1,966,742 439,998 312,121 33,819 591,653 (49,105)	盈餘指撥及分配(註1)：	提列法定盈餘公積 - - 32,463 - (32,463) -	提列特別盈餘公積 - - - 99,600 (99,600) -	股東紅利(含股票及現金) - - - - (196,674) -	民國一○○年度淨利 - - - - 177,516 -	金融商品未實現損失之變動 - - - - - (77,904)	累積換算調整數之變動 - - - - - -	未認列為退休金成本之淨損失 - - - - - -	長期股權投資按權益法調整資本公積及保留盈餘 - 4,177 - - (7,637) -		民國一○○年十二月三十一日餘額 1,966,742 444,175 344,584 133,419 432,795 (127,009)	盈餘指撥及分配(註2)：	提列法定盈餘公積 - - 17,752 - (17,752) -	提列特別盈餘公積 - - - 25,914 (25,914) -	股東紅利(現金) - - - - (196,674) -	民國一○一年度淨損 - - - - (356,087) -	員工認股權酬勞成本 - 12,752 - - - -	金融商品未實現損失之變動 - - - - - (11,996)	累積換算調整數之變動 - - - - - -	未認列為退休金成本之淨損失 - - - - - -		民國一○一年十二月三十一日餘額 $ 1,966,742 456,927 362,336 159,333 (163,632) (139,005)	註1：董監酬勞3,851千元及員工紅利15,405千元已於損益表中扣除。	註2：董監酬勞2,677千元及員工紅利10,708千元已於損益表中扣除。	(請詳閱後附財務報表附註)	董事長： 經理人：

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佰鴻工業股份有限公司

現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期淨利(損) 調整項目： 折舊及攤銷 應收帳款呆帳損失 應付公司債折價攤銷 採權益法認列之投資損(益)淨額 以成本衡量之金融資產減損損失 收回長期股權投資股款兌換損失 公平價值變動列入損益之金融資產(增加)減少 應收票據及帳款(增加)減少 其他金融資產－流動(增加)減少 存貨及在建工程減少 預付款項及其他流動資產(增加)減少 取得權益法評價長期股權投資之現金股利 遞延所得稅資產減少(增加)減少 應付票據及帳款增加(減少) 應付所得稅減少 應付費用及其他流動負債減少 員工認股權酬勞成本 其 他 營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量： 購買採權益法之長期股權投資 收回長期股權投資股款 存出保證金增加 受限制資產減少 其 他 投資活動之淨現金流入(出) 融資活動之現金流量： 發放現金股利 融資活動之淨現金流入(出) 本期現金及銀行存款淨增加數 期初現金及銀行存款餘額 期末現金及銀行存款餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 一年內到期之可轉換公司債 長期股權投資貸方餘額(帳列遞延貸項及其他項下)變動數	101年度 $ (356,087) 4,482 272,257 29,800 96,504 - - (192,206) 547,985 (4,121) 105,425 889 3,256 12,305 (173,396) (996) (30,957) 12,752 (4,314)	100年度 177,516 6,185 129,678 29,331 (28,842) 8,224 15,771 26,488 (19,205) 19,249 921 (688) 5,916 (2,418) 236,156 (63,083) (13,311) - 2,788
	323,578	530,676
	(7,969) - (49,365) 8,712 (8,544)	(348,710) 274,944 - 1,999 (8,872)
	(57,166)	(80,639)
	(196,674)	(196,674)
	(196,674)	(196,674)
	69,738 948,821	253,363 695,458
	$ 1,018,559	948,821
	$ 3	8
	$ 28,196	114,865
	$ 1,892,476	-
	$ (10,942)	10,942

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：

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經理人： 會計主管：

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-25-

聲 明 書

本公司民國一○一年度（自一○一年一月一日至十二月三十一日止）依「關係企業合併 營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報 表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且 關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再 另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

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公司名稱：佰鴻工業股份有限公司

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董 事 長：廖宗仁

日 期：民國一○二年三月二十二日

-26-

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會 計 師 查 核 報 告

佰鴻工業股份有限公司及其子公司董事會 公鑒：

佰鴻工業股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併資產負 債表，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合 併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師 之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提 供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達佰鴻工業股份有限公司及其子公司民國一○一 年及一○○年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度 之合併經營成果與合併現金流量。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 金管證審字第 0990013761 號 核准簽證文號[：] 金管證審字第 1010004977 號 民 國 一○二 年 三 月 二十二 日

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單位：新台幣千元			100.12.31	% 金 額 %		- 3,028 -	6 448,152 7	2 108,693 2	- 6,937 -	1 92,017 1		36 - -	- 21,167 -	- 21,167 -	45 679,994 10	45 679,994 10		- 1,862,676 30	- 1,862,676 30	1 82,867 1	1 82,867 1	1 47,550 1		- 43,466 1	- 43,466 1	2 2,036,559 33	2 2,036,559 33		47 2,716,553 43	47 2,716,553 43	37 1,966,742 32	37 1,966,742 32	37 1,966,742 32		7 347,120 6	- 8,705 -	2 88,350 1	2 88,350 1	9 444,175 7	9 444,175 7			7 344,584 6	3 133,419 2	(3) 432,795 7	(3) 432,795 7	7 910,798 15	7 910,798 15	7 910,798 15	(3) (127,009) (2)	(1) (20,302) -			- (12,022) -	- (12,022) -	(4) (159,333) (2)	(4) (159,333) (2)	4 296,774 5	4 296,774 5	53 3,459,156 57	53 3,459,156 57		100 6,175,709 100	100 6,175,709 100		會計主管：
			101.12.31	金 額		6,679	291,726	75,632	5,943	65,919		1,892,476	20,833		2,359,208			-		62,033		40,505		11,979		114,517			2,473,725		1,966,742				347,120	8,705	101,102		456,927				362,336	159,333	(163,632)		358,037			(139,005)	(43,393)			(7,528)		(189,926)		225,715		2,817,495			5,291,220
						$																																																									$
佰鴻工業股份有限公司及其子公司	合併資產負債表	民國一○一年及一○○年十二月三十一日	100.12.31	% 金 額 % 負債及股東權益	流動負債：	25 1,142,649 19 2100 短期借款(附註四(七))	2121 應付票據及帳款	17 704,170 12 2150 應付帳款－關係人(附註五)	1 - - 2160 應付所得稅	15 1,635,370 26 2170 應付費用及其他流動負債	- 8,415 - 2271 一年內得賣回之可轉換公司債	1 52,452 1 (附註四(九))	8 537,968 9 2272 一年內到期之長期借款(附註四(八))		- 12,652 -		長期及其他負債：	6 452,255 7 2410 應付公司債(附註四(九))		73 4,545,931 74 2420 長期借款(附註四(八))		2880 應計退休金負債(附註四(十))	2861 遞延所得稅負債及其他	4 189,143 3 (附註四(六)及(十二))				1 77,075 1	負債合計		- 5,518 - 5 271,736 4 3110 普通股股本(附註四(十一)) 資本公積(附註四(六)、(九)及(十一))：				3210 資本公積－發行溢價	1 41,360 1 3260 資本公積－長期投資	9 492,940 8 3272 資本公積－認股權		54 2,760,125 45		6 349,032 6 保留盈餘：		70 3,643,457 60 3310 法定盈餘公積	(50) (2,399,282) (39) 3320 特別盈餘公積	- 81,461 1 3350 未分配盈餘		20 1,325,636 22		股東權益其他項目：	1 17,280 - 3410 金融商品未實現損失(附註四(二)))	3420 累積換算調整數	1 15,126 - 3430 未認列為退休金成本之淨損失		2 32,406 - (附註四(十))				3610 少數股權		股東權益合計		重大承諾事項及或有事項(附註七)	100 6,175,709 100 負債及股東權益總計		(請詳閱後附合併財務報表附註)	經理人：
			101.12.31	金 額		1,301,396		899,056	51,260	820,723	5,058	45,664	408,062		3,297			311,778		3,846,294				196,093				68,262			5,518		269,873			41,360	511,041		2,862,641		291,243		3,706,285	(2,640,850)	22,197		1,087,632			67,802		19,619		87,421									5,291,220
						$																																																									$
				資 產	流動資產：	1100 現金及銀行存款(附註四(一))	1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流	動(附註四(二))	1330 持有至到期日金融資產－流動	1120 應收票據及帳款淨額(附註四(三))	1150 應收帳款－關係人淨額(附註五)	1190 其他金融資產－流動(附註五及六)	1200 存 貨(附註四(四))		1241 在建工程(附註四(五))		1280 預付費用及其他流動資產(附註四	(十二))				投 資：	1421 採權益法之長期股權投資	(附註四(六)及五)		1450 備供出售金融資產－非流動		(附註四(二))	1481 以成本衡量之金融資產－非流動(附註		四(二)、附註五及六)				固定資產：	1501 土 地	1521 房屋及建築		1531 機器設備		1572 模具設備及其他			15X9 減：累計折舊	1670 預付設備款				無形資產及其他資產：	1820 存出保證金(附註六)	1838 遞延所得稅資產－非流動及其他	(附註四(十)及(十二))											資產總計			董事長：

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佰鴻工業股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業收入： 4110 銷貨收入(附註五) 4520 工程收入(附註四(五)) 4170 減：銷貨退回及折讓 營業成本： 5110 銷貨及工程成本(附註四(四)、(五)及五) 5910 營業毛利 營業費用：(附註四(十)、(十一)及十) 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6900 營業淨利(損) 營業外收入及利益： 7110 利息收入 7160 兌換利益淨額 7121 採權益法認列之投資收益淨額(附註四(六)) 7210 租金收入(附註五) 7480 其他收入 營業外費用及損失： 7510 利息費用(附註四(七)、(八)及(九)) 7521 採權益法認列之投資損失淨額(附註四(六)) 7530 處分固定資產損失 7560 兌換損失淨額 7630 減損損失(附註四(六)) 7880 其他支出 7900 稅前淨利(損) 8111 所得稅費用(附註四(十二)) 9600 合併總損益 歸屬予： 9601 母公司股東 9602 少數股權淨損 9950 基本每股盈餘(虧損)(元)(附註四(十三)) 9850 稀釋每股盈餘(虧損)(元)	101年度	101年度	％ 100 2 2	100年度	100年度	％ 101 1 2
	金 額 3,339,482 60,610 72,581			金 額 4,387,015 48,155 100,859
	3,327,511		100	4,334,311		100
	3,094,391		93	3,723,254		86
	233,120		7	611,057		14
	345,298 225,829 27,488		10 7 1	235,433 214,195 42,178		5 5 1
	598,615		18	491,806		11
	(365,495)		(11)	119,251		3
	8,019 - 15,803 23,646 32,759		- - - 1 1	5,752 59,209 - 17,106 22,838		- 1 - - 1
	80,227		2	104,905		2
	33,631 - - 40,890 - 10,204		1 - - 1 - 1	32,923 2,568 23,160 - 8,224 7,003		1 - 1 - - -
	84,725		3	73,878		2
	(369,993) 46,333		(12) 1	150,278 23,807		3 1
	$ (416,326)		(13)	126,471		2
	$ (356,087) (60,239)		(11) (2)	177,516 (51,045)		3 (1)
	$ (416,326)		(13)	126,471		2
	稅前 $ (1.57)	稅後 (1.81)		稅前 1.02	稅後 0.90
	$ (1.57)	(1.81)		0.91	0.82

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長： 經理人： 會計主管：

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			單位:新台幣千元				少數股權 合 計	120,302 3,331,216		- -	- -	- (196,674)	(51,045) 126,471	- (77,904)	711 52,101	- 600	- (3,460)	226,806 226,806	226,806 226,806	296,774 3,459,156		- -	- -	- (196,674)	(60,239) (416,326)	- 12,752	- (11,996)	(10,820) (33,911)	- 4,494	- 4,494	225,715 2,817,495			會計主管：
					未認列為	退休金成本	之淨損失	(12,622)		-	-	-	-	-	-	600	-	-		(12,022)		-	-	-	-	-	-	-	4,494		(7,528)
						累積換算	調 整 數	(71,692)		-	-	-	-	-	51,390	-	-	-		(20,302)		-	-	-	-	-	-	(23,091)	-		(43,393)
佰鴻工業股份有限公司及其子公司	合併股東權益變動表	民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日		保留盈餘		普通股 法定盈餘 特別盈餘 累積盈餘 金融商品	股 本 資本公積 公 積 公 積 (虧 損) 未實現損失	民國一○○年一月一日期初餘額 $ 1,966,742 439,998 312,121 33,819 591,653 (49,105)	盈餘指撥及分配(註1)：	提列法定盈餘公積 - - 32,463 - (32,463) -	提列特別盈餘公積 - - - 99,600 (99,600) -	股東紅利(含股票及現金) - - - - (196,674) -	民國一○○年度合併總損益 - - - - 177,516 -	金融商品未實現損失之變動 - - - - - (77,904)	累積換算調整數之變動 - - - - - -	未認列為退休金成本之淨損失 - - - - - -	長期股權投資按權益法調整資本公積及保留盈餘 - 4,177 - - (7,637) -	少數股權增減 - - - - - -		民國一○○年十二月三十一日餘額 1,966,742 444,175 344,584 133,419 432,795 (127,009)	盈餘指撥及分配(註2)：	提列法定盈餘公積 - - 17,752 - (17,752) -	提列特別盈餘公積 - - - 25,914 (25,914) -	股東紅利(現金) - - - - (196,674) -	民國一○一年度合併總損失 - - - - (356,087) -	員工認股權酬勞成本 - 12,752 - - - -	金融商品未實現損失之變動 - - - - - (11,996)	累積換算調整數之變動 - - - - - -	未認列為退休金成本之淨損失 - - - - - -		民國一○一年十二月三十一日餘額 $ 1,966,742 456,927 362,336 159,333 (163,632) (139,005)	註1：董監酬勞3,851千元及員工紅利15,405千元已於損益表中扣除。	(請詳閱後附合併財務報表附註) 註2：董監酬勞2,677千元及員工紅利10,708千元已於損益表中扣除。	董事長： 經理人：

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佰鴻工業股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

101年度 100年度 營業活動之現金流量： 本期淨利(損) $ (416,326) 126,471 調整項目： 折舊及攤銷 279,510 381,232 應收帳款呆帳損失 270,983 57,385 應付公司債折價攤銷 29,800 29,331 存貨跌價及呆滯損失 15,452 36,817 採權益法認列之投資損(益)淨額 (15,803) 2,568 以成本衡量之金融資產減損損失 - 8,224 處分及報廢閒置資產損失(利益)淨額 (787) 23,160 公平價值變動列入損益之金融資產(增加)減少 (194,886) 26,497 應收票據及帳款減少 547,021 16,662 其他金融資產－流動減少(增加) (1,924) 6,769 存貨及在建工程(增加)減少 123,809 (156,804) 預付款項及其他流動資產減少(增加) 126,639 55,586 取得權益法評價長期股權投資之現金股利 3,256 5,916 遞延所得稅資產增加 (8,137) (57,234) 應付票據及帳款減少 (189,487) (116,935) 應付所得稅減少 (994) (63,083) 應付費用及其他流動負債(減少)增加 (26,077) 30,885 員工認股權酬勞成本 12,752 - 其 他 (2,073) 5,306 營業活動之淨現金流入(出) 552,728 418,753 投資活動之現金流量： 購買採權益法之長期股權投資 (7,969) (55,210) 購置固定資產 (57,336) (239,882) 存出保證金增加 (50,368) (2,285) 持有至到期日金融資產增加 (51,260) - 受限制資產增加 8,712 (1,489) 處分固定資產價款 2,888 18,922 其 他 (8,774) (7,415) 投資活動之淨現金流入(出) (164,107) (287,359) 融資活動之現金流量： 短期借款(減少)增加 3,651 (1,050) 長期借款(減少)增加 (21,168) 125,200 償還長期借款 - (21,166) 發放現金股利 (196,674) (196,674) 少數股權變動 - 226,806 融資活動之淨現金流入(出) (214,191) 133,116 匯率影響數 (15,683) 25,813 合併個體變動淨影響數 - (230,302) 本期現金及銀行存款淨增加(減少)數 158,747 60,021 期初現金及銀行存款餘額 1,142,649 1,082,628 期末現金及銀行存款餘額 $ 1,301,396 1,142,649 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 $ 3,831 3,592 本期支付所得稅 $ 54,476 163,117 不影響現金流量之投資及融資活動： 一年內到期之長期負債 $ 20,833 21,167 一年內到期之可轉換公司債 $ 1,892,476 - 長期股權投資貸方餘額(帳列遞延貸項及其他項下)變動數 $ (10,942) 10,942 民國一○○年度因合併主體增加而影響現金流量表達，其民國一○○年一月三十一日資產及負債之明細如下： 合併主體增加 現金及銀行存款 $ 323,919 應收票據及帳款淨額 30,202 存貨及在建工程 163,879 預付款項及其他流動資產 12,477 固定資產淨額 429,928 遞延費用及其他資產 10,631 銀行借款 (195,200) 應付票據及帳款 (26,004) 應付費用及其他流動負債 (31,654) 小 計 718,178 加：屬合併主體交易之淨負債 2,639 減：帳列採權益法之長期股權投資 (490,515) 合併個體變動淨影響數 $ 230,302	101年度	100年度 126,471 381,232 57,385 29,331 36,817 2,568 8,224 23,160 26,497 16,662 6,769 (156,804) 55,586 5,916 (57,234) (116,935) (63,083) 30,885 - 5,306
	$ (416,326) 279,510 270,983 29,800 15,452 (15,803) - (787) (194,886) 547,021 (1,924) 123,809 126,639 3,256 (8,137) (189,487) (994) (26,077) 12,752 (2,073)
	552,728	418,753
	(7,969) (57,336) (50,368) (51,260) 8,712 2,888 (8,774)	(55,210) (239,882) (2,285) - (1,489) 18,922 (7,415)
	(164,107)	(287,359)
	3,651 (21,168) - (196,674) -	(1,050) 125,200 (21,166) (196,674) 226,806
	(214,191)	133,116
	(15,683)	25,813
	-	(230,302)
	158,747 1,142,649	60,021 1,082,628
	$ 1,301,396	1,142,649
	$ 3,831	3,592
	$ 54,476	163,117
	$ 20,833	21,167
	$ 1,892,476	-
	$ (10,942)	10,942

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長：

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經理人：

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會計主管：

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【附件六 】

項 目 金 額 期初餘額 192,454,386 減：本年度稅後純損 (356,086,524) 加：以法定盈餘公積彌補虧損 (163,632,138) 虧損彌補後待彌補虧損 0 附註：本年度不發放股東紅利、員工紅利及董監酬勞 佰鴻工業股份有限公司 盈虧撥補表 民國101 年度	項 目 金 額 期初餘額 192,454,386 減：本年度稅後純損 (356,086,524) 加：以法定盈餘公積彌補虧損 (163,632,138) 虧損彌補後待彌補虧損 0 附註：本年度不發放股東紅利、員工紅利及董監酬勞 佰鴻工業股份有限公司 盈虧撥補表 民國101 年度
項 目	金 額
期初餘額	192,454,386
減：本年度稅後純損	(356,086,524)
加：以法定盈餘公積彌補虧損	(163,632,138)
虧損彌補後待彌補虧損	0
附註：本年度不發放股東紅利、員工紅利及董監酬勞

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董事長：廖宗仁 經理人：廖宗仁 會計主管：廖柏穎

32

【附件七 】

佰鴻工業股份有限公司

公司章程修正對照表

			公司章程修正對照表
修正後條文			修正前條文	修正理由
第十三條：本公司設董事五人 ，監 察人三人，任期三年，由股東會就 有行為能力之人選任，連選得連 任，且董事、監察人最低持股比例 應符合證券主管機關之規定。			第十三條：本公司設董事七人，監 察人三人，任期三年，由股東會就 有行為能力之人選任，連選得連 任，且董事、監察人最低持股比例 應符合證券主管機關之規定。	配合公司實際運作修 訂。
第二十二條：本章程訂立於中華民 國七十年三月二十 八日。 第二十九次修訂於 民國一0 二年六月十 一日。			第二十二條：本章程訂立於中華民 國七十年三月二十 八日。 第二十八次修訂於民 國一O 一年六月六 日。	增列修訂日期
	一日。

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【附件八 】

佰鴻工業股份有限公司

股東會議事規則修正條文對照表

規章	條款	修正前	修正後	法源
股東會議 事規則 91.06.12 股東會通 過	第二條	股東會 應設簽名簿供出席 股東簽到，或由出席股東 繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交 之簽到卡計算之。 (新增)	(調整至第五條) (調整至第八條) 本公司股東會除法令另有 規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會 三十日前或股東臨時會開 會十五日前，將股東會開 會通知書、委託書用紙、 有關承認案、討論案、選 任或解任董事、監察人事 項等各項議案之案由及說 明資料製作成電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。並 於股東常會開會二十一日 前或股東臨時會開會十五 日前，將股東會議事手冊 及會議補充資料，製作電 子檔案傳送至公開資訊觀 測站。股東會開會十五日 前，備妥當次股東會議事 手冊及會議補充資料，供 股東隨時索閱，並陳列於 公司及其股務代理機構， 且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事 由；其通知經相對人同意 者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察 人、變更章程、公司解散、 合併、分割或公司法第一 百八十五第一項各款、證 券交易法第二十六條之 一、第四十三條之六之事 項應在召集事由中列舉， 不得以臨時動議提出。	102.02.27 修正「○○ 股份有限公 司股東會議 事規則」參 考範例 §2

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規章	條款		修正前	修正後	法源
				持有已發行股份總數百分 之一以上股份之股東，得 以書面向本公司提出股東 常會議案。但以一項為 限，提案超過一項者，均 不列入議案。另股東所提 議案有公司法第一百七十 二條之一第四項各款情形 之一，董事會得不列為議 案。 本公司應於股東常會召開 前之停止股票過戶日前公 告受理股東之提案、受理 處所及受理期間；其受理 期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為 限，超過三百字者，不予 列入議案；提案股東應親 自或委託他人出席股東常 會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通 知日前，將處理結果通知 提案股東，並將合於本條 規定之議案列於開會通 知。對於未列入議案之股 東提案，董事會應於股東 會說明未列入之理由。
	第三條	股東會召開 之表決，應以 股份為計算基礎 。 (新增)		(調整至第十一條) 股東得於每次股東會，出具	§9 §4
				本公司印發之委託書，載明
				授權範圍，委託代理人，出
				席股東會。 一股東以出具一委託書，並
				以委託一人為限，應於股東
				會開會五日前送達本公
				司，委託書有重複時，以最
				先送達者為準。但聲明撤銷
				前委託者，不在此限。

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規章	條款	修正前	修正後	法源
			委託書送達本公司後，股東
			欲親自出席股東會或欲以
			書面或電子方式行使表決
			權者，應於股東會開會二日
			前，以書面向本公司為撤銷
			委託之通知；逾期撤銷者，
			以委託代理人出席行使之
			表決權為準。
	第四條	股東會召開之地點，應於 本公司所在地或便利股東 出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始不得 早於上午九時於下午三 時。	股東會召開之地點，應於本 公司所在地或便利股東出 席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始不得早於 上午九時或 晚於下午三 時，召開之地點應充分考量 獨立董事之意見 。	§5
	第五條	股東會如由董事會召集 者，其主席由董事長擔任 之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由副董事 長代理之，無副董事長或 副董長亦請假或因故不能 行使職權時，由董事長指 定代理人者，由常務董事 或董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之 其他有召集權人召集者， 其主席由該召集權人擔任 之，招 集權人有二人以上 時，應互推一人擔任之。 (新增) (原第二條部分條文)	(調整至第六條) 受理股東報到時間至少應 於會議開始前三十分鐘辦 理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦 理之。 股東本人或股東所委託之 代理人(以下稱股東)應憑 出席證、出席簽到卡或其 他出席證件出席股東會； 屬徵求委託書之徵求人並 應攜帶身分證明文件，以 備核對。 本公司 應設簽名簿供出席 股東或股東所委託之代理 人 簽到，或由出席股東繳 交簽到卡以代簽到。	§7 §6 律師建議

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規章	條款	修正前	修正後	法源
		(新增)	本公司應將議事手冊、年 報、出席證、發言條、表 決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東； 有選舉董事、監察人者， 應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出 席股東會之代表人不限於 一人。法人受託出席股東 會時，僅得指派一人代表 出席。
	第六條	(原第五條) (新增) (新增) (原第五條) 本公司所委任之律師、會 計師、或相關人員得列席 股東會。 辦理股東會之會務人員應 佩戴識別證或臂章。	股東會如由董事會召集 者，其主席由董事長擔任 之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由副董事 長代理之，無副董事長或 副董長亦請假或因故不能 行使職權時，由董事長指 定常務董事一人代理之； 其未設常務董事者，指定 董事一人代理之，董事長 未指定代理人者， 由常務 董事或董事互推一人代理 之。 前項主席係由常務董事或 董事代理者，以任職六個 月以上，並瞭解公司財務 業務狀況之常務董事或董 事擔任之。主席如為法人 董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會， 宜有董事會過半數之董事 參與出席。 股東會如由董事會以外之 其他有召集權人召集者， 其主席由該召集權人擔任 之，召 集權人有二人以上 時，應互推一人擔任之。 本公司所委任之律師、會 計師、或相關人員得列席 股東會。 (調整至第十六條)	§7 §17

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	第七條	股東會之開會過程應全程 錄音或 錄影，並至少保存 一年。	股東會之開會過程應全程 錄音及 錄影，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟者，應	§8
			保存至訴訟終結為止。
	第八條	(新增) (原第二條) 已屆開會時間，主席應即 宣佈開會，惟未有代表已 發行股份總數超過半數之 股東出席時，主席得宣佈 延後開會，其延後次數以 二次為限，延後時間合計 不得超過一小時。延後二 次仍不足額而有代表已發 行股份總數三分之一以上 股東出席時，得依公司法 第一百七十五條第一項規 定為假決議。 於當次會議未結束時，如 出席股東所代表股數達已 發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議， 依公司第一百七十四條規 定重新提請大 會表決。	股東會之出席，應以股份為	§9
			計算基準。 出席股數依簽名簿或繳交 之簽到卡計算之。 已屆開會時間，主席應即 宣布開會，惟未有代表已 發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延 後開會，其延後次數以二 次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次 仍不足有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出 席時，由主席宣布流會 。 前項延後二次仍不足額而 有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時 ， 得依公司法第一百七十五 條第一項規定為假決議， 並將假決議通知各股東於 一個月內再行召集股東 會 。 於當次會議未結束前，如 出席股東所代表股數達已 發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議， 依公司法第一百七十四條 規定重新提請股東 會表 決。
	第九條	股東會如由董事會召集 者，其議程由董事會訂定 之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不 得變更之。 股東會如由董事會以外之 其他有召集權人召集者， 准 用前項之規定。	股東會如由董事會召集 者，其議程由董事會訂定 之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不 得變更之。 股東會如由董事會以外之 其他有召集權人召集者， 準 用前項之規定。	§10

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規章	條款	修正前	修正後	法源
		前二項排定之議程於議事 （含臨時動議）未終結 前，非經決議，主席不得 逕行宣佈散會。 會議散會後，除依公司法 第一百八十二條之一第二 項，股東不得另推選主席 於原址或另覓場所續行開 會。 (原第十四條)	前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前， 非經決議，主席不得逕行 宣布散會；主席違反議事 規則，宣布散會者，董事 會其他成員應迅速協助出 席股東依法定程序，以出 席股東表決權過半數之同 意推選一人擔任主席，繼 續開會 。 (刪) 主席對於議案及股東所提 之修正案或臨時動議，應 給予充分說明及討論之機 會 ，認為已達可付表決之 程度時，得宣布停止討 論，提付表決。
	第十條	出席股東發言前，須先填 具發言條載明發言要旨、 股東戶號(或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言 順序。 出席股東僅提發言條而為 發言者，視為未發言。發 言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。 (原第十一條) 出席股東發言時，其他股 東除經徵得主席及發言股 東同意外，不得發言干 擾，違序 者主席應予制止。 (原第十二條)	出席股東發言前，須先填 具發言條載明發言要旨、 股東戶號 ( 或出席證編 號) 及戶名，由主席定其 發言順序。 出席股東僅提發言條而未 發言者，視為未發言。發 言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。 同一議案每一股東發言， 非經主席之同意不得超過 兩次，每次不得超過五分 鐘，惟 股東發言違反規定 或超出議題範圍者， 主席 得制止其發言。 出席股東發言時，其他股 東除經徵得主席及發言股 東同意外，不得發言干 擾，違反 者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之 代表出席股東會時，同一 議案僅得推由一人發言。	§11

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規章	條款	修正前	修正後	法源
		(原第十三條)	出席股東發言後，主席得 親自或指定相關人員答 覆。
	第十一條	同一議案每一股東發言， 非經主席之同意不得超過 兩次，每次不得超過五分 鐘。 股東發言違反前項 規 定或超出議題範圍者主席 得制止其發言。 (原第三條) (新增) (新增)	(調整至第十條) 股東會之表決，應以股份 為計算基準 。 股東會之決議，對無表決 權股東之股份數，不算入 已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有 自身利害關係致有害於本 公司利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理他股 東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股 份數，不算入已出席股東 之表決權數。 除信託事業或經證券主管 機關核准之股務代理機構 外，一人同時受二人以上 股東委託時，其代理之表 決權不得超過已發行股份 總數表決權之百分之三， 超過時其超過之表決權， 不予計算。	§11 §12
	第十二條	法人受託出席股東會時， 該法人僅得指派一人代表 出席。 法人股東指派二人以上之 代表出席股東會時，同一 議案僅得推由一人發言。 (新增)	(調整至第十條) 股東每股有一表決權；但 受限制或公司法第一百七 十九條第二項所列無表決 權者，不在此限。	§11 §13

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規章	條款	修正前	修正後	法源
		(原第十七條) (新增) (原第十八條) (原第十五條)	議案之表決，除公司法及 本 公司章程另有規定外， 以出席股東表決權過半數 之同意通過之。表決時， 應由 主席或其指定人員宣 佈出席股東之表決權總 數 。 議案經主席徵詢全體出席 股東無異議者，視為通 過，其效力與投票表決 同；有異議者，應依前項 規定採投票方式表決。 同一議案有修正案或替代 案時，由主席併同原案定 其 表決之順序。如 其中一 案已獲通過時，其他議案 即視為否決，勿庸再行表 決。 議案表決之監票及計票人 員，由主席指定之，但監 票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之 計票作業應於股東會場內 公開處為之，且 應於計票 完成後， 當場宣布 表決結 果，包含統計之權數， 並 作成紀錄。	§13 §13 §13
	第十三條	出席股東發言後，主席得 親自或指定相關人員答 覆。 (新增) (新增)	(調整至第十條) 股東會有選舉董事、監察 人時，應依本公司所訂相 關選任規範辦理，並應當 場宣布選舉結果，包含當 選董事、監察人之名單與 其當選權數。 前項選舉事項之選舉票， 應由監票員密封簽字後， 妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為 止。	§11 §14

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規章	條款	修正前	修正後	法源
	第十四條	主席對於議案之討論 ，認 為已達可付表決之程度 時，得宜佈停止討論，提 付表決。 (新增)	(調整至第九條) 股東會之議決事項，應作 成議事錄，由主席簽名或 蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股 東。議事錄之製作及分 發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公 司得以輸入公開資訊觀測 站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之 年、月、日、場所、主席 姓名、決議方法、議事經 過之要領及其結果記載 之，在本公司存續期間， 應永久保存。	§11 §15
	第十五條	議案表決之監票及計票人 員，由主席指定之，但監 票人員應具有股東身份， 表決之 結果應當場報告 ， 並做成記錄。 (新增)	(調整至第十二條) 徵求人徵得之股數及受託 代理人代理之股數，本公 司應於股東會開會當日， 依規定格式編造之統計 表，於股東會場內為明確 之揭示。 股東會決議事項，如有屬 法令規定、台灣證券交易 所股份有限公司規定之重 大訊息者，本公司應於規 定時間內，將內容傳輸至 公開資訊觀測站。	§13 §16
	第十六條	會議進行中 ，主席得酌定 時間宣佈休息。 (原第六條) (原第十九條)	(調整至第十七條) 辦理股東會之會務人員應 佩戴識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全 人員協助維持會場秩序。 糾察員或保全人員在場協 助 維持秩序時，應佩戴「糾 察員」字樣臂章或識別證 。	§17 §17

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規章	條款	修正前	修正後	法源
		(新增)	會場備有擴音設備者，股 東非以本公司配置之設備 發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從 主席糾正，妨礙會議之進 行經制止不從者，得由主 席指揮糾察員或保全人員 請其離開會場。	§17
	第十七條	議案之表決，除公司法及 公司章程另有規定外，以 出席股東表決權過半數之 同意通過之。 表決時，如經主席徵詢無 異議者視為通過，其效力 與投票表決同 。 (原第十六條) (新增) (新增)	(調整至第十二條) 會議進行時 ，主席得酌定時 間宣佈休息，發生不可抗拒 之情事時，主席得裁定暫時	§18 §18 §18
			停止會議，並視情況宣布續
			行開會之時間 。 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前， 開會之場地屆時未能繼續 使用，得由股東會決議另 覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百 八十二條之規定，決議在 五日內延期或續行集會。
	第十八條	同一議案有修正案或替代 案時，由主席併同原案定 期 表決之順序，知 其中一 案已獲通過時，其他議案 即視為否決，勿庸再行表 決。 (原第二十條)	(調整至第十二條) 本規則經股東會通過後施 行，修訂時亦同。	§19
	第十九條	主席得指揮糾察員( 或保 全人員) 協助維持會場秩 序。糾察員( 或保全人員) 在場維持秩序時，應佩戴 「糾察員」字樣臂章。	(調整至第十六條)

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規章	條款	修正前	修正後	法源
		(原第二十條)	本規則於中華民國八十七 年六月八日通過實施。 第一次修正 於中華民國九 十一年六月十二日。 第二次修正於中華民國一 O 二年六月十一日。
	第二十條	本規則經股東會通過後施 行，修訂時亦同。	(調整至第十八條)
	第二十一條	本規則於中華民國八十七 年六月八日通過實施。 修正於中華民國九十一年 六月十二日。	(調整至第十九條)

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【附件九 】

佰鴻工業股份有限公司

董事及監察人選舉辦法修正條文對照表

規章	條款	修正前	修正後	法源
◎董事及 監察人選 舉辦法 91.06.12 股東會通 過	第一條 第二條	本公司董事及監察人之選 舉，依本辦法辦理之。 本公司董事及監察人之選 舉採單記名累積選舉法， 選任董事時， 每一股份有 與應選出董事人數相同之 選舉權，得集中選舉一人 或分配選舉數人，選任監 察人時亦同 。 (新增)	本公司董事及監察人之選 舉，除法令或章程另有規 定者外，應 依本辦法辦理 之。 (調整至第五條) 本公司董事之選任，應考量	99.11.10 修 正「「○○ 股份有限公 司董事及監 察人選任程 序」參考範 例 §2
			董事會之整體配置。董事會
			成員應普遍具備執行職務 所必須之知識、技能及素 養，其整體應具備之能力如
			下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。
			三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 董事間應有超過半數之席 次，不得具有配偶或二親等
			以內之親屬關係。
	第三條	本公司董事及監察人， 依 本 公司章程所規 定之名 額，由所得選票代表選舉 權較多者分別當選為董事 或監察人 ，如有二人或二 人以上所 得選票代表選舉 權數相同而超過規定名額 時，由所 得權數相同者抽 籤決定，未出席者由主席 代為抽籤。	(調整至第七條)	§9

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規章	條款	修正前	修正後	法源
		依前項同時當選董事及監 察人者，應自行決定充任 董事或監察人，或當選之 董事、監察人經查核確認 其個人資料不符或依法令 規定不適任者，其缺額由 原選次多數之被選舉人遞 充。 (新增)	(刪) 本公司監察人應具備下列 之條件： 一、誠信踏實。 二、公正判斷。 三、專業知識。 四、豐富之經驗。 五、閱讀財務報表之能力。	§4
			本公司監察人除需具備前 項之要件外，全體監察人中
			應至少一人須為會計或財 務專業人士。 監察人之設置應參考公開 發行公司獨立董事設置及 應遵循事項辦法有關獨立 性之規定，選任適當之監察
			人，以強化公司風險管理及
			財務、營運之控制。 監察人間或監察人與董事 間，應至少一席以上，不得
			具有配偶或二親等以內之 親屬關係。 監察人不得兼任公司董 事、經理人或其他職員，且
			宜在國內有住所，以即時發
			揮監察功能。
	第四條	董事會應製備選舉票並加 填其選舉 權數，分發出席 股東會之股東。 (新增)	(調整至第六條) 董事因故解任，致不足五人	§8 §6
			者，公司應於最近一次股東
			會補選之。但董事缺額達章
			程所定席次三分之一者，公
			司應自事實發生之日起六 十日內，召 開股東臨時會補選之。

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規章	條款	修正前	修正後	法源
		(新增)	監察人因故解任，致人數不
			足公司章程規定者，宜於最
			近一次股東會補選之。但監
			察人全體均解任時，應自事
			實發生之日起六十日內，召
			開股東臨時會補選之。
	第五條	選舉開始時 由主席指定監 票員二名及 記票員各若干 名 ，執行各項有關任 務。 (原第二條)	(調整至第八條) 本公司董事及監察人之選 舉採用 單記名累積選舉 法，每一股份有與應選出 董事或監察人 人數相同之 選舉權，得集中選舉一 人，或分開選舉數人。	§10 §7
	第六條	被選舉人若 為股東，選舉 人在選票上「 被選舉人」 欄須填明被選舉人姓 名及 股東戶號，如為 法人股東 時，須 填明 該法人名稱， 並 得加註 該法人代表人姓 名；如不具 股東身分則須 加註 姓名及統一 編號。 (原第四條)	(調整至第九條) 董事會應製備與應選出董 事及監察人人數相同之 選 舉票， 並加填其權數，分發 出席股東會之股東，選舉人 之記名，得以在選舉票上所	§11 §8
			印出席證號碼代之 。

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規章	條款	修正前	修正後	法源
	第七條	選舉票有下列情形之一者 無效： (一)不用本辦法第四條所 規定 之選舉票者。 (二)同一選票填列被選舉 人二人以上者。 (三)除被選舉人姓 名(包 括法人名稱及代表人 姓 名)及其 股東戶號或其統 一 編號外，夾寫其他文字 者。 (四)字跡模糊， 無法辨認 者。 (五)所填被選舉人如為股 東身分，未填寫被選舉人 之 股東戶號或戶名或 與股 東名簿不符者。 (六)所填被選舉人如不具 股東身分，其姓名、統一 編號經核對不符者。 (七) 以空白之選票投入投 票箱者。 (八)所填被選舉人姓名有	(調整至第十條) 本公司董事及監察人依公 司章程所定之名額計算選 舉權， 由所得選舉票代表 選舉權數較多者分別依次 當選，如有二人以上得權 數相同而超過規定名額 時，由得權數相同者抽籤 決定，未出席者由主席代 為抽籤。	§12 §9
		缺填者。 (九)所填被選舉人姓名及
		分配選舉權數之任何一項
		有塗改者。 (原第三條)
	第八條	(原第五條) 董事及監察人之選舉，由 董事會設置 票箱，於投票 前由監票員當眾開驗。	選舉開始前，應 由主席指定 監票員、 計票員各若干人， 執行各項有關職 務，監票員 應具有股東身分 。 投 票箱由董事會製備之 ， 於投票前由監票員當眾開 驗。	§10
	第九條	投票完畢後當場開票，開 票結果由主席當場宣佈 。	(調整至第十一條)	§13

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規章	條款	修正前	修正後		法源
		(原第六條)	被選舉人如 為股東身分 者 ，選舉人須 在選舉票被選 舉人欄填明被選舉人戶 名 及股東戶號；如非 股東身分 者，應填明被選舉人 姓名及 身分證明文件 編號。惟政府 或 法人股東為被選舉人 時，選舉票之被選舉人戶名 欄應 填列 該政府或 法人名 稱，亦 得填列 該政府或 法人 名稱及其代表人姓名；代表		§11
			人有數人時，應分別加填代
			表人姓名。
	第十條	當選董事及監察人由董事 會分別 發給當選通知書。 (原第七條)	(調整至第十二條) 選舉票有下列情事之一者 無效： 一、不用董事會製備 之選票 者。 二、以空白之選票投入投票 箱者。 三、字跡模糊無法辨認或經 塗改 者。 四、所填被選舉人如為股東 身分者，其戶名、 股東戶號 與股東名簿不符者； 所填被 選舉人如非 股東身分者，其 姓名、身分證明文件 編號經 核對不符者。 五、除填被選舉人之戶 名 (姓名)或 股東戶號(身分 證明文件 編號) 及分配選舉 權數 外，夾寫其他文字者。 六、所填被選舉人之姓名 與其他股東相同而未填股 東戶號或身分證明文件編 號可資識別者。		§14 §12
	第十一條	本辦法未規定事項悉依公 司章程、公司法及有關法令 規定辦理。 (原第九條)	(刪) 投票完畢後當場開票，開票 結果由主席當場宣布董事及 監察人當選名單 。		§13

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規章	條款	修正前	修正後		法源
	第十二條	本辦法經股東通過後施 行，修正時亦同。 (原第十條)	(調整至第十三條) 當選之 董事及監察人由本公 司 董事會發給當選通知書。		§14
	第十三條	本辦法訂立於中華民國八十 七年六月八日 修正於中華民國九十一年六 月十二日 (原第十二條)	(調整至第十四條) 本辦法經股東會 通過後施 行，修正時亦同。
	第十四條	(原第十三條)	本辦法訂立於中華民國八十 七年六月八日。 第一次 修正於中華民國九十 一年六月十二日。 第二次修正於中華民國一 O 二年六月十一日。

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【附件十 】

佰鴻工業股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

規章	條款	修正前	修正後	原因
取得或處 分資產處 理程序 101.06.06 股東通過	第二條 第四條	法令依據 本處理程序係依證券交易 法(以下簡稱本法)第三十 六條之一及「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」	法令依據 本處理程序係依證券交易 法(以下簡稱本法)第三十 六條之一及金融監督管理 委員會相 關規定訂定之 。 名詞定義 一、衍生性商品：指其價值 由資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約 等。所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及 長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得 或處分之資產：指依企 業併購法或其他法律 進行合併、分割或收購 而取得或處分之資 產，或依公司法第一百 五十六條第六項規定 發行新股受讓其他公 司股份(以下簡稱股份 受讓)者。	「取得或 處分資產 處理準則 問答集」第 47 題
		有 關規定訂定。 名詞定義 一、衍生性商品：指其價值 由資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約 等。所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及 長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得 或處分之資產：指依企 業併購法或其他法律 進行合併、分割或收購 而取得或處分之資 產，或依公司法第一百 五十六條第六項規定 發行新股受讓其他公 司股份(以下簡稱股份 受讓)者。

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規章	條款	修正前	修正後		原因
		三、關係人：指依財團法人 中華民國會計研究發 展基金會(以下簡稱會 計研究發展基金會)所 發布之財務會計準則 公報第六號 所規定者。 四、子公司：指依會計研究 發展基金會發布之財 務會計準則 公報第五 號及第七號 所規定者。 五、專業估價者：指不動產 估價師或其他依法律 得從事不動產、其他固 定資產 六 、估價業務者。 七 、事實發生日：指交易簽 約日、付款日、委託成 交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確 定交易對象及交易金 額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開 日期或接獲主管機關 核准之日孰前者為準。 八 、大陸地區投資：指依經 濟部投資審議委員會 在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法 規定從事之大陸投資。	三、關係人：指依金融監督 管理委員會及 財團法 人中華民國會計研究 發展基金會(以下簡稱 會計研究發展基金會) 所發布之相關 公報或 解釋令 所規定者。 四、子公司及聯屬公司 ：子 公司 指依金管會及 會 計研究發展基金會發 布之相關 公報及解釋 令 所規定者。聯屬公司 係指母公司及其全部 子公司之統稱。 五、專業估價者：指不動產 估價師或其他依法律 得從事不動產、其他固 定資產估價業務者。 六 、事實發生日：指交易簽 約 日、付款 日、委託成交日、過戶 日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象 及交易金額之日等日 期孰前者。但屬需經主 管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲 主管機關核准之日孰 前者為準。 七 、大陸地區投資：指依經 濟 部投資審議委員 會在大陸地區從事投 資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投 資。	金融監督

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規章	條款	修正前	修正後	原因
		九 、所稱「一年內」係以本 次取得或處分資產之 日為基準，往前追溯推 算一年，已公告部份免 再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一 相對人取得或處分 同一性質標的交易 之金額。 3.一年內累積取得或 處分(取得、處分分 別累積)同一開發計 畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或 處分(取得、處分分 別累積)同一有價證 券之金額。 十 、所稱「最近期財務報表」 係指公司於取得或處 分資產前依法公開經 會計師查核簽證或核 閱之財務報表。	八 、所稱「一年內」係以本 次取得或處分資產之 日為基準，往前追溯推 算一年，已公告部份免 再計入。 1.每筆交易金額。 2. 一年內累積與同一 相對人取得或處分 同一性質標的交易 之金額。 3. 一年內累積取得或 處分(取得、處分分 別累積)同一開發計 畫不動產之金額。 4. 一年內累積取得或 處分(取得、處分分 別累積)同一有價證 券之金額。 九 、所稱「最近期財務報表」 係指公司於取得或處 分資產前依法公開經 會計師查核簽證或核 閱之財務報表。

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規章	條款	修正前	修正後	原因
	第五條	投資非供營業用不動產與 有價證券額度 本公司及各子公司個別取 得上述資產之額度訂定如 下： 一、 非供營業使用之不 動產，其總額不得高 於淨值的百分之二 十。 二、 投資長、短期 有價證 券之 總額不得高於 淨值的百分之五十。 三、 投資個別有價證券 之 金額不得高於淨 值的百分之二十五。	投資非供營業用不動產或 非屬聯屬公司之 有價證券 額度 本公司及各子公司個別取 得上述資產之額度訂定如 下： 一、 非供營業使用之不動 產，其總額不得高於 淨值的百分之二十。 二、 投資非屬聯屬公司之 有價證券總額不得高 於淨值的百分之五 十。 三、 投資個別非屬聯屬公 司之 有價證券金額不 得高於淨值的百分之 二十五。
	第十九條	中華民國87 年4 月8 日通 過。第一次修訂於民國88 年11 月30 日。 第二次修訂於民國88 年12 月27 日。 第三次修訂於民國92 年3 月26 日。 第四次修訂於民國93 年3 月8 日。 第五次修訂於民國95 年6 月14 日。 第六次修訂於民國100 年6 月9 日。 第七次修訂於民國101 年6 月6 日。	中華民國87 年4 月8 日通 過。第一次修訂於民國88 年11 月30 日。 第二次修訂於民國88 年12 月27 日。 第三次修訂於民國92 年3 月26 日。 第四次修訂於民國93 年3 月8 日。 第五次修訂於民國95 年6 月14 日。 第六次修訂於民國100 年6 月9 日。 第七次修訂於民國101 年6 月6 日。 第八次修訂於民國102 年6 月11 日。

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【附件十一 】

佰鴻工業股份有限公司

資金貸與及背書保證處理準則修正條文對照表

規章	條款	修正前	修正後		法源
資金貸與 及背書保 證 101.06.06 股東會通 過	第一條 第二條	本準則依證券交易法第三 十六條之一規定訂定之。 公司辦理資金貸與他人、 為他人背書或提供 保證 者，應依本準則規定辦 理。但其他法律 另有規定 者，從其規定。	本準則依證券交易法（以 下簡稱本法） 第三十六條 之一規定訂定之。 公司辦理資金貸與他人、 為他人背書保證者，應依 本準則規定辦理。但其他 法令 另有規定者，從其規 定。		公開發行 公司資金 貸與及背 書保證處 理準則 101.07.06 修正 §1 §2
	第六條	本準則所稱子公司及母公 司，應依財團法人中華民 國會計研究發展基金會發 布之財務會計準則公報第 五號及第七號 之規定認定 之。 (新增)	本準則所稱子公司及母公 司，應依證券發行人財務報 告編製準則 之規定認定之。 公司財務報告係以國際財 務報導準則編製者，本準 則所稱之淨值，係指證券 發行人財務報告編製準則 規定之資產負債表歸屬於 母公司業主之權益。		§6 §6
	第七條	本準則所稱之公告申報， 係指輸入行政院 金融監督 管理委員會(以下簡稱本 會) 指定之資訊申報網站。 (新增)	本準則所稱之公告申報，係 指輸入金融監督管理委員 會指定之資訊申報網站。 本準則所稱事實發生日，係		§7
			指交易簽約日、付款日、董
			事會決議日或其他足資確
			定交易對象及交易金額之
			日等日期孰前者。

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規章	條款	修正前	修正後	法源
	第九條	公司訂定資金貸與他人作 業程序應載明下列項目： 一、得貸與資金之對象。 二、資金貸與他人之評估標 準： (一) 因業務往來關係從事 資金貸與，應明定貸與 金額與業務往來金額 是否相當之評估標準。 (二) 有短期融通資金之必 要者，應列舉得貸與 資金之原因及情形。 三、資金貸與總額及個別 對象之限額，應分別 就業務往來、短期融 通資金訂定總額及個 別對象之限額。 四、資金貸與期限及計息 方式。 五、資金貸與辦理程序。 六、詳細審查程序，應包 括： (一) 資金貸與他人之必要 性及合理性。 (二) 貸與對象之徵信及風 險評估。 (三) 對公司之營運風險、 財務狀況及股東權益 之影響。 (四) 應否取得擔保品及擔 保品之評估價值。 七、公告申報程序。 八、已貸與金額之後續控 管措施、逾期債權處 理程序。 九、經理人及主辦人員違 反本準則或公司資金 貸與他人作業程序時 之處罰。 十、對子公司資金貸與他 人之控管程序。 十一、其他依本 會規定應 訂定事項。	公司訂定資金貸與他人作 業程序應載明下列項目： 一、得貸與資金之對象。 二、資金貸與他人之評估標 準： (一) 因業務往來關係從事 資金貸與，應明定貸與 金額與業務往來金額 是否相當之評估標準。 (二) 有短期融通資金之必 要者，應列舉得貸與 資金之原因及情形。 三、資金貸與總額及個別 對象之限額，應分別 就業務往來、短期融 通資金訂定總額及個 別對象之限額。 四、資金貸與期限及計息 方式。 五、資金貸與辦理程序。 六、詳細審查程序，應包 括： (一) 資金貸與他人之必要 性及合理性。 (二) 貸與對象之徵信及風 險評估。 (三) 對公司之營運風險、 財務狀況及股東權益 之影響。 (四) 應否取得擔保品及擔 保品之評估價值。 七、公告申報程序。 八、已貸與金額之後續控 管措施、逾期債權處 理程序。 九、經理人及主辦人員違 反本準則或公司資金 貸與他人作業程序時 之處罰。 十、對子公司資金貸與他 人之控管程序。 十一、其他依金管 會規定應 訂定事項。

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規章	條款	修正前	修正後	法源
	第十二條	公司訂定背書保證作業程 序應載明下列項目： 一、得背書保證之對象。 二、因業務往來關係從事 背書保證，應明定背 書保證金額與業務往 來金額是否相當之評 估標準。 三、辦理背書保證之額 度，包括公司背書保 證之總額及對單一企 業背書保證之金額， 與公司及其子公司整 體得為背書保證之總 額及對單一企業背書 保證之金額。公司及 其子公司訂定整體得 為背書保證之總額達 該公司淨值百分之五 十以上者，並應於股 東會說明其必要性及 合理性。 四、背書保證辦理程序。 五、詳細審查程序，應包 括： (一) 背書保證之必要性 及合理性。 (二) 背書保證對象之徵 信及風險評估。 ( 三) 對公司之營運風 險、財務狀況及股東 權益之影響。 (四) 應否取得擔保品及 擔保品之評估價值。 六、對子公司辦理背書保 證之控管程序。 七、印鑑章使用及保管程 序。 八、決策及授權層級。 九、公告申報程序。 十、經理人及主辦人員違 反本準則或公司背書 保證作業程序時之處 罰。	公司訂定背書保證作業程 序應載明下列項目： 一、得背書保證之對象。 二、因業務往來關係從事 背書保證，應明定背 書保證金額與業務往 來金額是否相當之評 估標準。 三、辦理背書保證之額 度，包括公司背書保 證之總額及對單一企 業背書保證之金額， 與公司及其子公司整 體得為背書保證之總 額及對單一事業背書 保證之金額。公司及 其子公司訂定整體得 為背書保證之總額達 該公司淨值百分之五 十以上者，並應於股 東會說明其必要性及 合理性。 四、背書保證辦理程序。 五、詳細審查程序，應包 括： （一）背書保證之必要性及 合理性。 （二）背書保證對象之徵信 及風險評估。 （三）對公司之營運風險、 財務狀況及股東權益 之影響。 （四）應否取得擔保品及擔 保品之評估價值。 六、對子公司辦理背書保 證之控管程序。 七、印鑑章使用及保管程 序。 八、決策及授權層級。 九、公告申報程序。 十、經理人及主辦人員違 反本準則或公司背書 保證作業程序時之處 罰。	§12

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規章	條款	修正前	修正後	法源
		十一、背書保證對象若為 淨值低於實收資本額 二分之一之子公司， 應明定其續後相關管 控措施。 十二、其他依本 會規定應 訂定事項。 (新增)	十一、背書保證對象若為 淨值低於實收資本額 二分之一之子公司， 應明定其續後相關管 控措施。 十二、其他依金管 會規定 應訂定事項。 子公司股票無面額或每股 面額非屬新臺幣十元者， 依前項第十一款規定計算 之實收資本額，應以股本 加計資本公積-發行溢價 之合計數為之。
	第二十二 條	公司資金貸與達下列標準 之一者，應於事實發生之 日起二日內公告申報： 一、公司及其子公司資金 貸與他人之餘額達該 公司最近期財務報表 淨值百分之二十以 上。 二、公司及其子公司對單 一企業資金貸與餘額 達該公司最近期財務 報表淨值百分之十以 上。 三、公司或其子公司新增 資金貸與金額達新臺 幣一千萬元以上且達 該公司最近期財務報 表淨值百分之二以 上。 公司之子公司非屬國內公 開發行公司者，該子公司 有前項第三款應公告申報 之事項，應由該公司為之。	公司資金貸與達下列標準 之一者，應於事實發生日 之即 日起算 二日內公告申 報： 一、公司及其子公司資金 貸與他人之餘額達該 公司最近期財務報表 淨值百分之二十以 上。 二、公司及其子公司對單 一企業資金貸與餘額 達該公司最近期財務 報表淨值百分之十以 上。 三、公司或其子公司新增 資金貸與金額達新臺 幣一千萬元以上且達 該公司最近期財務報 表淨值百分之二以 上。 公司之子公司非屬國內公 開發行公司者，該子公司 有前項第三款應公告申報 之事項，應由該公司為之。	§22
	第二十三 條	公司應依一般公認會計原 則規定， 評估資金貸與情 形並提列適足之備抵壞 帳，且於財務報告中適當 揭露有關資訊，並提供相 關資料予簽證會計師執行 必要之查核程序。	公司應評估資金貸與情形 並提列適足之備抵壞帳，且 於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資料予 簽證會計師執行必要之查 核程序。	§23

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規章	條款	修正前	修正前	修正後	法源
	第二十五 條	公司背書保證達下列標準 之一者，應於事實發生之日 起二日內公告申報： 一、公司及其子公司背書 保證餘額達該公司最 近期財務報表淨值百 分之五十以上。 二、公司及其子公司對單 一企業背書保證餘額 達該公司最近期財務 報表淨值百分之二十 以上。 三、公司及其子公司對單 一企業背書保證餘額 達新臺幣一千萬元以 上且對其背書保證、 長期投資及資金貸與 餘額合計數達該公司 最近期財務報表淨值 百分之三十以上。 四、公司或其子公司新增 背書保證金額達新臺 幣三千萬元以上且達 該公司最近期財務報 表淨值百分之五以 上。 公司之子公司非屬國內公 開發行公司者，該子公司 有前項第四款應公告申報 之事項，應由該公司為之。		公司背書保證達下列標準 之一者，應於事實發生日 之 即 日起算 二日內公告申報： 一、公司及其子公司背書 保證餘額達該公司最 近期財務報表淨值百 分之五十以上。 二、公司及其子公司對單 一企業背書保證餘額 達該公司最近期財務 報表淨值百分之二十 以上。 三、公司及其子公司對單 一企業背書保證餘額 達新臺幣一千萬元以 上且對其背書保證、 長期性質之 投資及資 金貸與餘額合計數達 該公司最近期財務報 表淨值百分之三十以 上。 四、公司或其子公司新增 背書保證金額達新臺 幣三千萬元以上且達 該公開發行公司最近 期財務報表淨值百分 之五以上。 公司之子公司非屬國內公 開發行公司者，該子公司有 前項第四款應公告申報之 事項，應由該公司為之。	§25
	第二十六 條	公司應依財務會計準則公 報第九號之規定， 評估或認 列背書保證之或有損失且 於財務報告中適當揭露背 書保證資訊，並提供相關資 料予簽證會計師執行必要 之查核程序。	依財務會計準則公	公司應評估或認列背書保 證之或有損失且於財務報 告中適當揭露背書保證資 訊，並提供相關資料予簽證 會計師執行必要之查核程 序。	§26

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規章	條款	修正前	修正後	法源
	第二十七 條	訂於中華民國八十七年四 月八日。 第一次修正於中華民國九 十一年三月二十六日。 第二次修正於中華民國九 十二年三月二十六日。 第三次修正於中華民國九 十八年二月四日。 第四次修正於中華民國九 十九年三月二十五日。 第五次修正於中華民國一0 一年六月六日。	訂於中華民國八十七年四 月八日。 第一次修正於中華民國九 十一年三月二十六日。 第二次修正於中華民國九 十二年三月二十六日。 第三次修正於中華民國九 十八年二月四日。 第四次修正於中華民國九 十九年三月二十五日。 第五次修正於中華民國一0 一年六月六日。 第六次修正於中華民國一0
			二年六月十一日。

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【附錄一】

佰鴻工業股份有限公司

董事會議事規則

• 第一條 本辦法依證券交易法 (以下簡稱本法) 第二十六條之三第八項規定訂定之。

• 第二條 公開發行公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事 項、公告及其他應遵行事項，應依本辦法規定辦理。

• 第三條 董事會於必要時召開，並於議事規範明定之。

• 董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時， 得隨時召集之。本公司董事會之召集通知得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式 通知各董事及監察人。

• 第七條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列舉， 不得以臨時動議提出。

• 第四條 董事會召開之地點與時間，應於公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會 召開之地點及時間為之。

• 第五條 公司董事會應指定辦理議事事務單位，並於議事規範明定之。 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。 董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充 足，得經董事會決議後延期審議之。

• 第六條 定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：

• 一、報告事項：

  • (一) 上次會議紀錄及執行情形。

  • (二) 重要財務業務報告。

  • (三) 內部稽核業務報告。

  • (四) 其他重要報告事項。

• 二、討論事項：

  • (一) 上次會議保留之討論事項。

  • (二) 本次會議討論事項。

• 三、臨時動議。

第七條 公司對於下列事項應提董事會討論：

• 一、公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。

• 三、依本法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• 四、依本法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、 資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

61

• 七、依本法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項 或主管機關規定之重大事項。

• 公司設有獨立董事者，對於本法第十四條之三應經董事會決議事項，獨立董事應親自 出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事 錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外， 應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

• 第八條 除前條第一項應提董事會討論事項外，董事會依法令或公司章程規定，授權執行之層 級、內容等事項，應具體明確。

• 第九條 召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，並供查考。

• 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依公司章程規定委託其他董事代理出 席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權 範圍。

• 第二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第十條 董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選 舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互 推一人擔任之。

• 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者， 指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 第十一條 公司召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人列席。必要時，亦 得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。

• 第十二條 已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二 次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重行召集。 前項及第十七條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第十三條 董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。 非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

• 董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣 布暫停開會，並準用前條第一項規定。

• 第十四條 主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表 決。

• 董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。

• 董事會議案之表決方式應於議事規範明定之。除徵詢出席董事全體無異議通過者外， 其監票及計票方式應併予載明。

• 前二項所稱出席董事全體不包括依第十六條第一項規定不得行使表決權之董事。

• 第十五條 董事會議案之決議，除本法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事 過半數之同意行之。

• 第十六條 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞 時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容，得陳述意見及答詢，不得加入 討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

62

董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第二項 準用第一百八十條第二項規定辦理。

• 第十七條 董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

• 一、會議屆次 (或年次) 及時間地點。

• 二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• 四、列席者之姓名及職稱。

• 五、紀錄之姓名。

• 六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、 反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第七條第二項規 定出具之書面意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人 員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 九、其他應記載事項。

• 董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日 起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：

• 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意 通過。

• 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

• 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人， 並應列入公司重要檔案，於公司存續期間妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 第十八條 公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子 方式為之。

• 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存 證資料應續予保存至訴訟終結止。

• 以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥 善保存。

• 第十九條 董事會設有常務董事者，其常務董事會議事準用第二條、第三條第二項、第四條至第 六條、第九條及第十一條至第十八條規定。但常務董事會屬七日內定期召集者，得於 二日前通知各常務董事。

第二十條 訂於中華民國九十五年三月二十四日通過。

• 第一次修正於中華民國九十七年二月一日。

第二次修正於中華民國九十九年三月二十五日。

• 第三次修正於中華民國一O 一年三月十九日。

63

【附錄二】

佰鴻工業股份有限公司公司章程

第一章總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為佰鴻工業股份有限公司。 第二條：本公司所營事業如下：

• 一、CC01040 照明設備製造業。

• 二、CC01080 電子零組件製造業。

• 三、CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

• 四、CE01040 鐘錶製造業。

• 五、CH01040 玩具製造業。

• 六、E601020 電器安裝業。

• 七、E603050 自動控制設備工程業。

• 八、E603080 交通號誌安裝工程業。

• 九、E605010 電腦設備安裝業。

• 十、F113020 電器批發業。

• 十一、F401010 國際貿易業。

• 十二、F113070 電信器材批發業。

• 十三、F213090 交通標誌器材零售業。

• 十四、I501010 產品設計業。

• 十五、I301010 資訊軟體服務業。

• 十六、I301020 資料處理服務業。

• 十七、E601010 電器承裝業。

十八、EZ06010 交通標示工程業。

十九、E603090 照明設備安裝工程業。

二十、IG03010 能源技術服務業。

二十一、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止限制之業務。

• 第二條之一：本公司就業務上需要得對外轉投資，其轉投資總額不受公司法十三條，不得超過 本公司實收資本百分之四十之限制。並得應業務需要對外保證。

第三條：本公司設總公司於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第四條：刪除。

第二章股份

• 第五條：本公司資本總額定為新台幣參拾伍億元，分為參億伍仟萬股，每股新台幣壹拾元整， 得分次發行。未發行股份授權董事會視實際需要決議發行。前項資本總額內保留新台 幣貳億元供發行員工認股權憑證，共計貳仟萬股，每股壹拾元，得依董事會決議分次 發行。

第六條：刪除。

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• 第七條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或其核定之發行 登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事 業機構登錄。

• 第七條之一：本公司股務作業悉依公司法及「公開發行股票公司股務處理準則」等有關法令規 定辦理。

• 第八條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決 定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止之。

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• 第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開 之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時召集之，並於十五日前通知各股東。

• 第九條之一：股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理， 未指定時，由董事互推一人代理之。

• 第十條：股東因事不能出席股東會時，應出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。 但一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權 之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。

• 股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股 東會使用委託書規則」辦理之。

第十一條：除法另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

• 第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以 出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十二條之一：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東，議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記載會議之年、 月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果，在公司 存續期間應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為 一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止。

第四章董事及監察人

• 第十三條：本公司設董事七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連 選得連任，且董事、監察人最低持股比例應符合證券主管機關之規定。

• 第十三條之一：董事會職權如下：

• 一、年度業務計畫之審議與監督。

• 二、預算之審定及決算之審議。

• 三、盈餘分配或彌補虧損之擬議。

• 四、資本增減計劃之擬議。

• 五、重大資本支出計劃之核議。

• 六、分支機構（辦事處除外）設立或撤銷之議定。

• 七、公司章程或修訂之擬議。

• 八、對外重要合約或其他重大事項之審定。

65

• 九、公司轉投資其他事業或轉投資事業股份讓售之審定。

• 十、公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項之核議。

• 十一、總經理、副總經理及協理之任免。

• 十二、重要財產購置處分及重要制度規則之審定。

十三、其他依據法令規章及股東會所賦予之職權。

第十三條之二：監察人職權如下：

一、業務之查詢。

• 二、簿冊文件及財務狀況之查核。

• 三、其他依公司法及股東會賦予之職權。

• 第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意，互選 一人為董事長，董事長對外代表本公司，對內依照法令、公司章程、股東會及董事 會之決議執行本公司一切事務。

• 第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十五條之一：董事會之議事，應作成議事錄並準用本章程第十二條之一規定辦理之。 第十五條之二：刪除。

• 第十五條之三：董事應親自出席董事會，因故不能親自出席董事會時，得出具委託書，並列舉 召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為限。

• 第十五條之四：本公司董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人。但有 緊急情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集通知得以書面、電子郵件 （E-mail）或傳真方式通知各董事及監察人。

第十六條：本公司董事及監察人支領之車馬費，不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。

第五章經理人

第十七條：本公司得設總經理一人，副總經理及協理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法 第二十九條規定辦理。

第六章會計

• 第十八條：本公司每屆會計年度終了，應由董事會編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日 前，交監察人查核後提請股東常會承認：

• 一、營業報告書

• 二、財務報表

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第十九條：刪除。

• 第二十條：本公司每年度總決算如有盈餘，除依法繳納一切稅捐外，應先彌補以往年度虧損， 次提百分之十為法定盈餘公積及法令規定提列或迴轉之特別盈餘公積外，就其餘額 分配員工紅利百分之八、董監事酬勞百分之二後，其餘額併同以往年度累積未分配 盈餘作為可供分配盈餘，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

第二十條之一：本公司處於產業成長階段，股東股利及員工紅利之發放，採股票股利及現金股 利二種，其中現金股利之比率不低於百分之十。

66

第七章附則

• 第二十一條：本章程未訂事項悉依照公司法之規定辦理。 第二十二條：本章程訂立於中華民國七十年三月二十八日 第一次修訂於民國七十年五月十九日 第二次修訂於民國七十三年六月二十七日 第三次修訂於民國七十三年十月二十日 第四次修訂於民國七十三年十二月二十四日 第五次修訂於民國七十五年七月十四日 第六次修訂於民國七十六年二月二十七日 第七次修訂於民國八十年五月十八日 第八次修訂於民國八十年六月十日 第九次修訂於民國八十二年十一月二十日 第十次修訂於民國八十四年六月七日 第十一次修訂於民國八十六年七月七日 第十二次修訂於民國八十六年八月七日 第十三次修訂於民國八十七年六月八日 第十四次修訂於民國八十八年六月二十二日 第十五次修訂於民國八十九年六月九日

第十六次修訂於民國九十年六月八日。 第十七次修訂於民國九十一年六月十二日。 第十八次修訂於民國九十二年六月十二日。 第十九次修訂於民國九十三年五月三十一日。 第二十次修訂於民國九十四年六月十日。 第二十一次修訂於民國九十五年六月十四日。 第二十二次修訂於民國九十六年六月八日。 第二十三次修訂於民國九十七年六月十三日。 第二十四次修訂於民國九十八年六月十日。 第二十五次修訂於民國九十九年三月四日。 第二十六次修訂於民國九十九年六月十四日。 第二十七次修訂於民國一百年六月九日。 第二十八次修訂於民國一 0 一年六月六日。

67

【附錄三】

佰鴻工業股份有限公司

股東會議事規則

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽 名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會召開之表決，應以股份為計算基礎。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之， 會議開始不得早於上午九時晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指 定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

  • 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 六、本公司所委任之律師、會計師、或相關人員得列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩 戴識別證或臂章。

• 七、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數超過半數之股東出席時， 主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十 五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束時，如出席股東所代表股數達已發行股份 總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。

  • 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

  • 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。 會議散會後，除依公司法第一百八十二條之一第二項，股東不得另推選主 席於原址或另覓場所續行開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由 主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言 內容為準。

  • 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違序者主 席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發 言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言。

68

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份，表決之結果 應當場報告，並做成記錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定期表決之順序，知其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序。糾察員 ( 或保全人員 ) 在場維持秩序 時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

• 二十一、本規則於中華民國八十七年六月八日通過實施。

  • 修正於中華民國九十一年六月十二日。

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【附錄四】

佰鴻工業股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

• 本處理程序係依證券交易法(以下簡稱本法)第三十六條之一及「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」有關規定訂定。

第三條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、 存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。

• 二、不動產及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 。

• 五、金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項 )

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法或其 他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條 第六項規定發行新股受讓其他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者。

• 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金 會 ) 所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。

• 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規 定者。

• 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業 務者。

• 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可 辦法規定從事之大陸投資。

• 八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公 告部份免再計入。

• 每筆交易金額。

• 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額。

• 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

70

• 九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽 證或核閱之財務報表。

• 第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

• 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• 一、非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之二十。

• 二、投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十。

• 三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。

• 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第七條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循 環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • 一

  • ( ) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格 等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣 壹仟萬元以上者，應呈請董事長核准；超過新台幣伍仟萬元者，另須提經董 事會通過後始得為之。

  • ( 二 ) 取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其 金額在新台幣壹仟萬元 ( 含 ) 以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣壹仟 萬元者，應呈請董事長核准後，超過新台幣伍仟萬元者，另須提經董事會通 過後始得為之。

  • ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察 人。

• 三、執行單位

  • 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用 部門及管理部負責執行。

• 四、不動產或其他固定資產估價報告

本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定：

• 一

• ( ) 因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應 先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見：

• 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• ( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。

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第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( ) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場 行情研判決定之，其金額在新台幣一億元 ( 含 ) 以下者由董事長核可；其金額超 過新台幣一億元者，另須提董事會通過後始得為之。

• ( 二 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日前 取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格 之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣伍 仟萬元 ( 含 ) 以下者由董事長核可；其金額超過新台幣伍仟萬元者，另須提董事 會通過後始得為之。

• ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。

• 三、執行單位

• 本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執 行。

• 四、取得專家意見

• 一

• ( ) 本公司取得或處分有價證券有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理：

  1. 取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。

  2. 取得或處分私募有價證券。

• ( 二 ) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

第九條：關係人交易

• 一、 本公司與關係人取得或處分資產，除依第七條取得不動產處理程序辦理及下規定 辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分 之十以上者，亦應依第七、八、十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計 師意見。交易金額之計算，應依第十一之二條規定辦理。另外在判斷交易對象是 否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上 者，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之：

• 一

• ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

• ( 三 ) 向關係人取得不動產依本條第三項第 ( 一 ) 款及 ( 四 ) 款規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。

• ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

• ( 六 ) 依本條第一項規定取得之專業估價者出具隻評估報告，或會計師意見。

• ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

72

前項交易金額之計算，應依第四條第九項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實 發生日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部 分免再寄入。母子公司間取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得授權董事長在 一定額度內先行决行，事後再提報最近期之董事會追認。

三、交易成本之合理性評估

• 一

• ( ) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

• ( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。

• ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第 ( 一 ) 款及第 ( 二 ) 款規定評估不動 產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 款規定評估結果均較交 易價格為低時，應依本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦理。但如因下列情形，並提出 客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： 1. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利 率孰低者為準。

• (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例， 其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價 差評估後條件相當者。

• (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產 租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同 一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為 原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的 物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年。

• ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 款規定評估結果 均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益 法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資 產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公 積。

• 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司 之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持 股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

73

1. 應將本款第三項第 ( 五 ) 款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開說明書。

2. ( 六 ) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項 有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項 ( 一 ) 、 ( 二 ) 、 ( 三 ) 款有 關交易成本合理性之評估規定：

3. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

4. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

5. 與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

6. ( 七 ) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦理。

第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程 序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( ) 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成 分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之一或新台幣壹仟萬元以下 者，應呈請總經理核准；其金額在新台幣伍仟萬元 ( 含 ) 以下者由董事長核可； 超過新台幣伍仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• ( 二 ) 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件 及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新 台幣伍仟萬元以下者，應呈請董事長核准；超過新台幣伍仟萬元者，另須提 經董事會通過後始得為之。

• ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察 人。

• 三、執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部 門及財務部或行政部門負責執行。

• 四、會員證或無形資產專家評估意見報告

• 本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣壹仟萬元 以上者應請專家出具鑑價報告。

• 本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣伍仟萬 元以上者應請專家出具鑑價報告。

• 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。

第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

• 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分 金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

• 第十一條之一：第七、八、十條交易金額之計算，應依第四條第九項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

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第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

• 一

• ( ) 交易種類

• 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或 其他利益等商品所衍生之交易契約 ( 如遠期契約、選擇權、期貨、利率或 。

匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等 )

1. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。 從事附買回條件之債券交易得不適用本處理之規定。

2. ( 二 ) 經營 ( 避險 ) 策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用 規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口 交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位 ( 指外幣收入及支出 ) 自行軋平 為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定 用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

• ( 三 ) 權責劃分

• 財務部門

  • (1) 交易人員

    • A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

    • B. 交易人員每週應評估一次，惟若為避險性交易至少每月應評估二 次，定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬 定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。

    • C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。

    • D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時 提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易 之依據。

(2) 會計人員

• A. 執行交易確認。

• B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

• C. 每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

• D. 會計帳務處理。

• E. 依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

• (3) 交割人員 : 執行交割任務。

(4) 衍生性商品核決權限

A. 避險性交易之核決權限

核決權人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
財務主管	US$0.5M 以下	US$1.5M 以下(含)
總 經 理	US$0.5M-2M(含)	US$5M 以下(含)
董 事 長	US$2M以上	US$10M以下(含)

B. 其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

C. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會 通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事 異議資料送各監察人。

1. 稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序 之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董 事會報告。

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3. 續效評估

• (1) 避險性交易

A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為 績效評估基礎。

B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損 益。 C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理 作為管理參考與指示。

(2) 特定用途交易 以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報 表以提供管理階層參考。

1. 契約總額及損失上限之訂定

(1) 契約總額

A. 避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額 以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分之二應呈報總 經理核准之。

B. 特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報總經 理、董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累 積部位之契約總額以美金 1,000 萬元為限，超過上述之金額，需經 過董事會之同意，依照政策性之指示始可為之。

(2) 損失上限之訂定

A.有關於避險性交易乃在規避風險，停損點之設定，以不超過交易 契約金額之百分之十為上限，如損失金額超過交易金額百分之十 。 時，立即執行停損

B.如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額 損失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限， 。 如損失金額超過交易金額百分之十時，立即執行停損

C.個別契約損失金額以不超過交易契約金額百分之十為損失上限。 D.本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金30 萬元。

二、風險管理措施

一 ( ) 信用風險管理

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場 風險管理，依下列原則進行：

交易對象：以國內外著名金融機構為主。

交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十 為限，但總經理核准者則不在此限。

( 二 ) 市場風險管理

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，佔不考慮期貨市場。

( 三 ) 流動性風險管理

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋 平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行 交易的能力。

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( 四 ) 現金流量風險管理

• 為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源 以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需 求。

( 五 ) 作業風險管理

1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

3. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事 會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

4. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之 高階主管人員。

5. ( 六 ) 商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分 揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

( 七 ) 法律風險管理

  - 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後， 才可正式簽署，以避免法律風險。

• 三、內部稽核制度

• 一

• ( ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核 交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作 成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。

• ( 二 ) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情 形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會 備查。

• 四、定期評估方式

• 一

• ( ) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實 依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價 評估報告有異常情形時 ( 如持有部位已逾損失受限 ) 時，應立即向董事會報 告，並採因應之措施。

• ( 二 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階 主管人員。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• 一

• ( ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制， 其管理原則如下：

  1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂 之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

  2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事 出席並表示意見。

• ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風 險是否在公司容許承受之範圍。

• ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定 授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。

• ( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第 ( 二 ) 款、第五項第 ( 一 ) 及第 ( 二 ) 款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

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第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

• 一

• ( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商 等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並

• 於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價 格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• ( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前 一

• 製作致股東之公開文件，併本條第一項第 ( ) 款之專家意見及股東會之開 會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但 依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表 決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參 與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業 及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

• 一

• ( ) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。

• ( 二 ) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露， 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• ( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條 件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如 下：

• 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• ( 四 ) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三 百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

• 違約之處理。

• 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

• 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

• 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

78

• ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進 行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、 分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參 與公司重行為之。

• ( 六 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依本條第二項第 ( 一 ) 款召開董事會日期、第 ( 二 ) 款事前 保密承諾、第 ( 五 ) 款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規 定辦理。

第十四條：資訊公開揭露程序

• 一、應公告申報項目及公告申報標準

• 一

• ( ) 向關係人取得不動產或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新 台幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。

• ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

• ( 四 ) 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。 但下列情形不在此限：

  1. 買賣公債。

  2. 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣。

  3. 買賣附買回、賣回條件之債券。

  4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  5. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應 於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

• 三、公告申報程序

• 一

• ( ) 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報。

• ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報 網站。

• ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全 部項目重行公告申報。

• ( 四 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。

• ( 五 ) 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

  1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  3. 原公告申報內容有變更。

79

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資 產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。

• 二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分 之十」係以母 ( 本 ) 公司之實收資本額或總資產為準。

• 五、外國公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，本法有關實收資本額百分 之二十之交易金額規定，以股東權益百分之十計算之。

• 第十六條：罰則

• 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法 與工作規則定期提報考核，依其情節輕重處罰。

• 第十七條：實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同 意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議 資料送各監察人。

• 第十八條：附則

• 本準則經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。

• 第十九條：中華民國87 年4 月8 日通過。

• 第一次修訂於民國88 年11 月30 日。

• 第二次修訂於民國88 年12 月27 日。

• 第三次修訂於民國92 年3 月26 日。

• 第四次修訂於民國93 年3 月8 日。

• 第五次修訂於民國95 年6 月14 日。 第六次修訂於民國100 年6 月9 日。

• 第七次修訂於民國101 年6 月6 日。

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【附錄五】

佰鴻工業股份有限公司

資金貸與及背書保證處理準則

第 一 章 總則

• 第 1 條 本準則依證券交易法第三十六條之一規定訂定之。

• 第 2 條 公司辦理資金貸與他人、為他人背書或提供保證者，應依本準則規定辦理。但其他 法律另有規定者，從其規定。

• 第 3 條 依公司法第十五條規定，其資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

• 一、公司間或與行號間業務往來者。

• 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值 之百分之四十。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 第一項第二款所稱融資金額，係指公司短期融通資金之累計餘額。

• 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，融資金額 不得超過貸與企業淨值之百分之六十。融資期間同前項期間。

• 第 4 條 本準則所稱背書保證係指下列事項：

• 一、融資背書保證，包括：

• (一) 客票貼現融資。

• (二) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本準則規定 辦理。

第 5 條 公司得對下列公司為背書保證：

• 一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金 額不得超過公司淨值之百分之十。但公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司 間背書保證，不在此限。

公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係 由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制，得 為背書保證。

前項所稱出資，係指公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

81

第 6 條 本準則所稱子公司及母公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務 會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。

• 第 7 條 本準則所稱之公告申報，係指輸入行政院金融監督管理委員會 (以下簡稱本會) 指定 之資訊申報網站。

第 二 章 處理程序之訂定

第一節 資金貸與他人

• 第 8 條 公司擬將公司資金貸與他人者，應依本準則規定訂定資金貸與他人作業程序，經董事 會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者， 公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

• 公司已設置獨立董事者，依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。

• 第 9 條 公司訂定資金貸與他人作業程序應載明下列項目：

• 一、得貸與資金之對象。

二、資金貸與他人之評估標準：

• (一) 因業務往來關係從事資金貸與，應明定貸與金額與業務往來金額是否相當 之評估標準。

• (二) 有短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形。

• 三、資金貸與總額及個別對象之限額，應分別就業務往來、短期融通資金訂定總額及 個別對象之限額。

• 四、資金貸與期限及計息方式。

五、資金貸與辦理程序。

六、詳細審查程序，應包括：

• (一) 資金貸與他人之必要性及合理性。

• (二) 貸與對象之徵信及風險評估。

• (三) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (四) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

七、公告申報程序。

• 八、已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序。

• 九、經理人及主辦人員違反本準則或公司資金貸與他人作業程序時之處罰。

• 十、對子公司資金貸與他人之控管程序。

十一、其他依本會規定應訂定事項。

• 第 10 條 公司之子公司擬將資金貸與他人者，公司應命該子公司依本準則規定訂定資金貸與 他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。

第 二 節 為他人背書或提供保證

第 11 條 公司擬為他人背書或提供保證者，應依本準則規定訂定背書保證作業程序，經董事會 通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者， 公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

82

公司已設置獨立董事者，依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。

第 12 條 公司訂定背書保證作業程序應載明下列項目：

• 一、得背書保證之對象。

• 二、因業務往來關係從事背書保證，應明定背書保證金額與業務往來金額是否相當之 評估標準。

• 三、辦理背書保證之額度，包括公司背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額， 與公司及其子公司整體得為背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額。公司 及其子公司訂定整體得為背書保證之總額達該公司淨值百分之五十以上者，並應 於股東會說明其必要性及合理性。

四、背書保證辦理程序。

五、詳細審查程序，應包括：

• (一) 背書保證之必要性及合理性。

• (二) 背書保證對象之徵信及風險評估。

• (三) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (四) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 六、對子公司辦理背書保證之控管程序。

• 七、印鑑章使用及保管程序。

• 八、決策及授權層級。

• 九、公告申報程序。

• 十、經理人及主辦人員違反本準則或公司背書保證作業程序時之處罰。

• 十一、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應明定其續後相關 管控措施。

十二、其他依本會規定應訂定事項。

• 第 13 條 公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，公司應命該子公司依本準則規定訂定背 書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。

第 三 章 個案之評估

第 一 節 資金貸與他人

• 第 14 條 公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本準則及公司所訂資金貸與他人 作業程序之規定，併同第九條第六款之評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其 他人決定。

• 公司與其母公司或子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決

• 議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間 內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第三條第四項規定者外，公司或其子公司對單一企業之 資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 公司已設置獨立董事者，其將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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• 第 15 條 公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日 期、資金貸放日期及依前條第一項規定應審慎評估之事項詳予登載備查。 公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 第 16 條 公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將 相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

第 二 節 為他人背書或提供保證

• 第 17 條 公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合本準則及公司所訂背書保證作 業程序之規定，併同第十二條第五款之評估結果提報董事會決議後辦理，或董事會 依第十二條第八款授權董事長在一定額度內決行，事後再報經最近期之董事會追認。 公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第五條第二項規定為 背書保證前，並應提報公司董事會決議後始得辦理。但公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 公司已設置獨立董事者，其為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由經 董事會同意之專責人員保管，並依所訂程序，始得鈐印或簽發票據。

• 對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

• 第 18 條 公司辦理背書保證事項，應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或董事 長決行日期、背書保證日期及依前條第一項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。 公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 第 19 條 公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且符合 公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超 限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東 會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

• 公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第 20 條 公司因情事變更，致背書保證對象不符本準則規定或金額超限時，應訂定改善計畫， 將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

第 四 章 資訊公開

第 一 節 資金貸與他人

• 第 21 條 公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 第 22 條 公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：

• 一、公司及其子公司資金貸與他人之餘額達該公司最近期財務報表淨值百分之二十 以上。

• 二、公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達該公司最近期財務報表淨值百分之 十以上。

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• 三、公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達該公司最近期 財務報表淨值百分之二以上。

• 公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項， 應由該公司為之。

• 第 23 條 公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於 財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第 二 節 為他人背書或提供保證

• 第 24 條 公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 第 25 條 公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：

• 一、公司及其子公司背書保證餘額達該公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

• 二、公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達該公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。

• 三、公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保 證、長期投資及資金貸與餘額合計數達該公司最近期財務報表淨值百分之三十 以上。

• 四、公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該公司最近期 財務報表淨值百分之五以上。

  • 公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事 項，應由該公司為之。

• 第 26 條 公司應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失且於財 務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程 序。

第 五 章 附則

• 第 27 條 訂於中華民國八十七年四月八日。

• 第一次修正於中華民國九十一年三月二十六日。

• 第二次修正於中華民國九十二年三月二十六日。

• 第三次修正於中華民國九十八年二月四日。

• 第四次修正於中華民國九十九年三月二十五日。

• 第五次修正於中華民國一0 一年六月六日。

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【附錄六】

佰鴻工業股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

• 一、本公司董事及監察人之選舉，依本辦法辦理之。

• 二、本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法，選任董事時，每一股份有與應選出 董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，選任監察人時亦同。

• 三、本公司董事及監察人，依本公司章程所規定之名額，由所得選票代表選舉權較多者分 別當選為董事或監察人，如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相同而超過規定 名額時，由所得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。 依前項同時當選董事及監察人者，應自行決定充任董事或監察人，

  • 或當選之董事、監察人經查核確認其個人資料不符或依法令規定不適任者，其缺額由 原選次多數之被選舉人遞充。

• 四、董事會應製備選舉票並加填其選舉權數，分發出席股東會之股東。

• 五、選舉開始時由主席指定監票員二名及記票員各若干名，執行各項有關任務。

• 六、被選舉人若為股東，選舉人在選票上「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名及股東戶號， 如為法人股東時，須填明該法人名稱，並得加註該法人代表人姓名；如不具股東身分 則須加註姓名及統一編號。

• 七、選舉票有下列情形之一者無效：

  • (一)不用本辦法第四條所規定之選舉票者。

  • (二)同一選票填列被選舉人二人以上者。

  • (三)除被選舉人姓名(包括法人名稱及代表人姓名)及其股東戶號或其統一編號外，夾寫 其他文字者。

  • (四)字跡模糊，無法辨認者。

  • (五)所填被選舉人如為股東身分，未填寫被選舉人之股東戶號或戶名或與股東名簿不 符者。

  • (六)所填被選舉人如不具股東身分，其姓名、統一編號經核對不符者。

  • (七)以空白之選票投入投票箱者。

  • (八)所填被選舉人姓名有缺填者。

  • (九)所填被選舉人姓名及分配選舉權數之任何一項有塗改者。

• 八、董事及監察人之選舉，由董事會設置票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

• 九、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

• 十、當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書。

• 十一、本辦法未規定事項悉依公司章程、公司法及有關法令規定辦理。

• 十二、本辦法經股東通過後施行，修正時亦同。

• 十三、本辦法訂立於中華民國八十七年六月八日

• 修正於中華民國九十一年六月十二日

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【附錄七】：本公司全體董事、監察人持有股數及最低應持有股數 佰 鴻 工 業 股 份 有 限 公 司 董事、監察人名冊 基準日:102 年04 月13 日	備註
	現在持有股數	佔當時發行%	9.63%	2.93%	0.38%	10.76%	11.98%	0.00%	1.14%	0.34%	0.00%
		股數	18,949,417	5,766,547	740,246	21,156,397	23,571,212	0	2,240,541	660,746	0	73,085,106
		種類	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股
	選任時持有股數	佔當時發行%	9.63%	2.93%	0.38%	10.76%	11.99%	0.00%	0.61%	0.34%	0.00%
		股數	18,756,173	5,709,453	732,917	20,946,928	23,337,834	0	1,178,754	654,204	0	71,316,263
		種類	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股
	選任日期		99.06.14	99.06.14	99.06.14	99.06.14	99.06.14	99.06.14	99.06.14	99.06.14	99.06.14	合計
	姓名		廖宗仁	王淑貞	李盛鑫	萬旭投資股份有限公司代表人－陳炎成	億潤投資股份有限公司代表人－陳長佳	謝其嘉	廖如卿	余文清	黃晉隆
	職稱		董事長	董事	董事	董事	董事	董事	監察人	監察人	監察人

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