BRIGHT — AGM Information 2013

Jun 19, 2013

佰鴻工業股份有限公司

102年股東常會各項議案參考資料

時 間：中華民國102年6月11日(星期二)上午九時整

地 點：青青餐廳三樓會議廳(新北市土城區中央路三段6號)

【承認事項】

第一案 【董事會提】

案 由：本公司101年度財務決算表冊承認案，敬請 承認。

說 明：1、本公司101年度財務報表業經編製與會計師查核完成及101年度營業

報告書，經監察人查核完畢，出具書面查核報告書在案。

2、本案各項書表，請參閱附件一及附件二。

第二案 【董事會提】

案 由：101年度虧損撥補案，提請 承認。

說 明：1、依本公司章程第十八條規定，擬具101年度虧損撥補案。

2、本公司101年度稅後虧損為新台幣(以下同)356,086,524元，加計期初

未分配盈餘192,454,386元，合計本年度待彌補虧損為163,632,138元。

3、擬自法定盈餘公積中提撥163,632,138元彌補虧損後，尚餘待彌補虧損

為0元。

4、盈虧撥補表,請參閱附件三。

【討論及選舉事項】

第一案 【董事會提】

案由：公司章程修訂案，提請 討論。

說明：配合公司實際運作情形，擬修訂本公司「公司章程」部分條文，修訂條文

對照表，請參閱附件四。

第二案 【董事會提】

案由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 討論。

說明：為強化股東會作業程序及公司治理，擬修訂本公司「股東會議事規則」，

修正條文對照表，請參閱附件五。

第三案 【董事會提】

案由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請 討論。

說明：為強化股東會作業程序及公司治理，擬修訂本公司「董事及監察人選舉

辦法」，修正條文對照表，請參閱附件六。

第四案 【董事會提】

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。

說明：配合主管機關一○一年七月一日因應國際財務報告準則(IFRS)之導入而

進行相關之條文修訂，修正條文對照表，請參閱附件七。

第五案 【董事會提】

案由：修訂本公司「資金貸與及背書保證處理準則」案，提請 討論。

說明：依據一○一年七月六日金管證審字第1010029874號函，擬修訂本公司「資金

貸與及背書保證處理準則」，修正條文對照表，請參閱附件八。

第六案 【董事會提】

案由：改選董事及監察人案。

說明：1、依前案決議之修正後「公司章程」規定，提請股東會改選董事五人、監察

人三人，新任董事及監察人均自選任之日起接任，原任董事及監察人同時

解任。

2、新任董事、監察人任期三年，自102年6月11日起至105年6月10日止。

3、敬請 改選。

第七案 【董事會提】

案由：解除董事競業禁止限制案。

說明：為公司業務發展需要，可能發生本公司董事同時擔任與本公司營業範圍類似

之其他公司董事或經理人之情形，應無限制之必要，提請股東會同意解除新

任董事競業禁止之限制。

【附件一】

營業報告書

PIDA指出2012年全球LED封裝與模組產值約142億美元，較2011年成長3%。全球LED封裝與模組產值已經連續2年呈現緩步成長，而台灣去年LED封裝與模組

產值僅27億美元，下滑5%，市佔率從2011年的21%跌至19%，次於日本及韓國。

過去佰鴻以中國大陸為主力銷售市場，由於中國政府眾多優惠政策支持當地的

LED產業，使得大量資金注入LED行業，當地LED廠商的快速崛起下，勢必在行銷

方面打亂戰，導致佰鴻客戶的應收賬款加大，貨款週期延長，公司依據收款政策增

提呆帳費用，是造成101年公司虧損主因。現將本公司101年度營業概況及102年度

營業計劃，簡要報告如下：

一、營業計劃實施成果

101年度全年營業收入淨額為新台幣2,925,931仟元，較100年營業收入淨額

4,099,505仟元減少28.6 %；稅後淨損為356,087仟元，較前一年度稅後淨利

177,516仟元，減少301 %。

二、財務收支及獲利能力分析

項 目			101年度	100年度
財務結構	負債佔資產比率		51.9%	48.6%
資產報酬率		(6.1)%	2.9%
股東權益報酬率		(13.2)%	5.6%
獲利能力	占實收資本比率	營業利益	(7.4)%	5.3%
稅前利益	(16.1)%	11.4%
純益率		(12.2)%	4.3%
每股盈餘(元)		(1.81)	0.90

三、研究發展狀況

本年度在戶外照明新產品上，完成2款高壓版本70W、90W路燈設計，並通過

國家CNS15233測試。另外取得150W路燈之正字標記認證。此外，完成2款不

同造型之庭園燈、2款柱頭燈產品開發，使戶外LED產品更趨完整。在室內照

明產品上完成開發2款不同W數(12W、10W)球泡燈及1款1W神明蠟燭燈。

另外，已開發完成3款天井燈產品，並通過標準檢驗局BSMI認證，今年已推銷

至台灣多家客戶實際安裝使用。在LED光源模組部分，完成開發5款COB製程光

源模組，已推展至燈具製造廠商。另與客戶合作開發完成2款高功率紅外線光源

模組，可應用於安全監控系統的產品內，客戶已承認並進行量產。

四、102年度營業計劃概要

展望102年，LED照明應用產品，仍是帶動整個LED產業的成長動力。LED照明

應用產品因節能環保、壽命長、應用廣泛，是作為推動綠色照明工程的重要照明

產品。大陸國家發改委等多部委聯合公布「半導體照明節能產業規畫」，宣布到

2015年，60瓦以上普通照明白熾燈全部淘汰。同時，LED照明產品市場以每年

30％的速度增長，2015年產值達4,500億元人民幣。佰鴻靠著長期上下游佈局

的完整性及掌握核心技術，展現較同業具優勢的接單能力。

佰鴻感謝各位股東的支持，本公司經營團隊將秉持平實的經營態度，執行既定目標，以不負各位股東厚望與支持，最後，謹祝各位 身體健康、萬事如意。

董事長：廖宗仁 經理人：廖宗仁 會計主管：廖柏穎

【附件二】

會　計　師　查　核　報　告

佰鴻工業股份有限公司董事會　公鑒：

佰鴻工業股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達佰鴻工業股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之經營成果與現金流量。

民國一○一年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

佰鴻工業股份有限公司已編製民國一○一年度及一○○年度該公司暨其子公司之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

	安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
	會　計　師：		王 怡 文 郭 冠 纓
	證券主管機關核准簽證文號	：	金管證審字第0990013761號 金管證審字第1010004977號
	民 國 一○二 年 三 月 二十二 日

		101.12.31		100.12.31
	資　　產	金　　額	%	金　　額	%
	流動資產：
1100	現金及銀行存款(附註四(一))	$ 1,018,559	19	948,821	16
1310	公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四(二))	896,097	17	703,891	12
1120	應收票據及帳款淨額(附註四(三))	746,311	14	1,564,473	25
1150	應收帳款－關係人淨額(附註五)	53,206	1	55,286	1
1190	其他金融資產－流動(附註四(五)、五及六)	24,917	-	29,508	-
1200	存　　貨(附註四(四))	298,540	6	394,610	6
1241	在建工程(附註四(五))	3,297	-	12,652	-
1280	遞延所得稅資產及其他流動資產(附註四(十))	30,169	-	44,896	1
		3,071,096	57	3,754,137	61
	投　　資：
1421	採權益法之長期股權投資 (附註四(六)及五)	2,111,689	39	2,237,513	36
1450	備供出售金融資產－非流動 (附註四(二))	68,262	1	77,075	2
1481	以成本衡量之金融資產－非流動(附註四(二))	5,518	-	5,518	-
		2,185,469	40	2,320,106	38
	固定資產：
1501	土　　地	41,360	1	41,360	1
1521	房屋及建築	31,605	-	31,605	-
1551	辦公設備及其他	32,367	1	32,219	1
		105,332	2	105,184	2
15X9	減：累計折舊	(45,461)	(1)	(43,005)	(1)
		59,871	1	62,179	1
	無形資產及其他資產：
1820	存出保證金	55,384	1	6,019	-
1880	遞延所得稅資產－非流動及其他 (附註四(八)及(十))	16,706	1	12,229	-
		72,090	2	18,248	-
	資產總計	$ 5,388,526	100	6,154,670	100

		101.12.31		100.12.31
	負債及股東權益	金　　額	%	金　　額	%
	流動負債：
2120	應付票據及帳款	$ 44,724	1	50,387	1
2150	應付帳款－關係人(附註五)	793,468	15	961,201	16
2160	應付所得稅	5,941	-	6,937	-
2170	應付費用及其他流動負債	15,360	-	46,317	1
2271	一年內得賣回之應付可轉換公司債(附註四(七))	1,892,476	35	-	-
		2,751,969	51	1,064,842	18
	長期及其他負債：
2410	應付公司債(附註四(七))	-	-	1,862,676	30
2810	應計退休金負債(附註四(八))	40,505	1	47,550	1
2880	遞延貸項及其他(附註四(六)及(十))	4,272	-	17,220	-
		44,777	1	1,927,446	31
	負債合計	2,796,746	52	2,992,288	49
3110	普通股股本(附註四(九))	1,966,742	36	1,966,742	32
	資本公積(附註四(六)、(七)及(九))：
3210	資本公積－發行溢價	347,120	7	347,120	6
3260	資本公積－長期投資	8,705	-	8,705	-
3272	資本公積－認股權	101,102	2	88,350	1
		456,927	9	444,175	7
	保留盈餘(附註四(六)及(九))：
3310	法定盈餘公積	362,336	7	344,584	5
3320	特別盈餘公積	159,333	3	133,419	2
3350	未分配盈餘(虧損)	(163,632)	(3)	432,795	7
		358,037	7	910,798	14
	股東權益其他項目：
3410	金融商品未實現損失(附註四(二))	(139,005)	(3)	(127,009)	(2)
3420	累積換算調整數	(43,393)	(1)	(20,302)	-
3430	未認列為退休金成本之淨損失 (附註四(八))	(7,528)	-	(12,022)	-
		(189,926)	(4)	(159,333)	(2)
	股東權益合計	2,591,780	48	3,162,382	51
	負債及股東權益總計	$ 5,388,526	100	6,154,670	100

佰鴻工業股份有限公司

損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		101年度			100年度
		金　　額		％	金　　額		％
	營業收入：
4110	銷貨收入(附註五)	2,932,798		100	4,142,207		101
4520	工程收入(附註四(五))	60,610		2	48,155		1
4170	減：銷貨退回及折讓	67,477		2	90,857		2
		2,925,931		100	4,099,505		100
	營業成本：
5110	銷貨及工程成本(附註四(四)及五)	2,661,088		91	3,697,164		90
5910	營業毛利	264,843		9	402,341		10
	營業費用：(附註四(八)、(九)及十)
6100	推銷費用	317,392		11	184,823		5
6200	管理費用	75,215		2	86,199		2
6300	研究發展費用	17,372		1	27,125		1
		409,979		14	298,147		8
6900	營業淨利(損)	(145,136)		(5)	104,194		2
	營業外收入及利益：
7121	採權益法認列之投資收益淨額(附註四(六))	-		-	28,842		1
7480	利息收入	7,342		-	4,074		-
7160	兌換利益淨額	-		-	114,828		3
7140	處分投資利益及其他	12,890		-	9,966		-
		20,232		-	157,710		4
	營業外費用及損失：
7510	利息費用(附註四(七))	29,803		1	29,339		1
7521	採權益法認列之投資損失淨額(附註四(六))	96,504		4	-		-
7560	兌換損失淨額	65,723		2	-		-
7630	減損損失	-		-	8,224		-
		192,030		7	37,563		1
7900	稅前淨利(損)	(316,934)		(12)	224,341		5
8110	所得稅費用(附註四(十))	39,153		1	46,825		1
9600	本期淨利(損)	$ (356,087)		(13)	177,516		4
		稅　前	稅　後		稅　前	稅　後
9950	基本每股盈餘(虧損)(元)(附註四(十一))	$ (1.61)	(1.81)		1.14	0.90
9850	稀釋每股盈餘(虧損)(元)	$ (1.61)	(1.81)		1.00	0.82

佰鴻工業股份有限公司

股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

			保留盈餘
	普通股 股　本	資本公積	法定盈餘 公　　積	特別盈餘 公　　積	累積盈餘 (虧　損)		金融商品 未實現損失		累積換算 調 整 數		未認列為 退休金成本之淨損失		合　　計
民國一○○年一月一日期初餘額	$ 1,966,742	439,998	312,121	33,819	591,653		(49,105)		(71,692)		(12,622)		3,210,914
盈餘指撥及分配(註1)：
提列法定盈餘公積	-	-	32,463	-	(32,463)		-		-		-		-
提列特別盈餘公積	-	-	-	99,600	(99,600)		-		-		-		-
股東紅利(含股票及現金)	-	-	-	-	(196,674)		-		-		-		(196,674)
民國一○○年度淨利	-	-	-	-	177,516		-		-		-		177,516
金融商品未實現損失之變動	-	-	-	-	-		(77,904)		-		-		(77,904)
累積換算調整數之變動	-	-	-	-	-		-		51,390		-		51,390
未認列為退休金成本之淨損失	-	-	-	-	-		-		-		600		600
長期股權投資按權益法調整資本公積及保留盈餘	-	4,177	-	-	(7,637)		-		-		-		(3,460)
民國一○○年十二月三十一日餘額	1,966,742	444,175	344,584	133,419	432,795		(127,009)		(20,302)		(12,022)		3,162,382
盈餘指撥及分配(註2)：
提列法定盈餘公積	-	-	17,752	-	(17,752)		-		-		-		-
提列特別盈餘公積	-	-	-	25,914	(25,914)		-		-		-		-
股東紅利(現金)	-	-	-	-	(196,674)		-		-		-		(196,674)
民國一○一年度淨損	-	-	-	-	(356,087)		-		-		-		(356,087)
員工認股權酬勞成本	-	12,752	-	-	-		-		-		-		12,752
金融商品未實現損失之變動	-	-	-	-	-		(11,996)		-		-		(11,996)
累積換算調整數之變動	-	-	-	-	-		-		(23,091)		-		(23,091)
未認列為退休金成本之淨損失	-	-	-	-	-		-		-		4,494		4,494
民國一○一年十二月三十一日餘額	$ 1,966,742	456,927	362,336	159,333	(163,632)		(139,005)		(43,393)		(7,528)		2,591,780

註1：董監酬勞3,851千元及員工紅利15,405千元已於損益表中扣除。

註2：董監酬勞2,677千元及員工紅利10,708千元已於損益表中扣除。

佰鴻工業股份有限公司

現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

	101年度	100年度
營業活動之現金流量：
本期淨利(損)	$ (356,087)	177,516
調整項目：
折舊及攤銷	4,482	6,185
應收帳款呆帳損失	272,257	129,678
應付公司債折價攤銷	29,800	29,331
採權益法認列之投資損(益)淨額	96,504	(28,842)
以成本衡量之金融資產減損損失	-	8,224
收回長期股權投資股款兌換損失	-	15,771
公平價值變動列入損益之金融資產(增加)減少	(192,206)	26,488
應收票據及帳款(增加)減少	547,985	(19,205)
其他金融資產－流動(增加)減少	(4,121)	19,249
存貨及在建工程減少	105,425	921
預付款項及其他流動資產(增加)減少	889	(688)
取得權益法評價長期股權投資之現金股利	3,256	5,916
遞延所得稅資產減少(增加)減少	12,305	(2,418)
應付票據及帳款增加(減少)	(173,396)	236,156
應付所得稅減少	(996)	(63,083)
應付費用及其他流動負債減少	(30,957)	(13,311)
員工認股權酬勞成本	12,752	-
其　　他	(4,314)	2,788
營業活動之淨現金流入(出)	323,578	530,676
投資活動之現金流量：
購買採權益法之長期股權投資	(7,969)	(348,710)
收回長期股權投資股款	-	274,944
存出保證金增加	(49,365)	-
受限制資產減少	8,712	1,999
其　　他	(8,544)	(8,872)
投資活動之淨現金流入(出)	(57,166)	(80,639)
融資活動之現金流量：
發放現金股利	(196,674)	(196,674)
融資活動之淨現金流入(出)	(196,674)	(196,674)
本期現金及銀行存款淨增加數	69,738	253,363
期初現金及銀行存款餘額	948,821	695,458
期末現金及銀行存款餘額	$ 1,018,559	948,821
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息	$ 3	8
本期支付所得稅	$ 28,196	114,865
不影響現金流量之投資及融資活動：
一年內到期之可轉換公司債	$ 1,892,476	-
長期股權投資貸方餘額(帳列遞延貸項及其他項下)變動數	$ (10,942)	10,942

聲 明 書

本公司民國一○一年度（自一○一年一月一日至十二月三十一日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：佰鴻工業股份有限公司

董 事 長：廖宗仁

日　　期：民國一○二年三月二十二日

會　計　師　查　核　報　告

佰鴻工業股份有限公司及其子公司董事會　公鑒：

佰鴻工業股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併資產負債表，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達佰鴻工業股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之合併經營成果與合併現金流量。

	安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
	會　計　師：		王 怡 文 郭 冠 纓
	證券主管機關核准簽證文號	：	金管證審字第0990013761號 金管證審字第1010004977號
	民 國 一○二 年 三 月 二十二 日

		101.12.31		100.12.31
	資　　產	金　　額	%	金　　額	%
	流動資產：
1100	現金及銀行存款(附註四(一))	$ 1,301,396	25	1,142,649	19
1310	公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四(二))	899,056	17	704,170	12
1330	持有至到期日金融資產－流動	51,260	1	-	-
1120	應收票據及帳款淨額(附註四(三))	820,723	15	1,635,370	26
1150	應收帳款－關係人淨額(附註五)	5,058	-	8,415	-
1190	其他金融資產－流動(附註五及六)	45,664	1	52,452	1
1200	存　　貨(附註四(四))	408,062	8	537,968	9
1241	在建工程(附註四(五))	3,297	-	12,652	-
1280	預付費用及其他流動資產(附註四 (十二))	311,778	6	452,255	7
		3,846,294	73	4,545,931	74
	投　　資：
1421	採權益法之長期股權投資 (附註四(六)及五)	196,093	4	189,143	3
1450	備供出售金融資產－非流動 (附註四(二))	68,262	1	77,075	1
1481	以成本衡量之金融資產－非流動(附註四(二)、附註五及六)	5,518	-	5,518	-
		269,873	5	271,736	4
	固定資產：
1501	土　　地	41,360	1	41,360	1
1521	房屋及建築	511,041	9	492,940	8
1531	機器設備	2,862,641	54	2,760,125	45
1572	模具設備及其他	291,243	6	349,032	6
		3,706,285	70	3,643,457	60
15X9	減：累計折舊	(2,640,850)	(50)	(2,399,282)	(39)
1670	預付設備款	22,197	-	81,461	1
		1,087,632	20	1,325,636	22
	無形資產及其他資產：
1820	存出保證金(附註六)	67,802	1	17,280	-
1838	遞延所得稅資產－非流動及其他 (附註四(十)及(十二))	19,619	1	15,126	-
		87,421	2	32,406	-
	資產總計	$ 5,291,220	100	6,175,709	100

		101.12.31		100.12.31
	負債及股東權益	金　　額	%	金　　額	%
	流動負債：
2100	短期借款(附註四(七))	$ 6,679	-	3,028	-
2121	應付票據及帳款	291,726	6	448,152	7
2150	應付帳款－關係人(附註五)	75,632	2	108,693	2
2160	應付所得稅	5,943	-	6,937	-
2170	應付費用及其他流動負債	65,919	1	92,017	1
2271	一年內得賣回之可轉換公司債 (附註四(九))	1,892,476	36	-	-
2272	一年內到期之長期借款(附註四(八))	20,833	-	21,167	-
		2,359,208	45	679,994	10
	長期及其他負債：
2410	應付公司債(附註四(九))	-	-	1,862,676	30
2420	長期借款(附註四(八))	62,033	1	82,867	1
2880	應計退休金負債(附註四(十))	40,505	1	47,550	1
2861	遞延所得稅負債及其他 (附註四(六)及(十二))	11,979	-	43,466	1
		114,517	2	2,036,559	33
	負債合計	2,473,725	47	2,716,553	43
3110	普通股股本(附註四(十一))	1,966,742	37	1,966,742	32
	資本公積(附註四(六)、(九)及(十一))：
3210	資本公積－發行溢價	347,120	7	347,120	6
3260	資本公積－長期投資	8,705	-	8,705	-
3272	資本公積－認股權	101,102	2	88,350	1
		456,927	9	444,175	7
	保留盈餘：
3310	法定盈餘公積	362,336	7	344,584	6
3320	特別盈餘公積	159,333	3	133,419	2
3350	未分配盈餘	(163,632)	(3)	432,795	7
		358,037	7	910,798	15
	股東權益其他項目：
3410	金融商品未實現損失(附註四(二)))	(139,005)	(3)	(127,009)	(2)
3420	累積換算調整數	(43,393)	(1)	(20,302)	-
3430	未認列為退休金成本之淨損失 (附註四(十))	(7,528)	-	(12,022)	-
		(189,926)	(4)	(159,333)	(2)
3610	少數股權	225,715	4	296,774	5
	股東權益合計	2,817,495	53	3,459,156	57
	重大承諾事項及或有事項(附註七)
	負債及股東權益總計	$ 5,291,220	100	6,175,709	100

佰鴻工業股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		101年度			100年度
		金　　額		％	金　　額		％
	營業收入：
4110	銷貨收入(附註五)	3,339,482		100	4,387,015		101
4520	工程收入(附註四(五))	60,610		2	48,155		1
4170	減：銷貨退回及折讓	72,581		2	100,859		2
		3,327,511		100	4,334,311		100
	營業成本：
5110	銷貨及工程成本(附註四(四)、(五)及五)	3,094,391		93	3,723,254		86
5910	營業毛利	233,120		7	611,057		14
	營業費用：(附註四(十)、(十一)及十)
6100	推銷費用	345,298		10	235,433		5
6200	管理費用	225,829		7	214,195		5
6300	研究發展費用	27,488		1	42,178		1
		598,615		18	491,806		11
6900	營業淨利(損)	(365,495)		(11)	119,251		3
	營業外收入及利益：
7110	利息收入	8,019		-	5,752		-
7160	兌換利益淨額	-		-	59,209		1
7121	採權益法認列之投資收益淨額(附註四(六))	15,803		-	-		-
7210	租金收入(附註五)	23,646		1	17,106		-
7480	其他收入	32,759		1	22,838		1
		80,227		2	104,905		2
	營業外費用及損失：
7510	利息費用(附註四(七)、(八)及(九))	33,631		1	32,923		1
7521	採權益法認列之投資損失淨額(附註四(六))	-		-	2,568		-
7530	處分固定資產損失	-		-	23,160		1
7560	兌換損失淨額	40,890		1	-		-
7630	減損損失(附註四(六))	-		-	8,224		-
7880	其他支出	10,204		1	7,003		-
		84,725		3	73,878		2
7900	稅前淨利(損)	(369,993)		(12)	150,278		3
8111	所得稅費用(附註四(十二))	46,333		1	23,807		1
9600	合併總損益	$ (416,326)		(13)	126,471		2
	歸屬予：
9601	母公司股東	$ (356,087)		(11)	177,516		3
9602	少數股權淨損	(60,239)		(2)	(51,045)		(1)
		$ (416,326)		(13)	126,471		2
		稅　前	稅　後		稅　前	稅　後
9950	基本每股盈餘(虧損)(元)(附註四(十三))	$ (1.57)	(1.81)		1.02	0.90
9850	稀釋每股盈餘(虧損)(元)	$ (1.57)	(1.81)		0.91	0.82

佰鴻工業股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

			保留盈餘
	普通股 股　本	資本公積	法定盈餘 公　　積	特別盈餘 公　　積	累積盈餘 (虧　損)		金融商品 未實現損失		累積換算 調 整 數		未認列為 退休金成本之淨損失		少數股權		合　　計
民國一○○年一月一日期初餘額	$ 1,966,742	439,998	312,121	33,819	591,653		(49,105)		(71,692)		(12,622)		120,302		3,331,216
盈餘指撥及分配(註1)：
提列法定盈餘公積	-	-	32,463	-	(32,463)		-		-		-		-		-
提列特別盈餘公積	-	-	-	99,600	(99,600)		-		-		-		-		-
股東紅利(含股票及現金)	-	-	-	-	(196,674)		-		-		-		-		(196,674)
民國一○○年度合併總損益	-	-	-	-	177,516		-		-		-		(51,045)		126,471
金融商品未實現損失之變動	-	-	-	-	-		(77,904)		-		-		-		(77,904)
累積換算調整數之變動	-	-	-	-	-		-		51,390		-		711		52,101
未認列為退休金成本之淨損失	-	-	-	-	-		-		-		600		-		600
長期股權投資按權益法調整資本公積及保留盈餘	-	4,177	-	-	(7,637)		-		-		-		-		(3,460)
少數股權增減	-	-	-	-	-		-		-		-		226,806		226,806
民國一○○年十二月三十一日餘額	1,966,742	444,175	344,584	133,419	432,795		(127,009)		(20,302)		(12,022)		296,774		3,459,156
盈餘指撥及分配(註2)：
提列法定盈餘公積	-	-	17,752	-	(17,752)		-		-		-		-		-
提列特別盈餘公積	-	-	-	25,914	(25,914)		-		-		-		-		-
股東紅利(現金)	-	-	-	-	(196,674)		-		-		-		-		(196,674)
民國一○一年度合併總損失	-	-	-	-	(356,087)		-		-		-		(60,239)		(416,326)
員工認股權酬勞成本	-	12,752	-	-	-		-		-		-		-		12,752
金融商品未實現損失之變動	-	-	-	-	-		(11,996)		-		-		-		(11,996)
累積換算調整數之變動	-	-	-	-	-		-		(23,091)		-		(10,820)		(33,911)
未認列為退休金成本之淨損失	-	-	-	-	-		-		-		4,494		-		4,494
民國一○一年十二月三十一日餘額	$ 1,966,742	456,927	362,336	159,333	(163,632)		(139,005)		(43,393)		(7,528)		225,715		2,817,495

註1：董監酬勞3,851千元及員工紅利15,405千元已於損益表中扣除。

註2：董監酬勞2,677千元及員工紅利10,708千元已於損益表中扣除。

佰鴻工業股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

	101年度	100年度
營業活動之現金流量：
本期淨利(損)	$ (416,326)	126,471
調整項目：
折舊及攤銷	279,510	381,232
應收帳款呆帳損失	270,983	57,385
應付公司債折價攤銷	29,800	29,331
存貨跌價及呆滯損失	15,452	36,817
採權益法認列之投資損(益)淨額	(15,803)	2,568
以成本衡量之金融資產減損損失	-	8,224
處分及報廢閒置資產損失(利益)淨額	(787)	23,160
公平價值變動列入損益之金融資產(增加)減少	(194,886)	26,497
應收票據及帳款減少	547,021	16,662
其他金融資產－流動減少(增加)	(1,924)	6,769
存貨及在建工程(增加)減少	123,809	(156,804)
預付款項及其他流動資產減少(增加)	126,639	55,586
取得權益法評價長期股權投資之現金股利	3,256	5,916
遞延所得稅資產增加	(8,137)	(57,234)
應付票據及帳款減少	(189,487)	(116,935)
應付所得稅減少	(994)	(63,083)
應付費用及其他流動負債(減少)增加	(26,077)	30,885
員工認股權酬勞成本	12,752	-
其　　他	(2,073)	5,306
營業活動之淨現金流入(出)	552,728	418,753
投資活動之現金流量：
購買採權益法之長期股權投資	(7,969)	(55,210)
購置固定資產	(57,336)	(239,882)
存出保證金增加	(50,368)	(2,285)
持有至到期日金融資產增加	(51,260)	-
受限制資產增加	8,712	(1,489)
處分固定資產價款	2,888	18,922
其　　他	(8,774)	(7,415)
投資活動之淨現金流入(出)	(164,107)	(287,359)
融資活動之現金流量：
短期借款(減少)增加	3,651	(1,050)
長期借款(減少)增加	(21,168)	125,200
償還長期借款	-	(21,166)
發放現金股利	(196,674)	(196,674)
少數股權變動	-	226,806
融資活動之淨現金流入(出)	(214,191)	133,116
匯率影響數	(15,683)	25,813
合併個體變動淨影響數	-	(230,302)
本期現金及銀行存款淨增加(減少)數	158,747	60,021
期初現金及銀行存款餘額	1,142,649	1,082,628
期末現金及銀行存款餘額	$ 1,301,396	1,142,649
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息	$ 3,831	3,592
本期支付所得稅	$ 54,476	163,117
不影響現金流量之投資及融資活動：
一年內到期之長期負債	$ 20,833	21,167
一年內到期之可轉換公司債	$ 1,892,476	-
長期股權投資貸方餘額(帳列遞延貸項及其他項下)變動數	$ (10,942)	10,942

民國一○○年度因合併主體增加而影響現金流量表達，其民國一○○年一月三十一日資產及負債之明細如下：

	合併主體增加
現金及銀行存款	$ 323,919
應收票據及帳款淨額	30,202
存貨及在建工程	163,879
預付款項及其他流動資產	12,477
固定資產淨額	429,928
遞延費用及其他資產	10,631
銀行借款	(195,200)
應付票據及帳款	(26,004)
應付費用及其他流動負債	(31,654)
小 計	718,178
加：屬合併主體交易之淨負債	2,639
減：帳列採權益法之長期股權投資	(490,515)
合併個體變動淨影響數	$ 230,302

【附件三】

佰鴻工業股份有限公司

盈虧撥補表

民國101年度

項 目	金 額
期初餘額	192,454,386
減：本年度稅後純損	(356,086,524)
加：以法定盈餘公積彌補虧損	(163,632,138)
虧損彌補後待彌補虧損	0
附註：本年度不發放股東紅利、員工紅利及董監酬勞

董事長：廖宗仁 經理人：廖宗仁 會計主管：廖柏穎

【附件四】

佰鴻工業股份有限公司

公司章程修正對照表

修正後條文	修正前條文	修正理由
第十三條：本公司設董事五人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任，且董事、監察人最低持股比例應符合證券主管機關之規定。	第十三條：本公司設董事七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任，且董事、監察人最低持股比例應符合證券主管機關之規定。	配合公司實際運作修訂。
第二十二條：本章程訂立於中華民國七十年三月二十八日。 第二十九次修訂於民國一0二年六月十一 日。	第二十二條：本章程訂立於中華民國七十年三月二十八日。 第二十八次修訂於民國一O一年六月六日。	增列修訂日期

【附件五】

佰鴻工業股份有限公司

股東會議事規則修正條文對照表

規章	條款	修正前	修正後	法源
股東會議事規則91.06.12股東會通過	第二條	股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。	(調整至第五條)	102.02.27修正「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例 §2
	出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。	(調整至第八條)
		(新增)	本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
			本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。
			通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
			選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
			持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
			本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
			股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
			本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
	第三條	股東會召開之表決，應以股份為計算基礎。	(調整至第十一條)	§9
		(新增)	股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。	§4
			一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
			委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
	第四條	股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始不得早於上午九時於下午三時。	股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點應充分考量獨立董事之意見。	§5
	第五條	股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。	(調整至第六條)	§7
		股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，招集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
		(新增)	受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。	§6
			股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
		(原第二條部分條文)	本公司應設簽名簿供出席股東或股東所委託之代理人簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。	律師建議
		(新增)	本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。
			政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
	第六條	(原第五條)	股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。	§7
		(新增)	前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
		(新增)	董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。
		(原第五條)	股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
		本公司所委任之律師、會計師、或相關人員得列席股東會。	本公司所委任之律師、會計師、或相關人員得列席股東會。
		辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。	(調整至第十六條)	§17
	第七條	股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。	股東會之開會過程應全程錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	§8
	第八條	(新增)	股東會之出席，應以股份為計算基準。	§9
		(原第二條)	出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
		已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數超過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。	已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
		於當次會議未結束時，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司第一百七十四條規定重新提請大會表決。	於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
	第九條	股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，准用前項之規定。	股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。	§10
		前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。	前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
		會議散會後，除依公司法第一百八十二條之一第二項，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。	(刪)
		(原第十四條)	主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
	第十條	出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。	出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。	§11
		出席股東僅提發言條而為發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。	出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
		(原第十一條)	同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
		出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違序者主席應予制止。	出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
		(原第十二條)	法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
		(原第十三條)	出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
	第十一條	同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言。	(調整至第十條)	§11
		(原第三條)	股東會之表決，應以股份為計算基準。	§12
		(新增)	股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
			股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
			前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
		(新增)	除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
	第十二條	法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。	(調整至第十條)	§11
		(新增)	股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。	§13
		(原第十七條)	議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。	§13
		(新增)	議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採投票方式表決。
		(原第十八條)	同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。	§13
		(原第十五條)	議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。	§13
	第十三條	出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。	(調整至第十條)	§11
		(新增)	股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。	§14
		(新增)	前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
	第十四條	主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宜佈停止討論，提付表決。	(調整至第九條)	§11
		(新增)	股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。	§15
			前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
			議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
	第十五條	議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份，表決之結果應當場報告，並做成記錄。	(調整至第十二條)	§13
		(新增)	徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、台灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。	§16
	第十六條	會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。	(調整至第十七條)
		(原第六條)	辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。	§17
		(原第十九條)	主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。	§17
		(新增)	會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。	§17
	第十七條	議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。	(調整至第十二條)
		(原第十六條)	會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。	§18
		(新增)	股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。	§18
		(新增)	股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。	§18
	第十八條	同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定期表決之順序，知其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。	(調整至第十二條)
		(原第二十條)	本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。	§19
	第十九條	主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。	(調整至第十六條)
		(原第二十條)	本規則於中華民國八十七年六月八日通過實施。 第一次修正於中華民國九十一年六月十二日。 第二次修正於中華民國一O二年六月十一日。
	第二十條	本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。	(調整至第十八條)
	第二十一條	本規則於中華民國八十七年六月八日通過實施。 修正於中華民國九十一年六月十二日。	(調整至第十九條)

【附件六】

佰鴻工業股份有限公司

董事及監察人選舉辦法修正條文對照表

規章	條款	修正前	修正後	法源
◎董事及監察人選舉辦法91.06.12股東會通過	第一條	本公司董事及監察人之選舉，依本辦法辦理之。	本公司董事及監察人之選舉，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理之。	99.11.10修正「「○○股份有限公司董事及監察人選任程序」參考範例 §2
第二條	本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法，選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，選任監察人時亦同。	(調整至第五條)
		(新增)	本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
	第三條	本公司董事及監察人，依本公司章程所規定之名額，由所得選票代表選舉權較多者分別當選為董事或監察人，如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相同而超過規定名額時，由所得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。	(調整至第七條)	§9
		依前項同時當選董事及監察人者，應自行決定充任董事或監察人，或當選之董事、監察人經查核確認其個人資料不符或依法令規定不適任者，其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。	(刪)
		(新增)	本公司監察人應具備下列之條件： 一、誠信踏實。 二、公正判斷。 三、專業知識。 四、豐富之經驗。 五、閱讀財務報表之能力。 本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士。 監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之規定，選任適當之監察人，以強化公司風險管理及財務、營運之控制。 監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且宜在國內有住所，以即時發揮監察功能。	§4
	第四條	董事會應製備選舉票並加填其選舉權數，分發出席股東會之股東。	(調整至第六條)	§8
		(新增)	董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召 開股東臨時會補選之。	§6
		(新增)	監察人因故解任，致人數不足公司章程規定者，宜於最近一次股東會補選之。但監察人全體均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
	第五條	選舉開始時由主席指定監票員二名及記票員各若干名，執行各項有關任務。	(調整至第八條)	§10
		(原第二條)	本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。	§7
	第六條	被選舉人若為股東，選舉人在選票上「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名及股東戶號，如為法人股東時，須填明該法人名稱，並得加註該法人代表人姓名；如不具股東身分則須加註姓名及統一編號。	(調整至第九條)	§11
		(原第四條)	董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。	§8
	第七條	選舉票有下列情形之一者無效： (一)不用本辦法第四條所規定之選舉票者。 (二)同一選票填列被選舉人二人以上者。 (三)除被選舉人姓名(包括法人名稱及代表人姓名)及其股東戶號或其統一編號外，夾寫其他文字者。 (四)字跡模糊，無法辨認者。 (五)所填被選舉人如為股東身分，未填寫被選舉人之股東戶號或戶名或與股東名簿不符者。 (六)所填被選舉人如不具股東身分，其姓名、統一編號經核對不符者。 (七)以空白之選票投入投票箱者。 (八)所填被選舉人姓名有缺填者。 (九)所填被選舉人姓名及分配選舉權數之任何一項有塗改者。	(調整至第十條)	§12
		(原第三條)	本公司董事及監察人依公司章程所定之名額計算選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。	§9
	第八條	(原第五條)	選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務，監票員應具有股東身分。	§10
		董事及監察人之選舉，由董事會設置票箱，於投票前由監票員當眾開驗。	投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
	第九條	投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。	(調整至第十一條)	§13
		(原第六條)	被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。	§11
	第十條	當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書。	(調整至第十二條)	§14
		(原第七條)	選舉票有下列情事之一者無效： 一、不用董事會製備之選票者。 二、以空白之選票投入投票箱者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。 五、除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。	§12
	第十一條	本辦法未規定事項悉依公司章程、公司法及有關法令規定辦理。	(刪)
		(原第九條)	投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單。	§13
	第十二條	本辦法經股東通過後施行，修正時亦同。	(調整至第十三條)
		(原第十條)	當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。	§14
	第十三條	本辦法訂立於中華民國八十七年六月八日 修正於中華民國九十一年六月十二日	(調整至第十四條)
		(原第十二條)	本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。
	第十四條	(原第十三條)	本辦法訂立於中華民國八十七年六月八日。 第一次修正於中華民國九十一年六月十二日。 第二次修正於中華民國一O二年六月十一日。

【附件七】

佰鴻工業股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

規章	條款	修正前	修正後	原因
取得或處分資產處理程序101.06.06股東通過	第二條	法令依據 本處理程序係依證券交易法(以下簡稱本法)第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。	法令依據 本處理程序係依證券交易法(以下簡稱本法)第三十六條之一及金融監督管理委員會相關規定訂定之。	「取得或處分資產處理準則問答集」第47題
	第四條	名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。	名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
		二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓其他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。	二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓其他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
		三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。	三、關係人：指依金融監督管理委員會及財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之相關公報或解釋令所規定者。
		四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。	四、子公司及聯屬公司：子公司指依金管會及會計研究發展基金會發布之相關公報及解釋令所規定者。聯屬公司係指母公司及其全部子公司之統稱。
		五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產 六、估價業務者。	五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
		七、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。	六、事實發生日：指交易簽約 　　日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
		八、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。	七、大陸地區投資：指依經濟　部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
		九、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。	八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
		十、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。	九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
	第五條	投資非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下： 1. 非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之二十。 2. 投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十。 3. 投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。	投資非供營業用不動產或非屬聯屬公司之有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下： 1. 非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之二十。 2. 投資非屬聯屬公司之有價證券總額不得高於淨值的百分之五十。 3. 投資個別非屬聯屬公司之有價證券金額不得高於淨值的百分之二十五。
	第十九條	中華民國87年4月8日通過。第一次修訂於民國88年11月30日。 第二次修訂於民國88年12月27日。 第三次修訂於民國92年3月26日。 第四次修訂於民國93年3月8日。 第五次修訂於民國95年6月14日。 第六次修訂於民國100年6月9日。 第七次修訂於民國101年6月6日。	中華民國87年4月8日通過。第一次修訂於民國88年11月30日。 第二次修訂於民國88年12月27日。 第三次修訂於民國92年3月26日。 第四次修訂於民國93年3月8日。 第五次修訂於民國95年6月14日。 第六次修訂於民國100年6月9日。 第七次修訂於民國101年6月6日。 第八次修訂於民國102年6月11日。

【附件八】

佰鴻工業股份有限公司

資金貸與及背書保證處理準則修正條文對照表

規章	條款	修正前	修正後	法源
資金貸與及背書保證101.06.06股東會通過	第一條	本準則依證券交易法第三十六條之一規定訂定之。	本準則依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一規定訂定之。	公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 101.07.06修正 §1
	第二條	公司辦理資金貸與他人、為他人背書或提供保證者，應依本準則規定辦理。但其他法律另有規定者，從其規定。	公司辦理資金貸與他人、為他人背書保證者，應依本準則規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。	§2
	第六條	本準則所稱子公司及母公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。	本準則所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。	§6
		(新增)	公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本準則所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。	§6
	第七條	本準則所稱之公告申報，係指輸入行政院金融監督管理委員會(以下簡稱本會)指定之資訊申報網站。	本準則所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。	§7
		(新增)	本準則所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
	第九條	公司訂定資金貸與他人作業程序應載明下列項目： 一、得貸與資金之對象。	公司訂定資金貸與他人作業程序應載明下列項目： 一、得貸與資金之對象。
		二、資金貸與他人之評估標準： (一) 因業務往來關係從事資金貸與，應明定貸與金額與業務往來金額是否相當之評估標準。 (二) 有短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形。	二、資金貸與他人之評估標準： (一) 因業務往來關係從事資金貸與，應明定貸與金額與業務往來金額是否相當之評估標準。 (二) 有短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形。
		三、資金貸與總額及個別對象之限額，應分別就業務往來、短期融通資金訂定總額及個別對象之限額。	三、資金貸與總額及個別對象之限額，應分別就業務往來、短期融通資金訂定總額及個別對象之限額。
		四、資金貸與期限及計息方式。	四、資金貸與期限及計息方式。
		五、資金貸與辦理程序。	五、資金貸與辦理程序。
		六、詳細審查程序，應包括： (一) 資金貸與他人之必要性及合理性。 (二) 貸與對象之徵信及風險評估。 (三) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 (四) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。	六、詳細審查程序，應包括： (一) 資金貸與他人之必要性及合理性。 (二) 貸與對象之徵信及風險評估。 (三) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 (四) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
		七、公告申報程序。	七、公告申報程序。
		八、已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序。	八、已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序。
		九、經理人及主辦人員違反本準則或公司資金貸與他人作業程序時之處罰。	九、經理人及主辦人員違反本準則或公司資金貸與他人作業程序時之處罰。
		十、對子公司資金貸與他人之控管程序。	十、對子公司資金貸與他人之控管程序。
		十一、其他依本會規定應訂定事項。	十一、其他依金管會規定應訂定事項。
	第十二條	公司訂定背書保證作業程序應載明下列項目：	公司訂定背書保證作業程序應載明下列項目：	§12
		一、得背書保證之對象。	一、得背書保證之對象。
		二、因業務往來關係從事背書保證，應明定背書保證金額與業務往來金額是否相當之評估標準。	二、因業務往來關係從事背書保證，應明定背書保證金額與業務往來金額是否相當之評估標準。
		三、辦理背書保證之額度，包括公司背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額，與公司及其子公司整體得為背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額。公司及其子公司訂定整體得為背書保證之總額達該公司淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。	三、辦理背書保證之額度，包括公司背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額，與公司及其子公司整體得為背書保證之總額及對單一事業背書保證之金額。公司及其子公司訂定整體得為背書保證之總額達該公司淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。
		四、背書保證辦理程序。	四、背書保證辦理程序。
		五、詳細審查程序，應包括： (一) 背書保證之必要性及合理性。 (二) 背書保證對象之徵信及風險評估。 (三) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 (四) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。	五、詳細審查程序，應包括： （一）背書保證之必要性及合理性。 （二）背書保證對象之徵信及風險評估。 （三）對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 （四）應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
		六、對子公司辦理背書保證之控管程序。	六、對子公司辦理背書保證之控管程序。
		七、印鑑章使用及保管程序。	七、印鑑章使用及保管程序。
		八、決策及授權層級。	八、決策及授權層級。
		九、公告申報程序。	九、公告申報程序。
		十、經理人及主辦人員違反本準則或公司背書保證作業程序時之處罰。	十、經理人及主辦人員違反本準則或公司背書保證作業程序時之處罰。
		十一、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應明定其續後相關管控措施。	十一、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應明定其續後相關管控措施。
		十二、其他依本會規定應訂定事項。	十二、其他依金管會規定應訂定事項。
		(新增)	子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項第十一款規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。
	第二十二條	公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：	公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：	§22
		一、公司及其子公司資金貸與他人之餘額達該公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。	一、公司及其子公司資金貸與他人之餘額達該公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
		二、公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達該公司最近期財務報表淨值百分之十以上。	二、公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達該公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
		三、公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達該公司最近期財務報表淨值百分之二以上。	三、公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達該公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
		公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由該公司為之。	公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由該公司為之。
	第二十三條	公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。	公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。	§23
	第二十五條	公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：	公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：	§25
		一、公司及其子公司背書保證餘額達該公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。	一、公司及其子公司背書保證餘額達該公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
		二、公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達該公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。	二、公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達該公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
		三、公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達該公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。	三、公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達該公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
		四、公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該公司最近期財務報表淨值百分之五以上。	四、公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
		公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由該公司為之。	公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由該公司為之。
	第二十六條	公司應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。	公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。	§26
	第二十七條	訂於中華民國八十七年四月八日。 第一次修正於中華民國九十一年三月二十六日。 第二次修正於中華民國九十二年三月二十六日。 第三次修正於中華民國九十八年二月四日。 第四次修正於中華民國九十九年三月二十五日。 第五次修正於中華民國一0一年六月六日。	訂於中華民國八十七年四月八日。 第一次修正於中華民國九十一年三月二十六日。 第二次修正於中華民國九十二年三月二十六日。 第三次修正於中華民國九十八年二月四日。 第四次修正於中華民國九十九年三月二十五日。 第五次修正於中華民國一0一年六月六日。 第六次修正於中華民國一0二年六月十一日。