Bridge Solutions Hub S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 8, 2023

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRIDGE SOLUTIONS HUB S.A.

na dzień 6 marca 2023 roku

Zarząd BRIDGE SOLUTIONS HUB S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Zygmunta Vogla 2A, 02-963 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000887045 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 400 § 1 art. 402¹ oraz art. 402² Kodeksu spółek handlowych zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Bridge Solutions Hub S.A. ("NWZ"), które odbędzie się dnia 6 marca 2023 roku, o godzinie 09.00 w Krakowie, w kancelarii notarialnej Notariusz Radosław Chorabik Notariusz Magdalena Wawruch Kancelaria Notarialna s.c., pod adresem: Plac Wolnica 11/1, 31-060 Kraków.

Szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór przewodniczącego.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Z uwagi na zamiar przyjęcia tekstu jednolitego statut Spółki, przedstawiony zostaje cały proponowany tekst jednolity statut, z uwzględnieniem zmian w § 6 statut Spółki:

STATUT BRIDGE SOLUTIONS HUB S.A.

§ 1.

Postanowienia ogólne

• 1. Spółka akcyjna, zwaną dalej "Spółką", powstała w wyniku przekształcenia spółki BRIDGE MEDIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej również "Spółką Przekształcaną") w Spółkę Akcyjną, w trybie art. 551 § 1 i n. ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (zwanej dalej "KSH"). W myśl art. 563 § 2 KSH podjęcie uchwały o przekształceniu zastąpiło zawiązanie przekształconej spółki akcyjnej oraz powołanie organów spółki przekształconej.----------------------------------------------------------------------------
• 2. Założycielami Spółki są podmioty uczestniczące w przekształceniu opisanym w ust. 1 powyżej, tj. Vithea sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Violeta Sowa-Łaszkiewicz, Fabian Żwirko, Paweł Cylkowski, Karol Wilczko, Małgorzata Panak, Mariusz Kwiatek, "Aureus" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie i Krzysztof Madeński.---------------------------------------------------------------

§ 2.

Firma

1. Firma Spółki brzmi: Bridge Solutions Hub Spółka Akcyjna.---------------------------------------

2. Spółka w obrocie może używać skrótu Bridge Solutions Hub S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego (logo).-------------------------------------------------------------------------------

§ 3.

Siedziba

Siedzibą Spółki jest Warszawa.------------------------------------------------------------------------- -

§ 4.

Obszar działalności

Spółka może tworzyć i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.------------------------------------------------------------------

§ 5.

Czas trwania

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.----------------------------------------------------------- ------

§ 6.

Przedmiot działalności Spółki

1.		Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD), jest:-----------
	1)	Drukowanie gazet – PKD 18.11.Z,------------------------------------------------------------
	2)	Pozostałe drukowanie – PKD 18.12.Z,--------------------------------------------------------
	3)	Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku – PKD 18.13.Z,---------------
	4)	Introligatorstwo i podobne usługi – PKD 18.14.Z,---------------------------------------------
	5)	Reprodukcja zapisanych nośników informacji – PKD 18.20.Z,---------------------------------
	6)	Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych – PKD 33.11.Z; --------------------------
	7)	Naprawa i konserwacja maszyn - PKD33.12.Z; ------------------------------------------------------------
	8)	Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia - 33.20.Z;-----------------------------
	9)	Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych – PKD 35.30.Z;-------------------------------------------------------------------------------
	10)	Zbieranie odpadów niebezpiecznych – PKD 38.12.Z;------------------------------------------------------
	11)	Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych - PKD38.22.Z;-----------------------
	12)	Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane – PKD 43.99.Z,-
	13)	Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – PKD 45.32.Z;-----------------------------------------------------------------------------------------
	14)	Sprzedaż hurtowa maszyn, urządzeń i dodatkowego wyposażenia – PKD 46.6.;-------------------
	15)	Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana – PKD 46.9.;-----------------------------------------------------
	16)	Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach – PKD 47.1;----------------
	17)	Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – PKD 47.7.;------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	18)	Sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami – PKD 47.9.;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	19)	Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów – PKD 52.10.B; -------------------------

	20)	Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych – PKD 59.11.Z,------------------------------------------------------------------------------------ -
	21)	Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność – PKD 63.11.Z,----------------------------------------------------------------- --------------
	22)	Działalność portali internetowych – PKD 63.12.Z,---------------------------------------------
	23)	Pozostałe pośrednictwo pieniężne – PKD 64.19.Z,--------------------------------------------
	24)	Pozostałe formy udzielania kredytów – PKD 64.92.Z,-----------------------------------------
	25)	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek – PKD 68.10.Z,-------------------------
	26)	Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami – PKD 68.31.Z,-----------------------------------
	27)	Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie – PKD 68.32.Z,---------------------
	28)	Działalność w zakresie architektury – PKD 71.11.Z,-------------------------------------------
	29)	Działalność agencji reklamowych – PKD 73.11.Z,---------------------------------------------
	30)	Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji – PKD 73.12.A,-------------------------------------------------------------------------------------
	31)	Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych – PKD 73.12.B,-------------------------------------------------------------------------------------
	32)	Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) – PKD 73.12.C,--------------------------------------------------------------------- ----------
	33)	Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach – PKD 73.12.D,------------------------------------------------------------------------------------
	34)	Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – PKD 77.12.Z.---------------------------------------------------------------------------------
2.		W zakresie działalności wymagającej uzyskania koncesji lub zezwolenia Spółka podejmie działalność po ich uzyskaniu.----------------------------------------------------------------------

3. W celu finansowania swych inwestycji Spółka może zawierać umowy pożyczki ze swoimi Akcjonariuszami lub instytucjami finansowymi w Polsce lub za granicą.---------------------------

§ 7.

Kapitał zakładowy

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.596.529,00 zł. (jeden milion pięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset dwadzieścia dziewięć złotych) oraz dzieli się na: ------------------------------------
  • a) 1.505.000 (jeden milion pięćset pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A0000001 do A1505000, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja. ----------------------------------------------------------------------------
  • b) 91.529 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B00001 do B91529, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja..-------------------------------------------------------------- --
• 2. Akcje serii A zostały opłacone w całości przed zarejestrowaniem Spółki i pokryte majątkiem spółki przekształcanej pod firmą: BRIDGE MEDIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcje serii B zostały opłacone w całości przed zarejestrowaniem kapitału zakładowego Spółki.-----------------
• 3. Wszystkie akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela.-----------------------------------------------
• 4. Spółka może podwyższyć kapitał zakładowy poprzez emisje nowych akcji lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji.-----------------------------------------
• 5. Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych

akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej, przez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1.00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1.128.750,00 zł (słownie: jeden milion sto dwadzieścia osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w niniejszym upoważnieniu (kapitał docelowy).--------------------------------------

• 6. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (słownie: trzech) lat od dnia zarejestrowania Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w związku z dokonanym przekształceniem.--------------------------------------------------------------------------------
• 7. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.------
• 8. Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych ani upoważnienie udzielone Zarządowi nie stanowią inaczej, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:---------------------------------------------------------------------------------
  • 1) ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz określania innych warunków emisji akcji w tym daty (dat), od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie,--------------------------------------------
  • 2) ustalania zasad podejmowania uchwał oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i trybu przeprowadzenia subskrypcji.---------------------------------------------------------
• 9. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.----------------------------------------------------------------------------------------
• 10. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji nie wymagają zgody Rady Nadzorczej.---------------------------------------------------------------------------------

§ 8.

Umorzenie akcji

Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia tych akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), z zastrzeżeniem art. 359 i nast. KSH.------------------------------------------

§ 9.

Organy Spółki

Organami Spółki są:-----------------------------------------------------------------------------------
1)	Zarząd,-------------------------------------------------------------------------------------------
2)	Rada Nadzorcza,----------------------------------------------------------------------------------
3)	Walne Zgromadzenie.----------------------------------------------------------------------------

§ 10.

Zarząd

• 1. Zarząd Spółki składa się z od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. Zarząd powołuje się na 5 (pięć) lat. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy jego urzędowania. Liczbę członków Zarządu, z wyjątkiem pierwszego Zarządu, określa Rada Nadzorcza.-------------------------------
• 2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z wyjątkiem powołania pierwszych członków Zarządu, którzy zostali wskazani w uchwale Spółki Przekształcanej o przekształceniu w spółkę akcyjną, której podjęcie – zgodnie z art. 563 § 2 KSH – zastąpiło ich powołanie.-----------

§ 11.

Reprezentacja

• 1. Do reprezentowania Spółki uprawnieni są:-------------------------------------------------------------------------
  • a) w przypadku Zarządu jednoosobowego – członek Zarządu jednoosobowo,-------------------------
  • b) w przypadku Zarządu wieloosobowego –--------------------------------------------------------------------
    • − przy rozporządzaniu prawem lub zaciąganiu zobowiązań o wartości nieprzekraczającej 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych), a nadto czynności upoważniających w powyższym zakresie- każdy członek Zarządu jednoosobowo,------------------------------------------
    • − przy rozporządzaniu prawem lub zaciąganiu zobowiązań o wartości przekraczającej 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych), a nadto czynności upoważniających w powyższym zakresie- dwóch członków Zarządu łącznie.--------------------------------------------------------------
• 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, których przepisy prawa lub postanowienia statutu nie zastrzegają do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.------------------------------------------------------------------------------

§ 12.

Rada Nadzorcza

• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną, pięcioletnią kadencję, z uwzględnieniem powołania pierwszych członków Rady Nadzorczej wskazanych w uchwale Spółki Przekształcanej o przekształceniu w spółkę akcyjną, której podjęcie – zgodnie z art. 563 § 2 KSH – zastąpiło ich powołanie.----------
• 2. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.--------
• 3. Jeżeli na skutek śmierci lub rezygnacji w Radzie Nadzorczej pozostanie mniej osób niż wymagają tego przepisy ustawy lub statut, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, kierując się dobrem Spółki, są zobowiązani do niezwłocznego dokooptowania, w drodze jednomyślnego głosowania, brakującego członka Rady Nadzorczej ("Kooptacja"). Mandat dokooptowanego członka Rady Nadzorczej wygasa z chwilą odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia, na którym zostanie powołany, w miejsce pierwotnie brakującego członka, nowy członek Rady Nadzorczej.------------

§ 13.

Zadania Rady Nadzorczej

1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki.--------------------------------------- 2. Oprócz spraw wskazanych w przepisach prawa oraz postanowieniach niniejszego statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:------------------------------------------------------------- 1) zatwierdzanie na wniosek Zarządu kierunków rozwoju Spółki oraz programów jej działalności,- 2) uchwalenie regulaminu Zarządu,------------------------------------------------------------- 3) wyrażenie zgody na nabycie lub zmniejszenie procentowego udziału Spółki w spółce zależnej,- 4) wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę akcji lub udziałów w innym podmiocie lub połączenie spółek oraz wykonywanie przez Spółkę wszelkich praw związanych z akcjami lub udziałami w innych podmiotach,----------------------------------------------------------------------- 5) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z akcjonariuszem lub osobą z nim powiązaną,---------------------------------------------------------------------------------- 6) wybór audytora Spółki,----------------------------------------------------------------------

• 7) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Zarząd zobowiązań przekraczających wartość 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych),-------------------------------------------------------
• 8) na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na tworzenie oddziałów Spółki za granicą.-------

§ 14.

Posiedzenia Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który kieruje pracami Rady Nadzorczej oraz jego zastępcę – Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.---------
• 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywać się będą co najmniej raz na kwartał.-----------------------
• 3. Rada Nadzorcza jest upoważniona do uchwalenia swojego regulaminu. -------------------------- -

§ 15.

Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą

• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na co najmniej 7 (siedem) dni przed terminem, pisemnie, za pomocą poczty e-mail lub telefonicznie.----------------------------------
• 2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.----------------------------------------------
• 3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały także innych trybach przewidzianych i dozwolonych przez KSH, w tym w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.----------------------------------------------------------------

§ 16.

Walne Zgromadzenie

• 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.---------------------------------
• 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie prawem wymaganym. Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.---------------------------------------------------
• 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd albo Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie Walnego Zgromadzenia uzna za wskazane.-----------------------------------------------------------------
• 4. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub Krakowie.---------------------------------

§ 17.

Prawo głosu, uchwały

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów (stanowiącą więcej niż połowę głosów oddanych), chyba że przepisy ustawy lub postanowienia niniejszego statutu stanowią inaczej.----------------------------------------------------------------------------------
• 2. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika lub innego przedstawiciela.-----------------------------------------------
• 3. Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym zwolnienia ze zobowiązań wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką.------------------------------------------------------------------------------------------

§ 18.

Zadania Walnego Zgromadzenia

1.		Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy, które są dla tego organu zastrzeżone na podstawie niniejszego statutu lub przepisów prawa.-----------------------------------------------
2.		W szczególności uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:--------------------------------------
	1)	rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,-----------------------------------------------------------------------------------
	2)	rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy,-----
	3)	udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,------
	4)	roszczenia odszkodowawcze dotyczące szkód powstałych podczas zawiązania Spółki lub czynności Zarządu albo organów nadzorczych,-----------------------------------------------
	5)	zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,---------------------------------------------------
	6)	zbycie i nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości (użytkowaniu wieczystym),------------------------------------------------------------------
	7)	emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa lub pierwokupu,-------------------
	8)	zmiana statutu,------------------------------------------------------------------------------
	9)	podwyższenie kapitału zakładowego,--------------------------------------------------------
	10)	obniżenie kapitału zakładowego,-------------------------------------------------------------
	11)	powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,-------------------------------------------
	12)	rozwiązanie Spółki,--------------------------------------------------------------------------
	13)	podział, przekształcenie Spółki,---------------------------------------------------------------
	14)	połączenie Spółki z innymi podmiotami,------------------------------------------------------
	15)	tworzenie oraz likwidacji funduszy Spółki, jak również kapitałów rezerwowych,---------------
	16)	podział zysków lub określenie sposobu pokrycia strat,----------------------------------------
	17)	przyznanie udziału w zyskach członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki.----------------

§ 19.

Rachunkowość Spółki

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.------------------------------------------------------

§ 20.

Kapitały

Spółka tworzy (odpowiednio może tworzyć) następujące kapitały:-------------------------------------
1)	kapitał zakładowy,--------------------------------------------------------------------------------
2)	kapitał zapasowy,---------------------------------------------------------------------------------
3)	kapitał rezerwowy,------------------------------------------------------ --------------------------
4)	fundusze celowe.---------------------------------------------------------------------------------

§ 21.

Bilans

Zarząd Spółki jest zobowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej kompletne i sprawdzone przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe na ostatni dzień upływającego roku obrotowego wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w tym okresie.------------------------------------------------------------------ -----------------------

§ 22.

Zysk i inne zobowiązania pieniężne

1. Czysty zysk może zostać przeznaczony w szczególności na:--------------------------------------- 1) dywidendę dla akcjonariuszy,---------------------------------------------------------------- 2) kapitał rezerwowy lub zapasowy oraz istniejące fundusze,------------------------------------ 3) inwestycje,---------------------------------------------------------------------------------- 4) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.---------------------------------------- 2. Dzień ustalenia prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy określone zostają w uchwale Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------------------------------------------- 3. Zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, może zostać przyznana, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na ten cel zgodnie z art. 349 KSH.---------------------- Spółka wykonuje zobowiązania pieniężne wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji bez pośrednictwa podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy Spółki.------------------------

Procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu:

Na podstawie art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

Zgodnie z art. 401 §1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową lub faksową) nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, to jest do dnia 13 lutego 2023 r. i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu akcjonariusz powinien przesłać stosowne żądanie na adres poczty elektronicznej Spółki (biuro@bshub.pl). Adres do korespondencji pocztowej Bridge Solutions Hub S.A.: ul. Zygmunta Vogla 2A, 02-963 Warszawa

Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 16 lutego 2023 roku, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem NWZ tj. przed 6 marca 2023 roku zgłosić Spółce na piśmie (drogą pocztową) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail Spółki (biuro@bshub.pl). Adres do korespondencji pocztowej Bridge Solutions Hub S.A.: ul. Zygmunta Vogla 2A, 02-963 Warszawa. Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

Zgodnie z art. 401 § 5 każdy akcjonariusz może podczas obrad NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwo na adres biuro@bshub.pl dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu NWZ lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu na adres e-mail Spółki biuro@bshub.pl. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:

• − dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),
• − zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Po przybyciu na NWZ, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki www.bshub.pl. Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Dniem rejestracji uczestnictwa w NWZ jest dzień 18 lutego 2023 roku (tzw. record date). Prawo uczestnictwa w NWZ mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia. W celu uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o NWZ a pierwszym dniem powszednim po record date (20 lutego 2023 r.) do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (tj. od dnia 1 marca 2023 r.) w siedzibie Spółki, pod adresem: ul. Zygmunta Vogla 2A, 02-963 Warszawa, w godzinach od 9.00 do 16.00.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie za pośrednictwem poczty elektronicznej, podając w tym celu adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie winno być przesłane na adres e-mail Spółki: biuro@bshub.pl.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji co najmniej na 20 minut przed rozpoczęciem obrad NWZ.

Informacje i dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki www.bshub.pl. Ponadto, każdy z akcjonariuszy ma prawo, za uprzednim powiadomieniem i umówieniem się, do osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem.