Brenntag SE — Governance Information 2024

May 29, 2024

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Brenntag SE gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO in Verbindung mit § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Brenntag SE sind gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO in Verbindung mit § 161 Aktiengesetz verpflichtet, eine Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex abzugeben. Zuletzt wurde diese Erklärung am 13. Dezember 2022 abgegeben und am 18. April 2023 aktualisiert.

Vorstand und Aufsichtsrat erklären hiermit, dass Brenntag seit der letzten Aktualisierung der Entsprechenserklärung vom 18. April 2023 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (DCGK 2022) mit Ausnahme der Empfehlung in Ziffer G.7 und G.8 DCGK 2022 entsprochen hat. Die Ausnahme wird aus den folgenden Gründen erklärt:

Nach der Empfehlung G.7 S. 1 DCGK 2022 soll der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen, die sich neben operativen vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen. Darüber hinaus soll gemäß der Empfehlung G.8 DCGK 2022 eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ausgeschlossen sein.

Mit Beschluss vom 18. April 2023 hat der Aufsichtsrat ein überarbeitetes Vergütungssystem für den Vorstand beschlossen, das die Hauptversammlung am 15. Juni 2023 gebilligt und grundsätzlich mit Wirkung ab dem 1. Januar 2023 in Kraft getreten ist. Damit das überarbeitete Vergütungssystem möglichst umfassend Anwendung finden konnte, hatte der Aufsichtsrat die Möglichkeit, mit den Vorstandsmitgliedern eine Anpassung ihrer Vorstandsdienstverträge an das neue Vergütungssystem, gegebenenfalls rückwirkend ab dem 1. Januar 2023, zu vereinbaren.

Werden die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder rückwirkend an die Anforderungen des neuen Vergütungssystems angepasst, müssen entsprechend neue Leistungskriterien festgelegt werden. Da das überarbeitete

Vergütungssystem erst (rückwirkend) in Kraft getreten ist, als es die Hauptversammlung am 15. Juni 2023 gebilligt hat, konnten die neuen Leistungskriterien nicht zu einem Zeitpunkt festgelegt werden, der der Empfehlung des G.7 DCGK 2022 entspricht. Soweit G.7 DCGK 2022 in einem solchen Fall anwendbar sein sollte, wird vorsorglich eine Abweichung von der Empfehlung G.7 DCGK 2022 erklärt. Die Zusammensetzung und Struktur der variablen Vergütung hat sich durch das überarbeitete Vergütungssystem geändert. Eine unterjährige Anpassung der Vergütung der aktuellen Vorstandsmitglieder an das überarbeitete Vergütungssystem führte daher automatisch zu Änderungen der Ziele und Vergleichsparameter und damit zu einer Abweichung von der Empfehlung G.8 DCGK 2022.

Darüber hinaus erklären Vorstand und Aufsichtsrat, dass Brenntag sämtlichen Empfehlungen des DCGK 2022 entspricht und auch in Zukunft entsprechen wird.

Essen, 14. Dezember 2023

Dr. Christian Kohlpaintner / Dr. Kristin Neumann Richard Ridinger

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