Brenntag SE — Governance Information 2023

Mar 8, 2023

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Erklärung zur Unternehmensführung

Eine gute Corporate Governance nimmt bei Brenntag seit jeher einen hohen Stellenwert ein. Als global agierendes, im DAX40 notiertes Unternehmen sind wir uns unserer Verantwortung und unseren Pflichten in diesem Bereich besonders bewusst. Vorstand und Aufsichtsrat geben die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289 f, 315 d HGB (Handelsgesetzbuch) gemeinsam ab und berichten über die Grundsätze der verantwortungsvollen Unternehmensführung bei Brenntag, wobei sie jeweils für die sie betreffenden Berichtsteile zuständig sind. Im Einklang mit Grundsatz 23 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen Fassung vom 27. April 2022 bildet die Erklärung zur Unternehmensführung das zentrale Instrument der Corporate Governance Berichtserstattung.

Corporate Governance

Bekenntnis zur verantwortungsvollen Unternehmensführung

Wie in den Vorjahren haben sich Vorstand und Aufsichtsrat auch in diesem Berichtsjahr intensiv mit der Corporate Governance und den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") auseinandergesetzt. Auf dieser Basis haben sie am 13. Dezember 2022 folgende Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen des DCGK vom 16. Dezember 2019 sowie vom DCGK vom 27. April 2022 abgegeben:

"Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Brenntag SE gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO in Verbindung mit § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der Brenntag SE sind gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO in Verbindung mit § 161 AktG verpflichtet, eine Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex abzugeben. Zuletzt wurde diese Erklärung am 14. Dezember 2021 abgegeben. Zu diesem Zeitpunkt war noch der Deutsche Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 20. März 2020 ("DCGK 2020") anwendbar. Am 27. Juni 2022 ist eine neue Fassung des Deutschen Corporate Governance Codex vom 27. April 2022 in Kraft getreten ist ("DCGK 2022").

Vorstand und Aufsichtsrat erklären hiermit, dass Brenntag seit der letzten Entsprechenserklärung vom 14. Dezember 2021 mit Ausnahme der Empfehlung in Ziffer C.4 DCGK 2020 entsprochen hat. Die Ausnahme wird aus den folgenden Gründen erklärt:

Hinsichtlich der Aufsichtsratsvorsitzenden Doreen Nowotne wird eine Abweichung zu C.4 DCGK 2020 erklärt. Frau Nowotne nimmt Aufsichtsratsmandate bei zwei konzernexternen Gesellschaften wahr, von denen eine börsennotiert und eine nicht börsennotiert ist. Zudem ist sie Aufsichtsratsvorsitzende bei einer weiteren konzernexternen, nicht börsennotierten Gesellschaft. Zusammen mit der Position als Aufsichtsratsvorsitzende bei Brenntag verfügt sie damit in Übereinstimmung mit der entsprechenden Zählweise des DCGK über insgesamt sechs Mandate. Daher wird eine Abweichung zu C.4 DCGK 2020 erklärt. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Frau Nowotne genügend Zeit für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben zur Verfügung steht.

Darüber hinaus erklären Vorstand und Aufsichtsrat, dass Brenntag den Empfehlungen des DCGK 2022 mit Ausnahme der oben beschriebenen Empfehlung in Ziffer C.4 DCGK 2022 entspricht und auch in Zukunft entsprechen wird."

Erläuterungen zu den Abweichungen von Empfehlungen des deutschen Corporate Governance Kodex

Brenntag erklärt, wie im Vorjahr, eine Abweichung von der Empfehlung C.4 DCGK 2020 bzw. C.4 DCGK 2022 hinsichtlich der Anzahl der Aufsichtsratsmandate von Doreen Nowotne. Nach Ziffer C.4 DCGK 2020 soll ein Aufsichtsratsmitglied nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate in konzernexternen, börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen, wobei eine Bestellung zum Aufsichtsratsvorsitzenden doppelt gezählt wird. Die Aufsichtsratsvorsitzende Doreen Nowotne ist derzeit neben ihrer Tätigkeit bei Brenntag Mitglied des Aufsichtsrats einer weiteren konzernexternen, börsennotierten Gesellschaft, bei einer weiteren konzernexternen, nicht börsennotierten Gesellschaft sowie Vorsitzende des Aufsichtsrats bei einer konzernexternen, nicht börsennotierten Gesellschaft. Zusammen mit der Position als Aufsichtsratsvorsitzende verfügt sie daher nach der Zählweise des DCGK 2020 insgesamt über sechs Mandate. Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass Frau Nowotne trotz der weiteren Mandate ausreichend Zeit für die Erfüllung ihrer Aufgaben bei Brenntag hat und dank ihrer langjährigen Erfahrung sowohl bei Brenntag als auch als Unternehmensberaterin außerordentlich gut für die Position als Aufsichtsratsvorsitzende geeignet ist.

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Erklärung zu den Anregungen des deutschen Corporate Governance Kodex

Brenntag erfüllt sämtliche Anregungen des DCGK 2022.

Eine Übersicht zur Umsetzung der Anregungen des Kodex veröffentlicht Brenntag auf der Unternehmenswebsite unter Corporate Governance Kodex | Brenntag.

Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Verantwortungsvolle, umsichtige und nachhaltig orientierte Unternehmensführung hat bei Brenntag seit jeher einen hohen Stellenwert. Unser oberstes Ziel ist es, gesetzliche Vorgaben und freiwillige interne Verhaltensrichtlinien einzuhalten (Compliance), um stets ehrlich, fair und nach bestem Gewissen handeln zu können. Um dies zu gewährleisten, greift das Management auf verschiedene interne Kontroll- und Risikomanagementsysteme zurück und hat im Unternehmen eine Compliance-Organisation etabliert. Jeder Mitarbeitende von Brenntag ist persönlich dafür verantwortlich, dass alle geltenden Gesetze, Richtlinien und Bestimmungen eingehalten werden. Die Angaben zu den Unternehmensführungspraktiken sind auch auf der Website unter Compliance bei Brenntag | Brenntag veröffentlicht.

Compliance-Management und -Organisation: An der Spitze der Compliance-Organisation von Brenntag steht der Vorstand und innerhalb des Gremiums der Vorstandsvorsitzende. Der Senior Vice President (SVP) Compliance Brenntag Group der Brenntag SE unterrichtet den Vorstand und den Aufsichtsrat regelmäßig über Compliance-Angelegenheiten. Auch in den regelmäßig stattfindenden Sitzungen des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats wird über Compliance- und Whistleblowing-Fälle sowie die Weiterentwicklung des konzernweiten Compliance-Management-Systems berichtet. Die in den globalen Regionen aufgestellten Regional-Compliance-Manager stellen die Koordination des Compliance-Management-Systems auf regionaler Geschäftsebene sicher. Regionale Compliance-Manager, welche durch lokale Compliance Kontakte in ihrer Arbeit unterstützt werden, untersuchen und berichten sämtliche Compliance-Fälle und / oder Compliance-Fragestellungen, welche an sie herangetragen wurden, und stehen im regelmäßigen Informations- und Erfahrungsaustausch mit dem SVP Compliance Brenntag Group SE. So stellen wir die enge Vernetzung des Compliance-Managements mit unseren Geschäftsaktivitäten auf regionaler und lokaler Ebene sicher.

Verhaltenskodex und Richtlinien: Als weltweit tätiges Unternehmen unterliegt Brenntag einer Vielzahl von Gesetzen, Richtlinien, Vorschriften und Verordnungen. Neben der Einhaltung von Regelwerken sind Aufrichtigkeit und Integrität unsere oberste Maxime. Ein umfassender Verhaltens- und Ethikkodex (Code of Business Conduct and Ethics) fasst alle grundlegenden Unternehmenswerte, die Prinzipien zur Ethik und zur Einhaltung von Gesetzen, Vorschriften und Regularien sowie die entsprechenden Richtlinien und Verfahren zusammen, die für Brenntag und seine Reputation von zentraler Bedeutung sind. Der Verhaltens- und Ethikkodex enthält insbesondere Vorgaben und Regelungen für die Bereiche Gesundheit, Sicherheit und Umwelt, Menschenrechte und Arbeitsbedingungen, Umgang mit Geschäftspartnern und öffentlichen Institutionen, Bekämpfung von Bestechung und Korruption, Kartell- und Wettbewerbsrecht, Vermeidung von Interessenkonflikten, Datenschutz und Informationssicherheit. Der Verhaltens- und Ethikkodex ist sowohl auf der externen Website der Brenntag Group als auch im Intranet veröffentlicht und steht in verschiedenen Sprachen zur Verfügung. Er gilt für alle Mitarbeitenden auf allen Ebenen des Unternehmens und soll ihnen bei rechtlichen und ethischen Herausforderungen in ihrer täglichen Arbeit Orientierung geben und korrektes und regelkonformes Verhalten fördern. Jegliche Verletzung der Verhaltensregeln kann disziplinarische Maßnahmen nach sich ziehen und arbeitsrechtliche oder sogar strafrechtliche Konsequenzen für die Mitarbeitenden haben. Neben dem Verhaltens- und Ethikkodex gibt es weitere Konzernrichtlinien mit Compliance-Vorgaben, darunter die Anti-Korruptions-Richtlinie, die interne Kontrollrichtlinie und die Richtlinie zur Einhaltung der Außenhandelsvorschriften. Neben dem Verhaltens- und Ethikkodex, der im Januar 2021 aktualisiert wurde, sind auch alle konzernweit gültigen Richtlinien für jeden Mitarbeitenden im gruppenweiten Intranet zugänglich.

Überwachung: Die Compliance-Prozesse und ihre Umsetzung werden regelmäßig insbesondere durch die Compliance-Organisation zentral und dezentral überwacht. Im Falle von identifizierten Schwachstellen werden Gegensteuerungsmaßnahmen entwickelt. Die Konzernrevision überprüft regelmäßig das interne Kontroll- und Compliance-Management-System der Brenntag-Konzerngesellschaften. Werden bei den regelmäßigen Audits Schwachstellen im Zusammenhang mit Compliance-Themen festgestellt, wird die Compliance-Abteilung entsprechend informiert und Maßnahmen zur Beseitigung der Schwachstellen werden entwickelt und umgesetzt.

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Schulungen: Die Einhaltung unseres Verhaltenskodex und der kartellrechtlichen Vorgaben sowie die Korruptionsprävention bilden besondere Schwerpunkte unseres Compliance-Programms. Unsere Mitarbeitenden werden regelmäßig zu diesen Themen geschult – entweder in Form von Präsenzveranstaltungen oder über E-Learning-Systeme weltweit. Ziel ist es, die Kenntnisse aller Mitarbeitenden laufend auf dem neuesten Stand zu halten, gesetzeswidrige Handlungen zu vermeiden sowie Umwelt und Mitarbeitende vor Schaden zu schützen. Die regelmäßige Teilnahme an einer Schulung zum Verhaltens- und Ethikkodex ist für alle Mitarbeitenden verpflichtend. Zudem gibt es vertiefende Compliance-Schulungen auf globaler, regionaler und lokaler Ebene, insbesondere zu den Themen Bestechung und Korruption, Kartellrecht, Datenschutz sowie Betrugsprävention.

Whistleblowing: Brenntag hat Prozesse installiert, um unternehmensweit interne und externe Beschwerden und Compliance-Meldungen ordnungsgemäß anzunehmen und zu bearbeiten. Unsere Mitarbeitenden können entsprechende Hinweise entweder ihrem direkten Vorgesetzten oder dem Regional Compliance-Manager melden oder alternativ über zentrale oder regionale Whistleblowing-Kanäle und Hinweisgebersysteme übermitteln. Insbesondere über das Hinweisgebersystem können auch anonyme Meldungen abgegeben werden. Externe Personen können Beschwerden einreichen und auf Verstöße hinweisen, indem sie den auf der Internetseite der Brenntag SE den Whistleblowing-Kanal nutzen. Die erhaltenen Informationen werden stets streng vertraulich behandelt. Die eingegangenen Meldungen werden intern und in den Sitzungen des Audit Committees überprüft. Bei Vorliegen eines Compliance-Verstoßes werden entsprechende Maßnahmen eingeleitet.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Zusammensetzung und Arbeitsweise ihrer Ausschüsse

Die Brenntag SE verfügt entsprechend den gesetzlichen Vorgaben des Artikel 9 Abs. 1 Ziffer c) ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ("SE-VO") und des Aktiengesetzes über ein dualistisches Führungssystem bestehend aus dem Vorstand und dem Aufsichtsrat. Die Leitung der Geschäfte durch den Vorstand und die Überwachung des Vorstands durch den Aufsichtsrat sind damit klar voneinander getrennt. Vorstand und Aufsichtsrat lassen sich neben den geltenden Gesetzen von den Grundsätzen des DCGK 2022, der Satzung der Gesellschaft sowie ihren jeweiligen Geschäftsordnungen leiten. Die Arbeitsweise beider Organe ist auf eine verantwortungsvolle Unternehmensführung ausgerichtet, welche durch offene Diskussionen und Transparenz gekennzeichnet ist.

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UNSER VORSTAND

Unser Vorstand

Ewout Van Jarwaarde Chief Transformation Officer Dr. Kristin Neumann Chief Financial Officer (Seit 1. April 2022)

Dr. Christian Kohlpaintner Chief Executive Officer

Henri Nejade Chief Operating Officer Brenntag Specialties

Steven Terwindt

Chief Operating Officer Brenntag Essentials

Vorstand

Der Vorstand der Brenntag SE besteht aus fünf Mitgliedern. Herr Georg Müller hat sein Amt als Finanzvorstand mit Wirkung zum 2. Februar 2022 in gegenseitigem Einvernehmen niedergelegt. Die Position hat mit Wirkung zum 1. April 2022 Frau Dr. Kristin Neumann übernommen, die in Übereinstimmung mit dem DCGK 2020 erstmalig für einen Zeitraum von drei Jahren bestellt wurde. Darüber hinaus hat sich die Zusammensetzung des Vorstands im Berichtszeitraum nicht verändert. Vorsitzender des Vorstands ist weiterhin Herr Dr. Christian Kohlpaintner. Im Januar 2023 hat Brenntag Herrn Michael Friede mit Wirkung zum 1. April 2023 in den Vorstand berufen. Er folgt dem derzeitigen Brenntag Specialties Chief Operating Officer Herrn Henri Nejade, der seinen am 30. Juni 2023 endenden Vertrag nicht verlängert hat.

Weitergehende Informationen zu den Mitgliedern des Vorstands sind auf der Website unter Vorstand | Brenntag zu finden. Angaben zur Vergütung des Vorstands sind im Vergütungsbericht abgebildet.

Mitglieder des Vorstands

Die Mitglieder des Vorstands haben die nachstehend genannten Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (Stand: 31.12.2022)

Name	Erste Bestellung	Externe Mandate	Konzernmandate
Dr. Christian Kohlpaintner (Vorsitzender)	1. Januar 2020
Corporate Board Office
Global Human Resources
Corporate Planning & Strategy
M & A Brenntag Group
Global Communications
Global Marketing
Corporate Compliance
Corporate Internal Audit
QSHE
Sustainability Brenntag Group
Corporate Relations & Government Affairs
Georg Müller (bis 2.2.2022) (Finanzvorstand)	1. April 2012		BRENNTAG GmbH (Vorsitzender)
Corporate Controlling
Corporate Accounting
Legal Brenntag Group
Tax Brenntag Group
Treasury Brenntag Group
Corporate Investor Relations
Corporate Insurance Management
Shared Services Brenntag Group
Brenntag International Chemicals

WEITERE INFORMATIONEN

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Core IT Platforms

E2E Deployment Controlling CTO Domain

Digital Business Architecture Information Security Brenntag Excellence

Transformation Office (incl. Project Brenntag) Indirect Procurement & Procurement Excellence

Geschäftsbericht 2022	Brenntag SE	37

	Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (Stand: 31.12.2022)
1. April 2022	Zeppelin GmbH	BRENNTAG GmbH (Vorsitzende)

NICHTFINANZIELLER

Name	Erste Bestellung	Externe Mandate	Konzernmandate
Dr. Kristin Neumann (Finanzvorständin)	1. April 2022	Zeppelin GmbH	BRENNTAG GmbH (Vorsitzende)
Corporate Controlling
Accounting Brenntag Group
Legal Brenntag Group
Tax Brenntag Group
Treasury Brenntag Group
Corporate Investor Relations
Corporate Insurance Management
Shared Services Brenntag Group
Finance EMEA
Finance Americas
Finance APAC
Finance China & Hong Kong
Henri Nejade (COO Brenntag Specialties)	1. Juli 2015
Brenntag Specialties EMEA			Brenntag (Shanghai) Enterprise Management Co., Ltd.
Brenntag Specialties Americas			Brenntag Cangzhou Chemical Co., Ltd.
Brenntag Specialties APAC			Brenntag (Zhangjiagang) Chemical Co., Ltd.
Controlling Brenntag Specialties			Brenntag Taiwan Co., Ltd.
Global Industry Development
Steven Terwindt (COO Brenntag Essentials)	1. August 2020
Brenntag Essentials EMEA
Brenntag Essentials North America
Brenntag Essentials LatAm
Brenntag Essentials APAC
Brenntag Essentials China & Hong Kong
Brenntag International Chemicals
Controlling Brenntag Essentials
Global Key Account Management
Global Sourcing & Supply Brenntag Essentials
Ewout van Jarwaarde (CTO)	1. Januar 2021
Digital Transformation
Data & Analytics

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Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand leitet das Unternehmen eigenverantwortlich mit der Zielsetzung nachhaltiger Wertschöpfung. Er entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens und berücksichtigt dabei auch ökologische und soziale Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit angemessen. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Sie arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig über alle bedeutenden Geschäftsvorgänge sowie sonstige wichtige Vorgänge und Maßnahmen in ihren Zuständigkeitsbereichen. Unbeschadet der Gesamtverantwortung aller Vorstandsmitglieder für die Geschäftsführung der Brenntag SE führt jedes Vorstandsmitglied die ihm durch den Geschäftsverteilungsplan oder andere Vorstandsbeschlüsse zugewiesenen Bereiche in eigener Verantwortung.

Der Vorstand führt die Geschäfte der Brenntag SE unabhängig. Dabei hat er im besten Interesse der Gesellschaft und damit im Interesse der Aktionäre, Arbeitnehmer und sonstigen Stakeholder zu handeln. Der Vorstand handelt in Übereinstimmung mit den einschlägigen Gesetzen und den Vorgaben der jeweiligen Anstellungsverträge sowie auf Basis der Satzung der Gesellschaft, seiner Geschäftsordnung und des Geschäftsverteilungsplans. Im Brenntag-Konzern hat der Vorstand ein nachhaltiges Risikomanagement und eine entsprechende Risikoüberwachung eingerichtet, welches auch die nachhaltigkeitsbezogenen Ziele abdeckt und Prozesse und Systeme zur Erfassung und Verarbeitung nachhaltigkeitsbezogener Daten beinhaltet. Zudem entwickelt er die strategische Ausrichtung des Brenntag-Konzerns in Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat und diskutiert den aktuellen Stand ihrer Umsetzung in regelmäßigen Abständen mit dem Aufsichtsrat.

Sitzungen des Vorstands sollen in zweiwöchigem Abstand, mindestens jedoch einmal im Monat stattfinden. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn alle seine Mitglieder Einladungen zur Vorstandssitzung erhalten haben und mindestens die Hälfte der Mitglieder bei der Beschlussfassung mitwirkt. Außerhalb von Sitzungen können Beschlüsse auch im Umlaufverfahren oder auf andere Weise, etwa per Videokonferenz, gefasst werden. Der Vorstand hat sich dabei nach Kräften um Einstimmigkeit bei der Beschlussfassung zu bemühen. Soweit nicht durch Gesetz oder die Satzung der Brenntag SE andere Mehrheiten vorgeschrieben sind, beschließt der Vorstand mit einfacher Mehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Vorstandsmitglieder. Bei Stimmengleichheit hat der Vorstandsvorsitzende eine zweite Stimme.

Der Vorstand hat derzeit keine Ausschüsse gebildet. Zu den Geschäften, die aufgrund von Gesetz, Satzung oder der Geschäftsordnung für den Vorstand der Brenntag SE eines Vorstandsbeschlusses bedürfen, zählen insbesondere folgende Maßnahmen:

• die Berichte des Vorstands an den Aufsichtsrat,
• grundlegende Organisationsmaßnahmen, wie etwa der Abschluss von Unternehmensverträgen, Umwandlungsmaßnahmen im Sinne des Umwandlungsgesetzes oder Akquisitionen, Ausgliederungen oder die Veräußerung von wesentlichen Unternehmensteilen sowie Angelegenheiten der Strategie und Geschäftsplanung,
• Maßnahmen im Zusammenhang mit der Implementierung und Kontrolle eines Überwachungssystems,
• die Abgabe der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex,
• Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht,
• Einberufung der Hauptversammlung sowie Anfragen und Beschlussvorschläge, über die in der Hauptversammlung abgestimmt werden soll,
• Angelegenheiten, deren Beschlussfassung der Vorstandsvorsitzende oder zwei Vorstandsmitglieder verlangt haben.

Darüber hinaus wurden konzernweit geltende interne Richtlinien implementiert, die für bestimmte Sachverhalte ebenfalls einen Beschluss des Gesamtvorstands oder einzelner Vorstandsmitglieder erfordern. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen rechtzeitig und umfassend über alle Angelegenheiten der Brenntag SE und ihrer Tochtergesellschaften im Zusammenhang mit der Strategie und Unternehmensführung, der beabsichtigten Geschäftspolitik und anderen grundsätzlichen Fragen der Unternehmensplanung, der Rentabilität der Gesellschaft, der Geschäftsentwicklung und Lage der Gesellschaft, dem Risikomanagement sowie der Compliance zu unterrichten. Dabei geht der Vorstand insbesondere auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen oder vereinbarten Zielen unter Angabe von Gründen ein. Zudem benötigt der Vorstand für einige wesentliche Angelegenheiten, die ausführlich im Kapitel "Aufsichtsrat" dargestellt werden, die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats.

		Kühne Holding AG Huesker Holding GmbH
Geschäftsführerin Lilja & Co. GmbH	9. Juni 2015	Lilja Capital Advisory Partners AG, Zürich, Schweiz
selbstständiger Managementberater	8. Juni 2017	EV Technology Group Inc.
Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, selbstständiger Unternehmensberater	8. Juni 2017	Vossloh AG (börsennotiert) Contigas Deutsche Energie-AG & Thüga AG Deutsche Energie-AG & Thüga Holding GmbH & Co. KGaA Zentis GmbH & Co. KG
selbstständiger Managementberater	10. Juni 2020	Firmenich International SA Evolva Holding SA (börsennotiert) (bis 5. Mai 2022) SHL Medical AG

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Brenntag SE besteht wie im Vorjahr aus sechs Mitgliedern. Die Zusammensetzung hat sich gegenüber dem Vorjahr nicht verändert. Arbeitnehmervertreter sind nicht in den Aufsichtsrat der Brenntag SE entsandt, da das Drittelbeteiligungs- und das Mitbestimmungsgesetz keine Anwendung finden. Bei den nachfolgend namentlich genannten Mitgliedern des Aufsichtsrats handelt es sich somit ausschließlich um Anteilseignervertreter.

Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben die nachstehend genannten Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Name	Ausgeübter Beruf	Mitglied seit	Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (Stand: 31.12.2022)
Doreen Nowotne (Vorsitzende) Präsidial- und Nominie rungsausschuss Transformations- und Nachhaltigkeitsausschuss	selbstständige Managementberaterin	3. März 2010	JENOPTIK AG (börsennotiert) Lufthansa Technik AG Franz Haniel & Cie. GmbH (Vorsitzende)
Dr. Andreas Rittstieg (stellv. Vorsitzender) Präsidial- und Nominie rungsausschuss	Rechtsanwalt	19. März 2010	New Work SE (börsennotiert) (bis 1. Juni 2022) Hapag Lloyd AG (börsennotiert) (seit 25. Mai 2022) Hubert Burda Media Holding Geschäftsführung SE Kühne Holding AG Huesker Holding GmbH
Stefanie Berlinger Prüfungsausschuss	Geschäftsführerin Lilja & Co. GmbH	9. Juni 2015	Lilja Capital Advisory Partners AG, Zürich, Schweiz
Wijnand P. Donkers Präsidial- und Nominie rungsausschuss Transformations- und Nachhaltigkeitsausschuss	selbstständiger Managementberater	8. Juni 2017	EV Technology Group Inc.
Ulrich M. Harnacke Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Prüfungsausschuss selbstständiger Unternehmensberater		8. Juni 2017	Vossloh AG (börsennotiert) Contigas Deutsche Energie-AG & Thüga AG Deutsche Energie-AG & Thüga Holding GmbH & Co. KGaA Zentis GmbH & Co. KG
Richard Ridinger Transformations- und	selbstständiger Managementberater	10. Juni 2020	Firmenich International SA Evolva Holding SA (börsennotiert) (bis 5. Mai 2022)

Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Als zweites Organ der Verwaltung einer Aktiengesellschaft hat der Aufsichtsrat die Aufgabe, die Geschäftsführung durch den Vorstand zu überwachen sowie den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens zu beraten. Der Aufsichtsrat bestellt und entlässt zudem die Mitglieder des Vorstands. Die Besetzung des Vorstands richtet der Aufsichtsrat an der strategischen Ausrichtung des Unternehmens, den Vorgaben der Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" sowie am internen Diversitätskonzept aus. Der Aufsichtsrat erörtert mit dem Vorstand regelmäßig die strategische Ausrichtung des Unternehmens und den aktuellen Stand der Umsetzung. Der Aufsichtsrat wird darüber hinaus vom Vorstand in regelmäßigen Abständen über alle Angelegenheiten der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikosituation und dem Risikomanagement unter Einhaltung von § 90 AktG unterrichtet.

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Weiterhin ist die Zustimmung des Aufsichtsrats für einige wesentliche Vorstandsentscheidungen erforderlich. Hierzu zählen neben dem Geschäftsverteilungsplan des Vorstands maßgebliche Änderungen der Geschäftsstrategie des Brenntag-Konzerns, der Erwerb oder die Veräußerung von wesentlichen Grundstücken, Gesellschaften oder Geschäftsaktivitäten, der Abschluss von Vereinbarungen im Zusammenhang mit der Kreditvergabe, der Kreditaufnahme oder der Übernahme von Garantien, deren Höhe einen bestimmten Grenzwert übersteigt.

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben und hält hiernach mindestens zwei Sitzungen in den ersten beiden Quartalen und mindestens zwei Sitzungen in den letzten beiden Quartalen eines Kalenderjahres ab. Darüber hinaus werden bei Bedarf im Einzelfall weitere Sitzungen einberufen oder Beschlüsse außerhalb von Aufsichtsratssitzungen im Umlaufverfahren gefasst. Das Quorum für die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats ist erfüllt, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Soweit das Gesetz nicht abweichende Regelungen vorsieht, werden Beschlüsse mit einfacher Mehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzes. Dieser ist auch ermächtigt, die für die Durchsetzung der Beschlüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben.

Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt grundsätzlich für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann eine kürzere Amtszeit für die Mitglieder des Aufsichtsrats bestimmen. Die Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern ist möglich. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet und haben etwaige Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat unmittelbar offenzulegen. Neue Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten bereits vor ihrem Amtsantritt gezielt zusammengestelltes Informationsmaterial zur Vorbereitung auf ihre Tätigkeit.

Angaben zur Vergütung des Aufsichtsrats finden sich im "Vergütungsbericht"; zudem sind diese Angaben auch auf der Website zu finden. Der Aufsichtsrat führt regelmäßig, mindestens jedoch alle zwei Jahre, eine Beurteilung seiner Tätigkeit durch. Die letzte Effizienzprüfung fand 2022 statt. Weitere Angaben zur Effizienzprüfung sind im Bericht des Aufsichtsrats enthalten. Der Aufsichtsrat überprüfte im zweiten Halbjahr regelmäßig die beabsichtigten Fortschritte und die Zielerreichung. Die nächste Selbstbeurteilung ist für das Jahr 2023 vorgesehen.

Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte seit Januar 2021 drei Ausschüsse gebildet, nämlich den Präsidial- und Nominierungsausschuss, den Prüfungsausschuss und den Transformationsund Nachhaltigkeitsausschuss. Die Mitglieder der Ausschüsse werden für die Dauer ihrer Amtszeit als Aufsichtsratsmitglieder bestellt. Die vorsitzende Person berichtet regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Tätigkeit des Ausschusses.

Präsidial- und Nominierungsausschuss

Der vom Aufsichtsrat der Brenntag SE gegründete Präsidialund Nominierungsausschuss setzt sich wie im Vorjahr aus dem Vorsitz des Aufsichtsrats, Frau Doreen Nowotne, sowie Herrn Dr. Andreas Rittstieg und Herrn Wijnand P. Donkers zusammen. Die Vorsitzende des Aufsichtsrats ist dabei stets zugleich Vorsitzende des Präsidial- und Nominierungsausschusses.

Der Ausschuss koordiniert die Tätigkeit des Aufsichtsrats insgesamt und überwacht die Einhaltung der Geschäftsordnung durch den Vorstand. Weiterhin unterbreitet der Ausschuss Vorschläge zur Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder oder zur Ausgestaltung der Vorstandsverträge im Rahmen der vom Aufsichtsrat beschlossenen Struktur des Vergütungssystems oder zur etwaigen Stellung eines Antrags zur Herabsetzung von Bezügen eines Vorstandsmitglieds und versorgt den Aufsichtsrat regelmäßig mit Informationen zur Überprüfung des Vergütungssystems insgesamt. Er sorgt für eine langfristige Nachfolgeplanung und die Festlegung der notwendigen Qualifikationen der Vorstandsmitglieder. In diesem Zusammenhang arbeitet der Präsidial- und Nominierungsausschuss eng mit dem Vorstand zusammen. Zudem bereitet er ein Diversitätskonzept für den Vorstand und den Aufsichtsrat vor. Der Ausschuss vertritt die Brenntag SE darüber hinaus gegenüber ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern nach § 112 AktG, willigt zu Nebenbeschäftigungen von Vorstandsmitgliedern nach § 88 AktG ein und gewährt Darlehen an die in §§ 89, 115 AktG genannten Personen. Weiterhin stimmt der Ausschuss Verträgen mit Aufsichtsratsmitgliedern nach § 114 AktG zu und schlägt der Hauptversammlung geeignete Personen zur Besetzung des Aufsichtsrats im Falle der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern vor. Dabei berücksichtigt er die konkreten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium.

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Prüfungsauschuss

Der Aufsichtsrat der Brenntag SE hat einen Prüfungsausschuss gebildet, der mindestens vier Sitzungen pro Kalenderjahr durchführt und insbesondere den Prozess der Rechnungslegung sowie die Qualität der Abschlussprüfung überwacht. Dem Prüfungsausschuss gehören drei Mitglieder an, die vom Aufsichtsrat bestellt wurden. Dies sind wie im Vorjahr Herr Ulrich M. Harnacke als Vorsitzender, Frau Stefanie Berlinger sowie Herr Richard Ridinger. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Herr Ulrich M. Harnacke, verfügt aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Wirtschaftsprüfer und Steuerberater über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren sowie auf dem Gebiet der Abschlussprüfung. Zudem ist er kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft. Frau Stefanie Berlinger verfügt über besonderen Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung, den Sie durch Ihre langjährige Tätigkeit als Finanzexpertin und Geschäftsführerin sowie mehrjährige Tätigkeit im Prüfungsausschuss erworben hat.

Der Vorsitzende erstattet dem Aufsichtsrat regelmäßig Bericht über die Tätigkeit des Ausschusses. Der Prüfungsausschuss bereitet die Beschlussfassung des Aufsichtsrats zur Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses und zur Billigung des Konzernjahresabschlusses, den Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung sowie des gesonderten zusammengefassten nichtfinanziellen Bericht vor. Ferner bereitet der Prüfungsausschuss den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die Halbjahres- und die Quartalsfinanzberichte vor, sofern diese geprüft oder einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden. Zu diesem Zweck führt der Prüfungsausschuss eine Vorprüfung der Unterlagen in Bezug auf den Konzernabschluss und den Jahresabschluss, den zusammengefassten Konzernlagebericht und den Lagebericht, den nichtfinanziellen Konzernbericht im Rahmen der Nachhaltigkeitsberichterstattung sowie den Vorschlag für die Gewinnverwendung durch. Der Prüfungsausschuss erörtert die Prüfungsberichte mit dem Abschlussprüfer. Für den Aufsichtsrat befasst sich der Ausschuss mit Fragen der Rechnungslegung und dabei insbesondere mit der Behandlung von Themen von grundsätzlicher Bedeutung, wie z.B. die Anwendung neuer Rechnungslegungsstandards und die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses. Er behandelt Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte oder Quartalsmitteilungen sowie deren Prüfung oder prüferische Durchsicht und die Überprüfung der Angemessenheit und Effektivität der unternehmensinternen Kontrolle, des Risikomanagements sowie des internen Revisionssystems.

Der Ausschuss behandelt auch die Überprüfung der Einhaltung und Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien (Compliance) und die Überprüfung der Einhaltung relevanter Regeln des Deutschen Corporate Governance Kodex. Weiterhin übernimmt der Ausschuss für den Aufsichtsrat insbesondere die Überwachung der Qualität der Abschlussprüfung und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, einschließlich Einhaltung der gesetzlichen Vorgaben in Bezug auf den Ausschreibungsprozess, die ordnungsgemäße Vergabe von zulässigen Nichtprüfungsleistungen sowie die Einhaltung der Obergrenze für zulässige Nichtprüfungsleistungen, sowie die Beachtung der Vorgaben zur Rotation des Abschlussprüfers. Darüber hinaus übernimmt der Ausschuss die Erteilung des Prüfauftrags für die Jahresabschlussprüfung sowie gegebenenfalls die prüferische Durchsicht der Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte. Zudem befasst er sich mit der Erörterung des Prüfungsprogramms und der Prüfungsschwerpunkte sowie mit der Zusammenarbeit von Abschlussprüfer und interner Revision und anderen in das Risikomanagement einbezogenen Stellen. Der Ausschuss übernimmt für den Aufsichtsrat auch die Behandlung der Übereinkunft über die Honorarvereinbarung. Darüber hinaus berät der Prüfungsausschuss mit dem Vorstand über die Finanz-, Investitions- und Liquiditätsplanung, einschließlich der Planung hinsichtlich der Einhaltung von Financial Covenants und der Angemessenheit von Zinssicherungsmaßnahmen für den Konzern sowie Abweichungen der tatsächlichen Entwicklung von früher berichteten Zielen. Der Prüfungsausschuss ist zuständig für die Entgegennahme und Behandlung von Beschwerden von Mitarbeitenden sowie Dritten über die Bilanzierung, die unternehmensinterne Kontrolle, das Risikomanagement, die Abschlussprüfung und sonstige bilanzierungsbezogene Angelegenheiten (Whistleblowing). Der Prüfungsausschuss kann weitere Aufgaben übernehmen, die ihm vom Aufsichtsrat zugewiesen werden. Er lässt sich regelmäßig über die Arbeit der internen Revision berichten, insbesondere über deren Prüfungsschwerpunkte und Prüfungsergebnisse. Dasselbe gilt für das Risikomanagement und die Überwachung der Compliance.

Transformations- und Nachhaltigkeitsausschuss

Seit Januar 2021 hat der Aufsichtsrat zudem einen sog. Transformationsausschuss eingerichtet. Dieser befasst sich insbesondere mit der Konzeption und Umsetzung von "Project Brenntag" im Unternehmen, der Überprüfung und Weiterentwicklung der Unternehmensstrategie und der Unternehmensstruktur sowie der damit verbundenen organisatorischen Abläufe. Des Weiteren beschäftigt er sich mit weiteren Aspekten im Zusammenhang mit der Transformation des Unternehmens und sonstigen Zukunftsthemen, beispielsweise in Bezug auf die Unternehmenskultur und Nachhaltigkeit. Der Transformationsausschuss bereitet die Sitzungen und Beschlüsse

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ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

des Aufsichtsrats zu entsprechenden Beschlussgegenständen vor. Mitglieder des Transformationsausschusses sind Frau Doreen Nowotne, die gleichzeitig Vorsitzende des Ausschusses ist, sowie Herr Wijnand P. Donkers und Herr Richard Ridinger.

Mit dem Abschluss von "Projekt Brenntag" wurde der Transformationsausschuss im Dezember 2022 in Transformationsund Nachhaltigkeitsausschuss umbenannt. Er wird sich künftig mit der Beratung und Überwachung der Implementierung der Strategie, auch hinsichtlich Nachhaltigkeit und Digitalisierung befassen und weitere Projekte im Zussammenhang mit der Transformation Brenntags beratend und überwachend begleiten.

Aktienbesitz der Vorstandsund Aufsichtsratsmitglieder

Am 31. Dezember 2021 hielten die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats keine Aktienpakete der Brenntag SE oder sich auf diese Aktien beziehende Finanzinstrumente, die jeweils direkt oder indirekt mehr als 1 % der von der Brenntag SE ausgegebenen Aktien erreichen. Auch der Gesamtbesitz aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder überstieg zu diesem Zeitpunkt nicht 1 % an den von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien.

Vermeidung von Interessenkonflikten in Vorstand und Aufsichtsrat

Im Berichtsjahr traten keine Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern auf, die aufgrund der dem Unternehmen geschuldeten Treuepflicht dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen sind. Darüber hinaus bestanden, wie auch in den Jahren zuvor, keine Berater- oder sonstigen Dienstleistungs- und Werkverträge zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft oder den übrigen konsolidierten Tochtergesellschaften. Keines der Mitglieder des Vorstands nimmt mehr als drei Mandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von konzernexternen Gesellschaften wahr, die vergleichbare Anforderungen stellen. Eine Auflistung der von den Mitgliedern des Aufsichtsrats wahrgenommenen Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen ist in der detaillierten Darstellung im Kapitel "Mitglieder des Aufsichtsrats" enthalten.

Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte von Vorstand und Aufsichtrat

Gemäß § 26 Abs. 2 WpHG in Verbindung mit Art. 19 VO (EU) Nr. 596/2014, der sog. Marktmissbrauchsverordnung, sind Personen, die bei einem Emittenten Führungsaufgaben wahrnehmen, sowie zu diesen in enger Beziehung stehende Personen verpflichtet, Geschäfte mit Aktien der Brenntag SE oder sich darauf beziehende Finanzinstrumente offenzulegen, wenn der Wert der Geschäfte, die sie innerhalb eines Kalenderjahres getätigt haben, 20.000 EUR erreicht oder übersteigt. Die im Geschäftsjahr 2022 gemeldeten Geschäfte wurden ordnungsgemäß veröffentlicht und sind auf der Website von Brenntag unter Managers' Transactions | Brenntag aufgeführt. Geschäfte in vergangenen Berichtszeiträumen sind ebenfalls ordnungsgemäß auf der genannten Webseite veröffentlicht und können jederzeit eingesehen werden.

Selbstbehalt bei der D&O-Versicherung

Bezüglich der Erläuterungen zur D&O-Versicherung (Directors & Officers-Versicherung, Haftpflichtversicherung für Vermögensschäden) verweisen wir auf die Darstellung im Kapitel "Vergütungsbericht".

Angemessenes Kontroll- und Risikomangement

Für den Vorstand und den Aufsichtsrat der Brenntag SE ist ein wirksames Kontroll- und Risikomanagement notwendige Voraussetzung für den angemessenen Umgang mit Chancen und Risiken, die im Rahmen der Geschäftstätigkeit der Brenntag SE und ihrer Tochtergesellschaften entstehen. Hierbei gilt besonderes Augenmerk weiterhin den finanzwirtschaftlichen Risiken, wie insbesondere dem Liquiditäts- und Kreditausfallrisiko. So werden durch ein systematisches Risikomanagement potenzielle Unwägbarkeiten frühzeitig erkannt und bewertet sowie Risikopositionen optimiert. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig über bestehende Risiken und deren Entwicklung. Für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Effektivität und Wirksamkeit der unternehmensinternen Kontrollen, des Risikomanagements und des unternehmensinternen Revisionssystems ist der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats zuständig. Details zur Tätigkeit des Prüfungsausschusses können dem Kapitel "Prüfungsausschuss" entnommen werden. Die Kontroll-, Risikomanagement- und Revisionssysteme der Brenntag SE werden ständig weiterentwickelt und regelmäßig an die sich ändernden Rahmenbedingungen angepasst. Details zum internen Kontroll- und Risikomanagementsystem einschließlich der Beurteilung zur Angemessenheit und Wirksamkeit der Systeme können dem Kapitel "Wesentliche Elemente des internen Kontroll- / Risikomanagementsystems" im zusammengefassten Lagebericht entnommen werden.

WEITERE INFORMATIONEN

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Transparenz und Gleichbehandlung durch umfangreiche Information

Die Kommunikation mit dem Kapitalmarkt erfolgt bei der Brenntag SE mit dem Anspruch größtmöglicher Transparenz und Gleichbehandlung aller Marktteilnehmer. So wird gewährleistet, dass alle Marktteilnehmer kontinuierlich, zeitnah und umfassend informiert werden. Für die Brenntag SE ist der ständige Dialog mit ihren Aktionären und potenziellen Anlegern selbstverständlich. Die Kommunikation mit dem Kapitalmarkt wird durch den Vorstand und das Investor-Relations-Team wahrgenommen. Das Unternehmen hat im Jahr 2022 seinen Dialog mit den Kapitalmarktteilnehmern auf einem hohen Niveau halten können. Ein Überblick über die verschiedenen Aktivitäten in diesem Bereich kann dem Kapitel "Brenntag an der Börse" entnommen werden. Zu spezifischen Themen, die in den Bereich des Aufsichtsrats fallen, steht darüber hinaus bei Bedarf die Vorsitzende des Aufsichtsrats für Gespräche zur Verfügung. Die Brenntag SE sieht das Thema Corporate Governance als einen festen Bestandteil der Kapitalmarkkommunikation und der Inverstor Relations Aktivitäten an. Im Februar 2022 fanden im Rahmen einer mehrtätigen Corporate Governace Roadshow ausführliche Gespräche zwischen der Vorsitzenden des Aufsichtsrats und ausgewählten Investoren statt. Gegenstand der Gespräche waren Themen wie die Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats, das Vergütungssystem des Vorstands sowie der Rolle von ESG innerhalb der Brenntag SE.

Als Teil der transparenten Kommunikationspolitik stellt die Brenntag SE den Aktionären unverzüglich sämtliche wesentlichen neuen Informationen auf der Unternehmens-Website zur Verfügung. Hierzu zählen unter anderem die Finanzberichte, aktuelle Präsentationen für Investoren, Finanznachrichten, Ad-hoc-Mitteilungen, die Satzung sowie Details zur Hauptversammlung und der Finanzkalender. Der Finanzkalender enthält wesentliche Termine zu Veranstaltungen und Veröffentlichungen und ist auch am Ende dieses Geschäftsberichts wiedergegeben.

Aktionäre und Hauptversammlung

In der Hauptversammlung üben die Aktionäre ihre Mitgliedschaftsrechte aus und betreiben als Anteilseigner die Willensbildung der Gesellschaft. Im Rahmen der gesetzlich und satzungsmäßig vorgesehenen Möglichkeiten nehmen die Aktionäre der Brenntag SE ihre Rechte vor oder während der Hauptversammlung wahr und können dabei auch ihr Stimmrecht ausüben. Jede Aktie der Brenntag SE gewährt dabei eine Stimme in der Hauptversammlung. Die Hauptversammlung beschließt unter anderem über die Gewinnverwendung, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie über die Wahl des Abschlussprüfers. Den Vorsitz in der Hauptversammlung übernimmt grundsätzlich die Vorsitzende des Aufsichtsrats. Die ordentliche Hauptversammlung findet einmal jährlich statt. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts werden grundsätzlich diejenigen Aktionäre zugelassen, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung zur Teilnahme dem Unternehmen rechtzeitig vor der Hauptversammlung zugegangen ist. Ihr Stimmrecht können Aktionäre in der Hauptversammlung regelmäßig entweder selbst ausüben oder durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben lassen.

Im Zuge der Hauptversammlung 2022 wurde den Aktionären wie bereits im Vorjahr angeboten, ihre Stimmen – ohne Bevollmächtigung eines Vertreters – schriftlich durch Briefwahl abzugeben. Die Möglichkeit der Briefwahl ist auch für die ordentliche Hauptversammlung 2023 vorgesehen. Zur Information für die Aktionäre stellt die Brenntag SE den Geschäftsbericht über das abgelaufene Geschäftsjahr zeitnah nach der Aufsichtsratssitzung, in welcher der Jahresabschluss festgestellt wird, auf ihrer Website zur Verfügung. Die Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2023 mit den anstehenden Tagesordnungspunkten und einer Erläuterung der Teilnahmebedingungen sowie der Rechte der Aktionäre erfolgt wie im Vorjahr mindestens 36 Tage vor dem Termin der Hauptversammlung. Alle Dokumente und Informationen zur anstehenden ordentlichen Hauptversammlung stehen auch auf der Website der Brenntag SE rechtzeitig zum Download bereit. Im Anschluss an die Hauptversammlung veröffentlicht die Brenntag SE die Präsenz- und Abstimmungsergebnisse ebenfalls im Internet.

Aufgrund anhaltender Einschränkungen durch die COVID-19-Pandemie im Geschäftsjahr 2022 konnten die Aktionäre wieder ausschließlich virtuell an der Hauptversammlung teilnehmen. In Einklang mit den Regelungen des sog. COVID-19-Notfallgesetzes hatten die Aktionäre aber die Möglichkeit, bis zu einem Tag vorher Fragen an Vorstand und Aufsichtsrat einzureichen. Alle gestellten Fragen wurden in der Hauptversammlung beantwortet.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Der Konzernabschluss der Brenntag SE wird nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie in der EU übernommen, aufgestellt. Der für die Dividendenzahlung maßgebliche Jahresabschluss der Brenntag SE wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes erstellt. Sämtliche Einzel- und Konzernabschlüsse der Brenntag SE seit der Börseneinführung im Jahre 2010 wurden von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers (PwC) geprüft. Die Abschlussprüfung wird

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zentral aus der PwC-Niederlassung Düsseldorf betreut. Die unterzeichnenden Wirtschaftsprüfer sind Christiane Lawrenz (2020 erstmals, sowohl für den Einzelabschluss als auch für den Konzernabschluss) und Daniel Deing (2021 erstmals für den Einzel- und Konzernabschluss). Die gesetzlichen Vorgaben und Rotationsverpflichtungen aus den §§ 319 und 319a HGB werden erfüllt. Mit dem Abschlussprüfer wurde auch für das Geschäftsjahr 2022 vereinbart, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe sofort unterrichtet wird, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Der Abschlussprüfer soll unverzüglich auch über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse berichten, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben. Außerdem hat der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat zu informieren bzw. im Prüfungsbericht zu vermerken, wenn er bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG abgegebenen Erklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" ergeben.

Angaben zu Zielgrößen für den Frauenanteil und Diversität

Die Brenntag SE ist gemäß § 111 Abs. 5 AktG verpflichtet, Zielgrößen für den Frauenanteil in Aufsichtsrat, Vorstand und sowie gemäß § 76 Abs. 4 AktG den ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festzulegen. Der Aufsichtsrat hat zuletzt im Jahr 2021 neue Zielgrößen für den Frauenanteil festgelegt, jeweils mit einer Umsetzungsfrist bis zum 31. Januar 2026. Er hat als Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat 33,3 % und als Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand 20 % festgelegt. Für den Aufsichtsrat entspricht dies einem Anteil von zwei Frauen; für den Vorstand von einer Frau.

Der Vorstand hatte 2017 Zielgrößen für den Frauenanteil in der einzigen in der Gesellschaft vorhandenen Führungsebene unterhalb des Vorstandes mit 30 % festgelegt. Die festgelegte Zielgröße wurde zum Ende der Umsetzungsfrist am 30. Juni 2022 erreicht. Obwohl die Umsetzungsfrist noch nicht abgelaufen war, hat der Vorstand im Febraur 2022 neue Zielgrößen beschlossen. Durch die neue Matrixstruktur im Rahmen des Transformationsprozesses entstand eine zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands, für die ebenfalls eine Zielgröße festzulegen ist. Der Vorstand hat das Ziel, für beide Ebenen eine Zielgröße von mindestens 30 % bis zum 31. Januar 2026 zu erreichen. Unter Beachtung der aktuellen Struktur und Besetzung dieser Führungsebenen wurde entsprechend eine Zielgröße von sechs Frauen für die erste Führungsebene festgelegt. Für die zweite Führungsebene ist eine Zielgröße von acht Frauen festgelegt. Die vorgenannten Zielgrößen schließen eine Steigerung des Frauenanteils darüber hinaus selbstverständlich nicht aus. Vor Ablauf der Umsetzungsfrist werden Aufsichtsrat und Vorstand einen Beschluss über die Festlegung neuer Zielgrößen treffen.

Mit Frau Doreen Nowotne und Frau Stefanie Berlinger gibt es zwei weibliche Mitglieder im Aufsichtsrat, sodass der Anteil von Frauen im Aufsichtsrat 33,3 % im Berichtsjahr betrug und auch weiterhin beträgt. Mit der Neubesetzung von Frau Dr. Kristin Neumann als Finanzvorständin zum 1. April 2022 haben wir im Jahr 2022 die Zielgröße von 20 % erreicht.

Zum 31. Dezember 2022 lag der Frauenanteil in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands bei etwa 31,8 %, was einer Anzahl von sieben Frauen entspricht. In der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstandes betrug der Frauenanteil bei 33,3 %, was einer Anzahl von elf Frauen entspricht.

Die Förderung des weiblichen Nachwuchses ist ein großes Anliegen bei Brenntag. Die aktuelle positive Entwicklung des Anteils von Frauen in den Führungsebenen unterhalb des Vorstands ist ein Zeichen des Erfolgs der internen Maßnahmen. Auch durch die Teilnahme an externen Programmen soll künftig der Anteil von Frauen in Führungspositionen verbessert werden. Wir gehen davon aus, dass wir die Zielgrößen damit auch langfristig und nachhaltig höher ansetzen können.

Neben der Brenntag SE ist die Brenntag GmbH als einzige Konzerngesellschaft nach § 36 Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) und § 52 GmbHG verpflichtet, Zielgrößen für den Frauenanteil in Aufsichtsrat, Geschäftsführung und in den beiden Führungsebenen unterhalb der Geschäftsführer festzulegen. Die Brenntag GmbH ist nicht zur Offenlegung eines Lageberichts verpflichtet, weil bei ihr die Befreiungsvorschriften nach § 264 Abs. 3 HGB in Anspruch genommen werden. Gemäß § 289a Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 2 HGB veröffentlicht die Brenntag GmbH ihre Erklärung mit den Festlegungen und Angaben nach § 289a Abs. 2 Nr. 4 HGB auf ihrer Internetseite unter www.brenntag.com/de-de/über-uns/compliance/frauenanteilin-führungspositionen.

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Angaben zum Diversitätskonzept

Für die Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats wird ein Diversitätskonzept verfolgt, das Diversität im Hinblick auf Alter, Geschlecht, Ausbildung, Bildungs- und Berufshintergrund und internationale Erfahrung sicherstellen soll. Brenntag fördert eine ungezwungene und aufgeschlossene Arbeitskultur mit einer größtmöglichen Vielfalt ("Explore variety"). Das Diversitätskonzept für den Vorstand und den Aufsichtsrat stellt sicher, dass sich dieser Ansatz auch in diesen Gremien widerspiegelt. Brenntag ist davon überzeugt, dass ein ganzheitlicher Diversitätsansatz das Unternehmen durch die Berücksichtigung unterschiedlicher Perspektiven, Erfahrungen und Hintergründe langfristig stärkt und einen Mehrwert für die Kunden und Lieferanten von Brenntag sowie für die Mitarbeitenden schafft.

Diversitätskonzept Vorstand

Das Diversitätskonzept für den Vorstand basiert auf einem ganzheitlichen Ansatz, um eine erfolgreiche langfristige Nachfolgeplanung zu gewährleisten:

• Die Altersgrenze für Vorstandsmitglieder liegt bei 65 Jahren.
• Die Erreichung der festgelegten Zielgröße und Zeitrahmen für den Frauenanteil im Vorstand wird angestrebt. Die vorgesehene Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand beträgt 20 % bis zum 31. Januar 2026.
• Die Vorstandsmitglieder sollen insgesamt über besonders umfangreiche internationale Erfahrungen verfügen.
• Die Vorstandsmitglieder müssen insgesamt über mehrjährige Managamenterfahrung verfügen.
• Die Vorstandsmitglieder müssen insgesamt mit dem Bereich Chemiedistribution vertraut sein. Mindestens ein Mitglied des Vorstands soll über Fachkenntnisse oder berufliche Erfahrung im Bereich der chemischen Industrie oder der Distribution verfügen.
• Mindestens ein Mitglied des Vorstands soll über nachgewiesene Kenntnisse im Finanz- und Rechnungswesen verfügen.

Der Aufsichtsrat berücksichtigt diese Vorgaben bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern. Gemeinsam mit dem Vorstand sorgt der Aufsichtsrat für eine langfristige Nachfolgeplanung, die sich am Unternehmensinteresse orientiert. Mit der erfolgten Bestellung des neuen Mitglieds des Vorstands zum 1. April 2022 hat der Präsidial- und Nominierungsausschuss die genannten Kriterien berücksichtigt. Frau Dr. Kristin Neumann wurde im Rahmen von entsprechend klar strukturierten Prozessen als Mitglied ausgewählt. In der gegenwärtigen Besetzung erfüllt der Vorstand der Brenntag SE die Vorgaben des Diversitätskonzepts.

Diversitätskonzept Aufsichtsrat / Ziele für die Zusammensetzung / Kompetenzprofil

Der Aufsichtsrat soll so besetzt sein, dass eine wirkungsvolle Kontrolle und Beratung des Vorstands sichergestellt sind und er die ihm obliegenden gesetzlichen und satzungsmäßigen Aufgaben bestmöglich erfüllen kann. Für seine seine Zusammensetzung verfolgt der Aufsichtsrat folgende Vorgaben für sein Diversitätskonzept:

• Kein Mitglied des Aufsichtsrat soll das Amt über das Ende der Hauptversammlung hinaus ausüben, die auf ihren / seinen 70. Geburtstag folgt.
• Mindestens 33,3 % der Sitze im Aufsichtsrat sollen bis zum 31. Januar 2026 mit Frauen besetzt sein.
• Mindestens 50 % der Mitglieder des Aufsichtsrats sollen über besonders umfangreiche internationale Kenntnisse verfügen. Das Erfordernis einer umfangreichen internationalen Expertise ist erfüllt, wenn das jeweilige Mitglied für mindestens 18 Monate einen regelmäßigen Arbeitsplatz im Ausland hatte oder mehr als fünf Jahre in einem internationalen Arbeitsumfeld tätig war.
• Der Aufsichtsrat soll die unterschiedlichen Bildungsund / oder Berufshintergründe seiner Mitglieder unter Berücksichtigung der in der Beschreibung der Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats beschriebenen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen beachten.

Die gegenwärtige Zusammensetzung des Aufsichtsrats erfüllt alle Aspekte des Diversitätskonzepts.

BERICHT LAGEBERICHT KONZERNABSCHLUSS

WEITERE INFORMATIONEN

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AN UNSERE AKTIONÄRE

Neben dem Diversitätskonzept hat der Aufsichtsrat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung in der Gesamtheit definiert und dabei qualitative Kriterien zu unternehmensspezifischen Anforderungen berücksichtigt:

• Der Aufsichtsrat soll in seiner Gesamtheit über geeignete Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen in folgenden Bereichen verfügen:
• Corporate Governance, Compliance und Risikomanagement
• Chemieindustrie, Distribution, Lieferkettenmanagement und B2B-Dienstleistungen
• Strategie, Portfoliomanagement und M&A
• Changemanagement und HR
• auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung (gem. § 100 Abs. 5 AktG)
• Kapitalmärkte
• digitale Transformation und IT
• ESG, Nachhaltigkeit, CSR und Sicherheit.
• Der Aufsichtsrat soll in seiner Gesamtheit über internationale Erfahrung verfügen.
• Der Aufsichtsrat soll nach eigener Einschätzung aus einer angemessenen Anzahl unabhängiger Mitglieder bestehen, wobei mehr als die Hälfte der Mitglieder unabhängig sein muss. Bei der Beurteilung der Unabhängigkeit soll der Aufsichtsrat alle in C.6 und C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex genannten Aspekte berücksichtigen.
• Der Aufsichtsrat soll sich vergewissern, dass allen Mitgliedern des Aufsichtsrats genügend Zeit für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben zur Verfügung steht.
• Der Aufsichtsrat berücksichtigt alle Aspekte des Diversitätskonzepts als Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats.

Das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium spezifiziert die vom Aufsichtsrat als wesentlich erachteten Kenntnisse und Erfahrungen und legt die Voraussetzungen, insbesondere in Bezug auf den Bildungs- und Berufshintergrund, im Einzelnen fest:

• Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen insgesamt über mehrjährige Führungserfahrung und Erfahrung als CEO verfügen.
• Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen insgesamt mit dem Bereich Chemiedistribution vertraut sein. Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats soll über Fachkenntnisse oder berufliche Erfahrung im Bereich der chemischen Industrie oder der Distribution verfügen.
• Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats soll über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügen.
• Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats soll mit der digitalen Transformation und / oder IT vertraut sein.
• Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats soll mit Nachhaltigkeit, insbesondere ESG, vertraut sein.

Ziel für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats ist es, die Zusammensetzung entsprechend den Bedürfnissen des Unternehmens und neuen Geschäftsentwicklungen kontinuierlich zu verbessern und eine angemessene Zusammensetzung für eine wirksame Aufsicht und Überwachung des Unternehmens unter Berücksichtigung der Erfahrung des Managements und spezifischer Erfahrungen in verschiedenen Bereichen wie Rechnungslegung, Wirtschaftsprüfung, Digitalisierung und Nachhaltigkeit sicherzustellen.

Diese Ziele sowie die Umsetzung des Diversitätskonzepts insgesamt verfolgt der Aufsichtsrat bei den Vorschlägen an die Hauptversammlung für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, zuletzt bei der Wiederwahl der Aufsichtsratsmitglieder Herr Wijnand P. Donkers und Herr Ulrich M. Harnacke in der ordentlichen Hauptversammlung 2022.

Die aktuelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats entspricht den festgelegten Zielen sowie dem Kompetenzprofil. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Brenntag SE sind aufgrund ihrer fachlichen Qualifikation, ihrer Kenntnisse und ihrer besonderen Erfahrung ausgewählt worden. In ihrer Gesamtheit sind die Mitglieder des Aufsichtsrats mit dem Sektor, in dem Brenntag tätig ist, vertraut und verfügen über die geforderten Erfahrungswerte.

VERGÜTUNGSBERICHT

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AN UNSERE AKTIONÄRE

Qualifkationsmatrix des Aufsichtsrat

	Doreen Nowotne	Stefanie Berlinger	Wijnand Donkers	Ulrich Harnacke	Dr. Andreas Rittstieg	Richard Ridinger
Mitglied seit	März 2010	Juni 2015	Juni 2017	Juni 2017	März 2010	Juni 2020
Unabhängigkeit (gemäß DCGK)	Ja	Ja	Ja	Ja	Ja	Ja
Kein Overboarding (gemäß DCGK)		Ja	Ja	Ja	Ja	Ja
Geschlecht	weiblich	weiblich	männlich	männlich	männlich	männlich
Geburtsjahr	1972	1973	1962	1957	1956	1958
Nationalität	Deutsch	Deutsch	Niederländisch	Deutsch	Deutsch	Deutsch
Internationale Erfahrung	Ja	Ja	Ja	Ja	Ja	Ja
Profession	Betriebswirtin	Betriebswirtin	Betriebswirt	Betriebswirt	Rechtsanwalt	Chemieingenieur

Besondere Qualifikationen	Doreen Nowotne	Stefanie Berlinger	Wijnand Donkers	Ulrich Harnacke	Dr. Andreas Rittstieg	Richard Ridinger
Sicherheit / ESG / CSR / Expertise zu den für den Brenntag Konzern bedeutsa men Nachhaltigkeitsfragen
Management / C-Level-Erfahrung
Corporate Governance/ Compliance
Chemieindustrie
Distribution/Lieferketten management / B2B-Dienstleistungen
Strategie, Portfolio management, M&A
Changemanagement /HR
Finanzexperte: Rechnungs legung/Abschlussprüfung (gemäß § 100 Abs. 5 AktG)
Kapitalmärkte
Digitale Transformation/ IT

Eine Übersicht der aktuellen Qualifikationen und Fachkenntnisse der Aufsichtsratsmitglieder ist auf unserer Website unter Aufsichtsrat | Brenntag veröffentlicht.

AN UNSERE AKTIONÄRE

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Unabhängigkeit

Nach Auffassung des Aufsichtsrats liegt die angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder bei mindestens drei. Gegenwärtig sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats alle derzeitigen Mitglieder als unabhängig im Sinne des DCGK anzusehen. Bei der Beurteilung wurde berücksichtigt, dass die Aufsichtsratsvorsitzende Frau Doreen Nowotne und Herr Dr. Andreas Rittstieg dem Aufsichtsrat im März 2022 seit mehr als zwölf Jahren angehören. Weitere Indikatoren des DCGK, die für eine fehlende Unabhängigkeit sprechen würden, sind für beide nicht einschlägig. Das Vorliegen des Indikators der Amtszeitlänge steht der Unabhängigkeit beider in der Gesamtschau nicht entgegen.

VERGÜTUNGSBERICHT

NICHTFINANZIELLER

Frau Doreen Nowotne und Herr Dr. Rittstieg erklären sich selbst für unabhängig. Gegenüber dem Vorstand bestehen bei der Beratung und Überwachung ausreichend Distanz und ein unbeeinflusstes Urteilsvermögen, insbesondere, da sich während der Amtszeit beider die Besetzung des Vorstands geändert hat. Der Aufsichtsrat sieht es als wichtig an, dass ihm zumindest auch langjährig amtierende Mitglieder angehören, um angesichts der umwälzenden Herausforderungen, die insbesondere Digitalisierung und Klimaschutz an die Chemieindustrie stellen, ein Mindestmaß an Stabilität in der Vorstandsberatung zu wahren.

Gegenüber der Gesellschaft ergeben sich aus der bisherigen Amtsführung keinerlei Anhaltspunkte, die auf mögliche Interessenskonflikte hindeuten, welche das Urteilsvermögen beider beeinflussen könnten. Beide zeigen auch aufgrund ihrer fachlichen Erfahrung und Expertise in ihrer Aufsichtsratstätigkeit und Ausschussarbeit ausreichend kritische Distanz gegenüber der Gesellschaft und dem Vorstand.

Bei der Beurteilung wurde weiter berücksichtigt, dass beide Mitglieder keinen Aktionär im Aufsichtsrat repräsentieren. Beide wurden mit einer hohen Zustimmung (über 94 % der abgegebenen Stimmen) bei der Hauptversammlung 2020 unter Offenlegung ihrer bisherigen Ausschusszugehörigkeit wiedergewählt. Der Aufsichtsrat versteht dies als Bestätigung, dass neben der eigenen Einschätzung auch die Anteilseigner ausreichend Vertrauen in die unabhängige Aufgabenerfüllung von Frau Nowotne und Herrn Dr. Rittstieg haben.

Abschließend sei darauf verwiesen, dass Frau Nowotne und Herr Dr. Rittstieg noch andere Aufgaben und Mandate innehaben und keine geschäftlichen Beziehungen zwischen der Gesellschaft und den Personen bestehen.

Weitergehende Informationen zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats sind auf der Website unter Aufsichtsrat | Brenntag zu finden.