Brenntag SE — Governance Information 2023

Apr 18, 2023

Aktualisierung der Entsprechenserklärung gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) 1 lit. c) ii) SE-VO in Verbindung mit § 161 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat der Brenntag SE haben zuletzt am 13. Dezember 2022 eine Entsprechenserklärung gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO in Verbindung mit § 161 AktG zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (DCGK 2022) abgegeben. Diese Erklärung wird hiermit wie folgt aktualisiert:

Empfehlung C.4 DCGK 2022

Nach der Empfehlung C.4 DCGK 2022 soll ein Aufsichtsratsmitglied, das keinem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt.

Vorstand und Aufsichtsrat der Brenntag SE haben in der Entsprechenserklärung vom 13. Dezember 2022 eine Abweichung von C.4 DCGK 2022 erklärt, da die Aufsichtsratsvorsitzende Doreen Nowotne Aufsichtsratsmandate bei zwei konzernexternen Gesellschaften wahrnimmt, von denen eine börsennotiert und eine nicht börsennotiert ist, und derzeit auch Aufsichtsratsvorsitzende bei einer weiteren konzernexternen Gesellschaft ist. Zusammen mit der Position als Aufsichtsratsvorsitzende bei Brenntag, verfügt sie damit in Übereinstimmung mit der entsprechenden Zählweise des DCGK über insgesamt sechs Mandate.

Frau Nowotne hat der Brenntag SE mitgeteilt, dass ihr zweites Mandat als Vorsitzende eines Aufsichtsrats, neben dem der Brenntag SE, mit Wirkung zum Ablauf des 29. April 2023 enden wird. Damit reduziert sich die Zahl der von Frau Nowotne wahrgenommenen Mandate nach der Zählweise des DCGK auf vier und mithin wird der Empfehlung C.4 DCGK 2022ab dem 30. April 2023 entsprochen.

Empfehlung G.7 S. 1, G8 DCGK 2022

Nach der Empfehlung G.7 S. 1 DCGK 2022 soll der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen, die sich – neben operativen – vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen. Darüber hinaus soll gemäß der Empfehlung G.8 DCGK 2022 eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ausgeschlossen sein.

Mit Beschluss vom 18. April 2023 hat der Aufsichtsrat ein überarbeitetes Vergütungssystem für den Vorstand beschlossen, das der Hauptversammlung am 15. Juni 2023 zur Billigung vorgelegt werden und grundsätzlich mit Wirkung ab dem 1. Januar 2023 in Kraft treten soll. Beabsichtigt ist, zum einen den Anforderungen und Interessen der Stakeholder noch besser gerecht zu werden und zum anderen den im November 2022 beschlossenen Strategiewechsel ("Strategy to Win") umzusetzen.

Im Einklang mit dem Strategiewechsel wird das überarbeitete Vergütungssystem für den Vorstand sowohl bei der kurzfristigen als auch bei der langfristigen variablen Vergütung neue und andere Leistungskriterien enthalten. Soweit Leistungskriterien beibehalten werden, wird sich teilweise ihre Gewichtung innerhalb der jeweiligen variablen Vergütung im Rahmen des überarbeiteten Vergütungssystems ändern. Damit das überarbeitete Vergütungssystem möglichst umfassend Anwendung finden kann, soll der Aufsichtsrat die Möglichkeit haben, mit den Vorstandsmitgliedern eine Anpassung ihrer Vorstandsdienstverträge an das neue Vergütungssystem, gegebenenfalls rückwirkend ab dem 1. Januar 2023, zu vereinbaren.

Werden die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder rückwirkend an die Anforderungen des neuen Vergütungssystems angepasst, müssen entsprechend neue Leistungskriterien festgelegt werden. Da das überarbeitete Vergütungssystem erst (rückwirkend) in Kraft treten wird, wenn es der Hauptversammlung am 15. Juni 2023 zur Billigung vorgelegt worden ist, konnten die neuen Leistungskriterien nicht zu einem Zeitpunkt festgelegt werden, der der Empfehlung des G.7 DCGK 2022 entspricht. Soweit G.7 DCGK 2022 in einem solchen Fall anwendbar sein sollte, wird vorsorglich eine Abweichung von der Empfehlung G.7 DCGK 2022 erklärt. Die Zusammensetzung und Struktur der variablen Vergütung hat sich durch das überarbeitete Vergütungssystem geändert. Insbesondere werden die Vergleichsparameter einer variablen Vergütungskomponente ("Total Shareholder Return") anders sein (Anpassung der Vergleichsgruppe und der Aktienzuteilungskurve). Darüber hinaus wurden die Korridore für Maximal- und Schwellenwerte auch für die beibehaltenen Leistungskriterien angepasst. Eine unterjährige Anpassung der Vergütung der aktuellen Vorstandsmitglieder an das überarbeitete Vergütungssystem führte daher automatisch zu Änderungen der Ziele und Vergleichsparameter und damit zu einer Abweichung von der Empfehlung G.8 DCGK 2022.

Essen, 18 April 2023

Dr. Christian Kohlpaintner / Dr. Kristin Neumann Doreen Nowotne

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