Brenntag SE — Governance Information 2023

Nov 1, 2023

Satzung Brenntag SE

Fassung November 2023

SATZUNG DER BRENNTAG SE

I. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

§ 1 FIRMA, SITZ UND DAUER

• (1) Die Firma der Gesellschaft lautet Brenntag SE.
• (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Essen.
• (3) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

§ 2 GEGENSTAND DES UNTERNEHMENS

• (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Chemiedistribution sowie die Beteiligung an Unternehmen sowie die Errichtung, der Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen aller Art, insbesondere solchen der Chemiedistribution, d.h. des Handels mit chemischen Erzeugnissen aller Art, des Umschlags und der Lagerung derartiger Artikel, der anwendungstechnischen Beratung für die gehandelten Produkte sowie alle damit verbundenen Dienstleistungen, sowie die Erbringung von Dienstleistungen an verbundene Unternehmen sowie alle damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte.
• (2) Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Die Gesellschaft darf sich an anderen Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art im In- und Ausland beteiligen oder solche Unternehmen erwerben; sie darf auch Zweigniederlassungen und Betriebsstätten im Inund Ausland errichten. Die Gesellschaft darf Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, Bürgschaften oder Kredite gewähren, deren Verbindlichkeiten übernehmen oder sie auf andere Weise unterstützen.

§ 3

BEKANNTMACHUNGEN UND INFORMATIONSÜBERMITTLUNG

• (1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.
• (2) Mitteilungen an die Aktionäre erfolgen unter den Voraussetzungen des § 49 Abs. 3 Nr. 1 lit. b) bis d) WpHG und unbeschadet des § 49 Abs. 1 WpHG ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation, soweit nicht der Vorstand eine andere gesetzlich zulässige Form bestimmt. Gleiches gilt für die Übermittlung derartiger Mitteilungen der Gesellschaft an die Aktionäre durch Dritte.

II. GRUNDKAPITAL UND AKTIEN

§ 4

HÖHE UND EINTEILUNG DES GRUNDKAPITALS

• (1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 147.453.837 (in Worten: Euro einhundertsiebenundvierzig Millionen vierhundertdreiundfünfzigtausendachthundertsiebenunddreizig).
• (2) Das Grundkapital der Brenntag SE wurde in voller Höhe im Wege der Umwandlung der Brenntag AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) erbracht.
• (3) Es ist eingeteilt in 147.453.837 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien.

§ 5 GENEHMIGTES KAPITAL

• (1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Juni 2027 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 35.000.000,00 (in Worten: Euro fünfunddreißig Millionen) durch Ausgabe von bis zu 35.000.000 (in Worten: fünfunddreißig Millionen) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital).
• (2) Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die

neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder nach § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen:

• 1. um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
• 1. bei Sachkapitalerhöhungen, insbesondere aber ohne Beschränkung hierauf zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
• 1. wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die nach dieser Ziffer 3 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgebend für die Grenze von 10 % ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich;
• 1. um den Inhabern von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente) ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Erfüllung der Pflichten aus den genannten Instrumenten zustehen würde;
• 1. zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Options- und Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft

oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente).

Die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien und zusammen mit neuen Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden, und zusammen mit Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Umtausch in oder den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt. Maßgebend für die Berechnung der Grenze von 10 % des Grundkapitals ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich.

• (3) Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.
• (4) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach Durchführung einer jeden Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Ausnutzung des genehmigten Kapitals zu ändern.

§ 6 BEDINGTES KAPITAL

• (1) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 25.750.000,00 (in Worten: fünfundzwanzig Millionen siebenhundertfünfzigtausend Euro) durch Ausgabe von bis zu 25.750.000 (in Worten: fünfundzwanzig Millionen siebenhundertfünfzigtausend) neuen auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien mit Gewinnanteilberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital).
• (2) Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten bzw. Gewinnschuldverschreibungen mit Optionsoder Wandlungsrecht, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Juni 2014 unter Tagesordnungspunkt 8 (2) von der Gesellschaft, von ihr abhängigen oder von im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen ausgegeben werden. Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus dem genehmigten Kapital zur Bedienung eingesetzt werden. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien entspricht dabei dem nach Maßgabe der genannten Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis.
• (3) Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

§ 6a BEDINGTES KAPITAL 2022

• (1) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 15.450.000,00 (in Worten: Euro fünfzehn Millionen vierhundertfünfzigtausend) durch Ausgabe von bis zu 15.450.000 (in Worten: fünfzehn Millionen vierhundertfünfzigtausend) neuen auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien mit Gewinnanteilberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022).
• (2) Das bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie

Genussrechten bzw. Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 9. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 9 (2) von der Gesellschaft, von ihr abhängigen oder von im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegeben werden. Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus dem genehmigten Kapital zur Bedienung eingesetzt werden. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien entspricht dabei dem nach Maßgabe der genannten Ermächtigung jeweils festzulegenden Optionsbzw. Wandlungspreis.

(3) Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

§ 7 NAMENSAKTIEN, AKTIENURKUNDEN

• (1) Die Aktien werden als Namensaktien ausgegeben.
• (2) Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden, etwaigen Gewinnanteilsscheinen, Erneuerungsscheinen, Schuldverschreibungen oder Zinsscheinen setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Die betreffenden Urkunden werden durch den Vorstand allein unterzeichnet.
• (3) Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zum Handel zugelassen ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere Aktien (Sammelaktien) verkörpern.

III.

ORGANE DER GESELLSCHAFT

§ 8

DUALISTISCHES LEITUNGSSYSTEM

• (1) Die Gesellschaft hat ein dualistisches Leitungs- und Aufsichtssystem bestehend aus einem Leitungsorgan (Vorstand) und einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat).
• (2) Die Organe der Gesellschaft sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung.

IV. DER VORSTAND

§ 9

ZUSAMMENSETZUNG UND GESCHÄFTSORDNUNG

• (1) Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die konkrete Zahl der Mitglieder des Vorstands. Er kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden ernennen. Die Bestellung der Vorstandsmitglieder erfolgt für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren. Wiederbestellungen oder die Verlängerung der Amtszeit sind zulässig.
• (2) Die Beschlüsse des Vorstands werden, soweit die Satzung oder die Geschäftsordnung des Vorstands nicht etwas anderes vorsehen, mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden des Vorstands. Falls kein Vorsitzender ernannt ist oder der Vorsitzende sich nicht an der Abstimmung beteiligt, gilt bei Stimmengleichheit ein Antrag als abgelehnt.
• (3) Die folgenden Arten von Geschäften dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden:
  • a) wesentliche Änderungen der Geschäftsstrategie der Brenntag Gruppe;
  • b) die Erschließung neuer oder die Beendigung bestehender Geschäftsaktivitäten, sofern die Maßnahme für den Gesamtkonzern von wesentlicher Bedeutung ist und

• c) den Abschluss oder die Änderung einer Vereinbarung über die Aufnahme von Krediten, Darlehen, die Übernahme von Garantien, Bürgschaften oder ähnlichen Verpflichtungen, soweit die Maßnahme für den Gesamtkonzern von wesentlicher Bedeutung ist.
• (4) Der Aufsichtsrat erlässt für den Vorstand eine Geschäftsordnung und legt hierin insbesondere über den in der Satzung geregelten Katalog von Geschäften hinausgehende Geschäfte fest, zu deren Vornahme die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich ist und bestimmt im Einzelfall die Wertgrenzen für die Ermittlung der Wesentlichkeit.

§ 10 VERTRETUNG DER GESELLSCHAFT

• (1) Die Gesellschaft wird gemeinsam durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Hat die Gesellschaft nur einen Vorstand, so ist dieser alleinvertretungsberechtigt.
• (2) Einzelvertretungsbefugnis kann erteilt werden; Befreiung von der Beschränkung des § 181 Alt. 2 BGB kann erteilt werden.

V. DER AUFSICHTSRAT

§ 11 ZUSAMMENSETZUNG, AMTSDAUER UND AMTSNIEDERLEGUNG

• (1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.
• (2) Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann eine kürzere Amtszeit bestimmen. Eine Wiederwahl ist möglich.
• (3) Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder bestellen, die nach näherer

Bestimmung durch die Hauptversammlung Mitglieder des Aufsichtsrats werden, wenn Aufsichtsratsmitglieder vorzeitig aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Das Aufsichtsratsamt des Ersatzmitglieds erlischt in diesem Fall mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung, die nach seinem Amtsantritt stattfindet, sofern auf dieser Hauptversammlung eine Ersatzwahl vorgenommen wird. Wird auf der Hauptversammlung keine Ersatzwahl vorgenommen, so verlängert sich die Amtszeit des Ersatzmitglieds bis zum Ende der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Ersatzwahlen erfolgen für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.

(4) Jedes Aufsichtsratsmitglied oder Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft, vertreten durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden vertreten durch seinen Stellvertreter , unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen. Der nach Satz 1 Empfangsberechtigte kann einer Verkürzung der Frist oder einem Verzicht auf die Wahrung der Frist zustimmen.

§ 12 VORSITZENDER UND STELLVERTRETER

• (1) Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung, mit deren Beendigung die Amtszeit der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder beginnt, in einer Sitzung, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf, aus seiner Mitte soweit eine kürzere Zeit nicht bestimmt wird für die Dauer ihrer jeweiligen Amtszeit einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden.
• (2) Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
• (3) Sind der Vorsitzende und sein Stellvertreter an der Wahrnehmung ihrer Aufgaben verhindert, so hat diese Aufgaben für die Dauer der Verhinderung das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied zu übernehmen.

§ 13 EINBERUFUNG UND BESCHLUSSFASSUNG

• (1) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle seiner Verhinderung, sein Stellvertreter berufen die Sitzungen des Aufsichtsrats ein und bestimmen den Tagungsort. Die Einladung erfolgt in Textform (z.B. per Brief, Telefax oder E-Mail) an die dem Vorstand zuletzt bekannt gegebene Anschrift. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende auch fernmündlich einladen.
• (2) Die Einladung soll unter Einhaltung einer Frist von 7 Tagen erfolgen und die einzelnen Punkte der Tagesordnung angeben. In dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist abgekürzt werden; dem Aufsichtsratsvorsitzenden obliegt die Beurteilung eines dringenden Falls. Die Arbeitsunterlagen sollen den Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zugesandt werden. Für die Berechnung der vorstehend angegebenen Frist ist jeweils die Absendung der Einladung maßgebend.
• (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält.
• (4) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Falls kein Vorsitzender ernannt ist oder der Vorsitzende sich nicht an der Abstimmung beteiligt, gilt bei Stimmengleichheit ein Antrag als abgelehnt.
• (5) Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden regelmäßig in Sitzungen gefasst. Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen können auch mündlich, fernmündlich, schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel, insbesondere per Videokonferenz, erfolgen, sowie durch Kombination der vorgenannten Kommunikationswege, wenn alle Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen oder wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats diese Art der Abstimmung anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrats dieser Art der Abstimmung innerhalb einer vom Vorsitzenden zugleich zu bestimmenden, angemessenen Frist widerspricht.

• (6) Abwesende Mitglieder des Aufsichtsrats können an Beschlussfassungen des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel abgeben, sofern kein anwesendes Mitglied des Aufsichtsrats dieser Art der Abstimmung widerspricht.
• (7) Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben. Der Vorsitzende ist ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen. Ist er verhindert, hat sein Stellvertreter diese Befugnisse.
• (8) Über jede Sitzung des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlung und die Beschlüsse des Aufsichtsrats wiederzugeben. Beschlüsse außerhalb von Sitzungen werden vom Vorsitzenden schriftlich festgehalten, und diese Niederschrift ist allen Aufsichtsratsmitgliedern unverzüglich zuzuleiten.

§ 14

GESCHÄFTSORDNUNG DES AUFSICHTSRATS; SATZUNGSÄNDERUNGEN

• (1) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung.
• (2) Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen.

§ 15

VERGÜTUNG

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung bewilligt.

VI. HAUPTVERSAMMLUNG

§ 16 ORT UND EINBERUFUNG

• (1) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen. Sie findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt.
• (2) Die Hauptversammlung ist mindestens 36 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung einzuberufen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind dabei nicht mitzurechnen.
• (3) Der Vorstand ist für bis zum Ablauf des 30. Juni 2025 stattfindende Hauptversammlungen ermächtigt, vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).

§ 17 TEILNAHME AN / ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG

• (1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts werden die Aktionäre zugelassen, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung zur Teilnahme bei der Gesellschaft oder einer anderen in der Einberufung bezeichneten Stelle mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugegangen ist. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.
• (2) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne selbst vor Ort anwesend oder vertreten zu sein an der Hauptversammlung teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Unabhängig davon kann der Vorstand den Aktionären die Möglichkeit einräumen, ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation

abzugeben (Briefwahl). Die vom Vorstand zu diesen Verfahren getroffenen näheren Bestimmungen werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. Aktionäre, die gemäß Satz 1 und Satz 2 an der Hauptversammlung teilnehmen, sind nicht berechtigt, gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch einzulegen und/oder diese anzufechten.

• (3) Der Vorsitzende der Hauptversammlung ist berechtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung über elektronische Medien in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen, sofern dies in der Einberufung zu der Hauptversammlung angekündigt wurde.
• (4) Im Falle einer virtuellen Hauptversammlung darf die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats, sofern diese nicht Versammlungsleiter sind, im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen.

§ 18 STIMMRECHT

• (1) Jede Aktie gewährt eine Stimme.
• (2) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Der Bevollmächtigte kann auch ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter sein. Soweit nicht gesetzliche Vorschriften oder die Gesellschaft in der Einberufung Erleichterungen vorsehen, ist die Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen.
• (3) Der Vorstand kann in der Einberufung der Hauptversammlung vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).

§19 VORSITZ IN DER HAUPTVERSAMMLUNG

(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder eine andere durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats bestimmte Person. Trifft der Aufsichtsratsvorsitzende keine solche Bestimmung oder übernimmt die durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats bestimmte Person den Vorsitz der Hauptversammlung nicht,

wird der Vorsitzende der Hauptversammlung durch den Aufsichtsrat gewählt.

• (2) Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art und Form der Abstimmung.
• (3) Der Vorsitzende ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken und Näheres dazu zu bestimmen.

§ 20 BESCHLUSSFASSUNG

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder diese Satzung etwas Abweichendes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Soweit gesetzliche Vorschriften außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreiben, genügt, sofern dies gesetzlich zulässig ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals.

VII. JAHRESABSCHLUSS

§ 21 GESCHÄFTSJAHR, RECHNUNGSLEGUNG

• (1) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
• (2) Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich nach der Aufstellung dem Aufsichtsrat und dem vom Aufsichtsrat beauftragten Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.
• (3) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten.

§ 22

VERWENDUNG DES JAHRESÜBERSCHUSSES

• (1) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu 100% des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange und soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und auch nach der Einstellung nicht übersteigen würden.
• (2) Bei der Errechnung des gemäß Absatz (1) in andere Gewinnrücklagen einzustellenden Teils des Jahresüberschusses sind vorweg Zuweisungen zur gesetzlichen Rücklage und Verlustvorträge abzuziehen.

§ 23 MASSSTAB FÜR DIE GEWINNBETEILIGUNG DER AKTIONÄRE

• (1) Die Gewinnanteile der Aktionäre bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital.
• (2) Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.

VIII. SCHLUSSBESTIMMUNGEN

§ 24 GRÜNDUNGSKOSTEN/ FORMWECHSELAUFWAND

• (1) Die Gesellschaft hat die Kosten ihrer Gründung (Gerichtsgebühren, Veröffentlichungskosten, Notargebühren) bis zu EUR 2.500 getragen.
• (2) Die Kosten der formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der Aktiengesellschaft (insbesondere Notar- und Gerichtsgebühren, Kosten der Veröffentlichung, Steuern, Prüfungs- und Beratungskosten) trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 250.000.

(3) Die Gesellschaft trägt den Aufwand der Gründung der Brenntag SE durch Umwandlung der Brenntag AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) in Höhe von bis zu EUR 2.000.000.

§ 25 MASSGEBLICHE SPRACHE

Im Zweifelsfall ist die deutsche Fassung dieser Satzung maßgeblich. Die englische Fassung ist lediglich eine Übersetzung.