Brenntag SE — Governance Information 2020

Dec 1, 2020

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Eine gute Corporate Governance nimmt bei Brenntag seit jeher einen hohen Stellenwert ein. Als global agierendes börsennotiertes Unternehmen sind wir uns unserer gesellschaftlichen Verantwortung in diesem Bereich besonders bewusst. Vorstand und Aufsichtsrat geben die Erklärung zur Unternehmensführung gemeinsam ab und berichten über die Grundsätze der verantwortungsvollen Unternehmensführung bei Brenntag, wobei sie jeweils für die sie betreffenden Berichtsteile zuständig sind. Im Einklang mit Grundsatz 22 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen Fassung vom 16. Dezember 2019, veröffentlicht am 20. März 2020, ist die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f Absatz 1 Satz 2 und 315d HGB (Handelsgesetzbuch) das zentrale Instrument der Corporate Governance Berichtserstattung.

Corporate Governance

BEKENNTNIS ZUR VERANTWORTUNGSVOLLEN UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Wie in den Vorjahren haben sich Vorstand und Aufsichtsrat auch in diesem Berichtsjahr intensiv mit der Corporate Governance und den Vorgaben des Kodex auseinandergesetzt. Auf dieser Basis haben sie am 14. Dezember 2020 folgende Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen des Kodex vom 7. Februar 2017 sowie zu den Empfehlungen des am 20. März 2020 veröffentlichten überarbeiteten Kodex gemäß § 161 Abs. 1 AktG (Aktiengesetz) abgegeben:

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG ZU DEN EMPFEHLUNGEN DER REGIERUNGSKOMMISSION "DEUTSCHER CORPORATE GOVERNANCE KODEX"

"Vorstand und Aufsichtsrat sind gemäß § 161 Aktiengesetz verpflichtet, eine Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex abzugeben. Zuletzt wurde diese Erklärung am 12. Dezember 2019 abgegeben. Zu diesem Zeitpunkt war noch der Deutsche Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 17. Februar 2017 ("DCGK 2017") anwendbar. Am 16. Dezember 2019 hat die Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" eine neue Fassung des DCGK beschlossen, welche am 20. März 2020 in Kraft getreten ist ("DCGK 2020").

Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass Brenntag seit der letzten Entsprechenserklärung vom 12. Dezember 2019 den Empfehlungen des DCGK 2017 mit Ausnahme der Empfehlungen in Ziffer 4.2.3 Abs. 3 und Ziffer 5.4.1 Abs. 2 DCGK 2017 entsprochen hat. Die Erklärung der Abweichungen erfolgt aus den folgenden Gründen:

Brenntag hat die Empfehlung gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 3 DCGK 2017 bis August 2020 in Bezug auf zwei und seit September 2020 in Bezug auf ein Vorstandsmitglied befolgt. Drei Vorstandsmitglieder erhalten unterschiedlich ausgestaltete Leistungen, die teilweise zweckgebunden für die Altersversorgung sind, im Übrigen aber auch frei verwendet werden können. Der Aufsichtsrat stellt daher hinsichtlich der Versorgungszusage nicht auf ein angestrebtes Versorgungsniveau ab.

Darüber hinaus legt der Aufsichtsrat keine Regelgrenze für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat, wie in Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodex empfohlen, fest. Eine Regelgrenze der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat berücksichtigt nicht die Vorteile, die aufgrund der Erfahrung einzelner Mitglieder bestehen.

Vorstand und Aufsichtsrat erklären weiter, dass Brenntag den Empfehlungen des DCGK 2020 mit einer Ausnahme folgt und für die Zukunft ebenfalls plant, diese mit Ausnahme der Empfehlung in C.4 DCGK zu befolgen:

Hinsichtlich der Aufsichtsratsvorsitzenden Doreen Nowotne wird eine Abweichung zu C.4 DCGK 2020 erklärt. Frau Nowotne nimmt Aufsichtsratsmandate bei zwei konzernexternen Gesellschaften wahr und ist zudem Aufsichtsratsvorsitzende bei einer weiteren konzernexternen Gesellschaft. Zusammen mit der Position als Aufsichtsratsvorsitzenden bei Brenntag, welche Frau Nowotne für einen Übergangszeitraum von bis zu zwei Jahren übernommen hat, verfügt sie damit über insgesamt sechs Mandate. Daher wird in Übereinstimmung mit der entsprechenden Zählweise des DCGK eine Abweichung zu C.4 DCGK erklärt. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Frau Nowotne genügend Zeit für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben zur Verfügung steht."

Die aktuelle Erklärung sowie die vorherigen Ent sprechenserklärungen der vergangenen Jahre sind auf der Internetseite der Brenntag SE veröffentlicht. Soweit sich Änderungen bei der Handhabung der Empfehlungen des Kodex ergeben, wird die veröffentlichte Entsprechenserklärung auch unterjährig aktualisiert und auf der Webseite der Brenntag SE zugänglich gemacht.

ERLÄUTERUNGEN ZU DEN ABWEICHUNGEN VON EMPFEHLUNGEN DES DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX

Die erklärten Abweichungen zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 entsprechen denjenigen Abweichungen, die auch in der Vergangenheit erklärt wurden. Gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 3 des Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 soll der Aufsichtsrat bei Versorgungszusagen das jeweils angestrebte Versorgungsniveau – auch nach der Dauer der Vorstandszugehörigkeit – festlegen und den daraus abgeleiteten jährlichen sowie den langfristigen Aufwand für das Unternehmen berücksichtigen. Einzelne Vorstandsmitglieder erhalten jedoch unterschiedlich ausgestaltete Leistungen, die teilweise zweckgebunden für die Altersversorgung sind, im Übrigen aber auch frei verwendet werden können. Der Aufsichtsrat stellt daher hinsichtlich dieser Versorgungszusagen nicht auf ein angestrebtes Versorgungsniveau ab. Aus Unternehmenssicht ist dies vorzugswürdig, da insoweit betriebsfremde Risiken sowie Kapitalanlagerisiken anders als bei der Zusage eines festen Versorgungsniveaus nicht auf das Unternehmen verlagert werden.

Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 soll der Aufsichtsrat eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festlegen. Der Aufsichtsrat hat kein entsprechendes Ziel festgelegt, da bei einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat die Vorteile, die aufgrund der Erfahrung einzelner Mitglieder bestehen, nicht berücksichtigt werden. In der aktuellen Entsprechenserklärung wurde daher wie im Vorjahr eine Abweichung erklärt.

Im Hinblick auf den am 20. März 2020 veröffentlichten Kodex wurde lediglich eine Abweichung von dessen Ziffer C.4 erklärt, da die Vorsitzende des Aufsichtsrats, Frau Doreen Nowotne, neben ihrem Mandat bei Brenntag bei zwei weiteren Gesellschaften Mitglied des Aufsichtsrats sowie bei einer weiteren Gesellschaft Aufsichtsratsvorsitzende ist. Frau Doreen Nowotne hatte bereits vor ihrer Wahl zur Vorsitzenden des Aufsichtsrates erklärt, das Amt der Vorsitzenden nach dem Ausscheiden von Herrn Stefan Zuschke für eine Übergangszeit übernehmen zu wollen. Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass Frau Nowotne trotz der weiteren Mandate ausreichend Zeit für die Erfüllung ihrer Aufgaben bei Brenntag hat und dank ihrer langjährigen Erfahrung sowohl bei Brenntag als auch als Unternehmensberaterin außerordentlich gut für Position als Aufsichtsratsvorsitzende geeignet ist.

ERKLÄRUNG ZU DEN ANREGUNGEN DES DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX

Brenntag erfüllt grundsätzlich sämtliche Anregungen der am 20. März 2020 veröffentlichten Fassung des Kodex. Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen regelmäßig physisch an den Sitzungen teil, so dass die Teilnahme über Telefon- und Videokonferenzen im Einklang mit der Regelung in D.8 des Kodex nur ausnahmsweise erfolgt ist. Aufgrund der außergewöhnlichen Einschränkungen im Berichtsjahr durch die COVID-19- Pandemie war die Abhaltung von physischen Sitzungen in weiten Teilen des Berichtsjahres nicht möglich, so dass die Mehrzahl der Sitzungen in diesem Zeitraum in virtueller Form abgehalten werden musste. Wir hoffen, dass bereits im Jahr 2021 wieder überwiegend Sitzungen mit physischer Anwesenheit stattfinden können.

ANGABEN ZU UNTERNEHMENSFÜHRUNGSPRAKTIKEN

Verantwortungsvolle, umsichtige und nachhaltig orientierte Unternehmensführung hat bei Brenntag seit jeher einen hohen Stellenwert. Unser oberstes Ziel ist es, gesetzliche Vorgaben und freiwillige interne Verhaltensrichtlinien einzuhalten (Compliance), um stets ehrlich, fair und nach bestem Gewissen handeln zu können. Um dies zu gewährleisten, greift das Management auf verschiedene interne Kontroll- und Risikomanagementsysteme zurück und hat im Unternehmen eine Compliance-Organisation etabliert. Jeder Mitarbeiter von Brenntag ist persönlich dafür verantwortlich, dass alle geltenden Gesetze, Richtlinien und Bestimmungen eingehalten werden. Die Angaben zu den Unternehmensführungspraktiken sind auch auf der Website unter www.brenntag.com/compliancebeibrenntag veröffentlicht.

Compliance-Management und -Organisation: An der Spitze der Compliance-Organisation von Brenntag steht der Vorstand und innerhalb des Gremiums der Vorstandsvorsitzende. Der Governance, Risk & Compliance (GRC)-Manager in der Abteilung Compliance & Audit der Brenntag SE unterrichtet den Vorstand und den Aufsichtsrat regelmäßig über Compliance-Angelegenheiten. In den regelmäßig stattfindenden Sitzungen des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrates wird über Compliance- und Whistleblowing-Fälle sowie die Weiterentwicklung des konzernweiten Compliance-Management Systems berichtet, so dass dem GRC Manager auch ein direkter Berichtsweg zum Aufsichtsrat zur Verfügung steht. Der GRC Manager wird von einem internen Beratungsgremium, dem Compliance Committee, welches sich aus Leitern diverser Fachbereiche der Brenntag SE zusammensetzt, unterstützt. Die vom regionalen Executive Management ernannten Regional Compliance Manager stellen eine enge Vernetzung mit unseren Geschäftsaktivitäten durch Koordination des Compliance Managements Systems auf regionaler Geschäftsebene sicher. Regionale Compliance Manager untersuchen und berichten sämtliche Compliance-Fälle und / oder Compliance-Fragestellungen, welche an sie herangetragen wurden, und stehen im regelmäßigen Informations- und Erfahrungsaustausch mit dem GRC-Manager der Brenntag SE. So stellen wir die enge Vernetzung des Compliance-Managements mit unseren Geschäftsaktivitäten auf regionaler Ebene sicher.

Verhaltenskodex und Richtlinien: Als weltweit tätiges Unternehmen unterliegt Brenntag einer Vielzahl von Gesetzen, Richtlinien, Vorschriften und Verordnungen. Neben der Einhaltung von Regelwerken sind Aufrichtigkeit und Integrität unsere oberste Maxime. Ein umfassender Verhaltens- und Ethikkodex (Code of Business Conduct and Ethics) fasst alle grundlegenden Unternehmenswerte, die Prinzipien zur Ethik und zur Einhaltung von Gesetzen, Vorschriften und Regularien sowie die entsprechenden Richtlinien und Verfahren zusammen, die für Brenntag und seine Reputation von zentraler Bedeutung sind. Der Verhaltens- und Ethikkodex enthält Vorgaben für die Bereiche Gesundheit, Sicherheit und Umwelt, Menschenrechte und Arbeitsbedingungen, Umgang mit Geschäftspartnern und öffentlichen Institutionen, Bekämpfung von Bestechung und Korruption, Kartell- und Wettbewerbsrecht, Vermeidung von Interessenkonflikten, Datenschutz und Informationssicherheit. Der Kodex steht im Internet und Intranet in verschiedenen Sprachen zur Verfügung und gilt für alle Mitarbeiter auf allen Ebenen des Unternehmens und soll ihnen bei rechtlichen und ethischen Herausforderungen in ihrer täglichen Arbeit Orientierung geben und korrektes Verhalten fördern. Jegliche Verletzung der Verhaltensregeln kann disziplinarische Maßnahmen nach sich ziehen und arbeitsrechtliche oder sogar strafrechtliche Konsequenzen für die Mitarbeiter haben. Neben dem Verhaltens- und Ethikkodex gibt es weitere Konzernrichtlinien mit Compliance-Vorgaben, darunter die Anti-Korruptions-Richtlinie, die interne Kontrollrichtlinie und die Richtlinie zur Einhaltung der Außenhandelsvorschriften. Der Kodex, der im Januar 2021 aktualisiert wurde, sowie alle konzernweit gültigen Richtlinien sind für jeden Mitarbeiter im gruppenweiten Intranet zugänglich. Zudem ist der Kodex auf der Website von Brenntag unter www.brenntag.com/ compliancebeibrenntag frei zugänglich.

Überwachung: Die Einhaltung der Vorgaben der Konzernrichtlinien bei unseren Konzerngesellschaften wird im Rahmen von systemseitigen Kontrollen, compliance Risiko assessments (halbjährlichen Risikoinventur) und Audits durch die Interne Revision regelmäßig überprüft. Details zur halbjährlichen Risikoinventur sowie Audits durch die interne Revision können dem Kapitel "Beschreibung des internen Kontroll- / Risikomanagementsystems" im zusammengefassten Lagebericht entnommen werden. Details zu den Compliance Risiken und Gegensteuerungsmaßnahmen werden im Kapitel "Chancenund Risikobericht" im Lagebericht dargestellt.

Schulungen: Die Einhaltung unseres Verhaltenskodexes und der kartellrechtlichen Vorgaben, die Korruptionsprävention sowie der Schutz von Umwelt und Gesundheit bilden besondere Schwerpunkte unseres Compliance-Programms, da Brenntag hier die größten Risiken sieht. Unsere Mitarbeiter werden regelmäßig zu diesen Themen geschult – entweder in Form von Präsenzveranstaltungen oder über E-Learning-Systeme auf regionaler oder globaler Ebene. Ziel ist es, die Kenntnisse aller Mitarbeiter laufend auf dem neuesten Stand zu halten, gesetzeswidrige Handlungen zu vermeiden sowie Umwelt und Mitarbeiter vor Schaden zu schützen. Zum Verhaltens- und Ethikkodex gibt es eine globale Online-Schulung für alle Mitarbeiter, die auch im Berichtsjahr weitergeführt wurde. Die Teilnahme ist für alle neuen Mitarbeiter mit Eintritt in den Konzern verpflichtend. Über die globale E-Learning-Plattform können die Mitarbeiter unabhängig von Zeit und Ort per Internet die circa einstündige Schulung absolvieren. Es werden insgesamt zwölf Themenfelder – darunter Anti-Korruption und die Achtung von Menschenrechten – anhand von praktischen Beispielen und Übungsfragen erläutert. Der Wissenstransfer wird durch die Mitarbeiter in einem abschließenden Test bestätigt. Darüber hinaus gibt es vertiefende Compliance-Schulungen auf globaler und regionaler Ebene zu den Themen Bestechung und Korruption, Kartellrecht, Datenschutz und Betrugsprävention.

Whistleblowing: Brenntag hat bewährte Prozesse installiert, um unternehmensweit interne und externe Beschwerden und Compliance-Meldungen ordnungsgemäß anzunehmen und zu bearbeiten. Unsere Mitarbeiter können entsprechende Hin weise entweder ihrem direkten Vorgesetzten oder dem regionalen Compliance-Manager melden oder alternativ über zentrale oder regionale Whistleblowing-Kanäle und Hinweisgebersysteme übermitteln. Über das Hinweisgebersystem besteht auch die Möglichkeit anonymer Meldungen. Externe Personen können Beschwerden einreichen und auf Verstöße hinweisen, indem sie sich an den auf der Internetseite der Brenntag SE angegebenen Compliance-Kontakt wenden. Die erhaltenen Informationen werden stets streng vertraulich behandelt. Die eingegangenen Meldungen werden überprüft und bei Vorliegen eines Compliance-Verstoßes werden ent sprechende Maßnahmen eingeleitet.

ARBEITSWEISE VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT SOWIE ZUSAMMENSETZUNG UND ARBEITSWEISE IHRER AUSSCHÜSSE

Durch die Umwandlung der Brenntag AG in eine sog. Societas Europaea (SE), eine europäische Gesellschaft, firmiert die deutsche Obergesellschaft des Brenntag-Konzerns seit dem 1. Februar 2021 unter der Firma Brenntag SE. In Überein stimmung mit der bisherigen Struktur verfügt die Brenntag SE entsprechend den gesetzlichen Vorgaben des Artikel 9 Absatz 1 Ziffer c) ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ("SE-VO") und des Aktiengesetzes über ein duales Führungssystem bestehend aus dem Vorstand und dem Aufsichtsrat. Die Leitung der Geschäfte durch den Vorstand und die Überwachung des Vorstands durch den Aufsichtsrat sind damit klar voneinander getrennt. Vorstand und Aufsichtsrat lassen sich neben den geltenden Gesetzen von den Grundsätzen des Kodex, der Satzung der Gesellschaft sowie ihren jeweiligen Geschäftsordnungen leiten. Die Arbeitsweise beider Organe ist auf eine ver antwortungsvolle Unternehmensführung ausgerichtet, welche durch offene Diskussionen und Transparenz gekennzeichnet ist.

UNSER VORSTAND

STEVEN TERWINDT

CHIEF OPERATING OFFICER BRENNTAG ESSENTIALS

Brenntag Essentials Global Key Accounts

HENRI NEJADE

CHIEF OPERATING OFFICER BRENNTAG SPECIALTIES

Brenntag Specialities

EWOUT VAN JARWAARDE

CHIEF TRANSFORMATION OFFICER

"Project Brenntag" Digitalization Brenntag Group IT Brenntag Group Indirect Procurement & Procurement Excellence Brenntag Group Functional Excellence Brenntag Group

DR. CHRISTIAN KOHLPAINTNER

CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Corporate Board Office Global HR Corporate Planning & Strategy M & A Brenntag Group Global Communications Global Marketing Compliance & Audit Brenntag Group Sustainability Brenntag Group Corporate Relations & Government Affairs

GEORG MÜLLER

CHIEF FINANCIAL OFFICER

Corporate Controlling Accounting Brenntag Group Legal Brenntag Group Tax Brenntag Group Treasury Brenntag Group Corporate Investor Relations Corporate Insurance Management Shared Services Brenntag Group Brenntag International Chemicals

VORSTAND

Der Vorstand leitet das Unternehmen eigenverantwortlich mit der Zielsetzung nachhaltiger Wertschöpfung. Die Unternehmensführung ist darauf ausgerichtet die festgelegten Ziele durch verantwortungsvolle Unternehmensführung zu erreichen, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern und unter Berücksichtigung des Unternehmensinteresses die erforderlichen Maßnahmen zur Umsetzung der Unternehmenspolitik durchzusetzen. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Sie arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig über alle wichtigen Vorgänge und Maßnahmen in ihren Zuständigkeitsbereichen. Unbeschadet der Gesamtverantwortung aller Vorstandsmitglieder für die Geschäftsführung der Brenntag SE führt jedes Vorstandsmitglied die ihm durch den Geschäftsverteilungsplan oder andere Vorstandsbeschlüsse zugewiesenen Bereiche in eigener Verantwortung.

Der Vorstand führt die Geschäfte der Brenntag SE unabhängig. Dabei hat er im besten Interesse der Gesellschaft, und damit im Interesse der Aktionäre, Arbeitnehmer und sonstigen Stakeholder zu handeln. Der Vorstand handelt in Übereinstimmung mit den einschlägigen Gesetzen und den Vorgaben der jeweiligen Anstellungsverträge sowie auf Basis der Satzung der Gesellschaft, der Geschäftsordnung und des Geschäftsverteilungsplanes. Im Brenntag-Konzern hat der Vorstand ein nachhaltiges Risikomanagement und eine entsprechende Risikoüberwachung eingerichtet, um zudem die Einhaltung aller anwendbaren externen und internen Regeln durch die Tochtergesellschaften zu gewährleisten. Er entwickelt die strategische Ausrichtung des Brenntag-Konzerns in Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat und diskutiert den aktuellen Stand ihrer Umsetzung in regelmäßigen Abständen mit dem Aufsichtsrat.

Sitzungen des Vorstands sollen in zweiwöchigem Abstand, wenigstens jedoch einmal im Monat stattfinden. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn alle seine Mitglieder Einladungen zur Vorstandssitzung erhalten haben und mindestens die Hälfte der Mitglieder bei der Beschlussfassung mitwirkt. Außerhalb von Sitzungen können Beschlüsse auch im Umlaufverfahren oder auf andere Weise, etwa per Videokonferenz, gefasst werden. Der Vorstand hat sich dabei nach Kräften um Einstimmigkeit bei der Beschlussfassung zu bemühen. Soweit nicht durch Gesetz oder die Satzung der Brenntag SE andere Mehrheiten vorgeschrieben sind, beschließt der Vorstand mit einfacher Mehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Vorstandsmitglieder. Bei Stimmengleichheit hat der Vorstandsvorsitzende eine zweite Stimme.

Der Vorstand hat derzeit keine Ausschüsse gebildet. Zu den Geschäften, die aufgrund von Gesetz, Satzung oder der Geschäftsordnung für den Vorstand der Brenntag SE eines Vorstandsbeschlusses bedürfen, zählen insbesondere folgende Maßnahmen:

• die Berichte des Vorstands an den Aufsichtsrat,
• grundlegende Organisationsmaßnahmen wie etwa der Abschluss von Unternehmensverträgen, Umwandlungsmaßnahmen im Sinne des Umwandlungsgesetzes oder Akquisitionen, Ausgliederungen oder die Veräußerung von wesentlichen Unternehmensteilen ebenso wie Angelegenheiten der Strategie und Geschäftsplanung,
• Maßnahmen im Zusammenhang mit der Implementierung und Kontrolle eines Überwachungssystems,
• die Abgabe der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex,
• Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht,
• Einberufung der Hauptversammlung sowie Anfragen und Beschlussvorschläge, über die in der Hauptversammlung abgestimmt werden soll,
• Angelegenheiten, deren Beschlussfassung der Vorstandsvorsitzende oder zwei Vorstandsmitglieder verlangt haben.

Darüber hinaus wurden konzernweit geltende interne Richtlinien implementiert, die für bestimmte Sachverhalte ebenfalls das Erfordernis eines Beschlusses des Gesamtvorstandes oder einzelner Vorstandsmitglieder vorsehen. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen rechtzeitig und umfassend über alle Angelegenheiten der Brenntag SE und ihrer Tochtergesellschaften im Zusammenhang mit der Strategie und Unternehmensführung, der beabsichtigten Geschäftspolitik und anderen grundsätzlichen Fragen der Unternehmensplanung, der Rentabilität der Gesellschaft, der Geschäftsentwicklung und Lage der Gesellschaft, dem Risikomanagement sowie der Compliance zu unterrichten. Dabei geht der Vorstand insbesondere auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen oder vereinbarten Zielen unter Angabe von Gründen ein. Zudem benötigt der Vorstand für einige wesentliche Angelegenheiten, die ausführlich im Kapitel "Aufsichtsrat" dargestellt werden, die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats.

ZUSAMMENSETZUNG DES VORSTANDS

Seit dem 1. Januar 2020 ist Herr Dr. Christian Kohlpaintner neues Mitglied und Vorsitzender des Vorstands der Brenntag SE. Im Berichtsjahr hatte der Vorstand bis Ende Juli fünf Mitglieder, im Zeitraum von August bis Dezember vier Mitglieder. Die Mitglieder des Vorstands Herr Markus Klähn und Herr Karsten Beckmann schieden zum 31. Juli bzw. zum 31. August 2020 aus dem Vorstand und aus allen weiteren Ämtern bei Brenntag aus. Neu bestellt wurde Herr Steven Terwindt mit Wirkung zum 1. August 2020 zum Mitglied des Vorstands. Seit dem 1. Januar 2021 komplettiert Herr Ewout van Jarwaarde als Chief Transformation Officer das Gremium.

Weitergehende Informationen zu den Mitgliedern des Vorstands sind auf der Website unter www.brenntag.com/vorstand zu finden. Angaben zur Vergütung des Vorstands sind im Vergütungsbericht als Teil des Lageberichts enthalten.

ARBEITSWEISE DES AUFSICHTSRATS

Als zweites Organ der Verwaltung einer Aktiengesellschaft hat der Aufsichtsrat die Aufgabe, die Geschäftsführung durch den Vorstand zu überwachen sowie den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens zu beraten. Der Aufsichtsrat bestellt und entlässt zudem die Mitglieder des Vorstands. Die Besetzung des Vorstands richtet der Aufsichtsrat an der strategischen Ausrichtung des Unternehmens, den Vorgaben der Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" sowie am internen Diversitätskonzept aus. Der Aufsichtsrat erörtert mit dem Vorstand regelmäßig die strategische Ausrichtung des Unternehmens und den aktuellen Stand der Umsetzung. Der Aufsichtsrat wird darüber hinaus vom Vorstand in regelmäßigen Abständen über alle Angelegenheiten der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikosituation und dem Risikomanagement unter Einhaltung von § 90 AktG unterrichtet.

Der Aufsichtsrat entscheidet auch über den Geschäftsverteilungsplan des Vorstands, wenn dieser sich hierauf nicht einstimmig einigen kann. Weiterhin ist die Zustimmung des Aufsichtsrats für einige wesentliche Vorstandsentscheidungen erforderlich. Hierzu zählen insbesondere maßgebliche Änderungen der Geschäftsstrategie des Brenntag-Konzerns, der Erwerb oder die Veräußerung von wesentlichen Grundstücken, Gesellschaften oder Geschäftsaktivitäten, der Abschluss von Vereinbarungen im Zusammenhang mit der Kreditvergabe, der Kreditaufnahme oder der Übernahme von Garantien, deren Höhe einen bestimmten Grenzwert übersteigt.

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben und hält hiernach mindestens zwei Sitzungen in den ersten beiden Quartalen und mindestens zwei Sitzungen in den letzten beiden Quartalen eines Kalenderjahres ab. Darüber hinaus werden bei Bedarf im Einzelfall weitere Sitzungen einberufen oder Beschlüsse außerhalb von Aufsichtsratssitzungen im Umlaufverfahren gefasst. Das Quorum für die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats ist erfüllt, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Soweit das Gesetz nicht abweichende Regelungen vorsieht, werden Beschlüsse mit einfacher Mehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden. Dieser ist auch ermächtigt, die für die Durchsetzung der Beschlüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben.

Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt grundsätzlich für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann eine kürzere Amtszeit für die Mitglieder des Aufsichtsrats bestimmen. Die Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern ist möglich. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet und haben etwaige Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat unmittelbar offenzulegen. Die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat ist auf der Website von Brenntag veröffentlicht.

In der Geschäftsordnung für den Vorstand hat der Aufsichtsrat die Arbeit des Vorstands geregelt, insbesondere die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten sowie die erforderliche Beschlussmehrheit bei Vorstandsbeschlüssen. Angaben zur Vergütung des Aufsichtsrats finden sich im Kapitel "Vergütungsbericht" des zusammengefassten Lageberichts; zudem sind diese Angaben auch auf der Website als Teil des Lageberichts zu finden. Der Aufsichtsrat führt regelmäßig, mindestens jedoch alle zwei Jahre, eine Beurteilung seiner Tätigkeit durch. Die letzte turnusmäßige Effizienzprüfung hat im Dezember 2019 auf Grundlage von intern erstellten Fragebögen stattgefunden. Untersucht wurde im Rahmen der Effizienzprüfung insbesondere, ob sich die bestehenden Verfahrensregelungen der internen Geschäftsordnung im Sinne einer guten Unternehmensführung als zweckmäßig erwiesen haben, auf welche Weise die Arbeit des Aufsichtsrats noch effizienter gestaltet werden kann, und ob es weitere Möglichkeiten gibt, die Vorgaben der Corporate Governance noch effektiver umzusetzen. Darüber hinaus wurde auch die Arbeit in den Ausschüssen an sich und die Zusammenarbeit mit dem Gesamtgremium überprüft. Die nächste Effizienzprüfung wird im Jahr 2021 stattfinden.

Der Aufsichtsrat hatte aus seiner Mitte im Geschäftsjahr zwei, seit Januar 2021 drei Ausschüsse gebildet, nämlich den Präsidial- und Nominierungsausschuss, den Prüfungsausschuss und den Transformationsausschuss. Die Mitglieder der Ausschüsse werden für die Dauer ihrer Amtszeit als Aufsichtsratsmitglieder bestellt. Die vorsitzende Person berichtet regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Tätigkeit des Ausschusses.

PRÄSIDIAL- UND NOMINIERUNGSAUSSCHUSS

Der vom Aufsichtsrat der Brenntag SE gegründete Präsidialund Nominierungsausschuss setzt sich wie im Vorjahr aus der vorsitzenden Person des Aufsichtsrats, also bis zum 10. Juni 2020 aus Herrn Stefan Zuschke und seit der Aufsichtsratssitzung, die direkt im Anschluss an die Hauptversammlung stattgefunden hat, aus Frau Doreen Nowotne, sowie Herrn Dr. Andreas Rittstieg und Herrn Wijnand P. Donkers zusammen. Die Vorsitzende des Aufsichtsrats ist dabei stets zugleich Vorsitzende des Präsidial- und Nominierungsausschusses.

Die Mitglieder des Ausschusses unterhalten den laufenden Kontakt zum Vorstand in der Zeit zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrats und beraten den Vorstand zur strategischen Fortentwicklung des Unternehmens. Der Ausschuss koordiniert die Tätigkeit des Aufsichtsrats insgesamt und überwacht die Einhaltung der Geschäftsordnung durch den Vorstand. Weiterhin unterbreitet der Ausschuss Vorschläge zur Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder oder der Ausgestaltung der Vorstandsverträge im Rahmen der vom Aufsichtsrat beschlossenen Struktur des Vergütungssystems, oder über die etwaige Stellung eines Antrags zur Herabsetzung von Bezügen eines Vorstandsmitglieds und versorgt den Aufsichtsrat regelmäßig mit Informationen zur Überprüfung des Vergütungssystems insgesamt. Der Ausschuss vertritt die Brenntag SE darüber hinaus gegenüber ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern nach § 112 AktG, willigt zu Nebenbeschäftigungen von Vorstandsmitgliedern nach § 88 AktG ein und gewährt Darlehen an die in §§ 89, 115 AktG genannten Personen. Weiterhin stimmt der Ausschuss Verträgen mit Aufsichtsratsmitgliedern nach § 114 AktG zu und schlägt der Hauptversammlung geeignete Personen zur Besetzung des Aufsichtsrats im Falle der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern vor. Dabei berücksichtigt er die konkreten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium.

PRÜFUNGSAUSSCHUSS

Der Aufsichtsrat der Brenntag SE hat einen Prüfungsausschuss gebildet, der mindestens vier Sitzungen pro Kalenderjahr durchführt und insbesondere den Prozess der Rechnungslegung sowie die Abschlussprüfung überwacht. Dem Prüfungsausschuss gehören drei Mitglieder an, die vom Aufsichtsrat bestellt wurden. Dies sind wie im Vorjahr Herr Ulrich M. Harnacke als Vorsitzender und Frau Stefanie Berlinger. Zudem war Frau Doreen Nowotne bis zu ihrer Wahl als Aufsichtsratsvorsitzende am 10. Juni 2020 Mitglied des Prüfungsausschusses. Seit diesem Zeitpunkt ist das neu gewählte Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Richard Ridinger, Mitglied des Prüfungsausschusses. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Herr Ulrich M. Harnacke, verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren. Zudem ist er kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft.

Der Vorsitzende erstattet dem Aufsichtsrat regelmäßig Bericht über die Tätigkeit des Ausschusses. Der Prüfungsausschuss bereitet die Beschlussfassung des Aufsichtsrats zur Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses und zur Billigung des Konzernjahresabschlusses, den Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung sowie den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die Halbjahres- und die Quartalsfinanzberichte vor, sofern diese geprüft oder einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden. Zu diesem Zweck führt der Prüfungsausschuss eine Vorprüfung der Unterlagen in Bezug auf den Konzernabschluss und den Jahresabschluss, den zusammengefassten Konzernlagebericht und den Lagebericht sowie den Vorschlag für die Gewinnverwendung durch. Der Prüfungsausschuss erörtert die Prüfungsberichte mit dem Abschlussprüfer. Für den Aufsichtsrat befasst sich der Ausschuss mit Fragen der Rechnungslegung und dabei insbesondere mit der Behandlung von Themen von grundsätzlicher Bedeutung, wie z. B. die Anwendung neuer Rechnungslegungsstandards und die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses. Er behandelt Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte sowie deren Prüfung oder prüferische Durchsicht und die Überprüfung der Angemessenheit und Effektivität der unternehmensinternen Kontrolle, des Risikomanagements sowie des internen Revisionssystems.

Der Ausschuss behandelt auch die Überprüfung der Einhaltung und Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien (Compliance) und die Überprüfung der Einhaltung relevanter Regeln des Deutschen Corporate Governance Kodex. Weiterhin übernimmt der Aus-

AN UNSERE AKTIONÄRE ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

schuss für den Aufsichtsrat insbesondere die Überwachung der Abschlussprüfung und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, einschließlich Einhaltung der gesetzlichen Vorgaben in Bezug auf den Ausschreibungsprozess, ordnungsgemäße Vergabe von zulässigen Nichtprüfungsleistungen, Beachtung der Vorgaben zur Rotation des Abschlussprüfers. Darüber hinaus übernimmt der Ausschuss die Erteilung des Prüfauftrags für die Jahresabschlussprüfung sowie gegebenenfalls die prüferische Durchsicht der Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte. Zudem befasst er sich mit der Erörterung des Prüfungsprogramms und der Prüfungsschwerpunkte sowie mit der Zusammenarbeit von Abschlussprüfer und interner Revision (Corporate Internal Audit, seit Januar 2021 Compliance & Audit Brenntag Group) und anderen in das Risikomanagement einbezogenen Stellen. Der Ausschuss übernimmt für den Aufsichtsrat auch die Behandlung der Übereinkunft über die Honorarvereinbarung. Darüber hinaus berät der Prüfungsausschuss mit dem Vorstand über die Finanz-, Investitions- und Liquiditätsplanung, einschließlich der Planung hinsichtlich der Einhaltung von Financial Covenants und der Angemessenheit von Zinssicherungsmaßnahmen für den Konzern sowie Abweichungen der tatsächlichen Entwicklung von früher berichteten Zielen. Der Prüfungsausschuss ist zuständig für die Entgegennahme und Behandlung von Beschwerden von Mitarbeitern sowie Dritten über die Bilanzierung, unternehmensinterne Kontrolle, Risikomanagement, Abschlussprüfung und sonstige bilanzierungsbezogene Angelegenheiten (Whistleblowing). Der Prüfungsausschuss kann weitere Aufgaben übernehmen, die ihm vom Aufsichtsrat zugewiesen werden. Er lässt sich regelmäßig über die Arbeit der internen Revision berichten, insbesondere über deren Prüfungsschwerpunkte und Prüfungsergebnisse. Dasselbe gilt für das Risikomanagement und die Überwachung der Compliance.

TRANSFORMATIONSAUSSCHUSS

Seit Januar 2021 hat der Aufsichtsrat zudem einen sog. Transformationsausschuss eingerichtet. Dieser befasst sich insbesondere mit der Konzeption und Umsetzung von "Project Brenntag" und der damit angestoßenen Transformation im Unternehmen, der Überprüfung und Anpassung der Unternehmensstrategie und der Unternehmensstruktur sowie der damit verbundenen organisatorischen Abläufe und bereitet die Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats zu entsprechenden Beschlussgegenständen vor. Mitglieder des Transformationsausschusses sind Frau Doreen Nowotne, die gleichzeitig Vorsitzende des Ausschusses ist, sowie Herr Wijnand P. Donkers und Herr Richard Ridinger.

ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat der Brenntag SE besteht wie im Vorjahr aus sechs Mitgliedern. Der bisherige Aufsichtsratsvorsitzende Herr Stefan Zuschke ist nach Ablauf seiner Amtszeit mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 10. Juni 2020 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Herr Richard Ridinger wurde von den Aktionären zum neuen Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung wurde Frau Doreen Nowotne zur Vorsitzenden des Aufsichtsrates gewählt. Arbeitnehmervertreter sind nicht in den Aufsichtsrat der Brenntag SE entsandt, da das Drittelbeteiligungsund das Mitbestimmungsgesetz keine Anwendung finden.

Nach Auffassung des Aufsichtsrats liegt die angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder bei mindestens drei. Gegenwärtig sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats alle derzeitigen Mitglieder als unabhängig im Sinne des Kodex anzusehen. Die aktuelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats entspricht den festgelegten Zielen sowie dem Kompetenzprofil. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Brenntag SE sind aufgrund ihrer fachlichen Qualifikation, ihrer Kenntnisse und ihrer besonderen Erfahrung ausgewählt worden. In ihrer Gesamtheit sind die Mitglieder des Aufsichtsrats mit dem Sektor, in dem Brenntag tätig ist, vertraut und verfügen über die geforderten Erfahrungswerte. Unabhängige Mitglieder mit Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG ist als Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Herr Ulrich M. Harnacke, sowie Frau Doreen Nowotne aufgrund ihrer betriebswirtschaftlichen Ausbildung, ihrer Tätigkeit im Bereich der Abschlussprüfung und Bilanzierung, sowie aufgrund ihrer langjährigen Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss.

Weitergehende Informationen zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats sind auf der Website unter www.brenntag.com/aufsichtsrat zu finden.

AKTIENBESITZ DER VORSTANDS-UND AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

Am 31. Dezember 2020 hielten die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats keine Aktienpakete der Brenntag SE oder sich auf diese Aktien beziehende Finanzinstrumente, die jeweils direkt oder indirekt mehr als 1 % der von der Brenntag SE ausgegebenen Aktien erreichen. Auch der Gesamtbesitz aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder überstieg zu diesem Zeitpunkt nicht 1 % an den von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien.

VERMEIDUNG VON INTERESSENKONFLIKTEN IN VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Im Berichtsjahr traten keine Interessenkonflikte von Vorstandsoder Aufsichtsratsmitgliedern auf, die aufgrund der dem Unternehmen geschuldeten Treuepflicht dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen sind. Darüber hinaus bestanden, wie auch in den Jahren zuvor, keine Berater- oder sonstigen Dienstleistungs- und Werkverträge zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft oder den übrigen konsolidierten Tochtergesellschaften. Keines der Mitglieder des Vorstands nimmt mehr als drei Mandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von konzernexternen Gesellschaften wahr, die vergleichbare Anforderung stellen. Eine Auflistung der von den Mitgliedern des Aufsichtsrats wahrgenommenen Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen ist in detaillierter Darstellung im Kapitel "Mitglieder des Aufsichtsrats" enthalten.

MELDEPFLICHTIGE WERTPAPIERGESCHÄFTE VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Gemäß § 26 Abs. 2 WpHG in Verbindung mit Art. 19 VO (EU) Nr. 596 / 2014, sog. Marktmissbrauchsverordnung, sind Personen, die bei einem Emittenten Führungsaufgaben wahrnehmen sowie zu diesen in enger Beziehung stehende Personen verpflichtet, Geschäfte mit Aktien der Brenntag SE oder sich darauf beziehende Finanzinstrumente offenzulegen, wenn der Wert der Geschäfte, die sie innerhalb eines Kalenderjahres getätigt haben, 20.000 EUR erreicht oder übersteigt. Die im Geschäftsjahr 2020 gemeldeten Geschäfte wurden ordnungsgemäß veröffentlicht und sind auf der Website von Brenntag unter www.brenntag.com/managerstransactions aufgeführt. Geschäfte in vergangenen Berichtszeiträumen sind ebenfalls ordnungsgemäß auf der genannten Webseite der veröffentlicht und können jederzeit eingesehen werden.

SELBSTBEHALT BEI DER D&O-VERSICHERUNG

Bezüglich der Erläuterungen zur D&O-Versicherung (Directors & Officers-Versicherung, Haftpflichtversicherung für Vermögensschäden) verweisen wir auf die Darstellung im Kapitel "Vergütungsbericht".

ANGEMESSENES KONTROLL- UND RISIKOMANAGEMENT

Für den Vorstand und den Aufsichtsrat der Brenntag SE ist ein wirksames Kontroll- und Risikomanagement notwendige Voraussetzung für den angemessenen Umgang mit Chancen und Risiken, die im Rahmen der Geschäftstätigkeit der Brenntag SE und ihrer Tochtergesellschaften entstehen. Hierbei gilt besonderes Augenmerk weiterhin den finanzwirtschaftlichen Risiken, wie insbesondere dem Liquiditäts- und Kreditausfallrisiko. So werden durch ein systematisches Risikomanagement potentielle Unwägbarkeiten frühzeitig erkannt und bewertet sowie Risikopositionen optimiert. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig über bestehende Risiken und deren Entwicklung. Für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Effektivität und Wirksamkeit der unternehmensinternen Kontrollen, des Risikomanagements und des unternehmensinternen Revisionssystems ist der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats zuständig. Details zur Tätigkeit des Prüfungsausschusses können dem Kapitel "Prüfungsausschuss" entnommen werden. Die Kontroll-, Risikomanagement- und Revisionssysteme der Brenntag SE werden ständig weiterentwickelt und regelmäßig an die sich ändernden Rahmenbedingungen angepasst. Details zum internen Kontroll- und Risikomanagementsystem können dem Kapitel "Beschreibung des internen Kontroll- / Risikomanagementsystems" im zusammengefassten Lagebericht entnommen werden.

TRANSPARENZ UND GLEICHBEHANDLUNG DURCH UMFANGREICHE INFORMATION

Die Kommunikation mit dem Kapitalmarkt erfolgt bei der Brenntag SE mit dem Anspruch größtmöglicher Transparenz und Gleichbehandlung aller Marktteilnehmer. So wird gewährleistet, dass alle Marktteilnehmer kontinuierlich, zeitnah und umfassend informiert werden. Für die Brenntag SE ist der ständige Dialog mit ihren Aktionären und potenziellen Anlegern selbstverständlich. Die Kommunikation mit dem Kapitalmarkt wird durch den Vorstand und das Investor-Relations-Team wahrgenommen. Ein Überblick über die verschiedenen Aktivitäten in diesem Bereich kann dem Kapitel "Brenntag an der Börse" entnommen werden. Zu spezifischen Themen, die in den Bereich des Aufsichtsrats fallen, steht darüber hinaus die Vorsitzende des Aufsichtsrats in Einzelfällen für Gespräche zur Verfügung. Als Teil der transparenten Kommunikationspolitik stellt die Brenntag SE den Aktionären unverzüglich sämtliche wesentlichen neuen Informationen auf der Website zur Verfügung. Hierzu zählen unter anderem die Finanzberichte, aktuelle Präsentationen für Investoren, Finanz-

nachrichten, Ad-hoc Mitteilungen, die Satzung sowie Details zur Hauptversammlung und der Finanzkalender. Der Finanzkalender enthält wesentliche Termine zu Veranstaltungen und Veröffentlichungen und ist auch am Ende dieses Geschäftsberichts wiedergegeben.

AKTIONÄRE UND HAUPTVERSAMMLUNG

Die Hauptversammlung ist das Organ, in welchem die Aktionäre ihre Mitgliedschaftsrechte ausüben und als Anteilseigner die Willensbildung der Gesellschaft betreiben. Im Rahmen der gesetzlich und satzungsmäßig vorgesehenen Möglichkeiten nehmen die Aktionäre der Brenntag SE ihre Rechte vor oder während der Hauptversammlung wahr und können dabei auch ihr Stimmrecht ausüben. Jede Aktie der Brenntag SE gewährt dabei eine Stimme in der Hauptversammlung. Die Hauptversammlung beschließt unter anderem über die Gewinnverwendung, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie über die Wahl des Abschlussprüfers. Den Vorsitz in der Hauptversammlung übernimmt grundsätzlich die Vorsitzende des Aufsichtsrats. Die ordentliche Hauptversammlung findet einmal jährlich statt. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts werden grundsätzlich diejenigen Aktionäre zugelassen, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung zur Teilnahme dem Unternehmen rechtzeitig vor der Hauptversammlung zugegangen ist. Ihr Stimmrecht können Aktionäre in der Hauptversammlung regelmäßig entweder selbst ausüben oder durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben lassen.

Im Zuge der Hauptversammlung 2020 wurde den Aktionären wie bereits im Vorjahr angeboten, ihre Stimmen – ohne Bevollmächtigung eines Vertreters – schriftlich durch Briefwahl abzugeben. Die Möglichkeit der Briefwahl ist auch für die ordentliche Hauptversammlung 2021 vorgesehen. Zur Information für die Aktionäre stellt die Brenntag SE den Geschäftsbericht über das abgelaufene Geschäftsjahr zeitnah nach der Aufsichtsratssitzung, in welcher der Jahresabschluss festgestellt wird, auf ihrer Webseite zur Verfügung. Die Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 mit den anstehenden Tagesordnungspunkten und einer Erläuterung der Teilnahmebedingungen sowie der Rechte der Aktionäre erfolgt wie im Vorjahr mindestens 36 Tage vor dem Termin der Hauptversammlung. Alle Dokumente und Informationen zur anstehenden ordentlichen Hauptversammlung stehen auch auf der Webseite der Brenntag SE rechtzeitig zum Download bereit. Im Anschluss an die Hauptversammlung veröffentlicht die Brenntag SE die Präsenz- und Abstimmungsergebnisse ebenfalls im Internet.

Aufgrund der besonderen Einschränkungen durch die COVID-19-Pandemie im Geschäftsjahr 2020 konnten die Aktionäre erstmalig lediglich virtuell an der Hauptversammlung teilnehmen. In Einklang mit den Regelungen des sog. Covid-19- Notfallgesetzes hatten die Aktionäre aber die Möglichkeit, bis zu zwei Tage vorher Fragen an Vorstand und Aufsichtsrat einzureichen. Alle gestellten Fragen wurden in der Hauptversammlung beantwortet. Es ist davon auszugehen, dass aufgrund der Einschränkungen durch die Pandemie auch die kommende Hauptversammlung im Juni 2021 in entsprechender Form abgehalten werden wird.

RECHNUNGSLEGUNG UND ABSCHLUSSPRÜFUNG

Der Konzernabschluss der Brenntag SE wird nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie in der EU übernommen, aufgestellt. Der für die Dividendenzahlung maßgebliche Jahresabschluss der Brenntag SE wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes erstellt. Sämtliche Einzel- und Konzernabschlüsse der Brenntag SE seit der Börseneinführung im Jahre 2010 wurden von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers (PwC) geprüft. Die Abschlussprüfung wird zentral aus der PwC Niederlassung an der Moskauer Str. 19 in 40227 Düsseldorf betreut. Die unterzeichnenden Wirtschaftsprüfer sind Christiane Lawrenz (2020 erstmals, sowohl für den Einzelabschluss als auch für den Konzernabschluss) und Reza Bigdeli (seit 2019 für den Einzelund Konzernabschluss). Die gesetzlichen Vorgaben und Rotationsverpflichtungen aus den §§ 319 und 319a HGB werden erfüllt. Mit dem Abschlussprüfer wurde auch für das Geschäftsjahr 2020 vereinbart, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe sofort unterrichtet wird, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Der Abschlussprüfer soll unverzüglich auch über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse berichten, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben. Außerdem hat der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat zu informieren bzw. im Prüfungsbericht zu vermerken, wenn er bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG abgegebenen Erklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" ergeben.

ANGABEN ZU ZIELGRÖSSEN FÜR DEN FRAUENANTEIL UND DIVERSITÄT

Die Brenntag SE ist gemäß § 111 Abs. 5 AktG verpflichtet, Zielgrößen für den Frauenanteil in Aufsichtsrat, Vorstand und den ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festzulegen. Der Vorstand hat zuletzt im Jahr 2017 Zielgrößen für den Frauenanteil in der einzigen in der Gesellschaft vorhandenen Führungsebene unterhalb des Vorstands mit 30 % festgelegt. Die Umsetzungsfrist für die Zielgröße endet am 30. Juni 2022. Der Frauenanteil in der einzigen Führungsebene unterhalb des Vorstands betrug am 31. Dezember 2020 mit drei Frauen 25 %.

Die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat betrug im Berichtsjahr 33,3 % und die Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand 0 %. Der Aufsichtsrat hatte diese Zielgrößen ebenfalls im Jahr 2017 festgelegt. Obwohl die Umsetzungsfrist auch für diese Zielgrößen bis zum 30. Juni 2022 lief, hat der Aufsichtsrat am 23. Februar 2021 einen neuen Beschluss über die Zielgrößen für den Aufsichtsrat und Vorstand beschlossen. Danach beträgt die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat weiterhin 33,3 %, die Zielgröße für den Vorstand beträgt 20 %. Die Umsetzungsfrist für diese Zielgrößen endet am 31. Januar 2026.

Seit dem Beschluss über die Zielgrößen 2017 sowie während des Berichtsjahres gab es mit Frau Doreen Nowotne und Frau Stefanie Berlinger zwei Frauen als Mitglieder des Aufsichtsrats, so dass der Anteil von Frauen im Aufsichtsrat während der gesamten Zeit 33,3 % betrug und nach wie vor beträgt. Im Vorstand liegt der Frauenanteil seit der Beschlussfassung über die Zielgröße von 0 % im Jahr 2017 bis zum Berichtszeitpunkt unverändert bei 0 %. Die gesetzten Zielgrößen wurden damit erreicht.

Da aus Sicht des Aufsichtsrats eine Zielgröße von 0 % für den Vorstand nicht mehr zeitgemäß ist, hat der Aufsichtsrat nun das Ziel gesetzt, bis Ende Januar 2026 einen Anteil von Frauen im Vorstand von mindestens 20 % zu erreichen. Die gewählten Zielgrößen wurden vor dem Hintergrund der noch jungen Maßnahmen und internen Initiativen zur Förderung weiblicher Führungskräfte gewählt. Unser Bestreben war es, keine unrealistischen Ziele zu setzen. Gleichwohl ist die Förderung des weiblichen Nachwuchses ein großes Anliegen bei Brenntag. Auch durch die Teilnahme an externen Programmen, wie etwa an der Initiative Women into Leadership, sollen künftig die Anteile von Frauen in Führungspositionen verbessert werden. Wir gehen davon aus, dass wir die Zielgrößen damit auch langfristig und nachhaltig höher ansetzen können.

Die vorgenannten Zielgrößen schließen eine Steigerung des Frauenanteils darüber hinaus selbstverständlich nicht aus. Vor Ablauf der Umsetzungsfrist werden Aufsichtsrat und Vorstand einen Beschluss über die Festlegung neuer Zielgrößen treffen.

Neben der Brenntag SE ist die Brenntag GmbH als einzige Konzerngesellschaft nach § 36 Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) und § 52 GmbHG verpflichtet, Zielgrößen für den Frauenanteil in Aufsichtsrat, Geschäftsführung und in den beiden Führungsebenen unterhalb der Geschäftsführer festzulegen. Die Brenntag GmbH ist nicht zur Offenlegung eines Lageberichts verpflichtet, weil bei ihr die Befreiungsvorschriften nach § 264 Abs. 3 HGB in Anspruch genommen werden. Gemäß § 289a Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 2 HGB veröffentlicht die Brenntag GmbH ihre Erklärung mit den Festlegungen und Angaben nach § 289a Abs. 2 Nr. 4 HGB auf ihrer Internetseite unter www.brenntag.com/frauenimmanagement.

DIVERSITÄTSKONZEPT AUFSICHTSRAT

Für seine Zusammensetzung hat der Aufsichtsrat konkrete Ziele benannt und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Der Aufsichtsrat soll danach so besetzt sein, dass eine wirkungsvolle Kontrolle und Beratung des Vorstands sichergestellt ist und er die ihm obliegenden gesetzlichen und satzungsmäßigen Aufgaben bestmöglich erfüllen kann. Bei seiner Zusammensetzung berücksichtigt der Aufsichtsrat im Rahmen der unternehmensspezifischen Situation in angemessener Weise die internationale Tätigkeit des Unternehmens, eine angemessene Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder, insbesondere von Kunden, Lieferanten oder sonstigen Geschäftspartnern des Unternehmens, Vielfalt (Diversity) und eine angemessene Beteiligung von Frauen.

Die selbstgesetzten Ziele des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung sind vollumfänglich umgesetzt worden. Sie lauten unverändert wie folgt:

• Mindestens 15 % der Aufsichtsratsmitglieder sollen in besonderem Maße über im Ausland erworbene Erfahrungen verfügen. Diese können auch in einer anderen Branche erworben worden sein.
• Mindestens 50 % der Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion bei Kunden, Lieferanten oder Kreditgebern der Gesellschaft wahrnehmen.

• Mindestens 50 % der Aufsichtsratsmitglieder sollen unabhängig im Sinne des Kodex sein.

• Mindestens 33,3 % der Aufsichtsratsmandate sollen durch Frauen besetzt sein.

• Kein Mitglied des Aufsichtsrats soll sein Mandat über das Ende derjenigen Hauptversammlung hinaus ausüben, die auf dessen 70. Geburtstag folgt.

Das im Dezember 2017 beschlossene Kompetenzprofil des Aufsichtsrats ist unverändert gültig und wurde bei den Aufsichtsratswahlen im Geschäftsjahr 2020 angewendet. Es ist dabei darauf zu achten, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats insgesamt über die erforderlichen Kenntnisse und Erfahrungen verfügen, um die ihnen obliegenden Aufgaben bestmöglich ausüben zu können. Als global agierender Chemiedistributeur gehören zu den wesentlichen Kompetenzen in diesem Sinne insbesondere praktische und fachliche Erfahrungswerte im Bereich der chemischen Industrie und des Distributionssektors, sowie Kenntnisse und Erfahrungen im Zusammenhang mit der strategischen und organisatorischen Entwicklung sowie des Managements eines großen internationalen Unternehmens. Dies schließt insbesondere Sachverstand im Bereich Mergers & Acquisitions mit ein. Als börsennotiertes Unternehmen unterliegt die Brenntag SE den Regelungen des Kapitalmarkts. Dementsprechend ist es von Bedeutung, dass der Aufsichtsrat insgesamt mit der Funktionsweise des Kapitalmarkts und der einschlägigen Gesetze vertraut ist, ebenso wie mit den Anforderungen der Corporate Governance, der Corporate Social Responsibility und des Compliance-Managements. Es ist zu gewährleisten, dass der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit über die notwendigen Kenntnisse und Erfahrungen im Finanz- und Rechnungswesen eines börsennotierten Unternehmens verfügt und mit Controlling und Risiko-Managementsystemen im internationalen Umfeld vertraut ist. Schließlich sollen besondere fachliche Erfahrungswerte im Zusammenhang mit Digitalisierungstrends und -prozessen vorhanden sein, insbesondere insoweit diese für den Bereich Chemiedistribution relevant sind.

Das Diversitätskonzept, das im Hinblick auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats verfolgt wird, besteht aus den benannten Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie aus dem erarbeiteten Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Die benannten Ziele umfassen Angaben zum Alter und zum Geschlecht der Aufsichtsratsmitglieder, aber auch zu im Ausland erworbener Erfahrung. Das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium spezifiziert die vom Aufsichtsrat als wesentlich erachteten Kenntnisse und Erfahrungen und legt die Voraussetzungen, insbesondere in Bezug auf den Bildungsund Berufshintergrund, im Einzelnen fest. Die Umsetzung des Diversitätskonzepts erfolgt insofern, als die Vorschläge an die Hauptversammlung für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern sowohl die Erfüllung der Ziele und zukünftig auch des Kompetenzprofils berücksichtigen. In der gegenwärtigen Besetzung erfüllt der Aufsichtsrat die Vorgaben des Diversitätskonzepts.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben sich im Berichtsjahr ihren Aufgaben im Gremium entsprechend fort- und weitergebildet, um ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bestmöglich erfüllen zu können. Aus- und Fortbildungsmaßnahmen umfassten dabei die Teilnahme an Fachveranstaltungen, u. a. zum Thema Finanzberichterstattung oder durch die Teilnahme an Tagungen zu relevanten Themenkreisen.

DIVERSITÄTSKONZEPT VORSTAND

Das Diversitätskonzept, das im Hinblick auf die Zusammensetzung des Vorstands verfolgt wird, umfasst neben der oben beschriebenen Zielgröße für den Frauenanteil auch eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder von 65 Jahren. Bei der Besetzung des Vorstands wird zudem sichergestellt, dass mindestens ein Mitglied in der Chemie- bzw. Distributionsbranche tätig war, mindestens ein Mitglied im Ausland erworbene Berufserfahrungen nachweisen kann und mindestens ein Mitglied Kenntnisse im Finanz- und Rechnungswesen hat. Der Aufsichtsrat berücksichtigt diese Vorgaben bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern. Gemeinsam mit dem Vorstand sorgt der Aufsichtsrat für eine langfristige Nachfolgeplanung, die sich am Unternehmensinteresse orientiert. Mit der im Geschäftsjahr 2020 erfolgten Bestellung der neuen Mitglieder des Vorstands hat der Präsidial- und Nominierungsausschuss die genannten Kriterien berücksichtigt. Die im Geschäftsjahr neu hinzugekommenen Mitglieder des Vorstands Herr Dr. Christian Kohlpaintner (Vorsitzender), Herr Steven Terwindt sowie das zum 1. Januar 2021 bestellte weitere Mitglied des Vorstands Herr Ewout van Jarwaarde wurden im Rahmen von entsprechend klar strukturierten Prozessen zu neuen Mitgliedern ausgewählt. In der gegenwärtigen Besetzung erfüllt der Vorstand der Brenntag SE die Vorgaben des Diversitätskonzepts.

weitere informationen

MITGLIEDER DES VORSTANDS

Die Mitglieder des Vorstands haben die nachstehend genannten Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Name	Erste Bestellung	Externe Mandate	Konzernmandate
Dr. Christian Kohlpaintner Vorsitzender	1. Januar 2020
Karsten Beckmann	1. Juli 2015 bis 31. August 2020		 BRENNTAG GmbH  BRENNTAG SA (Vorsitzender)  Brenntag Nederland B.V.
Markus Klähn	1. Juli 2015 bis 31. Juli 2020
Georg Müller Finanzvorstand	1. April 2012		 BRENNTAG GmbH (Vorsitzender)
Henri Nejade	1. Juli 2015		 Brenntag (Shanghai) Enterprise Management Co., Ltd.  Brenntag Cangzhou Chemical Co., Ltd.  Brenntag (Zhangjiagang) Chemical Co., Ltd.
Steven Terwindt	1. August 2020
Ewout van Jarwaarde	1. Januar 2021

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (Stand: 31.12.2020)

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten i.S.d. § 125 AktG

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben die nachstehend genannten Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Name	Ausgeübter Beruf	Mitglied seit	Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (Stand: 31.12.2020)
Stefan Zuschke Vorsitzender	selbständiger Unternehmensberater	3. März 2010 bis 10. Juni 2020
Doreen Nowotne Vorsitzende seit 10. Juni 2020	selbständige Unternehmensberaterin	3. März 2010	 JENOPTIK AG  Lufthansa Technik AG  Franz Haniel & Cie. GmbH (Vorsitzende)
Dr. Andreas Rittstieg stellv. Vorsitzender	Mitglied des Vorstands der Hubert Burda Media Holding KG	19. März 2010	 New Work SE  Hubert Burda Media Holding Geschäftsführung SE  Huesker Holding GmbH  Kühne Holding AG
Stefanie Berlinger	Geschäftsführerin Lilja & Co. GmbH	9. Juni 2015
Wijnand P. Donkers	Unternehmensberater	8. Juni 2017
Ulrich Harnacke	Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, selbständiger Unternehmensberater	8. Juni 2017	 Vossloh AG  Thüga Holding GmbH & Co. KGaA  Zentis GmbH & Co. KG
Richard Ridinger	selbständiger Unternehmensberater	10. Juni 2020	 Firmenich International SA  Evolva Holding AG  SHL Medical AG

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten i.S.d. § 125 AktG

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen