Brenntag SE — Governance Information 2020

Dec 14, 2020

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Brenntag AG

gemäß S 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat sind gemäß \$ 161 Akliengesetz verpflichtet, eine Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex abzugeben. Zuletzl wurde diese Erklärung am 12. Dezember 2019 abgegeben. Zu diesem Zeitpunkt war noch der Deutsche Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 17. Februar 2017 (,,DCGK 2017"1 anwendbar. Am 16. Dezember 2019 hat die Regierungskommission ,,Deutscher Corporate Governance Kodex" eine neue Fassung des DCGK beschlossen, welche am 20. Mär22020 in Kraft getreten ist (,,DCGK 2020").

Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass Brenntag seit der letzten Entsprechenserklärung vom 12. Dezember 2019 den Empfehlungen des DCGK 2017 mit Ausnahme der Empfehlungen in Zifter 4.2.3 Abs. 3rund Zitter 5.4.1Abs. 2 DCGK 2017 entsprochen hat. Die Erklärung der Abweichungen erfolgt aus den folgenden Gründen:

Brenntag hat die Empfehlung gemäß Zitfer 4.2.3 Abs. 3 DCGK 2017 bis August 2020 in Bezug auf zwei und seit September 2020 in Bezug auf ein Vorstandsmitglied befolgt. Drei Vorstandsmitglieder erhalten unterschiedlich ausgestaltete Leistungen, die teilweise zweckgebunden ftrr die Altersversorgung sind, im Übrigen aber auch frei verwendet werden können. Der Aufsichtsrat stellt daher hinsichtlich der Versorgungszusage nicht auf ein angestrebtes Versorgungsniveau ab.

Darüber hinaus legt der Aufsichtsrat keine Regelgrenze für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat, wie in Zilter 5.4.1Abs. 2 des Kodex empfohlen, fest. Eine Regelgrenze der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat berücksichtigt nicht die Vorteile, die aufgrund der Erfahrung einzelner Mitglieder bestehen.

Vorstand und Aufsichtsrat erklären weiter, dass Brenntag den Empfehlungen des DCGK 2020 mit einer Ausnahme folgt und für die Zukunft ebenfalls plant, diese mit Ausnahme der Empfehlung in C.4 DCGK zu befolgen:

Hinsichtlich der Aufsichtsratsvorsitzenden Doreen Nowotne wird eine Abweichung zu C.4 DCGK 2020 erklärt. Frau Nowotne nimmt Aufsichtsratsmandate bei zwei konzernexternen Gesellschaften wahr und ist zudem Aufsichtsratsvorsitzende bei einer weiteren konzernexternen Gesellschaft. Zusammen mit der Position als Aufsichtsratsvorsitzenden bei Brenntag, welche Frau Nowotne für einen Übergangszeitraum von bis zu zwei Jahren übernommen hat, verfügt sie damit über insgesamt sechs Mandate. Daher wird in übereinstimmung mit der entsprechenden Zählweise des DCGK eine Abweichung zu C.4 DCGK erklärt. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Frau Nowotne genügend ZeitfÜr die Wahrnehmung ihrer Aufgaben zur Verfügung steht.

Essen, 14. Dezember 2020

Dr. Christian Kohlpaintner / Georg Müller Doreen Nowotne

D,ft Für den Vorstand Für den Aufsichtsrat