Brenntag SE — Capital/Financing Update 2010

Mar 15, 2010

News Details

Corporate | 15 March 2010 19:05

Brenntag AG: Brenntag gibt Details zum Börsengang bekannt – Preisspanne der Aktien liegt bei 46 bis 56 Euro

Brenntag AG / Börsengang

15.03.2010 19:05

Veröffentlichung einer Corporate News, übermittelt

durch die DGAP – ein Unternehmen der EquityStory AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

—————————————————————————

Brenntag gibt Details zum Börsengang bekannt – Preisspanne der Aktien liegt

bei 46 bis 56 Euro

* Zeichnungsfrist läuft voraussichtlich vom 16. bis 26. März

* Notierungsaufnahme für den 29. März geplant

* Erwarteter Bruttoerlös für das Unternehmen aus Kapitalerhöhung von 483

bis 588 Mio. Euro

* Bisherige Mehrheitseigentümer bleiben weiterhin investiert

Mülheim an der Ruhr, 15. März 2010 – Der Börsengang der Brenntag AG wird

konkret. Der Weltmarktführer in der Chemiedistribution hat zusammen mit den

bisherigen indirekten Mehrheitseigentümern, von BC Partners beratene Fonds,

und den Konsortialbanken die Rahmenbedingungen für das Aktienangebot

festgesetzt. Die Preisspanne für die Aktie liegt bei 46 bis 56 Euro.

Innerhalb dieser Preisspanne können interessierte Anleger vom

voraussichtlich 16. bis 26. März ihre Kaufangebote abgeben. Die

Notierungsaufnahme im Prime Standard des regulierten Marktes der

Frankfurter Wertpapierbörse ist für den 29. März vorgesehen. Inklusive

eventueller Mehrzuteilungen im Zusammenhang mit einer Greenshoe-Option

werden insgesamt bis zu 14,95 Millionen auf den Namen lautende nennwertlose

Stammaktien angeboten. Davon stammen bis zu 10,5 Millionen Aktien aus einer

Kapitalerhöhung. Zum Mittelwert der Preisspanne entspricht dies bei

vollständiger Ausübung der Greenshoe Option und Durchführung der

Kapitalerhöhung einem Platzierungsvolumen von 762,5 Mio. Euro. Der

Emissionserlös aus der Kapitalerhöhung dient vor allem der Stärkung der

Eigenkapitalbasis als Grundlage für weiteres profitables Wachstum.

Der Börsengang umfasst ein öffentliches Angebot an private und

institutionelle Investoren in der Bundesrepublik Deutschland und im

Großherzogtum Luxemburg sowie eine internationale Privatplatzierung bei

institutionellen Investoren außerhalb von Deutschland und Luxemburg.

Derzeitige indirekte Mehrheitseigentümer von Brenntag sind von BC Partners

beratene Fonds. Auch nach dem Börsengang werden diese Fonds signifikant in

Brenntag investiert bleiben und den angestrebten Wachstumskurs der

Gesellschaft weiterhin begleiten. Das Unternehmen und der unmittelbare

Altaktionär haben sich für den Zeitraum von sechs Monaten nach

Notierungsaufnahme zur Einhaltung von Marktschutzvereinbarungen bzw.

Veräußerungsbeschränkungen (Lock-Up) verpflichtet.

Der Streubesitzanteil wird sich nach Platzierung aller angebotenen Aktien

inklusive vollständiger Greenshoe Ausübung voraussichtlich auf knapp 30

Prozent belaufen.

Als Weltmarktführer in der Chemiedistribution will Brenntag seine

Marktposition global ausbauen und Wachstumschancen besonders in Asien,

Lateinamerika und Osteuropa nutzen. Brenntag CEO Stephen Clark erklärt:

‘Wir freuen uns auf die anstehende Roadshow und sind überzeugt, dass wir

mit unserem robusten Geschäftsmodell und signifikanten Wachstumspotential

ein attraktives Investment bieten. Brenntag hat in einem schwierigen

Marktumfeld gezeigt, dass basierend auf der weltweiten geographischen

Präsenz, der Produktvielfalt sowie der großen Bandbreite an Industrien,

Kunden und Lieferanten unser Unternehmen so weit als möglich unabhängig von

zyklischen Schwankungen ist.’

Brenntag agiert in einem Marktumfeld mit bedeutenden Wachstumschancen, die

einerseits aus dem Trend zum Outsourcing sowohl auf Lieferanten als auch

auf Kundenseite und andererseits aus dem Konsolidierungspotential des stark

fragmentierten Marktes für Chemiedistribution resultieren. Basierend auf

dem robusten Geschäftsmodell mit über 150.000 Kunden will Brenntag auch in

der Zukunft stabile Gewinne erwirtschaften und seine Aktionäre angemessen

am Unternehmenserfolg teilhaben lassen.

Die Aktien der Brenntag AG werden voraussichtlich ab dem 29. März 2010

unter dem Kürzel BNR im regulierten Markt an der Frankfurter

Wertpapierbörse (Prime Standard) gehandelt. Die internationale

Wertpapierkennnummer (ISIN) von Brenntag lautet DE000A1DAHH0, die

Wertpapierkennnummer (WKN) A1DAHH.

Bei dem Börsengang sind Deutsche Bank und Goldman Sachs als globale

Koordinatoren mandatiert, als zusätzliche Bookrunner agieren BofA Merrill

Lynch und J.P. Morgan. Als Co-Lead-Manager gehören darüber hinaus

Commerzbank, HSBC Trinkaus, Société Générale und The Royal Bank of Scotland

zum Bankenkonsortium.

Ab dem 16. März 2010 können Kaufangebote für Aktien der Brenntag AG bei den

Mitgliedern des Bankenkonsortiums abgegeben werden. Der Wertpapierprospekt

ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.brenntag.com

erhältlich und ist außerdem während der üblichen Geschäftszeiten bei der

Brenntag AG, Investor Relations, Stinnes-Platz 1, 45472 Mülheim/Ruhr

kostenlos zu beziehen. Die Angebotsfrist endet voraussichtlich am 26. März

2010 (12:00 MEZ für Privatanleger / 16:00 MEZ für institutionelle Anleger).

Der endgültige Preis wird per Ad-hoc Meldung bekannt gegeben.

Geplante Rahmendaten zum Börsengang

Erstnotiz: 29. März 2010

Börse: Frankfurter Wertpapierbörse

Emissionsart: Öffentliches Angebot an private und institutionelle

Investoren in Deutschland und Luxemburg, Privatplatzierung bei

institutionellen Investoren außerhalb von Deutschland und Luxemburg.

Marktsegment: Prime Standard Segment des Regulierten Marktes

ISIN: DE000A1DAHH0

WKN: A1DAHH

Preisspanne: 46 bis 56 Euro

Platzierungspreis: Der Platzierungspreis wird voraussichtlich am oder um

den 27. März 2010 festgelegt und per Ad-hoc Meldung veröffentlicht.

Zeichnungsfrist: 16. bis 26. März 2010

Emissionsvolumen: 14,95 Mio. Aktien bzw. 762,5 Mio. Euro (zum Mittelwert

der Preisspanne und bei vollständiger Ausübung der Greenshoe Option und

Durchführung der Kapitalerhöhung)

Kapitalerhöhung: Zwischen 483 und 588 Mio. Euro

Greenshoe: Bis zu 1,95 Mio. Aktien

Streubesitz nach IPO: Der Streubesitz wird bei vollständiger Platzierung

des Angebots und vollständiger Ausübung der Greenshoe- Option bei knapp

30 Prozent liegen.

Begleitende Banken: Globale Koordinatoren: Deutsche Bank, Goldman Sachs

International

Bookrunner: BofA Merrill Lynch, Deutsche Bank, Goldman Sachs

International, J.P. Morgan

Co-Lead Manager: COMMERZBANK, HSBC Trinkaus, SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Corporate &

Investment Banking, The Royal Bank of Scotland

Über Brenntag:

Brenntag ist Weltmarktführer in der Chemiedistribution (basierend auf

aktuellen Marktdaten). Als Bindeglied zwischen Chemieproduzenten und

weiterverarbeitender Industrie liefert Brenntag weltweit

Distributionslösungen für Industrie- und Spezialchemikalien. Mit über

10.000 verschiedenen Produkten und einer breiten Lieferantenbasis bietet

Brenntag seinen mehr als 150.000 Kunden Lösungen aus einer Hand. Dazu

gehören Mehrwertleistungen wie Just-in-time-Lieferung, Mischungen &

Formulierungen, Neuverpackung, Bestandsverwaltung, Abwicklung der

Gebinderückgabe und technischer Service.

Vom Hauptsitz in Mülheim an der Ruhr aus betreibt Brenntag ein weltweites

Netzwerk mit mehr als 400 Distributionszentren in über 60 Ländern. Im

Geschäftsjahr 2009 hat das Unternehmen mit rund 11.000 Mitarbeitern einen

Umsatz in Höhe von 6,4 Milliarden Euro (8,9 Mrd. USD) erwirtschaftet.

Pressekontakt: Investorenkontakt:

Hubertus Spethmann Georg Müller, Stefanie Steiner

Brenntag AG Brenntag AG

Corporate Communications Investor Relations

Stinnes-Platz 1 Stinnes-Platz 1

45472 Mülheim an der Ruhr 45472 Mülheim an der Ruhr

Deutschland Deutschland

Telefon: +49 (208) 7828-7701 Telefon: +49 (208) 7828-7653

Fax: +49 (208) 7828-7220 Fax: +49 (208) 7828-7755

E-Mail: hubertus.spethmann@brenntag.de E-Mail: IR@brenntag.de

http://www.brenntag.com http://www.brenntag.com

Disclaimer:

Diese Bekanntmachung ist kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in den

Vereinigten Staaten von Amerika, in Australien, Kanada, Japan oder anderen

Jurisdiktionen, in denen ein Angebot gesetzlichen Beschränkungen

unterliegt. Die in diesem Dokument genannten Wertpapiere dürfen in den

Vereinigten Staaten von Amerika nur mit vorheriger Registrierung unter den

Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in derzeit gültiger Fassung

oder ohne vorherige Registrierung nur aufgrund einer Ausnahmeregelung

verkauft oder zum Verkauf angeboten werden. Vorbehaltlich bestimmter

Ausnahmeregelungen dürfen die in diesem Dokument genannten Wertpapiere in

Australien, Kanada oder Japan oder an oder für Rechnung von australischen,

kanadischen oder japanischen Einwohnern, nicht verkauft oder zum Verkauf

angeboten werden. Es findet keine Registrierung der in dieser

Bekanntmachung genannten Wertpapiere gemäß den jeweiligen gesetzlichen

Bestimmungen in Australien, Kanada und Japan statt. In den Vereinigten

Staaten von Amerika erfolgt kein öffentliches Angebot der Wertpapiere.

Interessierte Anleger sollten ihre Anlageentscheidung bezüglich der in

dieser Pressemitteilung erwähnten Wertpapiere ausschließlich auf Grundlage

der Informationen aus einem von der Brenntag AG (die ‘Gesellschaft’) im

Zusammenhang mit dem Angebot dieser Wertpapiere veröffentlichten und durch

die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) am 15. März

2010 gebilligten Wertpapierprospekt treffen. Der Wertpapierprospekt ist bei

der Brenntag AG (Stinnes-Platz 1, 45472 Mülheim an der Ruhr, Deutschland)

oder unter www.brenntag.com kostenfrei erhältlich.

Der Inhalt dieser Meldung wurde durch und in alleiniger Verantwortung der

Gesellschaft erstellt. Die Informationen in dieser Meldung dienen der

Hintergrundinformation und erheben nicht den Anspruch, umfassend oder

vollständig zu sein. Aus diesen Informationen kann kein Anspruch geltend

gemacht werden, weder bezüglich der Richtigkeit der Angaben noch

hinsichtlich deren Vollständigkeit.

Diese Meldung ist weder zur Veröffentlichung noch zur Weiterleitung, weder

direkt noch indirekt, in oder innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika

freigegeben. Die Weiterleitung dieser Meldung kann in bestimmten

Jurisdiktionen gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, die in den Besitz

irgend eines in dieser Meldung genannten Dokumentes oder anderer hierin

genannter Informationen gelangen, sollten sich selbst über mögliche

derartige Restriktionen informieren und diese beachten. Jede

Nichteinhaltung dieser Restriktionen kann in einer Verletzung

kapitalmarktrechtlicher Vorschriften der jeweiligen Jurisdiktion

resultieren.

Diese Ankündigung kann zukunftsgerichtete Aussagen enthalten bzw. Aussagen,

die als solche angesehen werden. Solche zukunftsgerichteten Aussagen können

auf Basis der verwendeten Worte, wie etwa ‘glauben’, ‘annehmen’, ‘planen’,

‘voraussagen’, ‘erwarten’, ‘vorhaben’, ‘können’, ‘werden’ oder ‘sollen’

oder, in jedem dieser Fälle, deren Verneinungen oder anderer Variationen

oder ähnlicher Worte identifiziert werden. Gleiches gilt für Aussagen

betreffend Strategien, Pläne, Richtwerte, Ziele, zukünftige Ereignisse oder

Vorhaben. Zukunftsgerichtete Aussagen können von den späteren Ergebnissen

abweichen und weichen oftmals auch tatsächlich ab. Sämtliche

zukunftsgerichteten Aussagen spiegeln die gegenwärtige Ansicht der

Gesellschaft über zukünftige Ereignisse wider und unterliegen Risiken in

Bezug auf zukünftige Ereignisse und sonstigen Risiken, Ungewissheiten und

Annahmen über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft,

ihre Aussichten, ihr Wachstum, ihre Strategie und ihre Vermögenswerte.

Zukunftsgerichtete Aussagen sind immer von dem Blickwinkel jenes Datums aus

zu betrachten, zu dem sie getätigt werden.

Die Gesellschaft, Deutsche Bank, Goldman Sachs International, BofA Merrill

Lynch, J.P. Morgan, COMMERZBANK, HSBC Trinkaus, SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Corporate

& Investment Banking und The Royal Bank of Scotland (zusammen die ‘Banken’)

und mit diesen verbundene Unternehmen bzw. zu diesen zugehörige Personen

lehnen jeweils ausdrücklich jegliche Verpflichtung ab, in dieser

Ankündigung enthaltene, zukunftsgerichtete Aussagen auf Grund neuer

Informationen, zukünftiger Entwicklungen oder sonstiger Gründe auf neuen

Stand zu bringen, zu überprüfen oder anzupassen.

Die Banken handeln im Zusammenhang mit dem Angebot ausschließlich für die

Gesellschaft. Sie werden im Zusammenhang mit dem Angebot niemand anderen

als ihren jeweiligen Klienten erachten und sind niemand anderem als der

Gesellschaft gegenüber verantwortlich, den Schutz zu bieten, den sie als

Klient erhält. Sie bieten überdies niemand außer der Gesellschaft Beratung

im Zusammenhang mit dem Angebot, dem Inhalt dieser Ankündigung oder

irgendeinem Vorgang, irgendeiner Vereinbarung oder einer sonstigen in

diesem Dokument angeführten Angelegenheit an.

Die Banken bzw. deren jeweilige Organe, Mitarbeiter, Berater oder Gehilfen

übernehmen keine wie auch immer geartete Verantwortung oder Haftung oder

Garantie für und treffen keine Aussage zu der Wahrheit, Richtigkeit oder

Vollständigkeit der in diesem Dokument enthaltenen Informationen (bzw. zum

Fehlen von Informationen in diesem Dokument) oder zu jedweder anderer

Information über die Gesellschaft, deren Tochtergesellschaften und

verbundenen Unternehmen, unabhängig davon, ob die Weitergabe in

schriftlicher, mündlicher, optischer oder elektronischer Form erfolgt,

sowie der Art der Übertragung oder Zurverfügungstellung sowie jedwedem

Schaden der aus welchem Grund auch immer aus der Verwertung dieser

Ankündigung oder ihres Inhalts oder in anderem Zusammenhang damit entsteht.

15.03.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP.

Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de

—————————————————————————

Sprache: Deutsch

Unternehmen: Brenntag AG

          Stinnes Platz 1

          45472 Mülheim an der Ruhr

          Deutschland

Telefon: +49 (0) 208 7828 – 0

Fax: +49 (0) 208 7828 – 698

E-Mail: info@brenntag.de

Internet: www.brenntag.com

ISIN: DE000A1DAHH0

WKN: A1DAHH

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard)

Notierung vorgesehen.

Ende der Mitteilung DGAP News-Service

—————————————————————————