Brenntag SE — Annual Report 2013

Jul 17, 2014

ON TIME WORLDWIDE geschäftsbericht 2013

finanzkennzahlen im überblick

konzern-gewinn- und verlustrechnung
		2013	2012	Veränderung	Veränderung (fx adj.)
Umsatzerlöse	Mio. eur	9.769,5	9.689,9	0,8%	3,3%
Bruttoergebnis vom Umsatz	Mio. eur	1.945,5	1.925,7	1,0%	3,7%
Operatives ebitda	Mio. eur	698,3	707.0	–1,2%	1,6%
Operatives ebitda/Bruttoergebnis vom Umsatz	%	35,9	36,7
ebitda	Mio. eur	696,8	707,0	–1,4%	1,4%
Ergebnis nach Steuern	Mio. eur	338,9	337,8	0,3%
Ergebnis je Aktie	Mio. eur	6,59	6,52	1,1%
konzernbilanz		31.12.2013	31.12.2012
Bilanzsumme	Mio. eur	5.627,3	5.708,1
Eigenkapital	Mio. eur	2.093,7	1.944,2
Working Capital	Mio. eur	1.044,4	1.018,6
Netto-Finanzverbindlichkeiten	Mio. eur	1.341,7	1.482,9
konzern-cashflow		2013	2012
Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit	Mio. eur	357,8	433,0
Investitionen in langfristige Vermögenswerte (Capex)	Mio. eur	–97,2	–94,7
Free Cashflow	Mio. eur	543,4	579,3
aktienkennzahlen		31.12.2013	31.12.2012
Aktienkurs	eur	134,75	99,43
Anzahl Aktien (ungewichtet)		51.500.000	51.500.000
Marktkapitalisierung	Mio. eur	6.939	5.121
Streubesitz	%	100	100

unsere ziele

• › DER AM SICHERSTEN AGIERENDE CHEMIE-DISTRIBUTEUR SEIN
• › DER AM SCHNELLSTEN WACHSENDE CHEMIE-DISTRIBUTEUR SEIN
• › DER PROFITABELSTE CHEMIEDISTRIBUTEUR SEIN
• › UNSEREN KUNDEN INDUSTRIE- UND SPEZIALCHEMIKALIEN SOWIE DIENSTLEISTUN-GEN AUF DER GANZEN WELT BIETEN
• › DER BEVORZUGTE CHEMIEDISTRIBUTEUR FÜR INDUSTRIE- UND SPEZIALCHEMIKALIEN SEIN

nordamerika

Brenntag ist einer der führenden Chemiedistributeure in Nordamerika. Wir verfügen über mehr als 150 Distributionszentren in allen bedeutenden Industriezentren der USA. Unsere fast 4.000 Mitarbeiter sorgen dafür, dass unsere Kunden in der Region stets mit allen erforderlichen Produkten und Dienstleistungen versorgt werden.

Operatives EBITDA	325,7	321,7
Operativer Aufwand	–437,4	–420,6
Rohertrag	763,1	742,3
Außenumsatz	3.143,6	3.065,2
in Mio. EUR	2013	2012

lateinamerika

Brenntag ist der einzige große, überregionale Chemiedistributeur in Lateinamerika, der mit seinem Produkt- und Dienstleistungsangebot den gesamten Kontinent abdeckt. An über 60 Standorten in den 20 wichtigsten lateinamerikanischen Ländern sorgen mehr als 1.400 Mitarbeiter dafür, dass unsere Kunden bestens betreut werden.

in Mio. EUR	2013	2012
Außenumsatz	849,2	919,0
Rohertrag	163,6	169,6
Operativer Aufwand	–116,6	–112,7
Operatives EBITDA	47,0	56,9

Angaben ohne alle sonstigen Segmente, welche neben diversen Holdinggesellschaften auch die internationalen Aktivitäten von Brenntag International Chemicals enthalten.

europa

Brenntag ist klarer Marktführer in Europa. Das Unternehmen verfügt über ein umfangreiches Netzwerk von mehr als 200 Distributionszentren in der Region. Von diesen Standorten aus versorgen unsere mehr als 6.100 Mitarbeiter die Brenntag Kunden mit den benötigten Chemikalien und Dienstleistungen.

in Mio. EUR	2013	2012
Außenumsatz	4.558,3	4.549,0
Rohertrag	930,0	927,9
Operativer Aufwand	–632,6	–622,0
Operatives EBITDA	297,4	305,9

asien pazifik

Unser Geschäft in der Region Asien Pazifik ist das jüngste im Brenntag-Netzwerk. Mit dem Erwerb des Distributionsnetzes von Rhodia verschaffte sich Brenntag Zugang zu den asiatischpazifischen Märkten. Dieses Netzwerk wurde mit verschiedenen Akquisitionen in den Jahren 2010 bis 2012 ausgebaut. In über 65 Standorten in insgesamt 14 asiatischen Ländern versorgen unsere mehr als 1.500 Mitarbeiter all unsere Kunden in der Region mit chemischen Produkten und Dienstleistungen.

in Mio. EUR	2013	2012
Außenumsatz	738,0	708,6
Rohertrag	121,7	113,5
Operativer Aufwand	–74,2	–66,7
Operatives EBITDA	47,5	46,8

Brenntag ist Weltmarktführer in der Chemiedistribution! Mit dem Thema des diesjährigen Geschäftsberichts "24/7 – on time worldwide", beschreibt Brenntag insbesondere seine Fähigkeit, seinen Kunden und Lieferanten Mehrwertleistungen zu bieten – und dies rund um die Uhr, überall auf der Welt.

"es ist immer brenntag-zeit!"

Ob im Vertrieb, in der Finanzabteilung oder im Einkauf: irgendwo auf der Welt arbeitet immer jemand im Auftrag von Brenntag und seinen Partnern.

Wir betreiben ein komplexes und effizientes Netzwerk mit mehr als 480 Standorten in über 70 Ländern. Unsere mehr als 13.000 hochmotivierten Mitarbeiter fühlen sich nicht nur verpflichtet maßgeschneiderte Distributionslösungen bereitzustellen, sondern auch die individuellen Anforderungen unserer Stakeholder zu erkennen und zu erfüllen – 24 Stunden am Tag, 7 Tage die Woche.

AN UNSERE AKTIONÄRE

• Brief des Vorstandsvorsitzenden
• 24/7 on time worldwide
• Brenntag an der Börse
• Bericht des Aufsichtsrats
• Corporate Governance
• Vorstand

ZUSAMMENGEFASSTER KONZERNLAGEBERICHT UND LAGEBERICHT DER BRENNTAG AG

	58				Grundlagen des Konzerns
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• Wirtschaftsbericht
• Jahresabschluss der Brenntag ag
• Vergütungsbericht
• Mitarbeiter
• Gesundheit, Sicherheit und Umweltschutz, Qualitätsmanagement
• Nachtragsbericht
• Prognose-, Chancen- und Risikobericht
• Angaben nach § 289 Abs. 4 und
• § 315 Abs. 4 HGB und erläuternder Bericht
• Erklärung zur Unternehmensführung

KONZERNABSCHLUSS

• Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
• Konzern-Gesamtergebnisrechnung
• Konzernbilanz
• Entwicklung des Konzern-Eigenkapitals
• Konzern-Kapitalflussrechnung
• Anhang
• Versicherung der gesetzlichen Vertreter
• Anlage: Aufstellung des Anteilsbesitzes

WEITERE INFORMATIONEN

• Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers
• Segmentinformationen
• Glossar
• Tabellenverzeichnis
• Fünf-Jahres-Übersicht
• Finanzkalender, Impressum und Kontakt

steven holland vorstandsvorsitzender Liebe Aktionärinnen und Aktionäre, liebe Kolleginnen und Kollegen,

das Jahr 2013 hat sich als herausfordernd für die Weltwirtschaft erwiesen, wobei wir uns bei Brenntag diesen Herausforderungen erfolgreich gestellt haben. Wir können über ein ausgezeichnetes Geschäftsjahr für den Konzern berichten.

Mit diesem Geschäftsbericht möchten wir allen Stakeholdern die wesentlichen Eckpunkte unseres Geschäftsmodells näherbringen, das Brenntag in eine starke Position versetzt, um sich in einem schwierigen Marktumfeld zu behaupten und zu wachsen. Beispiele aus der ganzen Welt zeigen, warum wir für unsere Kunden und Lieferanten der bevorzugte Chemiedistributeur sind. Dank unseres weltweiten Netzwerks, sind wir nah bei unseren Kunden und Lieferanten und bieten ihnen den besten Service der Branche über alle Zeitzonen hinweg. Selbstverständlich arbeiten wir kontinuierlich daran, unseren hervorragenden Service in allen Regionen der Welt weiter zu verbessern.

Wir haben unseren Umsatz im Jahr 2013 erneut steigern können. Der Umsatz erhöhte sich auf Basis konstanter Wechselkurse um 3,3 % auf 9.769,5 Millionen eur. Die für Brenntag wichtige Kennzahl Bruttoergebnis vom Umsatz erhöhte sich auf Basis konstanter Wechselkurse um 3,7% auf 1.945,5 Millionen eur. Das adjustierte operative ebitda belief sich auf 715,1 Millionen eur und lag damit auf Basis konstanter Wechselkurse und bereinigt um die außerordentlichen Erhöhungen von Rückstellungen um 2,4% höher als im Vorjahr. Diese Ergebnisse zeugen von den Vorzügen unseres Geschäftsmodells. Wir haben es geschafft, trotz des schwierigen makroökonomischen Umfelds einen positiven Trend fortzusetzen. Unser Wachstum wird durch ein intensives Kostenmanagement ergänzt. Dies führte in Europa dazu, dass wir eine gute Entwicklung des ebitda erzielt haben.

Im Laufe des vergangenen Jahres haben wir weitere Unternehmen erworben, die wir erfolgreich in unsere Regionen Nordamerika und Asien Pazifik integriert haben. Um unsere Akquisitionsstrategie auch in Zukunft weiter erfolgreich und mit der gewohnten Sorgfalt umzusetzen, beobachten wir den Markt für Übernahmen sehr genau. Wir sind zuversichtlich, dass wir im vor uns liegenden Jahr deutlich mehr investieren werden.

Im vergangenen Jahr haben wir den ersten Nachhaltigkeitsbericht für die Brenntag Gruppe veröffentlicht. Der Bericht fokussiert sich auf die für uns wichtigen Werte Gesundheit, Sicherheit und Umweltschutz. Diese sind bei Brenntag bereits seit langem wichtiger Bestandteil der Unternehmensführung und unerläßlich für das langfristige Wachstum unseres Unternehmens.

Die Brenntag Aktie entwickelte sich mit einem Kursanstieg von 35% auch im Jahre 2013 erneut sehr positiv. Auf zahlreichen Roadshows und Investorenkonferenzen in den wichtigsten Finanzzentren stellten der Vorstand und das Investor Relations Team im Verlauf des Jahres die Geschäftsentwicklung von Brenntag ausführlich vor. Investoren und Analysten haben uns gleichermaßen ein großes Interesse entgegengebracht. Das motiviert uns besonders.

Auf Basis unseres ausgezeichneten Geschäftsergebnisses können wir unseren Aktionären auch für das Berichtsjahr wieder eine attraktive Dividende in Aussicht stellen. Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung die Ausschüttung von 2,60 eur je Aktie vorschlagen. Das entspricht einer Steigerung gegenüber dem Vorjahr um 8,3%.

Für das Jahr 2014 sind wir positiv gestimmt und erwarten bessere ökonomische Rahmenbedingungen, die unser Wachstum unterstützen werden. Wir haben die schwierigen Marktbedingungen in den vergangenen Jahren sehr gut gemeistert und erwarten nun, dass Brenntag deutlich von der prognostizierten Verbesserung der weltwirtschaftlichen Bedingungen profitieren wird. Durch unsere kontinuierliche Anpassung an die wirtschaftlich herausfordernden Marktbedingungen haben wir die richtige Plattform für Wachstum geschaffen.

In unserer Strategie setzen wir weiterhin auf ein stetiges organisches Wachstum durch unser Produkt- und Dienstleistungsangebot entlang der gesamten Wertschöpfungskette, unterstützt durch gezielte Akquisitionen. Neben diesen Wachstumsinitiativen streben wir zudem an, unser Standortnetz kontinuierlich auszubauen, Best Practices innerhalb des Konzerns zu fördern und die Lager- und Transportlogistik weiter zu optimieren.

Auch im Namen meiner Vorstandskollegen möchte ich mich ganz herzlich bei unseren engagierten Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern weltweit bedanken, die mit ihrem Fachwissen und ihrer Beständigkeit entscheidend zur positiven Entwicklung des Konzerns beitragen.

Wir möchten uns auch bei unseren Geschäftspartnern rund um die Welt für das Vertrauen bedanken, das sie in den Konzern und die Brenntag-Mitarbeiter setzen. Ein besonderer Dank gilt unseren Aktionären für die anhaltende Unterstützung und den Zuspruch für unsere Wachstumsstrategie.

Mit freundlichen Grüßen

Steven Holland Vorstandsvorsitzender Mülheim an der Ruhr, 18. März 2014

steven holland vorstandsvorsitzender

"In unserer Strategie setzen wir weiterhin auf ein stetiges organisches Wachstum durch unser Produkt- und Dienstleistungsangebot entlang der gesamten Wertschöpfungskette, unterstützt durch gezielte Akquisitionen"

ON TIME WORLDWIDE

Mit dieser Weltreise zeigen wir eine Momentaufnahme in der Brenntag-Welt. Als Weltmarktführer in der Chemiedistribution mit einem Vollsortiment an Produkten, bietet Brenntag Business-to-Business-Lösungen für Industrie- und Spezialchemikalien für seine Partner. Täglich befassen wir uns im Konzern mit einem breiten Spektrum von Geschäftsaktivitäten und möchten in diesem Geschäftsbericht ein Beispiel zu unserem umfangreichen Service aus jeder Region geben.

bangkok thailand

seite 06

Die Weltreise startet in der Region Asien Pazifik, in der Spezialchemikalien eine bedeutende Rolle spielen. Während das auf die Lebensmittelindustrie in Thailand spezialisierte Team ein Kundenseminar durchgeführt hat und einen weiteren erfolgreichen Tag mit einem gemeinsamen Abendessen beendet, befindet sich unsere Vertriebsbeauftragte für den Bereich Mischungen & Dienstleistungen in Deutschland in einem angeregten Kundengespräch. Hier gilt es, eine spezielle Mischung zu finden, die den Produktionsprozess des Kunden optimiert.

duisburg deutschland

In unserem Geschäftsbereich "Blending Solutions" geht es nicht nur darum verschiedene Inhaltsstoffe zu mischen. Als Full-Service-Partner unterstützen wir unsere Kunden dabei, die Formulierungen für bereits bestehende Produkte zu verbessern und neue Mischungen nach Kundenanforderung zu produzieren. Dadurch straffen wir Prozesse in der Wertschöpfungskette des Kunden.

Zur gleichen Zeit hat der Tag für die Brenntag-Mitarbeiter in der Kundenberatung in Nordamerika gerade erst begonnen. Durch ständigen Kontakt mit bestens bekannten Kunden – häufig über das Telefon – können unsere Kundenberater eingehende Aufträge schnell und unkompliziert bestätigen und mit Hilfe eines IT-Systems alle für den Bestellprozess relevanten Parameter prüfen. Danach kommunizieren sie mit den verschiedenen internen Brenntag-Abteilungen, um eine reibungslose Auftragsabwicklung zu gewährleisten.

In Mexiko beginnt für unser Vertriebsteam der Tag mit der Erstellung eines Marketingplans für einen unserer weltweit tätigen Lieferanten. Dieser Lieferant möchte ein neues Produkt in verschiedenen lateinamerikanischen Märkten gleichzeitig platzieren. Durch Nutzung seiner Business Intelligence agiert Brenntag perfekt als Bindeglied zwischen seinen Kunden und Lieferanten.

WIR UNTERSTÜTZEN UNSERE KUNDEN – SCHON LANGE VOR DER LIEFERUNG

preecha tonsagunrattanachai

vertriebsbeauftragter nahrungsmittel & getränke

Wer im Bereich Spezialchemikalien erfolgreich sein will, muss den Markt und aktuelle Trends kennen. Unsere Vertriebsbeauftragten sind auf allen wichtigen Messen und Networking-Events vertreten …

cooh

… denn nur so können sie unseren Kunden ein verlässlicher und bestens informierter Berater sein. In regelmäßigen Seminaren geben sie ihr Wissen an Kunden und Lieferanten weiter und präsentieren die neuesten Inhaltsstoffe.

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brenntag ag

jahresbericht 2013

24/7 on time worldwide

Unser Geheimnis: Jede Rezeptur wird so lange getestet, bis sie perfekt ist, jeder Prototyp verbessert, bis er die höchsten Ansprüche erfüllt. Das erfordert State-of-the-Art-Equipment und die Zusammenarbeit aller Beteiligten.

Lebensmittelzusatzstoffe können die Haltbarkeit von Lebensmitteln verlängern, deren Farbe und Textur sowie den Geschmack verbessern. So wird die Qualität der Lebensmittel insgesamt erhöht.

Dies ist ein Pectin-Molekül – ein bekannter Lebensmittelzusatzstoff, der während des Herstellungsprozesses von Lebensmitteln verwendet und häufig in Brenntag Produkt-

DA

8

UNSER SPEZIELLES KNOWHOW WIRD INDIVIDUELLEN BEDÜRFNISSEN GERECHT

massgeschneiderter service für anspruchsvolle kunden

Als Weltmarktführer für Chemiedistribution bietet Brenntag weltweit mehr als 10.000 Produkte an. Unsere Produktpalette umfasst die gesamte Bandbreite von Industrie- und Spezialchemikalien. Dabei spielt der Bereich Spezialchemikalien in der Region Asien Pazifik eine bedeutende Rolle. Während die Anwendung von Industriechemikalien allgemein bekannt ist, herrscht bei der Handhabung von Spezialchemikalien eine höhere Komplexität. Deshalb verbindet unser Vertriebsteam technisches Knowhow mit einer umfassenden Kenntnis der verschiedenen Industrien. Dazu gehören Lebensmittel, Körperpflege und Pharmazie sowie Reinigungsmittel, Kunst- und Schaumstoffe. Richtig eingesetzt erhöhen Spezialchemikalien die Produktqualität. So können sie beispielsweise Haltbarkeit, Farbe, Textur und Geschmack von Lebensmitteln verbessern.

geteiltes wissen für mehr erfolg Brenntag versteht seine Kunden als Partner. Mit unseren Mehrwertleistungen wollen wir jedem Kunden die passende Lösung anbieten – und dazu gehört, dass wir unser Wissen mit ihnen teilen. Weil die Nachfrage nach unseren Kunden- und Lieferanten-Seminaren stetig steigt, haben wir kürzlich ein neues Innovations- und Trainingszentrum in Bangkok, Thailand eröffnet. Wir sehen dies als Investition in Operational Excellence und gute Partnerschaft. Mit unserem Netzwerk sind wir nicht nur in Asien, sondern weltweit mit Laboren vor Ort, die speziell auf Qualitätstests, Produktentwicklung und Prototyping angelegt sind. Indem wir technischen Support sowie Ressourcen zur Verfügung stellen, stärken wir die Wertschöpfungskette unserer Kunden.

preecha tonsagunrattanachai

vertriebsbeauftragter nahrungsmittel & getränke

Als Vertriebsbeauftragter verbindet Preecha Brenntags Geschäfts- und Marktexpertise mit engagiertem Kundenservice. In regelmäßigen Lieferanten-Meetings und Kundenseminaren präsentiert er neue Trends und Möglichkeiten – und ist seinen Kunden so ein verlässlicher Partner für die Entwicklung innovativer Produkte.

operational excellence & marktexpertise – wir verbinden theorie und praxis

Unsere Vertriebsbeauftragten verbinden eine umfangreiche Ausbildung mit langjähriger Erfahrung in der Produktentwicklung. Jedes Team ist auf eine spezielle Industrie fokussiert und kennt die Anforderung der Märkte genau. Um technisches Knowhow und Marktinformationen immer auf dem neuesten Stand zu halten, ist Brenntag auf allen wichtigen internationalen Handelsmessen vertreten. So sind wir in der Lage, aktuelle Trends frühzeitig zu identifizieren und unser globales wie regionales Netzwerk auszubauen. Dieses Wissen geben wir in regelmäßigen Kundenseminaren und Lieferanten-Meetings weiter. So fungiert Brenntag als direkte Verbindung zwischen allen Partnern.

bangkok

thailand

geschäftsbericht 2013 brenntag ag

"ZEIT IST DER ENTSCHEIDENDE FAKTOR"

preecha tonsagunrattanachai über die Charakteristika des thailändischen und asiatischen Marktes für Spezialchemikalien und dessen Entwicklungsmöglichkeiten, Brenntags Serviceleistungen und den Weg zum perfekten Prototyp.

Was sind die aktuellen Trends für Spezialchemikalien in Thailand?

preecha tonsagunrattanachai: Die Nahrungsmittelindustrie leistet mit Exporten vor allem nach Japan, Europa und die usa einen entscheidenden Beitrag zu Thailands Wirtschaft. Derzeit sind Fertigmahlzeiten stark im Kommen. Regionale Kräuterund Fruchtextrakte werden mit gesunden Zutaten wie Ballaststoffen und Proteinen kombiniert. Der Kochsalzgehalt soll dabei niedrig sein. Die weltweite Nachfrage nach funktionellen Inhaltsstoffen, sogenannten "Neutraceuticals", soll jährlich um 7,2 Prozent steigen und bis 2017 ein Volumen von 30 Milliarden US-Dollar erreichen. Das wird auch die thailändische Lebensmittelindustrie weiter ankurbeln.

Einmal abgesehen davon, dass Brenntag Weltmarktführer in der Chemiedistribution ist: Wieso gilt das Unternehmen als einer der gefragtesten Partner für Spezialchemie in der Region Asien Pazifik?

p. t.: Wir liefern das volle Leistungsspektrum und schnellen Service, inklusive Proben, technischem Support und Produkt-Trainings. Wir bieten ausgefeilte Lösungen für individuelle Kundenansprüche – sei es während des Produktionsprozesses oder für ein fertiges Produkt. Unsere Gesundheits-, Sicherheits- und Umweltstandards sowie unser umfassendes Produktportfolio garantieren jederzeit beste Qualität.

Was ist entscheidend, um als wertvoller Geschäftspartner für Kunden und Lieferanten zu gelten?

p. t.: Der wichtigste Faktor um eine gute Geschäftsbeziehung aufzubauen und aufrechtzuerhalten ist Zeit. Unsere Kunden kennen "ihre" Ansprechpartner gut. Regelmäßige Kundenbesuche gehören ebenso zu einer guten Partnerschaft, wie der Austausch über Informationen zu neuen Trends und Innovationen oder die Bereitstellung von technischer Expertise. Wir organisieren regelmäßige Seminare für unsere Partner, in denen wir vor allem Produktnutzen, Rezepturen und globale Trends vorstellen. Wir leben in einer wettbewerbsstarken, dynamischen Zeit – nur wenn wir unseren Partnern echten Mehrwert bieten, tragen wir zum Erfolg unseres Unternehmens bei.

Welchen Service bietet Brenntag bei der Produktentwicklung?

p. t.: Jede Woche bieten wir Seminare an, bei denen Kunden neue Produkte testen können. Im Labor ist es dann die größte Herausforderung, ein Muster zu erstellen, das möglichst nah an das vom Kunden gewünschte Endprodukt reicht. Ich erinnere mich noch, dass wir an einem Marshmallow arbeiteten, der besonders weich und "fluffig" sein sollte. Um die richtige Textur zu bekommen, mussten wir bei jeder Charge die Geschwindigkeit des Rührbesens manuell kontrollieren. Es dauerte eine Weile – aber irgendwann hatten wir den Dreh raus.

schmackhaft sein. Die heimischen Marktstände verbinden traditionelle Rezepte mit modernen Zutaten – auch Preecha Tonsagunrattanachai holt sich hier Inspiration.

DER SPECIALTIES-VERKAUFSPROZESS: DER BRENNTAG-WEG ZU INNOVATION

kooperation ist alles: Unsere Kunden zufriedenzustellen ist keine Pflicht – es ist unsere Leidenschaft. Deshalb begleiten wir sie auf jedem Schritt des Produktionsprozesses – von der Marktforschung bis zur Lieferung. Um stets besten Service zu garantieren, verbindet der Bereich Spezialchemikalien bei Brenntag in der Region Asien Pazifik ein enges Netzwerk und spezialisierte Technologie zu einem flexiblen, sicheren und effizienten Weg, innovative Produkte zu entwickeln. Weil der Erfolg unserer Kunden auch unser Erfolg ist.

bangkok thailand

geschäftsbericht 2013 brenntag ag

+01:00 [ gmt ]

WIR REDUZIEREN KOMPLEXITÄT FÜR UNSERE KUNDEN – MIT AUSGEFEILTEN LÖSUNGEN UND EINEM DICHTEN NETZWERK

duisburg deutschland

anika dreessen

vertriebsbeauftragte mischungen & dienstleistungen

Eine gute Partnerschaft basiert auf Vertrauen, vor allem, wenn es um die Entwicklung eines neuen Produktes geht. Deshalb stehen unsere Vertriebsbeauftragten stets in engem Kontakt mit ihren Kunden.

Jede Mischung besteht aus einer Vielzahl von Inhaltsstoffen, die perfekt aufeinander abgestimmt sein müssen. Unsere Chemiker führen zahlreiche Tests durch, um die bestmögliche Rezeptur zu

finden … ... die dann weiteren Tests

duisburg deutschland

unterzogen und in größerer Menge produziert wird. Um auch anspruchsvollste Kunden zufriedenzustellen, muss Brenntag immer über aktuelle Trends in jeder Industrie informiert sein.

+ 10.000 kundenspezifische Rezepturen

geschäftsbericht 2013 brenntag ag

24/7 on time worldwide

Kunden gern den vollen Service: Das fertige Produkt wird in individuell etikettierten Behältern geliefert ...

… und, wenn nötig, in unseren Lagern aufbewahrt, bis eine neue Lieferung gewünscht ist. So können Kunden die eigenen Lager für ihr Kerngeschäft nutzen. Das ist Service nach Brenntag-Art.

UNSER SERVICE STÄRKT DIE WERTSCHÖPFUNGSKETTE DER KUNDEN

den richtigen mix für jeden kunden finden Brenntag

bietet nicht nur ein Vollsortiment an Chemikalien, sondern auch ein breites Serviceportfolio. Mit Blending Solutions unterstützen wir unsere Kunden bei der individuellen Mischung von Chemikalien und ermöglichen ihnen so, ihre Wertschöpfungskette teilweise auszulagern. Als Full-Service-Partner unterstützen wir Kunden und Lieferanten dabei, bestehende Rezepturen zu verbessern und neue und innovative Mischungen zu produzieren.

mehrwert schaffen in verschiedenen industrien Doch

unter Blending Solutions verstehen wir nicht nur das Mischen einzelner Zutaten. Ob in Europa oder auf der ganzen Welt – jedes Brenntag-Expertenteam bündelt Kompetenz, Wissen und Ressourcen in allen relevanten Bereichen wie Beschaffung, Qualitätsmanagement, Anwendung sowie Logistik und Infrastruktur. Unsere Vertriebsbeauftragten und Techniker unterstützen Kunden, indem sie Proben bereitstellen, umfangreiche Tests und Machbarkeitsanalysen durchführen sowie die Genehmigungsverfahren begleiten. Des Weiteren investieren wir kontinuierlich in den Bau neuer, hochmoderner Anwendungslabore und Kompetenzzentren in Europa. Jede Mischung wird so produziert, dass sie den höchsten Gesundheits-, Sicherheits- und Umweltstandards genügt. Individuelle Etikettierung und Lagerung bei optimalem Raumklima komplettieren den Rundum-Service.

komplexität reduzieren – qualität

maximieren Mit unseren Blending Solutions verschaffen wir unseren Kunden entscheidende Wettbewerbsvorteile in ihrem Produktionsprozess. Über die Kooperation mit Brenntag können sie ihr Produktsortiment ohne zusätzliche Investitionen in technisches Equipment, Personalschulung oder Lagerfläche erweitern. Dabei können sie sich stets auf die optimale Kombination aus Produktqualität und Liefersicherheit verlassen, die der Brenntag-Service garantiert. Basierend auf Vertrauen und Leistung wollen wir strategische Partnerschaften mit unseren Kunden etablieren. So stärken wir ihr Kerngeschäft – und machen sie letztlich erfolgreicher.

24/7

on time worldwide

anika dreessen vertriebsbeauftragte mischungen & dienstleistungen Als Vertriebsbeauftragte ist Anika dafür verantwortlich, neue Kunden zu akquirieren und bestehende Partnerschaften zu intensivieren. Sie arbeitet eng mit dem Laborteam zusammen, um die beste Lösung für jede Kundenanfrage zu finden.

"WIR MACHEN SEHR VIEL MEHR ALS NUR DISTRIBUTION"

anika dreessen in aktion Obwohl Brenntag seit vielen Jahren Weltmarktführer in der Chemiedistribution ist, kann unser Portfolio an Mehrwertleistungen und Services noch immer überraschen. "Es geht nun mal nicht nur um Logistik" – das ist die Schlussfolgerung aus einem von vielen Projekten, die Anika Dreessen, Vertriebsbeauftragte Mixing & Blending bei der Brenntag GmbH, betreut.

Manchmal führt nur Eigeninitiative zum Erfolg. Und natürlich eine gute Portion Leidenschaft. Als Anika Dreessen Kontakt zu einem mittelständischen Papierproduzenten aufnahm, war dieser noch kein Brenntag-Kunde. Sie wollte wissen, warum – und erklärte, dass Brenntag nicht nur Industrie- und Spezialchemikalien liefert, sondern auch ein umfassendes Serviceportfolio zu bieten hat. "Wir machen sehr viel mehr als nur Distribution", sagt Anika Dreessen.

die vorteile eines vollsortiments Dieser

potenzielle Kunde, ein international tätiges Unternehmen mit Sitz in Deutschland, benutzt vorwiegend Industriechemikalien und benötigte einen Kaltreiniger für seine empfindlichen Papiersiebe. Die Mischung musste von besonders hoher Qualität und sehr beständig sein, mit Liefersicherheit

Die Sales- und Marketingmitarbeiter bei Brenntag bauen auf langjährige, vertrauensvolle Beziehungen zu Kunden und Lieferanten. Dies ist die Basis für eine für beide Seiten erfolgreiche Zusammenarbeit.

und individueller Etikettierung. Mit diesen Anforderungen ging Anika Dreessen zu ihrem Kollegen Dr. Dieter Nikolaus, einem erfahrenen Anwendungstechniker. Der fand schnell heraus, dass eine bereits vorhandene Mischung verschiedener Chemikalien allen Anforderungen entsprach – und nach der Erstellung des Sicherheitsdatenblatts lieferte Brenntag eine Probe zum Werk des Kunden.

interne kooperation ist der schlüssel zu

gutem service Weil direkter Kundenkontakt für sie als Vertriebsbeauftragte im Außendienst eine Selbstverständlichkeit ist, begleitete Anika Dreessen auch den Test in der Fabrik, der den Kunden vollends zufrieden stellte. Jedoch war die Arbeit für Anika Dreessen damit noch lange nicht beendet. Dokumentationen mussten erstellt, Sicherheitsanforderungen überprüft werden: Eine intensive interne Zusammenarbeit ist dabei unerlässlich. Erst nach Abschluss eines detaillierten Qualitätsmanagement-Prozesses wurde der Vertrag unterzeichnet, der jetzt beiden Seiten handfeste Vorteile bietet: Während Brenntag einen neuen Kunden gewonnen hat, erhält dieser jetzt alle benötigten Produkte aus einer Hand – und das mit garantierter Just-in-time-Lieferung. Denn dank des dichten Lager- und Labornetzwerks ist Brenntag in der Nähe eines jeden Kundenstandortes. Dass Brenntag auch die Lagerung der bereits gelösten Feststoffe übernimmt, optimiert die Wertschöpfungskette des Kunden.

vertrauen aufbauen – zusammenarbeit

ausbauen "Wir wollen eine starke Kundenbeziehungen aufbauen und ein wertvoller Partner sein", sagt Anika Dreessen. Ein Anspruch, der sich durchsetzt: Nach wenigen Monaten übernimmt Brenntag nun auch weitere Services für den Kunden. "So stärken wir die Kundenloyalität und schaffen eine langfristige, vertrauensvolle Beziehung." Während die Kooperation bisher auf Deutschland beschränkt ist, zeigt Anika Dreessen sich optimistisch: "Wir sind in Gesprächen darüber, den Vertrag künftig auf andere Länder auszuweiten."

ZUSAMMEN PRODUZIEREN WIR ERFOLG – FÜR VIELE INDUSTRIEN

umfassendes netzwerk Mehr als 7.000 europäische Kunden verlassen sich auf unseren Mixing & Blending-Service. Basierend auf Vertrauen und Vertraulichkeit, produzieren wir mehr als 10.000 kundenspezifische Formulierungen. Wir liefern unseren Kunden innovative Lösungen und neue Perspektiven – in welcher Industrie auch immer sie tätig sind.

philadelphia

– 05:00 [ gmt ]

WIR ERFÜLLEN DIE WÜNSCHE UNSERER KUNDEN – DENN IHR ERFOLG IST UNSER ANLIEGEN

niemand steht den Kunden näher: Sie nehmen Bestellungen auf und bilden die direkte Verbindung zu allen internen Abteilungen.

Als Weltmarktführer in der Chemiedistribution hat Brenntag immer ein umfassendes Sortiment an Produkten auf Lager.

Eine typische Kundenlieferung besteht aus mehreren Produkten, die jeweils in kleinen Mengen benötigt werden. Um diese Kleinteiligkeit des Geschäfts und die komplexe Lieferstruktur zu bewältigen, hat Brenntag ein innovatives Logistik-System entwickelt, das jederzeit punktgenaue Lieferungen garantiert.

brenntag-standort

RADIUS

Bestellungen werden aus jedem Brenntag-Lager direkt zum Kunden geliefert.

Der Brenntag-Service endet nicht mit der termingerechten Lieferung: Mit der Rücknahme von Gebinden und einer umweltfreundlichen Entsorgung oder Wiederverwendung unterstützen wir unsere Kunden auch weit darüber hinaus.

geschäftsbericht 2013 brenntag ag

24/7 on time worldwide

WIR SIND FLEXIBEL UND KÖNNEN SO INDIVIDUELLE KUNDENBEDÜRFNISSE ERFÜLLEN

höchste sorgfalt in einem hochkomplexen geschäft

Brenntag betreibt ein dichtes Netzwerk mit mehr als 480 Standorten in über 70 Ländern. lkw-Teillieferungen sind unser Kerngeschäft. Über eine effiziente Vertriebs- und Marketingorganisation stellen wir sicher, dass die spezifischen Anforderungen aller Kunden erfüllt werden. Mit seinem Vollsortiment an Chemikalien bietet Brenntag Lösungen aus einer Hand.

fokus auf kundenbedürfnissen Wir meinen, dass kundenorientierter Service sehr viel mehr umfasst als termingerechte Lieferung. Deshalb bieten wir unseren Kunden ein breites Portfolio an Mehrwertleistungen, wie Verpackung und Etikettierung, Mischungen & Formulierungen sowie Lagerverwaltung und Gebinderücknahme. Der typische Brenntag-Kunde – einer von etwa 170.000 weltweit – bestellt zwei bis vier Produkte in kleinen Mengen. Meist werden diese Bestellungen kurzfristig aufgegeben und die Lieferung muss innerhalb von 48 Stunden erfolgen, um einen reibungslosen Produktionsablauf beim Kunden zu garantieren.

globale spitzenleistung trifft lokale märkte Ob in Nord-

melisa steinruck kundenservice manager

Verantwortlich für zahlreiche Key Accounts, repräsentiert Melisa Brenntag beim Kunden. Intern stehen sie und ihr Team in enger Abstimmung mit allen Bereichen, damit jede Anfrage zeitnah und verlässlich abgewickelt werden kann.

oder Lateinamerika, Europa oder Asien – jeder Kunde erwartet höchste Genauigkeit und maßgeschneiderte Lösungen. Dazu muss Brenntag die spezifischen Gegebenheiten lokaler Märkte kennen. Unsere Vertriebsmitarbeiter und Kundenberater arbeiten seit vielen Jahren eng mit ihren Kunden zusammen und verstehen ihr Geschäft perfekt. Über ein hochmodernes it-System können sie Lagerbestände, Lieferkapazitäten und die Bestellungsabwicklung jederzeit optimal überwachen. Die gewünschten Produkte werden dann von einem nahegelegenen Lager zum Kunden gebracht. So stellen wir sicher, dass jeder Kunde die richtigen Produkte erhält – in der richtigen Qualität, der richtigen Menge und zum richtigen Zeitpunkt.

philadelphia

24/7 on time worldwide

"IMMER ÜBER DEN TELLERRAND HINAUS SCHAUEN"

der ungewöhnliche weg von melisa steinruck

Vom Maschinenbau zum Kundenservice – Melisa Steinruck kennt die unterschiedlichsten Seiten eines Unternehmens. Mit einer Erfahrung von mehr als zehn Jahren bei Brenntag ist sie ein kompetenter Ansprechpartner auch für die komplexesten Fragestellungen.

die kommunikation muss stimmen Melisa Steinruck weiß, dass das Leben voller Überraschungen sein kann: Eigentlich hatte die 40-Jährige Maschinenbau studiert. Bald jedoch stellte sie fest, dass ihr der direkte Kontakt zum Kunden am meisten Spaß bereitet. Also bewarb sie sich auf eine Stelle als Kundenberaterin (csr – Customer Service Representative) bei Brenntag North America, Inc. und wurde 2007 zum Customer Service Manager befördert. Heute leitet sie ein Team von elf Kundenberatern und ist für zahlreiche Key Accounts verantwortlich.

Weil Kundenservice eines der wichtigsten Elemente des Brenntag-Vertriebs ist, müssen sich Trainees nicht nur mit der Branche und allen betriebsinternen Prozessen auskennen, sondern auch besondere Kommu-

Immer bestens informiert: Melisa Steinruck vereinigt technisches Knowhow mit umfangreicher Marktkenntnis und einem besonderen "Commitment to Excellence".

nikationsfähigkeit besitzen. Wer als Kundenberater bei Brenntag beginnt, absolviert zuerst ein umfassendes Training: Dazu gehören auch praxisorientierte Inhalte wie das Verpacken der Produkte, die Begleitung der Fahrer zum Kunden und die Bestellannahme. Denn sie sind der erste Ansprechpartner für unsere Kunden. Die Bestellungen gehen meist telefonisch

von unterschiedlichen Ansprechpartnern beim Kunden ein, darunter Einkäufer, Haustechniker oder auch der Geschäftsführer. Bei Eingabe des Auftrages zeigt das hochmoderne Bestellsystem neben der Bestellhistorie des Kunden auch die Produktverfügbarkeit, Spezifikationen sowie den aktuellen Produktpreis und berechnet die voraussichtliche Lieferzeit. Doch die Arbeit der Kundenberater endet nicht mit der Bestellbestätigung: Intern müssen sie sich stets mit allen relevanten Bereichen abstimmen, um einen reibungslosen Ablauf zu garantieren und eventuellen Schwierigkeiten frühzeitig entgegenzuwirken.

höchstleistung durch kooperation Weil

Brenntags Kundenstamm breit diversifiziert ist, die Bestellvorgänge komplex und Kundenansprüche individuell sind, müssen unsere Kundenberater jederzeit sorgfältig und flexibel arbeiten. "Die Herausforderung dabei ist, immer über den Tellerrand hinaus zu schauen", sagt Melisa Steinruck. "Schließlich ist es unsere Aufgabe, Probleme zu lösen und die Zufriedenheit unserer Kunden stets auf dem höchsten Level zu halten."

Während Flexibilität der smarten Mutter zweier Kinder scheinbar in die Wiege gelegt wurde, arbeitet das gesamte Brenntag-Team stets daran, Abläufe noch präziser zu gestalten: Einmal pro Jahr treffen sich alle Customer Service Manager aus Nordamerika, um darüber zu diskutieren, wie sie die Leistung weiter verbessern und Best Practice-Standards in der gesamten Organisation umsetzen können. Das ganze Jahr über stehen sie in ständigem Kontakt, um auch für besondere Herausforderungen gemeinsam eine Lösung zu finden. "Commitment to Excellence" ist für Melisa Steinruck eben nicht nur ein abstraktes Ziel, sondern eine persönliche Einstellung.

ALLE RESSOURCEN VERKNÜPFEN

customer service representative (csr) Beim csr laufen alle Fäden zusammen: Für zahlreiche Accounts verantwortlich, agiert der Kundenberater als direktes Bindeglied zwischen dem Kunden und den verschiedenen Brenntag-Abteilungen. Er ist direkter Ansprechpartner für alle Anfragen. So gestaltet Brenntag die Prozesse für seine Kunden so einfach wie möglich – und legt den Grundstein für eine langfristige und vertrauensvolle Partnerschaft.

KUNDENPROFIL 1:

• Niederlassung: Reading
• 1 Auftrag pro Woche
• 60 Mitarbeiter
• Branche: Metallverarbeitung

KUNDENPROFIL 2:

• Niederlassung: New York

CSR kundenberater

finanzen versand einkauf prozess- vertrieb

management

KUNDENPROFIL 3:

• Niederlassung: Pittsburg • 2 Aufträge pro Monat • 700 Mitarbeiter

• Kosmetik & Körperpflegeindustrie

• 3 Aufträge pro Monat
• 35 Mitarbeiter
• Druckindustrie

philadelphia

geschäftsbericht 2013 brenntag ag

24/7 on time worldwide

– 06:00 [ gmt ]

WIR ERKENNEN DAS POTENTIAL UNSERER LIEFERANTEN – UND STELLEN SICHER, DASS UNSERE KUNDEN WELTWEIT DIES AUCH TUN

santiago de querétaro

mexiko

Der Tag beginnt früh für unsere Business Development Manager. Denn während der Nacht in Lateinamerika, haben sich die Märkte in Europa und Asien verändert. Um Kunden wie Produzenten richtig beraten zu können, müssen sie auf die neuesten Entwicklungen reagieren und langfristige Trends verstehen.

Ein von Brenntag erstellter Marketingplan basiert nicht nur auf umfassendem Fachwissen, sondern auch auf einer intensiven Zusammenarbeit. Denn nur wenn die Strategie unserer Produzenten mit dem Markt in Einklang gebracht wird, können wir ein Produkt erfolgreich platzieren.

Wie abgelegen ein Standort auch sein mag, in welchem Land des Subkontinents auch immer – dank eines engen Netzwerks und eines effizienten Logistiksystems kann Brenntag an jeden Ort der Welt liefern.

geschäftsbericht 2013 brenntag ag

24/7 on time worldwide

Um unseren Wettbewerbern immer einen Schritt voraus zu sein, wird unser Vertriebsteam regelmäßig von Branchenexperten geschult. Trotz langjähriger Erfahrung in der Chemieindustrie wissen sie: Man lernt nie aus.

UNSERE MARKTEXPERTISE UNTERSTÜTZT DEN ERFOLG UNSERER LIEFERANTEN

wir verknüpfen die expertise der lieferanten mit regionalen absatzmöglichkeiten Mehr als ein Drittel unserer 13.000 Mitarbeiter arbeitet in Vertrieb & Marketing – so ist Brenntag viel mehr als nur ein Chemiedistributeur. Indem wir uns auf besten Service konzentrieren, unterstützt Brenntag das Wachstum seiner Lieferanten in etablierten wie in neuen Märkten. Mit einem Kundenstamm von etwa 170.000 Kunden weltweit agiert Brenntag als Bindeglied zwischen Kunden und Lieferanten. Deshalb sind wir in der Lage, Angebot und Nachfrage zu verbinden und für vielversprechende Produkte neue Absatzmärkte zu finden. Brenntag ist global präsent, und unsere Mitarbeiter sind Experten in ihrer Region: So können wir Produkte in verschiedenen Ländern gleichzeitig platzieren. Wo immer es hingehen soll – wir sind vor Ort.

mit expertenwissen potenzial analysieren Ein Produkt auf den Markt zu bringen ist immer ein gemeinschaftlicher und dynamischer Prozess. Wir bei Brenntag sind überzeugt, dass wir nur dann die Produkte mit vollem Potenzial in die Märkte bringen können, wenn wir die Strategie und Ziele der Produzenten verstehen. Deshalb sind unsere regionalen Marketing Manager regelmäßig auf allen wichtigen Veranstaltungen und Chemiekongressen vertreten: So knüpfen sie Kontakte und bleiben stets bestens informiert. Diese erfahrenen Marketing Manager arbeiten mit einem modernen crm-System, das alle wichtigen Markt-

felipe laverde business development manager

Als Experte für die lateinamerikanischen Märkte kennt Felipe sich nicht nur mit den wirtschaftlichen Gegebenheiten, sondern auch mit Land und Leuten des Subkontinents aus. Sein Wissen nutzt er, um Chemieproduzenten bei der erfolgreichen Marktpositionierung zu unterstützen und so ihr Geschäft auszuweiten.

informationen sicher verarbeiten und so das Potenzial jedes Produktes umfassend analysieren kann.

komplexität reduzieren und netz-

werke schaffen Allein in Lateinamerika arbeiten wir mit Zehntausenden Kunden zusammen – eine breite Vertriebsbasis, die den besten Einstieg in lokale Märkte ermöglicht. Indem wir Produzenten unterstützen, ihr internationales Geschäft sicher und effizient auszuweiten, stärkt Brenntag die gesamte Geschäftsentwicklung und dient so als Innovationskraft. Und da höchste Gesundheits-, Sicherheits- und Umweltstandards für uns selbstverständlich sind, sind wir die erste Wahl für zahlreiche Chemieproduzenten – nicht nur in Lateinamerika.

santiago de querétaro

mexiko

"WIR VERSTEHEN DIE LOKALEN MÄRKTE"

felipe laverde, Business Development Manager, über seine Arbeit – und wie er und sein Team neue Produkte in Lateinamerika platzieren.

Ich bin ein bilingualer Chemieingenieur mit einem mba-Abschluss in Marketing und langjähriger Erfahrung im gehobenen Management. Seit 2011 arbeite ich als Business Development Manager für Brenntag in Lateinamerika. Wenn mich jemand fragt, was ich dort mache, antworte ich gerne, dass ich das Bindeglied zwischen Chemieproduzenten aus aller Welt und der weiterverarbeitenden Industrie in 17 Ländern Lateinamerikas bin. So unterstütze ich das Wachstum der Unternehmen und helfe, ihren Marktanteil zu erhöhen und ihre Produkte optimal zu vertreiben.

Mein Team und ich, wir sind Profis mit langjähriger Erfahrung im lateinamerikanischen Markt, wir verstehen die unterschiedlichen Kulturen, kennen die verschiedenen Entwicklungsniveaus und die Anforderungen unserer Kunden – und verbinden die Strategie unserer Lieferanten mit diesen individuellen Gegebenheiten.

Felipe Laverde ist Experte für Lateinamerika und spricht die Sprache der lokalen Märkte. Für Brenntag verbindet er Kundenbedürfnisse mit der Strategie unserer Produzenten.

wie die duftstoffe nach lateinamerika

kamen Manche Kunden erstellen ihre eigenen Marketingpläne und wollen vor allem auf unsere dichte Infrastruktur zurückgreifen. Andere wiederum nutzen unserer umfangreiche Business Intelligence.

Diese umfasst unter anderem eine detaillierte Untersuchung des Marktpotenzials. Dank der leistungsfähigen Vertriebs- & Marketingstruktur absolvieren wir mehrere Hundert Kundengespräche pro Woche – so sind wir immer auf dem Laufenden und verstehen die Anforderungen der verschiedenen Industrien.

Einer unserer größten Kunden wollte sogenannte "Duftstoffe", die in verschiedenen Industrien wie Lebensmittel und Kosmetik verwendet werden, auch in Lateinamerika vertreiben. Nach intensiver Marktforschung, der gründlichen Auswertung unserer Informationen und mithilfe eines unserer Teammitglieder konnten wir das Produkt im Markt einführen – und schnell gute Ergebnisse erzielen. Denn während wir anfangs nur die kleinen und mittelgroßen Kunden angesprochen haben, konnten wir bald immer größere Kunden bedienen und damit den Absatz kontinuierlich steigern.

innovation durch kooperation Zu unserer Arbeit gehört auch, Materialien für die weiterverarbeitende Industrie zu beschaffen. Über die guten Kontakte zu unseren Produzenten weltweit können wir Kunden in Lateinamerika die wettbewerbsfähigsten Rohstoffe liefern – wobei wir immer auch auf regionale Konditionen und Regelungen achten müssen. Außerdem besorgen wir Proben und bieten einen erstklassigen technischen Service.

Es steckt also viel mehr hinter unserem Geschäft als nur die Platzierung neuer Produkte auf dem Markt: Weil wir mit unseren Kunden zusammenarbeiten, sind wir immer direkt im Herzen der Industrie angesiedelt. Wir verstehen die Bedürfnisse von Kunden wie Produzenten – und indem wir dieses Wissen richtig anwenden, treiben wir die Innovationen von morgen.

VON DER METROPOLE NACH CAJAMARCA

immer vor ort Indem wir globale Reichweite und Marktexpertise mit einer hochentwickelten regionalen Infrastruktur verbinden, fungieren wir nicht nur als Distributions-, sondern auch als Geschäftspartner. Vor allem in Lateinamerika, wo sich Kultur, Sprache und wirtschaftliche Entwicklung von Land zu Land unterscheiden, hat sich unsere Marktexpertise als wesentlicher Vorteil für unsere Produzenten erwiesen. Wir beliefern jedes Ziel – wo auch immer es liegen mag.

santiago de querétaro mexiko

24/7

geschäftsbericht 2013

brenntag ag

on time worldwide

BRENNTAG AN DER BÖRSE

aktienkursentwicklung Im Jahr 2013 ist es nicht zu einer spürbaren Erholung der Weltwirtschaft gekommen und die Rahmenbedingungen für die Unternehmen waren weiterhin herausfordernd. Die Unsicherheiten aufgrund der Schuldenkrise in der Eurozone und der hohen Staatsverschuldung in den USA als bestimmende Themen der letzten Jahre traten allerdings mehr und mehr in den Hintergrund. Eine sich abzeichnende leichte Stabilisierung der Weltkonjunktur sowie die Hoffnung auf eine schnelle Wiederbelebung führten zu stark steigenden Aktienkursen, wobei viele Aktienmärkte im vierten Quartal 2013 Höchststände verzeichnen konnten.

Schlussstand von 9.552 Punkten erreichte. Eine noch bessere Entwicklung präsentierte der mdax®, der am Ende des Jahres mit 16.574 Punkten und einer Steigerung von 39% schloss. Die Brenntag Aktie folgte diesem positiven Trend und zeigte eine sehr gute Kursentwicklung seit Jahresbeginn. Der Schlusskurs der Aktie zum 30. Dezember 2013 lag bei 134,75 eur und markierte damit eine deutliche Kurssteigerung von 35% gegenüber dem Schlusskurs aus dem Jahre 2012. Ende Dezember 2013 belegte die Brenntag ag gemäß der Rangliste der Deutsche Börse ag in Bezug auf die Marktkapitalisierung den 29. Platz aller gelisteten Unternehmen in Deutschland.

Dies zeigte auch der Leitindex dax®, der in 2013 um 25% stieg und Ende Dezember 2013 einen

Im Jahr 2013 wurden täglich durchschnittlich rund 100.000 Brenntag Aktien auf xetra® gehandelt. Dies entspricht einem durchschnittlichen Handelsvolumen von 11,9 Millionen eur pro Tag. Im Vorjahreszeitraum betrug das tägliche durchschnittliche Handelsvolumen 12,8 Millionen eur bei einer durchschnittlichen Aktienanzahl von 142.000 Stück.

Kurssteigerung gegenüber dem Schlusskurs aus dem Jahr 2012

35%

brenntag im dialog mit dem kapitalmarkt Ziel unserer Investor Relations-Aktivitäten ist eine faire Kommunikationspolitik, die durch die Gleichbehandlung aller Stakeholder geprägt ist. Durch Offenheit und Transparenz wollen wir die Wahrnehmung unserer Aktie als attraktives Investment ausbauen und die Bekanntheit von Brenntag am Kapitalmarkt weiter erhöhen. Wir kommunizieren unsere Geschäftsentwicklung und Unternehmensstrategie kontinuierlich und verlässlich. Damit stärken wir das Vertrauen der Anleger in Brenntag weiter und erreichen eine nachhaltig faire Bewertung unserer Aktie am Kapitalmarkt.

Auch 2013 war der persönliche Kontakt zu den Kapitalmarktteilnehmern von großer Bedeutung. Der Vorstand und das Investor Relations-Team standen im kontinuierlichen Dialog mit Investoren und Analysten weltweit. In zahlreichen Einzel- und Gruppengesprächen im Rahmen von Roadshows, Investorenkonferenzen, einem Kapitalmarkttag sowie der Hauptversammlung wurde die Unternehmensentwicklung detailliert erörtert. Als Ergänzung zu den genannten Aktivitäten haben der Vorstand und das Investor Relations-Team Investoren, Analysten und Privatanlegern in zahlreichen Telefongesprächen regelmäßig Auskunft zur Brenntag ag erteilt.

Darüber hinaus bieten wir im Internet in der Rubrik Investor Relations unter www.brenntag.com ein umfangreiches und aktuelles Informationsangebot zur Brenntag Aktie und der Anleihe.

Auch im kommenden Jahr werden wir das Unternehmen wieder auf zahlreichen Roadshows und Kapitalmarktkonferenzen präsentieren. Die Termine dazu finden sich immer aktuell in unserem Finanzkalender auf der Brenntag Website www.brenntag.com im Bereich Investor Relations.

aktionärsstruktur Zum 01. März 2014 lagen uns nach § 21 Abs. 1 WpHG folgende Stimmrechtsmitteilungen von Aktionären bezüglich der Überschreitung der Meldeschwellen von 3% bzw. 5% vor:

aktionärsstruktur

Aktionär	Stückzahl Brenntag Aktie	Anteil in %	Meldedatum
Threadneedle/Ameriprise	2.763.932	5,37	27.07.2012
BlackRock	2.678.905	5,20	05.04.2012
Sun Life/MFS	2.590.260	5,03	03.07.2012
Newton	1.614.966	3,14	06.11.2013
Longview Partners	1.597.984	3,10	11.07.2012
Manning & Napier	1.552.555	3,01	02.07.2013
Allianz Global Investors	1.545.144	3,00	25.02.2014

Kontakt: Brenntag ag Corporate Finance & Investor Relations Tel: + 49 (0) 208 7828 7653

E-mail: IR@brenntag.de

Weitere Informationen unter www.brenntag.com im Bereich Investor Relations

an unsere aktionäre brenntag an der börse

Die Stimmrechtsmitteilungen sind unter www.brenntag.de/ stimmrechtsmitteilungen verfügbar

a. 02

Nachstehend finden Sie die wichtigsten Daten zur Brenntag Aktie:

			a. 03
	ipo	31.12.2012	31.12.2013
	51.500.000	51.500.000	51.500.000
		102,60	134,75
		71,40	99,46
		99,43	134,75
%	29,03	100,00	100,00
Mio. EUR	748	5.121	6.939
			Rang 40 bei "Börsenumsatz"
			xetra®
mdax®, msci, STOXX EUROPE 600
		DE000A1DAHH0/A1DAHH/BNR
	kennzahlen und grunddaten zur aktie		Rang 29 bei "Streubesitz Marktkapitalisierung"

* Am 6. Juli 2012 stieg der Streubesitz durch eine Platzierung der Brachem Acquisition S.C.A., Luxemburg, auf 100%.

analystenmeinungen Derzeit (Stand: 01. März 2014) veröffentlichen 18 Banken regelmäßig Studien zur aktuellen Entwicklung unseres Unternehmens und geben Empfehlungen heraus. Neun Analysten empfehlen die Aktie zum "Kauf", fünf zum "Halten" und vier zum "Verkauf". Viele Analysten schätzen Brenntag als Wachstumswert mit einer hohen Cashflow-Generierung.

anleihe Am 19. Juli 2011 hat die Brenntag Finance B.V., Amsterdam, Niederlande, eine indirekt zu 100% gehaltene Tochtergesellschaft der Brenntag ag, eine Unternehmensanleihe über 400 Millionen eur begeben. Die Anleihe hat eine Laufzeit von sieben Jahren und einen Kupon von 5,50%. Der Ausgabepreis lag bei 99,321% des Nennbetrages.

Aktuelle Analystenmeinungen unter www.brenntag.de/ analystenmeinungen

konzernlagebericht

Dividendenvorschlag

2,60 eur

Nachstehend finden Sie die wichtigsten Informationen zur Brenntag Anleihe

kennzahlen und grunddaten zur anleihe			a. 05
		31.12.2012	31.12.2013
Anleihekurs	%	112,867	111,864
Emittentin			Brenntag Finance B.V.
Garantiegeber			Brenntag ag, weitere Konzerngesellschaften
Börsenzulassung/-notierung			Börse Luxemburg
ISIN			XS0645941419
Nominalvolumen	Mio. eur		400
Stückelung			1.000
Mindesthandelsvolumen	eur		50.000
Kupon	%		5,50
Zinszahlung			19. Juli
Endfälligkeit			19. Juli 2018

hauptversammlung Die Hauptversammlung 2013 der Brenntag ag fand am 19. Juni in Düsseldorf statt. Mit dem Bericht des Vorstands zur Geschäftsentwicklung 2012 und der zukünftigen Strategie des Unternehmens sowie der Generaldebatte konnten sich die anwesenden Aktionäre ein umfassendes Bild von der Brenntag ag verschaffen. Vom Grundkapital von 51.500.000 Aktien waren 27,95% vertreten.

Die Hauptversammlung hat einer Dividende in Höhe von 2,40 eur (Vorjahr 2,00 eur) je Aktie zugestimmt. Somit lag die Ausschüttungsquote bei 36,8% des auf die Aktionäre der Brenntag ag entfallenden Konzernergebnisses nach Steuern des Jahres 2012.

attraktiver dividendenvorschlag für 2013 Es ist erklärte Politik von Brenntag, eine jährliche Dividende in Höhe von 30% bis 45% des auf die Brenntag Aktionäre entfallenden konsolidierten Ergebnisses nach Steuern vom Einkommen und Ertrag auszuschütten. Vorstand und Aufsichtsrat werden daher der Hauptversammlung vorschlagen, eine Dividende von 2,60 eur je Aktie auszuschütten. Die Ausschüttungsquote auf Basis des auf die Brenntag Aktionäre entfallenden konsolidierten Ergebnisses nach Steuern vom Einkommen und Ertrag läge damit bei 39,5%. Mit dieser leicht erhöhten Ausschüttungsquote wollen wir die Aktionärsbasis an der positiven Cashflow-Entwicklung des Unternehmens teilhaben lassen.

33

geschäftsbericht 2013 brenntag ag

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

trotz eines erneut schwierigen gesamtwirtschaftlichen Umfelds kann Brenntag positiv auf ein erfolgreiches Geschäftsjahr 2013 zurückschauen. Einmal mehr konnte das Unternehmen seine Widerstandsfähigkeit unter Beweis stellen.

besetzung von aufsichtsrat und vorstand Im Verlauf des Berichtsjahres gab es keine Veränderungen der personellen Besetzung des Aufsichtsrats der Brenntag ag. Im Berichtszeitraum gab es ebenfalls keine Änderung der Besetzung des Vorstands. Jürgen Buchsteiner hat die Brenntag ag zum Ende des Berichtszeitraums am 31.12.2013 mit Ablauf seines Vertrages als Vorstandsmitglied verlassen. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Buchsteiner sehr herzlich für seine langjährige Tätigkeit und für seinen großen Beitrag zu der erfolgreichen Entwicklung von Brenntag und wünscht ihm alles Gute für die Zukunft.

Die Bestellung des Vorstandsmitglieds William A. Fidler wurde durch Aufsichtsratsbeschluss im Umlaufverfahren im Oktober 2013 um ein weiteres Jahr bis zum 31. Dezember 2014 verlängert.

zusammenarbeit von vorstand und aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Brenntag ag hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben sorgfältig wahrgenommen. Der Aufsichtsrat hat die jeweils erforderlichen Beschlüsse gefasst. Im Corporate Governance Bericht auf den Seiten 49 ff. sind weitere Details zu den Aufgaben des Aufsichtsrats aufgeführt. Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens stets beraten und seine Tätigkeit überwacht. Der Vorstand unterrichtete uns regelmäßig sowohl schriftlich als auch mündlich, zeitnah und umfassend über den Gang der Geschäfte, die Rentabilität, die Unternehmensplanung, die strategische Weiterentwicklung und die aktuelle Lage des Konzerns, sowie über die Risikosituation einschließlich des Risikomanagements und über die Compliance. Der Vorstand erläuterte uns Planabweichungen im Geschäftsverlauf detailliert und stimmte zudem die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit uns ab. Die für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge haben wir auf Basis der Berichte des Vorstands ausführlich erörtert. Den Beschlussvorschlägen des Vorstands haben wir nach gründlicher Prüfung und Beratung zugestimmt. Details hierzu entnehmen Sie bitte dem Abschnitt "Themen der Aufsichtsratssitzungen".

Insgesamt trat der Aufsichtsrat im Berichtsjahr zu vier Sitzungen zusammen. Neben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats nahmen ebenfalls sämtliche Mitglieder des Vorstands an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil.

themen der aufsichtsratssitzungen Am 11. März 2013 hielt der Aufsichtsrat eine Telefonkonferenz ab, in welcher sich der Aufsichtsrat mit dem Dividendenvorschlag für das Jahr 2012 befasste. Die Telefonkonferenz wurde durch den Aufsichtsratsvorsitzenden einberufen, um über den Vorschlag an die Hauptversammlung zur Dividendenausschüttung für das Geschäftsjahr 2012 zu diskutieren.

In der Sitzung am 18. März 2013 billigte der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten und von PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf (PwC), jeweils geprüften und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehenen Konzernabschluss sowie den mit dem Konzernlagebericht zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012 und den Jahresabschluss der Brenntag ag, und stellte damit den Jahresabschluss fest. Weiterhin wurde der Dividendenvorschlag an die Hauptversammlung besprochen und auf eine Höhe von 2,40 eur je Aktie festgelegt. Es wurde zudem auf Empfehlung des Prüfungsausschusses beschlossen, PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, der Hauptversammlung als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zur Wahl vorzuschlagen.

Im Verlauf der Sitzung berichtete der Vorstand unter anderem über das aktuelle Ergebnis des Unternehmens in den ersten Monaten des Geschäftsjahres 2013 und gab einen Ausblick über die Erwartungen an die nächsten Monate. Des Weiteren standen aktuelle und geplante Akquisitionsprojekte auf der Agenda und der Vorstand erläuterte den Stand des Integrationprozesses akquirierter Gesellschaften in der Region Asien Pazifik. Schließlich befasste sich der Aufsichtsrat mit der langfristigen Personalplanung bei Brenntag sowie mit verschiedenen Themen aus dem Bereich Kapitalmarkt.

Im Anschluss an die Hauptversammlung am 19. Juni 2013 in Düsseldorf fand eine weitere Aufsichtsratssitzung statt. Besprochen wurde unter anderem die aktuelle Geschäftsentwicklung, das Projekt zur weiteren Entwicklung der Strukturen in Europa sowie die Untersuchungen der französischen Kartellbehörde. Der Vorstand berichtete zudem über das konzernweite Personalentwicklungsprogramm für Führungskräfte, die Nachfolgeplanung auf Top-Managementebene, aktive Projekte aus dem Bereich Mergers & Acquisitions (M&A) sowie über den aktuellen Stand des Bereichs Health, Safety and Environment bei Brenntag.

In der Aufsichtsratssitzung am 11. September 2013 stand insbesondere die Geschäftsentwicklung von Brenntag in den einzelnen Regionen auf der Tagesordnung. Der Vorstand informierte zudem über aktuelle M&A-Projekte. Der Chief Operating Officer der europäischen Brenntag Organisation, Herr Karsten Beckmann, war Gast in der Sitzung und berichtete detailliert über die nächsten Schritte des bereits in der Aufsichtsratssitzung im Juni vorgestellten Projekts zur weiteren Entwicklung der Strukturen in Europa. Der Vorstand berichtete außerdem über die geplante Beförderung von Markus Klähn und Karsten Beckmann mit Wirkung zum 1. Oktober 2013 zum Chief Executive Officer in ihrer jeweiligen Region, Nordamerika bzw. Europa.

In der letzten Sitzung des Berichtsjahres am 18. Dezember 2013 besprachen die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Hochrechnung der Ergebnisse für das laufende Geschäftsjahr, sowie die Budgetplanung für das Jahr 2014 und die mittelfristige Strategie der Brenntag Gruppe. Ferner informierte der Vorstand über Nachfolgeplanungen und die zukünftige Personalstrategie, aktuelle und geplante Akquisitionsprojekte, sowie über Investor Relations- und Compliance-Themen. Der Vorsitzende berichtete über die Effizienzprüfung des Aufsichtsrats, welche im Berichtsjahr durchgeführt wurde. Nach einer sorgfältigen Prüfung und Beratung beschloss der Aufsichtsrat über die Abgabe der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex, welche am gleichen Tag gemäß § 161 AktG durch die Vorsitzenden von Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam unterzeichnet wurde.

die arbeit in den ausschüssen des aufsichtsrats Wie auch im vorherigen Berichtsjahr bestanden im Aufsichtsrat der Brenntag ag zwei Ausschüsse in Form des Prüfungsausschusses und des Präsidial- und Nominierungsausschusses. In den Aufsichtsratssitzungen berichteten die Vorsitzenden ausführlich über die aktuelle Arbeit der Ausschüsse.

Im Berichtszeitraum trat der Prüfungsausschuss mit den Mitgliedern Prof. Dr. Edgar Fluri (Vorsitzender), Doreen Nowotne und Stephen Clark zu vier Sitzungen zusammen, wobei Stephen Clark an der Sitzung am 6. Mai 2013 telefonisch teilnahm. Folgende Kernthemen behandelte der Prüfungsausschuss im Rahmen dieser Sitzungen: Prüfung des Konzernabschlusses sowie des Jahresabschlusses 2012 der Brenntag ag, Überwachung durch die Interne Revision, die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems sowie die Weiterentwicklung der Compliance-Überwachung. Zudem wurden die Tätigkeit des Wirtschaftsprüfers sowie der Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers für das neue Geschäftsjahr, die Veröffentlichung des aktualisierten Code of Business Conduct & Ethics und die Veröffentlichung des Nachhaltigkeitsberichts, der die Nachhaltigkeitsstrategie von Brenntag in den Bereichen Gesundheit, Sicherheits- und Umweltschutz wiedergibt sowie die jeweils aktuellen Quartalsergebnisse thematisiert.

Der Präsidial- und Nominierungsausschuss mit den Mitgliedern Stefan Zuschke (Vorsitzender), Dr. Thomas Ludwig und Dr. Andreas Rittstieg tagte im Vorfeld der Aufsichtsratssitzung am 11. September 2013, um über die Verlängerung des Vorstandsvertrages von William Fidler zu beraten, sowie um über die mittel- und langfristige Nachfolgeplanung zu diskutieren.

deutscher corporate governance kodex Der Aufsichtsrat der Brenntag ag befasst sich regelmäßig mit diversen Anforderungen der Corporate Governance und deren Umsetzung. Entsprechend den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte bei Aufsichtsratsmitgliedern informieren. Entsprechende Interessenkonflikte wurden dem Aufsichtsrat im gesamten Berichtszeitraum nicht bekannt gemacht.

In der Entsprechenserklärung vom 18. Dezember 2013 erklärten Aufsichtsrat und Vorstand gemeinsam, dass die Brenntag ag den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 entspricht, und plant, diesen weiterhin zu entsprechen, wobei vorsorglich eine Abweichung in Bezug auf die Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 3 des Kodex erklärt wird. Hierbei handelt es sich um die Empfehlung, dass der Aufsichtsrat bei Versorgungszusagen für Vorstandsmitglieder das jeweils angestrebte Versorgungsniveau –

konzernlagebericht

auch nach der Dauer der Vorstandszugehörigkeit – festlegen und den daraus abgeleiteten jährlichen sowie den langfristigen Aufwand für das Unternehmen berücksichtigen soll. Die Brenntag ag befolgt diese Empfehlung grundsätzlich. Für ein Vorstandsmitglied gilt jedoch noch ein beitragsorientierter Plan, der nicht auf ein bestimmtes Versorgungsniveau zielt.

Vorstand und Aufsichtsrat erklären weiter, dass die Brenntag ag im Berichtszeitraum sämtlichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 seit ihrer letzten Entsprechenserklärung vom 19. Dezember 2012 entsprochen hat. Details zur Corporate Governance im Unternehmen können dem Corporate Governance Bericht auf den Seiten 38 ff. entnommen werden.

prüfung und feststellung des jahresabschlusses, billigung des konzernabschlusses,

gewinnverwendungsvorschlag Der Jahresabschluss der Brenntag ag zum 31. Dezember 2013 sowie der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasste Lagebericht wurden nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG), der Konzernabschluss gemäß § 315a HGB entsprechend den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS) – wie in der EU übernommen – durch den Vorstand aufgestellt.

Der von der Hauptversammlung gewählte und vom Aufsichtsrat beauftragte Abschlussprüfer, PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat den Jahresabschluss der Brenntag ag, den mit dem Konzernlagebericht zusammengefassten Lagebericht sowie den Konzernabschluss geprüft und uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erteilt.

Der Jahresabschluss der Brenntag ag, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der Sitzung des Prüfungsausschusses am 10. März 2014 beziehungsweise vor der Bilanzsitzung am 17. März 2014 vor. Die Abschlussunterlagen wurden im Prüfungsausschuss und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats – in beiden Gremien in Gegenwart des Abschlussprüfers, der Bericht erstattete – ausführlich besprochen.

Der Aufsichtsrat stimmt den Ergebnissen der Abschlussprüfung zu. Nach der Vorprüfung durch den Prüfungsausschuss und der eigenen Prüfung des Plenums im Rahmen der Aufsichtsratssitzung am 17. März 2014 waren keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat die vom Vorstand aufgestellten o. g. Abschlüsse gebilligt; der Jahresabschluss wurde damit am 17. März 2014 festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands, aus dem Bilanzgewinn eine Dividende von 2,60 eur je dividendenberechtigter Stückaktie zu zahlen, schließen wir uns an.

Der Aufsichtsrat spricht dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern von Brenntag für die im Geschäftsjahr 2013 geleistete Arbeit Dank und Anerkennung aus.

Für den Aufsichtsrat

Stefan Zuschke Vorsitzender Mülheim an der Ruhr, im März 2014

CORPORATE GOVERNANCE

CORPORATE GOVERNANCE BERICHT

Corporate Governance bedeutet gute und verantwortungsvolle Unternehmensführung. In diesem Kapitel, das auch auf den Vergütungsbericht verweist, berichten Vorstand und Aufsichtsrat der Brenntag ag ausführlich gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 (nachfolgend "Kodex") über die Grundsätze der verantwortungsvollen Unternehmensführung bei Brenntag.

bekenntnis zur verantwortungsvollen unternehmensführung Die verantwortungsvolle und umsichtige Unternehmensführung nimmt seit jeher einen hohen Stellenwert bei Brenntag ein. Wie im Vorjahr haben sich auch in diesem Berichtsjahr Vorstand und Aufsichtsrat intensiv mit der Erfüllung der Vorgaben des Kodex auseinander gesetzt. Auf dieser Basis haben Vorstand und Aufsichtsrat am 18. Dezember 2013 die auf Seite 43 im Detail aufgeführte Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen des Kodex nach § 161 Abs. 1 AktG abgegeben. Diese Erklärung ist auch auf der Internetseite der Brenntag ag veröffentlicht, wo zudem die letztjährigen Erklärungen weiterhin abrufbar bleiben. Soweit sich Änderungen bei der Handhabung der Empfehlungen des Kodex ergeben, wird die veröffentlichte Entsprechenserklärung auch unterjährig aktualisiert und auf der Website der Brenntag ag entsprechend angepasst.

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat am 13. Mai 2013 erneut Änderungen des Kodex beschlossen. Die aktualisierte Fassung des Kodex wurde am 10. Juni 2013 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Änderungen des Kodex beziehen sich im Wesentlichen auf die Regelungen zur Vorstandsvergütung, welche durch konkrete Vorgaben des Kodex noch transparenter und nachvollziehbarer ausgestaltet werden soll. Im Einzelnen wird zu diesen neuen Empfehlungen auf Seite 40 Stellung genommen.

Die Brenntag ag entspricht seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2012 weiterhin ohne Ausnahme den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 bzw. seit Juni 2013 mit einer Abweichung den Empfehlungen des neuen Kodex und plant, den Empfehlungen des Kodex in der aktuellen Fassung auch in Zukunft mit einer Abweichung zu entsprechen.

Die in der aktuellen Entsprechenserklärung enthaltene Abweichung im Hinblick auf die Thematik der Versorgungszusagen für die Vorstandsmitglieder wurde vorsorglich erklärt, da für ein Vorstandsmitglied ein beitragsorientierter Plan gilt, der nicht auf ein bestimmtes Versorgungsniveau zielt.

zusammensetzung der verwaltung Die Brenntag ag verfügt als eine nach dem deutschen Aktiengesetz errichtete Gesellschaft über ein duales Führungssystem, bestehend aus dem Vorstand und dem Aufsichtsrat.

konzernlagebericht

zusammensetzung des vorstands Der Vorstand der Brenntag ag setzte sich mit der Bestellung von Georg Müller seit 01. April 2012 erstmals aus vier Mitgliedern zusammen. Mit dem Ausscheiden von Jürgen Buchsteiner zum 31. Dezember 2013 besteht der Vorstand wieder aus drei Mitgliedern. Vorsitzender des Vorstands ist weiterhin Steven Holland.

zusammensetzung des aufsichtsrats Die Größe des Aufsichtsrats blieb im Berichtszeitraum mit sechs Mitgliedern unverändert. Auch personelle Veränderungen hat es seit der Wahl von Stephen Clark in der Hauptversammlung am 22. Juni 2011 nicht gegeben.

Der Aufsichtsrat hat entsprechend der Empfehlung in Ziffern 5.4.1 Abs. 2 iVm 5.4.2 des Kodex im Dezember 2012 für seine Zusammensetzung folgende konkrete Ziele benannt, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder, Grundsätze der Vielfalt (Diversity), sowie eine angemessene Beteiligung von Frauen berücksichtigen:

• Mindestens 15% der Aufsichtsratsmitglieder sollen über branchenspezifische Erfahrung verfügen.
• Mindestens 15% der Aufsichtsratsmitglieder sollen in besonderem Maße über im Ausland erworbene Erfahrungen verfügen. Diese können auch in einer anderen Branche erworben worden sein.
• Mindestens 50% der Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion bei Kunden, Lieferanten oder Kreditgebern der Gesellschaft wahrnehmen.
• Mindestens 50% der Aufsichtsratsmitglieder sollen unabhängig im Sinn von Nummer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex sein.
• Mindestens 15% der Aufsichtsratsmitglieder sollen entsprechend qualifizierte Frauen sein.
• Kein Mitglied des Aufsichtsrats soll sein Mandat über das Ende derjenigen Hauptversammlung hinaus ausüben, die auf dessen 70. Geburtstag folgt.

Wie im Vorjahr entspricht der Aufsichtsrat diesbezüglich nicht nur den Vorgaben des Kodex, sondern auch seinen selbst gesetzten Zielen vollumfänglich.

Der Aufsichtsrat der Brenntag ag soll so besetzt sein, dass eine wirkungsvolle Kontrolle und Beratung des Vorstands sichergestellt ist. Demgemäß sind die Mitglieder aufgrund ihrer fachlichen Qualifikation, ihrer Kenntnisse und ihrer besonderen Erfahrung ausgewählt worden. Im Einzelnen weist Dr. Thomas Ludwig eine langjährige branchenspezifische Erfahrung auf. Stefan Zuschke und Doreen Nowotne begleiten bereits seit 2006 die Brenntag Management GmbH und seit deren Umwandlung in eine Aktiengesellschaft die Brenntag ag und verfügen daher über besondere unternehmens- und branchenbezogene Kenntnisse. Stephen Clark ist seit 1981 für Brenntag tätig, wobei er von 2006 bis 2011 als Chief Executive Officer der Brenntag Gruppe tätig war. Mit der Wahl des Schweizer Staatsbürgers Prof. Dr. Edgar Fluri, der in besonderem Maße über im Ausland erworbene Erfahrungen verfügt, sowie mit der Wahl des amerikanischen Staatsbürgers Stephen Clark, der von 1990 bis 2006 President und Chief Executive Officer der Brenntag North America, Inc. war, dokumentiert die Gesellschaft darüber hinaus ihren Anspruch auf Internationalität auch in Aufsichtsfunktionen. Gemäß der Zielsetzung des Aufsichtsrats haben zum 31. Dezember 2013 nur zwei Mitglieder des Aufsichtsrats Organfunktionen (Beirats- und Verwaltungsratsmandate) bei Kunden, Lieferanten oder Kreditgebern der Gesellschaft wahrgenommen.

Für Arbeitnehmervertreter sind weiterhin keine besonderen Ziele vorgesehen, da dem Aufsichtsrat der Brenntag ag keine Arbeitnehmervertreter angehören.

aktienbesitz der vorstands- und aufsichtsratsmitglieder Am 31. Dezember 2013 hielten die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats keine Aktienpakete der Brenntag ag oder sich auf diese Aktien beziehende Finanzinstrumente, die jeweils direkt oder indirekt mehr als 1% der von der Brenntag ag ausgegebenen Aktien erreichen. Auch der Gesamtbesitz aller Vorstandsund Aufsichtsratsmitglieder überstieg zu diesem Zeitpunkt nicht 1% an den von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien.

vermeidung von interessenkonflikten in vorstand und aufsichtsrat Auch im Berichtsjahr 2013 bestanden keine Berater- oder sonstigen Dienstleistungs- und Werkverträge zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft oder den übrigen konsolidierten Tochtergesellschaften. Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern, die aufgrund der dem Unternehmen geschuldeten Treuepflicht dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen sind, traten nicht auf. Weitere entsprechende Details können der Darstellung im Bericht des Aufsichtsrats entnommen werden. Von den Mitgliedern des Aufsichtsrats wahrgenommene Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen können der detaillierten Darstellung auf den Seiten 53 ff. entnommen werden. Entsprechend der Empfehlung des Kodex (vgl. Ziffer 5.4.5 Abs. 1) nimmt keines der Mitglieder des Vorstands mehr als drei Mandate in Aufsichtsräten konzernexterner börsennotierter Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von konzernexternen Gesellschaften wahr, die vergleichbare Anforderungen stellen.

meldepflichtige wertpapiergeschäfte von vorstand und aufsichtsrat § 15a WpHG verpflichtet die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat sowie diesen nahestehende Personen, Geschäfte mit Aktien der Brenntag ag oder sich darauf beziehende Finanzinstrumente offenzulegen, wenn der Wert der Geschäfte, die sie innerhalb eines Kalenderjahres getätigt haben, 5.000 eur erreicht oder übersteigt. Im Geschäftsjahr 2013 wurden der Brenntag ag sieben Geschäfte gemeldet, die ordnungsgemäß veröffentlicht wurden und auf der Website der Brenntag ag unter der Rubrik "Directors' Dealings" jederzeit eingesehen werden können.

wesentliche änderungen des deutschen corporate governance kodex Wie auch in den Vorjahren lag der Fokus der Regierungskommission bei der Änderung des Kodex auf der Angemessenheit der Vorstandsvergütung. Vor diesem Hintergrund befassten sich Vorstand und Aufsichtsrat der Brenntag ag insbesondere mit den Kodexänderungen in den Ziffern 4.2.2 Abs. 2 Satz 3, 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 sowie 4.2.3 Abs. 3 des Kodex.

Gemäß Ziffer 4.2.2 Abs. 2 des Kodex soll der Aufsichtsrat eine angemessene Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder festlegen. Hierbei soll der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen, wobei der Aufsichtsrat für den Vergleich bestimmt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind. Neu eingefügt in den Kodex wurde der Satz 3, welcher nun eine konkrete Vorgehensweise für die Festlegung der – bereits durch das Aktiengesetz vorgesehenen und durch den Aufsichtsrat regelmäßig befolgten – ange-

Detaillierte Darstellung der Mandate Seiten 53 ff.

konzernlagebericht

Details zum Kontroll- und Risikomanagementsystem

Seiten 102 ff. (Risikobericht)

messenen Vorstandsvergütung regelt. Entsprechend dieser Empfehlung hat der Aufsichtsrat entsprechende Vergleichsgruppen gebildet und das Verhältnis der Vergütung zueinander, auch in der zeitlichen Entwicklung, berücksichtigt. Im Rahmen dieser ausführlichen Überprüfung ist der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis gekommen, dass die Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung der Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, der persönlichen Leistung, der wirtschaftlichen Lage sowie dem Erfolg und den Zukunftsaussichten der Brenntag ag als auch der Üblichkeit der Vergütung im Vergleichsumfeld in einem angemessenen Verhältnis zu der ansonsten geltenden Vergütungsstruktur steht.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll zudem gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Kodex insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen. Sämtliche Vorstandsverträge bei der Brenntag ag erfüllen die Vorgaben. Weitere Einzelheiten hierzu sind dem Vergütungsbericht auf den Seiten 85 ff. zu entnehmen.

Weiterhin wurde die Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 3 des Kodex neu eingefügt, wonach der Aufsichtsrat bei Versorgungszusagen das jeweils angestrebte Versorgungsniveau – auch nach der Dauer der Vorstandszugehörigkeit – festlegen und den daraus abgeleiteten jährlichen sowie den langfristigen Aufwand für das Unternehmen berücksichtigen soll. Grundsätzlich erfüllen die entsprechend mit den Mitgliedern des Vorstands getroffenen Abreden diese Voraussetzungen. Die in der aktuellen Entsprechenserklärung enthaltene Abweichung wurde jedoch vorsorglich erklärt, da für ein Vorstandsmitglied ein beitragsorientierter Plan gilt, der nicht auf ein bestimmtes Versorgungsniveau zielt. Der Aufsichtsrat stellt daher hinsichtlich der Versorgungszusage nicht auf ein angestrebtes Versorgungsniveau ab. Aus Unternehmenssicht ist dies sogar vorzugswürdig, da insoweit betriebsfremde Risiken sowie Kapitalanlagerisiken anders als bei der Zusage eines festen Versorgungsniveaus nicht auf das Unternehmen verlagert werden.

Für Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2013 beginnen, sind bestimmte in Ziffer 4.2.5 Abs. 3 des Kodex genannte Informationen zur Vorstandsvergütung erst im Vergütungsbericht für das Jahr 2014 in den beigefügten Vergütungstabellen anzugeben. Somit findet die Empfehlung bei der Brenntag ag für das Geschäftsjahr 2013 keine Anwendung.

selbstbehalt bei der d&o-versicherung Bezüglich der Erläuterungen zur D&O-Versicherung (Directors & Officers-Versicherung, Haftpflichtversicherung für Vermögensschäden) verweisen wir auf die Darstellung im Vergütungsbericht.

angemessenes kontroll- und risikomanagement Für den Vorstand und den Aufsichtsrat der Brenntag ag ist ein wirksames Kontroll- und Risikomanagement notwendige Bedingung für den angemessenen Umgang mit Chancen und Risiken, die im Rahmen der Geschäftstätigkeit der Brenntag ag und ihrer Tochtergesellschaften entstehen. Hierbei gilt besonderes Augenmerk weiterhin den finanzwirtschaftlichen Risiken, wie insbesondere dem Liquiditäts- und Kreditausfallrisiko. So werden durch ein systematisches Risikomanagement potentielle Unwägbarkeiten frühzeitig erkannt und bewertet und Risikopositionen optimiert. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig über bestehende Risiken und deren Entwicklung. Für die Überprüfung des Rechnungslegungsprozesses, der Effektivität und Wirksamkeit der unternehmensinternen Kontrollen, des Risikomanagements und des unternehmensinternen Revisionssystems ist der Prüfungsausschuss des

Aufsichtsrats zuständig. Details zur Tätigkeit des Prüfungsausschusses können der Darstellung auf den Seiten 51 ff. entnommen werden.

Die Kontroll-, Risikomanagement- und Revisionssysteme der Brenntag ag werden ständig weiterentwickelt und regelmäßig an die sich ändernden Rahmenbedingungen angepasst. Details zum internen Kontroll- und Risikomanagementsystem können den Seiten 102 ff. entnommen werden.

transparenz und gleichbehandlung durch umfangreiche information Die Kommunikation mit dem Kapitalmarkt erfolgt bei der Brenntag ag mit dem Anspruch größtmöglicher Transparenz und Gleichbehandlung aller Aktionäre. So wird gewährleistet, dass alle Marktteilnehmer kontinuierlich und zeitnah informiert werden. Für die Brenntag ag ist der enge Dialog mit ihren Aktionären und potenziellen Anlegern selbstverständlich. Das Ziel einer fairen Kommunikationspolitik wird durch verschiedene Maßnahmen erreicht. So informiert die Brenntag ag regelmäßig die Anleger über die aktuelle Geschäftsentwicklung und nimmt an verschiedenen Investorenkonferenzen und Roadshows teil. Aktionäre haben zudem auf der Hauptversammlung Gelegenheit, in Kontakt mit dem Vorstand zu treten. Auf der Website der Brenntag ag werden alle relevanten Informationen in deutscher und englischer Sprache veröffentlicht. Hierzu zählen unter anderem Ad hoc Mitteilungen, die Satzung, die Finanzberichte, aktuelle Präsentationen sowie Details zur Hauptversammlung und der Finanzkalender. Der Finanzkalender ist auch auf der letzten Seite dieses Geschäftsberichts veröffentlicht.

aktionäre und hauptversammlung Im Rahmen der satzungsmäßig vorgesehenen Möglichkeiten nehmen die Aktionäre der Brenntag ag ihre Rechte vor oder während der Hauptversammlung wahr und können dabei auch ihr Stimmrecht ausüben. Jede Aktie gewährt dabei eine Stimme in der Hauptversammlung. Die Hauptversammlung beschließt unter anderem über die Gewinnverwendung, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie über die Wahl des Abschlussprüfers. Den Vorsitz in der Hauptversammlung übernimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Die ordentliche Hauptversammlung findet einmal jährlich statt, wobei zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts diejenigen Aktionäre zugelassen werden, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung zur Teilnahme dem Unternehmen rechtzeitig vor der Hauptversammlung zugegangen ist. Ihr Stimmrecht können Aktionäre in der Hauptversammlung entweder selbst ausüben oder durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben lassen. Im Zuge der Hauptversammlung 2013 wurde den Aktionären wie bereits im Vorjahr angeboten, ihre Stimmen – ohne Bevollmächtigung eines Vertreters – schriftlich durch Briefwahl abzugeben. Die Möglichkeit der Briefwahl ist auch für die Hauptversammlung 2014 vorgesehen. Zur Information für die Aktionäre stellt die Brenntag ag den Geschäftsbericht über das abgelaufene Geschäftsjahr zeitnah zur Aufsichtsratssitzung, in welcher der Jahresabschluss festgestellt wird, auf der Website ein. Die Einberufung der Hauptversammlung 2014 mit den anstehenden Tagesordnungspunkten und einer Erläuterung der Teilnahmebedingungen sowie der Rechte der Aktionäre erfolgt wie im Vorjahr mindestens 36 Tage vor dem Termin der Hauptversammlung. Alle Dokumente und Informationen zur anstehenden Hauptversammlung stehen auch auf der Website der Brenntag ag rechtzeitig zum Download bereit. Im Anschluss an die Hauptversammlung veröffentlicht die Brenntag ag die Präsenz und Abstimmungsergebnisse ebenfalls im Internet.

konzernlagebericht

rechnungslegung und abschlussprüfung Sowohl der Konzernabschluss als auch die Zwischenberichte der Brenntag ag werden nach den International Financial Reporting Standards (ifrs), wie in der eu übernommen, aufgestellt. Der gesetzlich vorgeschriebene und für die Dividendenzahlung maßgebliche Jahresabschluss der Brenntag ag wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (hgb) und des Aktiengesetzes (AktG) erstellt. Mit dem Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, haben wir auch für das Berichtsjahr 2013 vereinbart, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe sofort unterrichtet wird, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Der Abschlussprüfer soll unverzüglich auch über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse berichten, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben. Außerdem hat der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat zu informieren bzw. im Prüfungsbericht zu vermerken, wenn er bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG abgegebenen Erklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" ergeben.

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

entsprechenserklärung zu den empfehlungen der regierungskommission "deutscher corporate governance kodex" Vorstand und Aufsichtsrat haben am 18. Dezember 2013 folgende Erklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" nach § 161 Abs. 1 AktG abgegeben:

"Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass die Brenntag ag den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 entspricht und plant, diesen weiterhin zu entsprechen, wobei vorsorglich eine Abweichung in Bezug auf die Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 3 des Kodex erklärt wird. Die Erklärung der Abweichung erfolgt vorsorglich aus den folgenden Gründen:

Die Brenntag ag befolgt diese Empfehlung grundsätzlich. Für ein Vorstandsmitglied gilt jedoch ein beitragsorientierter Plan, der nicht auf ein bestimmtes Versorgungsniveau zielt. Der Aufsichtsrat stellt daher hinsichtlich der Versorgungszusage nicht auf ein angestrebtes Versorgungsniveau ab.

Vorstand und Aufsichtsrat erklären weiter, dass die Brenntag ag den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 seit ihrer letzten Entsprechenserklärung vom 19. Dezember 2012 entsprochen hat."

Die aktuelle Entsprechenserklärung sowie die letztjährigen Erklärungen sind auf der Website des Unternehmens jederzeit einsehbar.

compliance-bericht und angaben zu unternehmensführungspraktiken Brenntag verpflichtet sich, in allen geschäftlichen Aktivitäten, im Umgang mit Kunden, Lieferanten und Wettbewerbern sowie im Umgang mit Mitarbeitern und der Öffentlichkeit stets ehrlich, nach bestem Gewissen und fair zu handeln.

Als weltweit tätiges Unternehmen unterliegt Brenntag einer Vielzahl von Gesetzen, Richtlinien, Vorschriften und Verordnungen. Darüber hinaus sind Ehrlichkeit und Integrität oberste Maxime für Brenntag. Jeder Mitarbeiter von Brenntag ist persönlich verantwortlich, dass alle geltenden Gesetze, Richtlinien und Bestimmungen eingehalten werden.

Nach einer intensiven Analyse unserer wesentlichen Compliance-Risiken und einem Vergleich mit Verhaltenskodizes anderer börsennotierter Gesellschaften wurde im Berichtsjahr ein neuer Verhaltens- und Ethikkodex (Business Code of Conduct and Ethics) entwickelt.

Dieser umfassende, für alle Mitarbeiter geltende Verhaltens- und Ethikkodex fasst die fundamentalen Vorgaben für die gesamte Geschäftstätigkeit von Brenntag, u.a. zu den Themen Gesundheit, Sicherheit und Umwelt, Umgang mit Geschäftspartnern und öffentlichen Institutionen, Bestechung und Korruption, Kartell- und Wettbewerbsrecht, Vermeidung von Interessenkonflikten sowie Datenschutz und Informationssicherheit, zusammen. Ziel ist es, allen Mitarbeitern bei rechtlichen und ethischen Herausforderungen in ihrer täglichen Arbeit Orientierung zu geben und richtiges Verhalten zu fördern.

Die Verhaltensregeln wurden in der gesamten Brenntag Gruppe kommuniziert. Die Einhaltung dieser Regeln wird durch die jeweiligen Geschäftsleitungen der Tochtergesellschaften überwacht. Jegliche Verletzung der Verhaltensregeln kann disziplinarische Maßnahmen nach sich ziehen und wird gemäß den üblichen Unternehmensrichtlinien geahndet.

Der Brenntag Verhaltens- und Ethikkodex, welcher für die Reputation von Brenntag in der Öffentlichkeit zentrale Bedeutung hat, ist im Internet unter www.brenntag.com/compliance/index.html frei zugänglich und als Download verfügbar.

Einen besonderen Schwerpunkt der Compliance-Tätigkeit bilden die Einhaltung der kartellrechtlichen Vorgaben sowie der Schutz von Umwelt und Gesundheit. Daher wurden auch im Berichtsjahr Mitarbeiterschulungen zu diesen Themen durchgeführt. Ziel ist es, den Kenntnisstand der Mitarbeiter laufend zu aktualisieren und gesetzeswidrige Handlungen zu vermeiden sowie Umwelt und Mitarbeiter zu schützen.

Zur unternehmensweit ordnungsgemäßen Annahme und Bearbeitung von Beschwerden und anonymen Meldungen hat Brenntag bewährte Prozesse installiert. Die auf diesem Wege erhaltenen Informationen werden streng vertraulich behandelt, so dass der Informationsquelle daraus keine negativen Konsequenzen entstehen. Die eingegangenen Meldungen werden überprüft und bei Vorliegen eines Compliance-Verstoßes entsprechende Maßnahmen eingeleitet. Diese Prozesse werden vom Governance, Risk & Compliance Manager der Brenntag ag gesteuert.

Wesentliche Beschwerden und Meldungen werden mit dem relevanten Mitglied des Compliance Komitees, einem internen Beratungsgremium, welches sich u. a. aus einigen Leitern der Fachbereiche der Brenntag ag zusammensetzt, besprochen. Im Compliance Komitee werden auch generelle Fragen zur Compliance diskutiert.

Über aktuelle Compliance-Fälle sowie über die Weiterentwicklung der konzernweiten Compliance Organisation und Strukturen erstattet der Vorsitzende des Compliance Komitees regelmäßig Bericht an den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats.

Die vom regionalen Management ernannten Compliance Manager in den Regionen stellen eine enge Vernetzung mit unseren Geschäftsaktivitäten durch Koordination des Compliance Managements auf regionaler Geschäftsebene sicher. Regionale Compliance Manager untersuchen und berichten sämtliche Compliance Fälle und/oder Compliance Fragestellungen, welche an sie herangetragen wurden.

arbeitsweise von vorstand und aufsichtsrat sowie zusammensetzung und arbeits-

weise ihrer ausschüsse Gemäß dem deutschen Aktiengesetz (AktG) und der Satzung der Brenntag ag bilden Vorstand und Aufsichtsrat die beiden Organe der Gesellschaft, die gemeinsam die Verwaltung bilden und sich hierbei von den Grundsätzen des Kodex sowie ihren jeweiligen Geschäftsordnungen leiten lassen. Die Arbeitsweise beider Organe ist auf eine verantwortungsvolle Unternehmensführung ausgerichtet.

Mitglieder des Aufsichtsrats www.brenntag.de/ aufsichtsrat

VORSTAND

Der Vorstand der Brenntag ag setzt sich seit dem 01. Januar 2014 aus drei Mitgliedern zusammen. Vorsitzender ist weiterhin Steven Holland.

Die Aufgabenverteilung ist seitdem wie folgt geordnet:

georg müller, cfo

• Corporate Controlling
• Corporate Finance & Investor Relations
• Corporate Group Accounting
• Corporate IT
• Corporate Legal
• Corporate Risk Management
• Corporate Tax

steven holland, ceo

• Region Asien Pazifik
• Region Europa
• Corporate Communications
• Corporate Development
• Corporate Human Resources
• Corporate Health, Safety and Environment
• Corporate Internal Audit
• Corporate M&A

william a. fidler

• Region Lateinamerika
• Region Nordamerika
• Global Sourcing

vorstand Der Vorstand leitet das Unternehmen eigenverantwortlich mit der Zielsetzung, in vertrauensvoller Zusammenarbeit mit den weiteren Organen der Gesellschaft die festgelegten Unternehmensziele durch verantwortungsvolle Unternehmensführung zu erreichen, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern und unter Berücksichtigung des Unternehmensinteresses die erforderlichen Maßnahmen zur Umsetzung der Unternehmenspolitik durchzusetzen. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung, arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig über alle wichtigen Vorgänge und Maßnahmen in ihren Zuständigkeitsbereichen. Unbeschadet der Gesamtverantwortung aller Vorstandsmitglieder für die Geschäftsführung der Brenntag ag führt jedes Vorstandsmitglied die ihm durch den Geschäftsverteilungsplan oder andere Vorstandsbeschlüsse zugewiesenen Bereiche in eigener Verantwortung.

Der Vorstand führt die Geschäfte der Brenntag ag unabhängig. Dabei hat er im besten Interesse der Gesellschaft zu handeln. Der Vorstand handelt in Übereinstimmung mit den einschlägigen Gesetzen und den Vorgaben der jeweiligen Anstellungsverträge sowie auf Basis der Geschäftsordnung und des Geschäftsverteilungsplanes, die beide vom Aufsichtsrat verabschiedet wurden. Im Rahmen des Brenntag Konzerns arbeitet der Vorstand zudem auf die Einhaltung aller anwendbaren externen und internen Regeln durch die Tochtergesellschaften hin und gewährleistet ein angemessenes Risikomanagement und eine entsprechende Risikoüberwachung. Er entwickelt die strategische Ausrichtung des Brenntag Konzerns in Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat und diskutiert den aktuellen Stand ihrer Umsetzung in regelmäßigen Abständen mit dem Aufsichtsrat.

Zu den Geschäften, die von Gesetzes wegen oder aufgrund der Satzung der Brenntag ag eines Vorstandsbeschlusses bedürfen, zählen insbesondere folgende Maßnahmen:

• die Berichte des Vorstands an den Aufsichtsrat,
• grundlegende Organisationsmaßnahmen wie etwa der Abschluss von Unternehmensverträgen, Umwandlungsmaßnahmen im Sinne des Umwandlungsgesetzes oder Akquisitionen, Ausgliederungen oder die Veräußerung von wesentlichen Unternehmensteilen ebenso wie Angelegenheiten der Strategie und Geschäftsplanung (§ 90 Abs. 1 Nr. 1 AktG),
• Maßnahmen im Zusammenhang mit der Implementierung und Kontrolle eines Überwachungssystems (§ 91 Abs. 2 AktG),
• die Abgabe der Entsprechenserklärung (§ 161 Abs. 1 AktG),
• Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht,
• Einberufung der Hauptversammlung sowie Anfragen und Beschlussvorschläge, über die in der Hauptversammlung abgestimmt werden soll,
• Angelegenheiten, deren Beschlussfassung der Vorstandsvorsitzende oder zwei Vorstandsmitglieder verlangt haben.

Darüber hinaus wurden gruppenweit geltende interne Richtlinien implementiert, die für bestimmte Sachverhalte ebenfalls das Erfordernis eines Vorstandsbeschlusses vorsehen.

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen rechtzeitig und umfassend über alle Angelegenheiten der Brenntag ag und ihrer Tochtergesellschaften im Zusammenhang mit der Planung, Unternehmensführung, Geschäftsentwicklung, Risikosituation und dem Risikomanagement

konzernlagebericht

sowie der Compliance zu unterrichten. Zudem benötigt der Vorstand für einige wesentliche Angelegenheiten, die ausführlich im Abschnitt "Aufsichtsrat" dargestellt werden, die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Vorstand soll in zweiwöchigem Abstand zusammenkommen, wenigstens jedoch einmal im Monat. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn alle seine Mitglieder Einladungen zur Vorstandssitzung erhalten haben und mindestens die Hälfte der Mitglieder bei der Beschlussfassung mitwirkt. Außerhalb von Sitzungen können Beschlüsse auch im Umlaufverfahren oder auf andere Weise gefasst werden. Der Vorstand hat sich dabei nach Kräften um Einstimmigkeit bei der Beschlussfassung zu bemühen. Soweit nicht durch Gesetz oder die Satzung der Brenntag ag andere Mehrheiten vorgeschrieben sind, beschließt der Vorstand mit einfacher Mehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Vorstandsmitglieder. Bei Stimmengleichheit hat der Vorstandsvorsitzende eine zweite Stimme. Der Vorstand hat derzeit keine Ausschüsse gebildet.

aufsichtsrat Als zweites Organ der Verwaltung einer Aktiengesellschaft hat der Aufsichtsrat die Aufgabe, die Leitung der Gesellschaft durch den Vorstand zu überwachen sowie den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens zu beraten. Der Aufsichtsrat bestellt und entlässt zudem die Mitglieder des Vorstands und achtet bei dessen Besetzung, den Vorgaben der Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex entsprechend, auf Vielfalt. Der Aufsichtsrat erörtert mit dem Vorstand regelmäßig die strategische Ausrichtung des Unternehmens und den aktuellen Stand der Umsetzung. Der Aufsichtsrat wird darüber hinaus vom Vorstand in regelmäßigen Abständen über alle Angelegenheiten der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikosituation und dem Risikomanagement unter Einhaltung von § 90 AktG unterrichtet. Der Aufsichtsrat entscheidet auch über den Geschäftsverteilungsplan des Vorstands, wenn dieser sich hierauf nicht einstimmig einigen kann.

Weiterhin ist die Zustimmung des Aufsichtsrats für einige wesentliche Vorstandsentscheidungen erforderlich, so insbesondere für maßgebliche Änderungen der Geschäftsstrategie des Brenntag Konzerns, für den Erwerb oder die Veräußerung von wesentlichen Grundstücken, Gesellschaften oder Geschäftsaktivitäten, für Vereinbarungen im Zusammenhang mit der Kreditvergabe, der Kreditaufnahme oder der Übernahme von Garantien, deren Höhe im Einzelfall 50 Millionen Euro übersteigt.

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben und hält hiernach mindestens zwei Sitzungen in den ersten beiden Quartalen und mindestens zwei Sitzungen in den letzten beiden Quartalen eines Kalenderjahres ab. Darüber hinaus werden bei Bedarf im Einzelfall weitere Sitzungen einberufen oder Beschlüsse außerhalb von Aufsichtsratssitzungen gefasst.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet und haben etwaige Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat unmittelbar offenzulegen.

Der Aufsichtsrat der Brenntag ag hat wie im Vorjahr sechs Mitglieder. Vorsitzender des Aufsichtsrats ist Stefan Zuschke. Arbeitnehmervertreter sind nicht in den Aufsichtsrat der Brenntag ag entsandt, da das Drittelbeteiligungs- oder das Mitbestimmungsgesetz keine Anwendung findet. Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt grundsätzlich für die Zeit bis zur Beendigung der

Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann eine kürzere Amtszeit für die Mitglieder des Aufsichtsrats bestimmen. Die Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern ist möglich.

Das Quorum für die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats ist dann erfüllt, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Soweit das Gesetz nicht abweichende Regelungen vorsieht, werden Beschlüsse mit einfacher Mehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden. Dieser ist auch ermächtigt, die für die Durchsetzung der Beschlüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben.

In einer Geschäftsordnung für den Vorstand hat der Aufsichtsrat die Arbeit des Vorstands geregelt, insbesondere die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten sowie die erforderliche Beschlussmehrheit bei Vorstandsbeschlüssen. Angaben zur Vergütung des Aufsichtsrats finden sich im Vergütungsbericht auf den Seiten 85 ff. des zusammengefassten Lageberichts.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, mindestens jedoch alle zwei Jahre, die Effizienz seiner Tätigkeit. Zuletzt wurde eine solche Effizienzprüfung im Dezember 2013 durchgeführt. Der Aufsichtsrat untersuchte dabei insbesondere, ob sich die bestehenden Verfahrensregelungen der internen Geschäftsordnung im Sinne einer guten Unternehmensführung als zweckmäßig erwiesen haben, auf welche Weise die Arbeit des Aufsichtsrates noch effizienter gestaltet werden kann und ob es weitere Möglichkeiten gibt, die Vorgaben der Corporate Governance noch effektiver umzusetzen.

Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte zwei Ausschüsse gebildet, den Präsidial- und Nominierungsausschuss sowie den Prüfungsausschuss. Die Mitglieder der Ausschüsse werden für die Dauer ihrer Amtszeit als Aufsichtsratsmitglieder bestellt. Der jeweilige Ausschussvorsitzende berichtet regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Tätigkeit des Ausschusses.

präsidial- und nominierungsausschuss Der vom Aufsichtsrat der Brenntag ag gegründete Präsidial- und Nominierungsausschuss setzt sich – wie im Vorjahr – zusammen aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Stefan Zuschke, und zwei weiteren Mitgliedern, Dr. Thomas Ludwig und Dr. Andreas Rittstieg. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist dabei stets zugleich Vorsitzender des Präsidial- und Nominierungsausschusses.

Der Ausschuss unterhält den laufenden Kontakt zum Vorstand in der Zeit zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrats und berät den Vorstand zur strategischen Fortentwicklung des Unternehmens, er koordiniert die Tätigkeit des Aufsichtsrats insgesamt und überwacht die Einhaltung der Geschäftsordnung durch den Vorstand. Weiterhin bereitet der Ausschuss die Sitzungen des Aufsichtsrats vor und unterbreitet Vorschläge zur Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder oder der Ausgestaltung der Vorstandsverträge im Rahmen der vom Aufsichtsrat beschlossenen Struktur des Vergütungssystems, oder über die etwaige Stellung eines Antrags zur Herabsetzung von Bezügen eines Vorstandsmitglieds und versorgt den Aufsichtsrat regelmäßig mit Informationen zur Überprüfung des Vergütungssystems insgesamt.

konzernlagebericht

Der Ausschuss vertritt die Brenntag ag darüber hinaus gegenüber ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern nach § 112 AktG, willigt zu Nebenbeschäftigungen von Vorstandsmitgliedern nach § 88 AktG ein und beschließt über die Gewährung von Darlehen an die in §§ 89, 115 AktG genannten Personen. Weiterhin stimmt der Ausschuss Verträgen mit Aufsichtsratsmitgliedern nach § 114 AktG zu und schlägt der Hauptversammlung geeignete Personen zur Besetzung des Aufsichtsrats im Falle der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern vor.

prüfungsausschuss Der Aufsichtsrat der Brenntag ag hat einen Prüfungsausschuss gebildet, der mindestens vier Sitzungen pro Kalenderjahr durchführt und insbesondere den Prozess der Rechnungslegung sowie die Abschlussprüfung überwacht. Dem Prüfungsausschuss gehören drei Mitglieder an, die vom Aufsichtsrat bestellt werden. Dies sind Prof. Dr. Edgar Fluri, Doreen Nowotne und Stephen Clark.

Entsprechend der Empfehlung des Kodex (Ziffer 5.3.2) soll der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen und zudem kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein, dessen Bestellung weniger als zwei Jahre vor der Bestellung als Vorsitzender des Prüfungsausschusses endete. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Herr Prof. Dr. Edgar Fluri, erfüllt diese Anforderungen. Der Vorsitzende erstattet dem Aufsichtsrat regelmäßig Bericht über die Tätigkeit des Ausschusses.

Der Prüfungsausschuss bereitet die Beschlussfassung des Aufsichtsrats zur Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses und zur Billigung des Konzernjahresabschlusses, den Beschlussvorschlag des Vorstands zur Gewinnverwendung sowie den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die Halbjahres- und die Quartalsfinanzberichte vor, sofern diese geprüft oder einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden. Zu diesem Zweck führt der Prüfungsausschuss eine Vorprüfung der Unterlagen in Bezug auf den Jahresabschluss und den Konzernabschluss, den Lagebericht und den Konzernlagebericht sowie den Vorschlag für die Gewinnverwendung durch. Der Prüfungsausschuss erörtert die Prüfungsberichte mit dem Abschlussprüfer.

Für den Aufsichtsrat befasst sich der Ausschuss mit Fragen der Rechnungslegung und dabei insbesondere mit der Behandlung von Themen von grundsätzlicher Bedeutung wie z.B. die Anwendung neuer Rechnungslegungsstandards und die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses. Er behandelt Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte sowie deren Prüfung oder prüferische Durchsicht und die Überprüfung der Angemessenheit und Effektivität der unternehmensinternen Kontrolle, des Risikomanagements sowie des internen Revisionssystems.

Der Ausschuss behandelt auch die Überprüfung der Einhaltung und Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien (Compliance) und die Überprüfung der Einhaltung relevanter Regeln des Deutschen Corporate Governance Kodex. Weiterhin übernimmt der Ausschuss für den Aufsichtsrat die Überprüfung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, die Erteilung des Prüfauftrags für die Jahresabschlussprüfung sowie gegebenenfalls die prüferische Durchsicht der Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte. Zudem befasst er sich mit der vorherigen Zustimmung zu zusätzlichen Leistungen durch den Abschlussprüfer und der Erörterung des Prüfungsprogramms und der Prüfungsschwerpunkte sowie die Zusammenarbeit des Abschlussprüfers mit der internen Revision und anderen in das Risikomanagement einbezogenen Stellen. Der Ausschuss übernimmt für den Aufsichtsrat auch die Behandlung der Übereinkunft über die Honorarvereinbarung.

Darüber hinaus berät der Prüfungsausschuss mit dem Vorstand über die Angemessenheit von Zinssicherungsmaßnahmen für den Konzern, sowie Abweichungen der tatsächlichen Entwicklung von früher berichteten Zielen. Der Prüfungsausschuss ist zuständig für die Entgegennahme und Behandlung von Beschwerden von Mitarbeitern sowie Dritten über die Bilanzierung, unternehmensinterne Kontrolle, Risikomanagement, Abschlussprüfung und sonstige bilanzierungsbezogene Angelegenheiten (Whistleblowing). Der Prüfungsausschuss kann weitere Aufgaben übernehmen, die ihm vom Aufsichtsrat zugewiesen werden. Er lässt sich regelmäßig über die Arbeit der internen Revision berichten, insbesondere über deren Prüfungsschwerpunkte und Prüfungsergebnisse. Dasselbe gilt für das Risikomanagement und die Überwachung der Compliance.

MANDATE VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

mitglieder des vorstands Die Mitglieder des Vorstands bekleiden die nachstehend genannten Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Steven Holland,

North Kilvington, Thirsk/Großbritannien Chief Executive Officer /Vorstandsvorsitzender

• BRENNTAG GmbH (Vorsitzender des Aufsichtsrats, bis 31. Januar 2014)
• BRENNTAG (Holding) B.V. (Mitglied des Aufsichtsrats, bis 2. August 2013)
• Brenntag HoldCo B.V. (Mitglied des Aufsichtsrats, bis 2. August 2013)
• Brenntag Nederland B.V. (Mitglied des Aufsichtsrats)
• BRENNTAG Polska sp. z o.o. (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
• BRENNTAG QUIMICA, S.A.U. (Mitglied des Verwaltungsrats)
• BRENNTAG SA (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
• HCI Central Europe Holding B.V. (Mitglied des Aufsichtsrats, bis 2. August 2013)

Georg Müller,

Essen/Deutschland Chief Financial Officer /Finanzvorstand

BRENNTAG GmbH (Vorsitzender des Aufsichtsrats, seit 1. Februar 2014)

Jürgen Buchsteiner,

Monte Sereno, Kalifornien/usa Mitglied des Vorstands (bis 31. Dezember 2013)

• Brenntag (Shanghai) Chemical Trading Co., Ltd. (Supervisor/Aufsichtsorgan, bis 31. Dezember 2013)
• HCI U.S.A. Holdings B.V. (Mitglied des Aufsichtsrats, bis 2. August 2013)
• Holland Chemical International B.V. (Mitglied des Aufsichtsrats, bis 2. August 2013)

William Fidler,

Henderson, Kentucky /USA Mitglied des Vorstands

Keine

Bei sämtlichen o.g. Mandaten handelt es sich ausschließlich um Konzernmandate.

mitglieder des aufsichtsrats Die Mitglieder des Aufsichtsrats bekleiden die nachstehend genannten Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Stefan Zuschke,

Hamburg/Deutschland, Wirtschaftsberater Vorsitzender des Aufsichtsrats

• Aenova Holding GmbH (Vorsitzender des Beirats)
• Brachem Acquisition S.C.A. (Mitglied des Beirats)
• Nils Swed AB (Aufsichtsfunktion im sog. "Board of Directors")
• Nils Norway I AS (Aufsichtsfunktion im sog. "Board of Directors")
• Nils Norway II AS (Aufsichtsfunktion im sog. "Board of Directors")
• OME Acquisition S.C.A. (Mitglied des Beirats)
• OME Investment Acquisition S.C.A. (Mitglied des Beirats)
• SL Lux Investment (Mitglied des Beirats)
• SMIT Transformatoren B.V. (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Dr. Thomas Ludwig,

Düsseldorf /Deutschland, Geschäftsführer und Managing Partner Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats

• Bandstahl Schulte & Co. GmbH (Vorsitzender des Beirats)
• DALLI-WERKE GmbH & Co. KG (Mitglied des Beirats, bis 18. Dezember 2013)
• Grünenthal GmbH (Stellvertretender Vorsitzender des Beirats)
• Plasticum Group B.V. (Vorsitzender des Beirats, bis 8. April 2013)
• 7(S)Personal GmbH (Vorsitzender des Beirats)
• TRIMET ALUMINIUM SE (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
• TRIMET SE (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
• Weener Plastik GmbH (Vorsitzender des Beirats)

Stephen Clark,

Wyomissing/USA, Kaufmann Mitglied des Aufsichtsrats

Keine

an unsere aktionäre vorstand

konzernlagebericht

Prof. Dr. Edgar Fluri,

Binningen/ Schweiz, Wirtschaftsprüfer Mitglied des Aufsichtsrats

• Galerie Beyeler ag (Mitglied des Verwaltungsrats)
• Nobel Biocare Holding ag (Mitglied des Verwaltungsrats)
• Orior ag (Mitglied des Verwaltungsrats)

Doreen Nowotne,

Hamburg/Deutschland, Wirtschaftsberater Mitglied des Aufsichtsrats

• OME Acquisition S.C.A. (Mitglied des Beirats, bis 30. April 2013)
• OME Investment Acquisition S.C.A. (Mitglied des Beirats, bis 30. April 2013)
• Pucc Investments S.C.A. (Mitglied des Beirats, bis 24. Mai 2013)
• SMIT Transformatoren B.V. (Mitglied des Aufsichtsrats, bis 31. März 2013)

Dr. Andreas Rittstieg,

Hamburg/Deutschland, Rechtsanwalt Mitglied des Aufsichtsrats

• Berenberg Bank (Mitglied des Verwaltungsrats)
• Hapag-Lloyd ag (Mitglied des Aufsichtsrats)
• Hapag-Lloyd Holding ag (Mitglied des Aufsichtsrats, bis 19. August 2013)
• Huesker Holding GmbH (Mitglied des Beirats)
• Kühne Holding ag (Mitglied des Verwaltungsrats)
• Tomorrow Focus ag (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)

für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013

INHALTSVERZEICHNIS

• 58 GRUNDLAGEN DES KONZERNS
• 65 WIRTSCHAFTSBERICHT
• 83 JAHRESABSCHLUSS DER BRENNTAG AG
• 85 VERGÜTUNGSBERICHT
• 95 MITARBEITER
• 96 GESUNDHEIT, SICHERHEIT UND UMWELTSCHUTZ, QUALITÄTSMANAGEMENT
• 99 NACHTRAGSBERICHT
• 100 PROGNOSE-, CHANCEN- UND RISIKOBERICHT
• 112 ANGABEN NACH § 289 ABS. 4 UND § 315 ABS. 4 HGB UND ERLÄUTERNDER BERICHT
• 117 ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

GRUNDLAGEN DES KONZERNS

GESCHÄFTSMODELL DES KONZERNS

geschäftstätigkeit Die Wachstumschancen sowie das robuste Geschäftsmodell von Brenntag basieren auf der weltweiten geografischen Präsenz, einem umfangreichen Produkt- und Serviceportfolio sowie der großen Bandbreite an Lieferanten, Kunden und Industrien, die Brenntag bedient.

Als Bindeglied zwischen Chemieproduzenten (unseren Lieferanten) und der weiterverarbeitenden Industrie (unseren Kunden) bietet Brenntag Komplettlösungen und nicht nur chemische Produkte an. Brenntag kauft große Mengen an Industrie- und Spezialchemikalien von einer Vielzahl von Lieferanten, wodurch das Unternehmen Skaleneffekte realisiert und seinen rund 170.000 Kunden ein umfassendes Sortiment an chemischen Produkten und Mehrwertleistungen anbieten kann. Brenntag ist dabei strategischer Partner und Dienstleister für die Hersteller von Industrie- und Spezialchemikalien auf der einen und die verarbeitende Industrie auf der anderen Seite der Wertschöpfungskette.

Die erworbenen Produkte werden von Brenntag in Distributionszentren zwischengelagert, in von den Kunden benötigten Mengen verpackt und in der Regel in Lkw-Teilladungen ausgeliefert. Die Brenntag Kunden sind weltweit in vielen unterschiedlichen Abnehmerindustrien tätig, beispielsweise in den Branchen Klebstoffe, Farben, Öl & Gas, Nahrungsmittel, Wasseraufbereitung, Körperpflege und Pharmazeutika. Um schnell auf den Markt und die Wünsche von Kunden und Lieferanten reagieren zu können, steuert Brenntag das operative Geschäft dezentral über die regional ausgerichteten Segmente in Europa, Nordamerika, Lateinamerika und Asien Pazifik. Dabei bietet Brenntag eine breite Produktpalette von über 10.000 Chemikalien sowie umfassende Mehrwertleistungen (wie Just-in-time-Lieferung, Mischungen & Formulierungen, Neuverpackungen, Bestandsverwaltung, Abwicklung der Gebinderückgabe sowie technischen Service und Labordienstleistungen für Spezialchemikalien). Der hohe Diversifizierungsgrad macht Brenntag weitgehend unabhängig von der Volatilität in einzelnen Marktsegmenten oder Regionen.

Im Bereich der Chemiedistribution ist Brenntag globaler Marktführer. Diese Spitzenposition definieren wir dabei nicht nur über das Geschäftsvolumen, sondern verbinden damit auch unsere Philosophie der ständigen Verbesserung der Sicherheitsstandards an unseren Standorten. Als verantwortungsvoller Dienstleister sind wir kontinuierlich bestrebt, weitere Verbesserungen der allgemeinen Sicherheitsqualität im Konzern zu erzielen.

Weitere Informationen zu hse auf Seiten 96 ff.

konzernstruktur Der Brenntag ag als oberster Holdinggesellschaft obliegt die Verantwortung für die strategische Ausrichtung des Konzerns, das Risikomanagement und die zentrale Finanzierung. Weitere zentrale Funktionen wie Controlling, hse (Health, Safety and Environment), Investor Relations, it, Konzernrechnungswesen, Mergers & Acquisitions, internationales Personalmanagement, Unternehmensentwicklung, Unternehmenskommunikation, Recht, Revision sowie Steuern sind ebenfalls in der Brenntag ag angesiedelt.

Neben der Brenntag ag wurden zum 31. Dezember 2013 26 inländische (31.12.2012: 26) und 181 ausländische (31.12.2012: 194) vollkonsolidierte Tochtergesellschaften und zweckgebundene Unternehmen in den Konzernabschluss einbezogen. Nach der Equity-Methode wurden fünf assoziierte Unternehmen (31.12.2012: fünf) erfasst.

segmente und standorte Der Brenntag Konzern wird über die regional ausgerichteten Segmente Europa, Nordamerika, Lateinamerika und Asien Pazifik gesteuert. Darüber hinaus sind als alle sonstigen Segmente die Zentralfunktionen für den Gesamtkonzern und das internationale Geschäft von Brenntag International Chemicals zusammengefasst.

Die nachstehende Grafik gibt einen Überblick über das globale Netzwerk des Brenntag Konzerns und dessen Standorte:

globales netzwerk des brenntag konzerns					b. 01
nordamerika			europa
		2013			2013
Außenumsatz	mio. eur	3.143,6	Außenumsatz	mio. eur	4.558,3
Rohertrag	mio. eur	763,1	Rohertrag	mio. eur	930,0
Operatives ebitda	mio. eur	325,7	Operatives ebitda	mio. eur	297,4
Mitarbeiter 1)		3.970	Mitarbeiter 1)		6.145

lateinamerika

asien pazifik

		2013
Außenumsatz	mio. eur	849,2
Rohertrag	mio. eur	163,6
Operatives ebitda	mio. eur	47,0
Mitarbeiter 1)		1.418

		2013
Außenumsatz	mio. eur	738,0
Rohertrag	mio. eur	121,7
Operatives ebitda	mio. eur	47,5
Mitarbeiter 1)		1.536

Angaben ohne alle sonstigen Segmente, welche neben diversen Holdinggesellschaften auch die internationalen Aktivitäten von Brenntag International Chemicals enthalten.

1) Die angegebene Anzahl der Mitarbeiter ist als die Anzahl der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter auf der Basis von Vollzeitäquivalenten (Full Time Equivalents) zum Stichtag ermittelt.

ZIELE UND STRATEGIEN

Anhaltende globale Trends wie die demografische Entwicklung sowie die zunehmende Urbanisierung und Globalisierung führen dazu, dass die weltweite Nachfrage nach Chemikalien kontinuierlich steigt und damit attraktive Zukunftschancen für Brenntag eröffnet werden.

Vor diesem Hintergrund wollen wir auch in Zukunft der bevorzugte Distributeur von Industrie- und Spezialchemikalien für unsere Kunden und Lieferanten sowie branchenführend bei Sicherheit, Wachstum und Profitabilität sein. Dieses Ziel wollen wir mit einer klaren Wachstumsstrategie erreichen, die auf den kontinuierlichen Ausbau unserer führenden Marktposition bei fortlaufender Verbesserung der Rentabilität abstellt.

organisches wachstum und akquisitionen Den Ausbau unserer führenden Marktposition streben wir durch stetiges organisches Wachstum unseres Produkt- und Dienstleistungsangebots entsprechend den regionalen Marktanforderungen an. Dabei nutzen wir unsere umfangreichen weltweiten Aktivitäten und Stärken. Unser vorausschauender, kundenorientierter Vertriebsansatz zielt auf die Bereitstellung von Gesamtlösungen entlang der Wertschöpfungskette ab.

Darüber hinaus sind wir gezielt auf der Suche nach Akquisitionsmöglichkeiten, welche die Umsetzung unserer Gesamtstrategie unterstützen. Unser strategischer Fokus liegt darauf, unsere Position in den Märkten aufstrebender Volkswirtschaften zu verbessern, um von der in diesen Regionen zu erwartenden stark steigenden Nachfrage nach Chemikalien zu profitieren. Bereits heute erzielen wir fast 30 % unseres Umsatzes in diesen Wachstumsregionen. In den etablierten Märkten Westeuropas und Nordamerikas verfolgen wir die weitere Optimierung unseres Produkt- und Serviceportfolios sowie unserer nationalen und internationalen Distributionsnetze u.a. auch durch Akquisitionen.

stetige verbesserung der rentabilität Ein weiterer Baustein unserer Strategie liegt in der fortdauernden und konsequenten Rentabilitätssteigerung. Getragen von unserer durch unternehmerisches Denken geprägten Kultur, unserer operativen Exzellenz sowie unserem robusten Geschäftsmodell, streben wir eine stetige Steigerung bei Roherträgen, ebitda und Cashflows an sowie eine attraktive Kapitalrentabilität. Wesentliche Hebel liegen dabei in der Ausdehnung unseres Betätigungsfeldes durch organisches Wachstum und Akquisitionen sowie der damit verbundenen Nutzung von Größenvorteilen.

Die konsequente Umsetzung unserer Strategie wird durch globale und regionale Initiativen unterstützt. So streben wir den wirksamen Einsatz unserer Ressourcen durch beschleunigtes und zielgerichtetes Wachstum in den überdurchschnittlich attraktiven Branchen Wasseraufbereitung, Körperpflege, Pharmazeutika, Lebensmittel, Öl & Gas sowie bei Klebe- und Dichtungsmitteln, Beschichtungen, Farben und Elastomeren an. Einen weiteren Schwerpunkt bildet der konsequente Ausbau des Geschäfts mit regionalen, überregionalen und globalen Key Accounts, für die unser umfangreiches Produktportfolio sowie unser geografisch weitreichendes Netzwerk einzigartige Leistungsangebote darstellen. Zudem werden wir auch künftig die Realisierung von Potenzialen aus dem anhaltenden Outsourcing-Trend bei Chemikalienherstellern aktiv verfolgen. Weitere Initi-

Ausbau unserer führenden Marktposition

ativen zielen auf die Steigerung des kundenspezifischen Geschäfts bei Mischungen & Formulierungen durch wertsteigernde Serviceleistungen ab.

Neben unseren Wachstumsinitiativen setzen wir zudem auf die weitere Optimierung unseres Standortnetzes, den gezielten Transfer von Best Practices innerhalb des Brenntag Konzerns und die Steigerung der operativen Effizienz durch die Optimierung unserer Lager- und Transportlogistik sowie die ständige Verbesserung der Beschaffungs- und Vertriebsprozesse auf regionaler und globaler Ebene.

Alle von uns implementierten Top-Initiativen richten sich dabei an folgenden strategischen Richtlinien aus:

• Intensive Kundenorientierung
• Vollsortiment mit dem Schwerpunkt auf Mehrwertdienstleistungen
• Flächendeckende Präsenz
• Beschleunigtes Wachstum in Zielmärkten
• Unternehmerische und technische Kompetenz

Wir verpflichten uns weiterhin zur Einhaltung der Responsible Care- und Responsible Distribution-Grundsätze. Sicherheit sowie der Schutz der Umwelt sind bei allem, was wir tun, von herausragender Bedeutung. Weitere Informationen zu unserer hse-Strategie finden Sie im Kapitel "Gesundheit, Sicherheit und Umweltschutz, Qualitätsmanagement".

Zudem ist unser unternehmerisches Handeln seit jeher stark vom Nachhaltigkeitsgedanken geprägt. Da unser heutiges Wirtschaften auch den Bedürfnissen künftiger Generationen gerecht werden muss, ist es Teil unseres unternehmerischen Anspruchs, dass wir Sicherheitsaspekten höchste Aufmerksamkeit schenken, als Unternehmen unserer gesellschaftlichen Verantwortung nachkommen, die Auswirkungen unserer Aktivitäten auf die Umwelt auf ein Minimum begrenzen und die finanzielle Stärke unseres Unternehmens sicherstellen.

FINANZIELLES STEUERUNGSSYSTEM

Wir wollen auch in Zukunft der bevorzugte Distributeur von Industrie- und Spezialchemikalien für unsere Kunden und Lieferanten sowie branchenführend bei Sicherheit, Wachstum und Profitabilität sein. Dieses Ziel erreichen wir mit einer klaren Wachstumsstrategie, die auf den kontinuierlichen Ausbau unserer führenden Marktpositionen bei fortlaufender und konsequenter Verbesserung der Rentabilität abstellt.

Getragen von unserer durch unternehmerisches Denken geprägten Kultur, unserer operativen Exzellenz sowie unserem robusten Geschäftsmodell streben wir eine stetige Steigerung bei Roherträgen, ebitda und Cashflows an sowie eine attraktive Kapitalrentabilität. Hierzu sollen organisches Wachstum und Akquisitionen beitragen. Die Akquisitionen dienen der geographischen Ausweitung unserer Aktivitäten, der Portfoliooptimierung in attraktiven Marktsegmenten sowie der Nutzung von Größenvorteilen.

Das finanzielle Steuerungssystem des Brenntag Konzerns ermöglicht es uns, die Erreichung dieser Ziele zu messen. Es basiert auf Key Performance Indikatoren wie Rohertrag, ebitda und Free Cashflows und deren Wachstum sowie der Messung der Kapitalrentabilität. Darüber hinaus legen wir Anforderungen fest, die bei der Durchführung von Investitionsprojekten und Akquisitionen zu berücksichtigen sind.

Im Folgenden werden die einzelnen zur Steuerung des Konzerns verwendeten finanziellen Kennzahlen erläutert. Diese umfassen auch Key Performance Indikatoren, die in den ifrs nicht definiert sind, wie zum Beispiel das ebitda oder den Free Cashflow, sodass gleich bezeichnete Kennzahlen anderer Unternehmen anders definiert sein können.

rohertrag Im Gegensatz zu produzierenden Unternehmen, bei denen der Umsatz eine zentrale Rolle spielt, ist für uns als Chemiedistributeur der Rohertrag ein wichtigerer Faktor zur langfristigen Steigerung unseres Unternehmenswertes. Dieser ist definiert als Differenz der Außenumsatzerlöse und der Materialaufwendungen. Unser Ziel ist es, mit dem Wachstum unseres Rohertrags die Entwicklung makroökonomischer Referenzgrößen zu übertreffen. Um eine sinnvolle Messung der Performance zu gewährleisten, bereinigen wir das Wachstum des Rohertrags um Währungsumrechnungseffekte. Eine detaillierte Analyse zum Wachstum des Rohertrags befindet sich in den Kapiteln "Geschäftsentwicklung des Brenntag Konzerns" und "Geschäftsentwicklung der Segmente".

ebitda Die im Rahmen der Steuerung des Brenntag Konzerns genutzte zentrale Ergebnisgröße ist das operative ebitda. Wir verwenden diese Kennzahl, da sie treffend die Entwicklung des operativen Geschäftes widerspiegelt und eine liquiditätsnahe Größe ist. Unser Ziel ist eine kontinuierliche Steigerung des ebitda über den gesamten Konjunkturzyklus hinweg. Auch die Steuerung der Segmente erfolgt im Wesentlichen auf Basis des operativen ebitda. Dabei handelt es sich um das Betriebsergebnis gemäß Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung zuzüglich der Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte, das Sachanlagevermögen und als Finanzinvestition gehaltene Immobilien, bereinigt um folgende Sachverhalte:

• Transaktionskosten: Dies sind Kosten im Zusammenhang mit gesellschaftsrechtlicher Restrukturierung und Refinanzierung. Sie werden für Zwecke des Management Reportings herausgerechnet, um auf Segmentebene die operative Ertragskraft sachgerecht darzustellen und die Vergleichbarkeit zu gewährleisten.
• Holdingumlagen: Dies sind Umlagen bestimmter Kosten zwischen Holdinggesellschaften und operativen Gesellschaften. Auf Konzernebene gleichen sie sich aus.

Informationen zur aktuellen Entwicklung des operativen ebitda für den Brenntag Konzern sowie für die Segmente befinden sich in den Kapiteln "Geschäftsentwicklung des Brenntag Konzerns" und "Geschäftsentwicklung der Segmente".

kapitalrentabilität Im Brenntag Konzern messen wir die Kapitalrentabilität mithilfe der Kennzahl Return on Net Assets (rona). Diese ist definiert als ebita geteilt durch die Summe aus durchschnittlichem Bestand an Sachanlagevermögen und durchschnittlichem Bestand des Working Capitals.

rona =

ebita (Durchschnittlicher Bestand Sachanlagen + Durchschnittlicher Bestand Working Capital)

Der durchschnittliche Bestand des Sachanlagevermögens ist für ein bestimmtes Jahr definiert als das arithmetische Mittel aus den jeweiligen Werten für Sachanlagen an den fünf folgenden Zeitpunkten: am Jahresanfang, jeweils am Ende des ersten, des zweiten und des dritten Quartals sowie am Jahresende. Der durchschnittliche Bestand des Working Capitals ist für ein bestimmtes Jahr definiert als das arithmetische Mittel aus den jeweiligen Werten für das Working Capital an den fünf folgenden Zeitpunkten: am Jahresanfang, jeweils am Ende des ersten, des zweiten und des dritten Quartals sowie am Jahresende.

Die Entwicklung des rona für den Brenntag Konzern im abgelaufenen Geschäftsjahr ist im Kapitel "Geschäftsentwicklung des Brenntag Konzerns" dargestellt.

generierung von liquiden mitteln Unser Ziel ist die Erwirtschaftung steigender Liquiditätsüberschüsse. Diese messen wir mithilfe des Free Cashflows, definiert als:

ebitda

• sonstige Zugänge zu Sachanlagen sowie sonstige Zugänge zu immateriellen Vermögenswerten (Capex)
• +/– Änderungen des Working Capitals
• = Free Cashflow

Der Free Cashflow ist für uns eine wichtige Steuerungsgröße, da er anzeigt, welche liquiden Mittel vom operativen Geschäft erwirtschaftet werden und damit für Wachstum durch Akquisitionen sowie für die Kreditgeber, Aktionäre und Steuerzahlungen zur Verfügung stehen.

Die Entwicklung des Free Cashflows ist im Kapitel "Liquidität" im Detail dargestellt.

zusätzliche kennzahlen Über die in diesem Kapitel dargestellten finanziellen Kennzahlen hinaus verwenden wir weitere Leistungsindikatoren, um den wirtschaftlichen Erfolg unserer Geschäftsaktivität zu messen. Um abzuschätzen, ob ein Investitionsprojekt Wert für Brenntag generieren kann, betrachten wir den modifizierten internen Zinsfuß sowie die Amortisationsdauer (sog. Payback Period) als Maß für das Risiko des Projekts. Ein Projekt wird grundsätzlich nur dann genehmigt, wenn der modifizierte interne Zinsfuß über der Mindestanforderung liegt und die Kombination aus Verzinsung und Payback attraktiv erscheint. Diese Mindestanforderung beim modifizierten internen Zinsfuß variiert je nach Risiko des Projektes und hängt insbesondere vom jeweiligen Länderrisiko ab.

Im Rahmen unseres Bestrebens, steigende Cashflows zu erwirtschaften, analysieren wir die Umschlagshäufigkeit des Working Capitals. Diese ist wie folgt definiert:

umschlagshäufigkeit des working capitals =

Umsatzerlöse Durchschnittliches Working Capital

Dabei ist das durchschnittliche Working Capital für ein bestimmtes Jahr definiert als der Durchschnitt aus den jeweiligen Werten für das Working Capital an den folgenden fünf Zeitpunkten: am Jahresanfang, jeweils am Ende des ersten, des zweiten und des dritten Quartals sowie am Jahresende.

Neben diesen Kennzahlen haben wir Mindestanforderungen festgelegt, die generell berücksichtigt werden müssen, bevor eine Akquisition durchgeführt wird. Akquisitionsobjekte müssen insbesondere in der Lage sein, eine Mindestanforderung an eine Verzinsung in Form von Free Cashflows auf das eingesetzte Kapital zu erfüllen. Auch hier hängt die Mindestanforderung an die Verzinsung vor allem vom Länderrisiko der Akquisition ab.

Weitere Kennzahlen wie Steuerquote und Earnings per Share (eps) werden nur für den Konzern insgesamt überwacht. Sie werden nicht genutzt, um die Leistung der Brenntag Segmente zu messen, da Faktoren wie Zinsen oder Steuern weniger die operative Ertragskraft des Geschäftes widerspiegeln, sondern vor allem auf zentralen Entscheidungen beruhen.

bereinigung von wechselkurseffekten Brenntag ist ein international tätiger Konzern, der seine Ergebnisse in einer Vielzahl von Konzernunternehmen in verschiedenen Währungsräumen erwirtschaftet. Vorwiegend sind diese Konzernunternehmen im Euro- und im us-Dollar-Raum angesiedelt, aber auch eine Vielzahl anderer Währungsräume ist von Bedeutung.

Die Ergebnisse aller Konzernunternehmen werden in die Konzernwährung Euro umgerechnet. Diese Umrechnung der Ergebnisgrößen erfolgt grundsätzlich zu durchschnittlichen Kursen der Berichtsperiode.

Daher können die Ergebnisse und insbesondere die Veränderung zwischen Berichtsperioden neben Veränderungen der operativen Leistung auch durch Umrechnungseffekte von funktionalen Währungen in die Konzernwährung Euro beeinflusst sein (Translationseffekte). Da Brenntag die Beurteilung der operativen Leistung der Konzernunternehmen und insbesondere der Veränderung der operativen Leistung zwischen Berichtsperioden frei von Verzerrungen durch Translationseffekte für wesentlich hält, geben wir um diese Effekte bereinigte Veränderungen zusätzlich an.

Dabei sind währungsbereinigte Finanzkennzahlen nicht als Ersatz oder höherwertige Finanzkennzahlen, sondern stets als Zusatzinformation zu Umsatz, operativen Aufwendungen, Betriebsergebnis oder anderen Kennzahlen anzusehen.

WIRTSCHAFTSBERICHT

GESAMTWIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN

Die Talsohle der wirtschaftlichen Entwicklung in Europa scheint erreicht zu sein. Es finden sich zahlreiche Indikatoren für eine allmähliche wirtschaftliche Erholung. So schrumpfte die Industrieproduktion in 2013 gegenüber dem Vorjahr nur noch leicht um ca. 0,6 %. In Westeuropa ging die Industrieproduktion im Durchschnitt um 1,1 % zurück. In den osteuropäischen Ländern wurde mit 1,8 % im Durchschnitt ein moderates Wachstum gegenüber dem Vorjahr verzeichnet.

Insgesamt blieb die Entwicklung der Gesamtwirtschaft in den usa in 2013 mit einem Wachstum des Bruttoinlandsprodukts von ca. 2,0% unter dem Vorjahreswachstumsniveau (ca. 2,8%). Ein ähnliches Bild zeigt sich bei der Entwicklung in der Industrieproduktion, die in 2013 ein moderates Produktionswachstum von ca. 2,6% aufwies und damit unter dem Vorjahreswachstumsniveau (3,6%) liegt.

Die gesamtwirtschaftliche Entwicklung in Lateinamerika im Jahr 2013 blieb verhalten und mit unterschiedlichen Ausprägungen in den einzelnen Ländern. Insbesondere Mexiko zeigte in 2013 eine schwächere Entwicklung als in 2012, während sich in Brasilien die allmähliche Erholung von der Mitte 2011 einsetzenden konjunkturellen Abschwächung fortsetzte. Die Industrieproduktion in Lateinamerika ist mit ca. 0,5% nur leicht gewachsen.

In den aufstrebenden asiatischen Schwellenländern und insbesondere in China zeigte sich in der zweiten Hälfte des Jahres 2013 eine leicht erstarkte Konjunkturdynamik. Im gesamten asiatischen Wirtschaftsraum ist die Industrieproduktion in 2013 mit ca. 7,2% gewachsen.

Insgesamt blieb das Wachstum der Weltkonjunktur 2013 schwierig und entsprach – gemessen am Bruttoinlandsprodukt – mit knapp 3% ungefähr dem Vorjahreswachstumsniveau. Auch die weltweite Industrieproduktion wuchs in 2013 moderat mit ungefähr 2,4% gegenüber dem Vorjahr. Allerdings zeigte sich insgesamt in der zweiten Hälfte des Jahres 2013 in den Industrieländern wie auch in den wichtigsten Schwellenländern eine erhöhte Wachstumsdynamik. Diese positive Entwicklung spiegelt sich auch im globalen Einkaufsmanagerindex (Global Manufacturing pmi) wider, der mit einem Indexwert von 53,3 im Dezember 2013 den höchsten Wert seit Mai 2011 aufweist.

GESCHÄFTSVERLAUF

wesentliche ereignisse für den geschäftsverlauf im jahr 2013 Brenntag konnte Anfang April 2013 die Übernahme der Lubrication Services, l.l.c. (lsi), einem der führenden überregionalen Distributeure von Schmierstoffen und Chemikalien in Nordamerika, abschließen. lsi, mit Sitz in Oklahoma City, usa, verfügt über die Marktposition, Expertise und Infrastruktur, die es Brenntag ermöglicht, an der erwarteten Expansion im Bereich der Öl & Gas-Industrie teilzuhaben. Die Akquisition ist eine ausgezeichnete Ergänzung zu unseren bestehenden Aktivitäten und wird die bereits vorhandenen Beziehungen zu wichtigen Lieferanten stärken. Im Geschäftsjahr 2013 erzielte lsi einen Jahresumsatz von 97,6 Millionen eur.

Erfolgreiche Akquisitionen in 2013

Ende Mai 2013 hat die französische Wettbewerbsbehörde wegen Verstößen gegen das französische Wettbewerbsrecht im Zeitraum von 1998 bis 2005 in bestimmten Regionen Frankreichs gegen brenntag sa und einen Dritten ein Bußgeld in Höhe von 47,8 Millionen eur verhängt. Hierzu haben wir bereits in der Vergangenheit eine Rückstellung gebildet, zum Teil im Zusammenhang mit unserem Kronzeugenantrag in 2006. Im zweiten Quartal 2013 wurde diese Rückstellung um 16,8 Millionen eur erhöht, sodass das Bußgeld voll durch die Rückstellung abgedeckt war. Brenntag musste das Bußgeld im dritten Quartal 2013 vollständig zahlen, ist allerdings mit der rechtlichen Beurteilung des Sachverhalts und der Bemessung der Geldstrafe nicht einverstanden und hat daher Rechtsmittel gegen die Entscheidung der französischen Kartellbehörde eingelegt.

Des Weiteren hat Brenntag im Juni 2013 das Distributionsgeschäft von Blue Sky Environment Pty Ltd (Blue Sky) erworben. Blue Sky, mit Hauptsitz in Brisbane, Australien, besitzt als Distributeur von AdBlue ein landesweites Standortnetz. AdBlue ist eine umweltfreundliche Lösung, um die schädlichen Stickoxide aus den Abgasen schwerer Dieselfahrzeuge in die unschädlichen Komponenten Wasserdampf und Stickstoff umzuwandeln. Mit dieser Akquisition setzen wir unseren erfolgreichen Wachstumskurs auf dem fünften Kontinent fort und können als führender AdBlue-Anbieter von den Wachstumsperspektiven am australischen Markt für dieses Produkt profitieren. Im Geschäftsjahr 2013 erzielte Blue Sky einen Jahresumsatz von 4,0 Millionen eur.

Brenntag veröffentlicht ersten Nachhaltigkeitsbericht. Weitere Informationen unter www.brenntag.com im Bereich Nachhaltigkeit

Anfang September 2013 veröffentlichte Brenntag seinen ersten Nachhaltigkeitsbericht mit einem klaren Bekenntnis zu den Unternehmenswerten Gesundheit, Sicherheit und Umweltschutz. Basierend auf dem Konzept "Adding value" zeigt das Unternehmen anhand von Projekten aus den Bereichen Umweltmanagement, soziales Engagement, Arbeitsschutz und Compliance, wie weltweit Mehrwert geschaffen wird.

Brenntag konnte Mitte September 2013 eine Vereinbarung über den Erwerb der Chemiedistributionssparte der Zytex Gruppe, einem Biotechnologie-Unternehmen mit Hauptsitz in Mumbai, Indien, unterzeichnen. Durch diese Akquisition verstärkt Brenntag sein Distributionsgeschäft in der Nahrungsmittelindustrie und der Gesundheitsversorgung in Indien. Die Akquisition konnte Anfang Oktober 2013 abgeschlossen werden. Der erworbene Unternehmensteil ist seit Oktober 2013 in den Konzernabschluss einbezogen und erzielte auf Zwölf-Monats-Basis einen Umsatz von 7,4 Millionen eur.

Anfang Dezember 2013 unterzeichnete Brenntag eine Vereinbarung über den Erwerb eines Teils des operativen Geschäftes von Kemira Water Danmark A/S mit Sitz in Kopenhagen, Dänemark. Damit übernimmt Brenntag die Distribution von Natronlauge, Schwefel- und Salzsäure, Lösemitteln und verpackten Flockungsmitteln und wird das Geschäft künftig von seinen bestehenden dänischen Standorten und der neuen Niederlassung im Hafen von Kopenhagen aus betreiben. Der Umsatz des akquirierten Geschäfts belief sich im Geschäftsjahr 2013 auf rund 16 Millionen eur. Die Transaktion wurde Anfang 2014 vollzogen.

konzernlagebericht wirtschaftsbericht

gesamtaussage des vorstands zum geschäftsverlauf Trotz einer verhaltenen Entwicklung der Weltkonjunktur konnte der Brenntag Konzern im Geschäftsjahr 2013 sowohl Umsatz als auch Bruttoergebnis vom Umsatz im Vergleich zum Vorjahr erneut steigern. Neben der laufenden Entwicklung des bestehenden Geschäfts leisteten die akquirierten Gesellschaften, insbesondere die Altivia Corporation sowie das ism/ Salkat Geschäft, das in 2013 erstmals ganzjährig einbezogen wurde, hierzu ebenfalls einen Beitrag, während die Entwicklung der Währungskurse einigen Gegenwind brachte.

Der operative Aufwand erhöhte sich im abgelaufenen Geschäftsjahr nur moderat trotz des signifikant gestiegenen Geschäftsumfangs.

Da der Anstieg des operativen Aufwands etwas höher ausfiel als das Rohertragswachstum, konnte beim operativen ebitda das Vorjahresniveau nicht ganz erreicht werden. Dies war zum Teil auch bedingt durch Währungskurseffekte. Auf Basis konstanter Wechselkurse lag das operative ebitda 2013 leicht über dem Niveau des Vorjahres.

Das durchschnittliche Working Capital erhöhte sich gegenüber dem Niveau im Geschäftsjahr 2012 nur leicht. Diese Erhöhung resultiert im Wesentlichen aus dem Anstieg des Umsatzes. Daneben war die annualisierte Umschlagshäufigkeit des Working Capitals leicht rückläufig, was zum Teil auf die Akquisitionen zurückzuführen ist.

Die Investitionen in Sachanlagen stiegen gegenüber dem Niveau im Geschäftsjahr 2012 leicht an. Wir investieren weiterhin in angemessenem Umfang sowohl in unsere bestehende Infrastruktur als auch in Wachstumsprojekte.

Insgesamt waren der Geschäftsverlauf und damit die Entwicklung der Ergebnis- und Finanzlage im Geschäftsjahr 2013 vor dem Hintergrund des gesamtwirtschaftlichen Umfelds zufriedenstellend und der Brenntag Konzern konnte seine besondere Widerstandsfähigkeit erneut unter Beweis stellen. Das spiegelt sich auch im Free Cashflow wider, der erneut ein hohes Niveau erreichte.

Steigende Ergebnisse trotz verhaltener wirtschaftlicher Entwicklung

b. 02

ERTRAGSLAGE

geschäftsentwicklung des brenntag konzerns

geschäftsentwicklung des brenntag konzerns

		Veränderung
20131)	20122) 3)	abs.	in %	in % (fx adj.) 4)
9.769,5	9.689,9	79,6	0,8	3,3
1.992,3	1.968,4	23,9	1,2	3,9
–1.294,0	–1.261,4	–32,6	2,6	5,2
698,3	707,0	–8,7	–1,2	1,6
–1,5	–	–1,5	–	–
696,8	707,0	–10,2	–1,4	1,4
–101,2	–96,2	–5,0	5,2	7,7
595,6	610,8	–15,2	–2,5	0,4
–39,7	–36,9	–2,8	7,6	10,6
–60,7	–95,6	34,9	–36,5	–
495,2	478,3	16,9	3,5	–
–156,3	–140,5	–15,8	11,2	–
338,9	337,8	1,1	–	–

1) Enthält einen Einmalaufwand in Höhe von 16,8 Millionen eur im Zusammenhang mit einer Entscheidung der französischen Wettbewerbsbehörde zu dem Kartellverfahren in Frankreich.

2) Die Werte für den Zeitraum 1. Januar bis 31. Dezember 2012 wurden aufgrund der erstmaligen Anwendung der überarbeiteten Fassung des IAS 19 (Leistungen an Arbeitnehmer (überarbeitet 2011)) angepasst.

3) Enthält einen Einmalaufwand in Höhe von 11,0 Millionen eur im Zusammenhang mit dem Kartellverfahren in Frankreich.

4) Veränderung in % (fx adj.) entspricht der prozentualen Veränderung auf der Basis konstanter Wechselkurse.

Trotz des schwierigen konjunkturellen Umfelds entwickelten sich der Brenntag Konzern und seine Segmente größtenteils im Rahmen unserer im letztjährigen Prognosebericht dargelegten Erwartungen. Die Entwicklung relativ zur letztjährigen Prognose erläutern wir im Folgenden nur, wo die Entwicklung davon abgewichen ist.

I. Umsatzerlöse

Im Geschäftsjahr 2013 erzielte der Brenntag Konzern Umsatzerlöse von 9.769,5 Millionen eur und übertraf das Vorjahresniveau. Die Steigerung lag bei 0,8% bzw. bei 3,3% auf Basis konstanter Wechselkurse. Dieser Anstieg resultierte aus einer deutlich gestiegenen Absatzmenge, während der durchschnittliche Absatzpreis leicht rückläufig war. Dabei lieferten neben einem positiven organischen Wachstum des Geschäfts auch die Akquisitionen, vor allem die Altivia Corporation, die Lubrication Services, l.l.c. sowie das ism/ Salkat Geschäft, einen Beitrag zu dieser Entwicklung.

Mio. eur Umsatzerlöse

9.769,5

konzernlagebericht wirtschaftsbericht

II. Rohertrag

Der Rohertrag des Brenntag Konzerns stieg im Geschäftsjahr 2013 gegenüber dem Vorjahreszeitraum um 1,2% auf 1.992,3 Millionen eur. Auf Basis konstanter Wechselkurse entspricht dies einem Wachstum von 3,9% und beruhte vor allem auf einer gestiegenen Absatzmenge, die überwiegend auf den Beitrag der Akquisitionen zurückzuführen war, während der Rohertrag pro Mengeneinheit entgegen den Erwartungen leicht zurück ging.

III. Operativer Aufwand

Im Geschäftsjahr 2013 lag der operative Aufwand des Brenntag Konzerns bei 1.294,0 Millionen eur und stieg damit um 2,6% (um 5,2% auf Basis konstanter Wechselkurse). Einerseits brachten die Neuerwerbe einen Kostenanstieg mit sich. Andererseits enthielt der operative Aufwand im Geschäftsjahr 2012 die Erhöhung einer Rückstellung im Segment Europa in Höhe von rund 11,0 Millionen eur und nochmals im Geschäftsjahr 2013 in Höhe von 16,8 Millionen eur für denselben Sachverhalt. Bereinigt um diesen Effekt sowie um die Akquisitionen hat sich der operative Aufwand auf Basis konstanter Wechselkurse moderat erhöht, was durch die organische Steigerung der Absatzmenge verursacht wurde.

IV. ebitda

Der Brenntag Konzern erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2013 ein ebitda in Höhe von 696,8 Millionen eur und konnte damit das starke Vorjahresergebnis nicht ganz erreichen. Auf Basis konstanter Wechselkurse konnte der Konzern das Vorjahresniveau jedoch um 1,4% übertreffen. Das um Transaktionskosten und Holdingumlagen bereinigte operative ebitda betrug 698,3 Millionen eur und lag damit ebenfalls nicht ganz auf Vorjahresniveau. Auf Basis konstanter Wechselkurse wurde das Vorjahr jedoch um 1,6% übertroffen. Bereinigt um die genannte Rückstellungserhöhung im Segment Europa stieg das operative ebitda im Vorjahresvergleich um 2,4% auf Basis konstanter Wechselkurse. Dies gelang in einem andauernd schwachen gesamtwirtschaftlichen Umfeld.

V. Abschreibungen und Finanzergebnis

Die Abschreibungen betrugen im Geschäftsjahr 2013 140,9 Millionen eur. Davon entfallen 101,2 Millionen eur auf Abschreibungen des Sachanlagevermögens und der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien sowie 39,7 Millionen eur auf Abschreibungen des immateriellen Vermögens. Gegenüber dem Geschäftsjahr 2012 stiegen die gesamten Abschreibungen um 7,8 Millionen eur. Diese leichte Erhöhung ist auf die moderate Erweiterung der Kapazitäten sowie höhere Abschreibungen auf aus Akquisitionen resultierende Kundenbeziehungen zurückzuführen.

Das Finanzergebnis belief sich im Jahr 2013 auf –60,7 Millionen eur (2012: –95,6 Millionen eur). Neben einem etwas reduzierten Zinsniveau in 2013 haben wir auch davon profitiert, dass im Laufe des Jahres 2013 mehrere langfristige Zinsswaps ausgelaufen sind, die mit aus heutiger Sicht hohen festen Zinssätzen ausgestattet waren. Daneben ist die Veränderung des Finanzergebnisses insbesondere auf die Neubewertung der Kaufpreisverbindlichkeit für die restlichen Anteile an Zhong Yung (zweite Tranche) zurückzuführen. Der für 2016 erwartete Kaufpreis für die restlichen Anteile an Zhong Yung war beim erstmaligen Ansatz Ende August 2011 erfolgsneutral mit seinem Barwert als Verbindlichkeit angesetzt; Anpassungen aus Aufzinsungen und Schätzungsänderungen werden seither erfolgswirksam erfasst und in der Gewinn- und Verlustrechnung als Veränderung der Kauf1.992,3

Mio. eur Rohertrag

Mio. eur ebitda

696,8

preisverpflichtungen und Verbindlichkeiten nach ias 32 gegenüber Minderheitsgesellschaftern im Finanzergebnis ausgewiesen.

Das in 2013 angefallene Ergebnis aus der Bewertung von Fremdwährungsforderungen, Fremdwährungsverbindlichkeiten und Fremdwährungsderivaten von insgesamt –15,5 Millionen eur (2012: –19,1 Millionen eur) steht maßgeblich in Zusammenhang mit unseren Aktivitäten in Venezuela. Die ungünstige politische Entwicklung sowie verschärfte Devisenbeschränkungen führten zu Aufwendungen aus wechselkursbedingten Wertberichtigungen in Höhe von 5,7 Millionen eur (2012: 10,5 Millionen eur). Die übrigen Währungskursverluste enthalten die Kosten für das Hedging sowie das Ergebnis aus Währungspositionen, die wir bewusst nicht oder nicht vollständig abgesichert hatten.

VI. Ergebnis vor Ertragsteuern

Das Ergebnis vor Ertragsteuern betrug im Geschäftsjahr 2013 495,2 Millionen eur und lag damit leicht über dem Vorjahreswert (2012: 478,3 Millionen eur).

VII. Ertragsteuern und Ergebnis nach Ertragsteuern

Auch der Steueraufwand vom Einkommen und Ertrag stieg auf 156,3 Millionen eur an (2012: 140,5 Millionen eur).

Das Ergebnis nach Steuern vom Einkommen und Ertrag belief sich auf 338,9 Millionen eur (2012: 337,8 Millionen eur).

VIII. Return on Net Assets (rona)

rona				b. 03
			Veränderung
in Mio. eur	2013	2012	abs.	in %
ebita	595,6	610,8	–15,2	–2,5
Durchschnittlicher Bestand Sachanlagen	856,4	860,5	–4,1	–0,5
Durchschnittlicher Bestand Working Capital	1.090,0	1.048,8	41,2	3,9
rona	30,6%	32,0%	–	–

Der Brenntag Konzern erzielte im Geschäftsjahr 2013 einen rona in Höhe von 30,6% und lag damit um 1,4 Prozentpunkte unter dem Vorjahresniveau. Diese Entwicklung ist überwiegend auf den Rückgang des ebita und den Anstieg des durchschnittlichen Bestands an Working Capital zurückzuführen und konnte von dem Rückgang des durchschnittlichen Bestands an Sachanlagen nicht vollständig kompensiert werden.

geschäftsentwicklung der segmente

geschäftsentwicklung der segmente 2013

in Mio. eur	Brenntag Konzern	Europa	Nord­ amerika	Latein amerika	Asien Pazifik	Alle sonstigen Segmente
Außenumsatz	9.769,5	4.558,3	3.143,6	849,2	738,0	480,4
Rohertrag	1.992,3	930,0	763,1	163,6	121,7	13,9
Operativer Aufwand	–1.294,0	–632,6	–437,4	–116,6	–74,2	–33,2
Operatives ebitda	698,3	297,4	325,7	47,0	47,5	–19,3

europa

in Mio. eur			Veränderung
	20131)	20122) 3)	abs.	in %	in % (fx adj.)
Außenumsatz	4.558,3	4.549,0	9,3	0,2	1,2
Rohertrag	930,0	927,9	2,1	0,2	1,3
Operativer Aufwand	–632,6	–622,0	–10,6	1,7	2,7
Operatives ebitda	297,4	305,9	–8,5	–2,8	–1,5

1) Enthält einen Einmalaufwand in Höhe von 16,8 Millionen eur im Zusammenhang mit einer Entscheidung der französischen Wettbewerbsbehörde zu dem Kartellverfahren in Frankreich.

2) Enthält einen Einmalaufwand in Höhe von 11,0 Millionen eur im Zusammenhang mit dem Kartellverfahren in Frankreich.

3) Aufgrund der geänderten Aufgabenverteilung im Vorstand wurden bestimmte Kostenblöcke zwischen den Segmenten umgegliedert und die Vorjahreszahlen entsprechend angepasst.

I. Außenumsatz, Absatz und Preise

Das Segment Europa erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2013 einen Außenumsatz von 4.558,3 Millionen eur. Dies entspricht einer Steigerung von 0,2% bzw. von 1,2% auf Basis konstanter Wechselkurse und ist im Wesentlichen auf eine höhere Absatzmenge zurückzuführen, während der durchschnittliche Absatzpreis leicht rückläufig war.

II. Rohertrag

Im Geschäftsjahr 2013 betrug der Rohertrag im Segment Europa 930,0 Millionen eur und stieg damit gegenüber dem Geschäftsjahr 2012 um 0,2%. Auf Basis konstanter Wechselkurse entspricht dies einem Wachstum von 1,3% und beruhte vor allem auf einer gestiegenen Absatzmenge, während der Rohertrag pro Mengeneinheit entgegen den Erwartungen leicht rückläufig war.

III. Operativer Aufwand

Der operative Aufwand im Segment Europa lag im Geschäftsjahr 2013 bei 632,6 Millionen eur und stieg damit um 1,7% und entsprechend um 2,7% auf Basis konstanter Wechselkurse. Bereinigt um die Rückstellungserhöhung für das Kartellverfahren in Frankreich im Geschäftsjahr 2012 in Höhe von 11,0 Millionen eur und im Geschäftsjahr 2013 in Höhe von 16,8 Millionen eur ergab sich nur ein moderater Anstieg des operativen Aufwands, was auf unser fortgesetztes striktes Kostenmanagement zurückzuführen ist.

b. 04

b. 05

IV. Operatives ebitda

Die europäischen Gesellschaften verzeichneten im Geschäftsjahr 2013 ein operatives ebitda von 297,4 Millionen eur und damit einen leichten Rückgang von 2,8% bzw. von 1,5% auf Basis konstanter Wechselkurse. Bereinigt um die Rückstellungserhöhung in Frankreich lag das Ergebnis nahezu auf Vorjahresniveau. Auf Basis konstanter Wechselkurse stieg das Ergebnis sogar an. Die Steigerung lag bei 0,4%. Vor dem Hintergrund der gesamtwirtschaftlichen Lage in Europa halten wir dies für eine zufriedenstellende Entwicklung.

nordamerika					b. 06
			Veränderung
in Mio. eur	2013	20121)	abs.	in %	in % (fx adj.)
Außenumsatz	3.143,6	3.065,2	78,4	2,6	6,4
Rohertrag	763,1	742,3	20,8	2,8	6,7
Operativer Aufwand	–437,4	–420,6	–16,8	4,0	8,1
Operatives ebitda	325,7	321,7	4,0	1,2	4,9

1) Die Werte für den Zeitraum 1. Januar bis 31. Dezember 2012 wurden aufgrund der erstmaligen Anwendung der überarbeiteten Fassung des ias 19 (Leistungen an Arbeitnehmer (überarbeitet 2011)) angepasst.

I. Außenumsatz, Absatz und Preise

Der Außenumsatz der nordamerikanischen Gesellschaften erhöhte sich im Geschäftsjahr 2013 im Vergleich zum Vorjahr um 2,6% bzw. bereinigt um Wechselkurseffekte um 6,4% auf 3.143,6 Millionen eur. Dieses Wachstum ist im Wesentlichen auf eine höhere Absatzmenge zurückzuführen. Darüber hinaus leisteten die Akquisitionen, insbesondere der Altivia Corporation und der Lubrication Services, l.l.c., einen positiven Beitrag zum Wachstum. Der durchschnittliche Absatzpreis hingegen war rückläufig. Dies ist vor allem ein Resultat der Akquisition der Altivia Corporation, deren Produktmix von einem hohen Anteil an Produkten mit einem vergleichsweise niedrigen durchschnittlichen Absatzpreis geprägt ist.

II. Rohertrag

Im Geschäftsjahr 2013 erzielte das Segment Nordamerika einen Rohertrag von 763,1 Millionen eur und lag damit über dem Niveau des Vorjahres. Die Steigerung betrug 2,8% (auf Basis konstanter Wechselkurse 6,7%). Dieses Wachstum resultiert vor allem aus dem teilweise akquisitionsbedingten Anstieg der Absatzmenge, während der Rohertrag pro Mengeneinheit unter dem Vorjahreswert lag.

III. Operativer Aufwand

Der operative Aufwand im Geschäftsjahr 2013 betrug 437,4 Millionen eur und stieg damit im Vergleich zum Vorjahr um 4,0% und entsprechend um 8,1% auf Basis konstanter Wechselkurse. Dieser Anstieg resultierte vor allem aus einer Steigerung der Absatzmenge. Die größten Steigerungen zeigten sich in den Bereichen Personal, Mieten und Transportkosten.

IV. Operatives ebitda

Die nordamerikanischen Gesellschaften erwirtschafteten ein operatives ebitda von 325,7 Millionen eur und verzeichneten damit ein Wachstum im Geschäftsjahr 2013. Das Ergebniswachstum betrug 1,2% und entsprechend 4,9% auf Basis konstanter Wechselkurse im Vorjahresvergleich. Dieses Ergebnis wurde in einem schwierigen wirtschaftlichen Umfeld erzielt.

lateinamerika

in Mio. eur			Veränderung
	2013	2012	abs.	in %	in % (fx adj.)
Außenumsatz	849,2	919,0	–69,8	–7,6	–2,0
Rohertrag	163,6	169,6	–6,0	–3,5	2,1
Operativer Aufwand	–116,6	–112,7	–3,9	3,5	9,4
Operatives ebitda	47,0	56,9	–9,9	–17,4	–12,3

Laut unserem letztjährigen Ausblick erwartete Brenntag in den lateinamerikanischen Volkswirtschaften ein überdurchschnittliches Wachstum und hatte aus diesem Grunde zusätzliche Ressourcen aufgebaut. Tatsächlich entwickelte sich die Nachfrage aber schwächer als erwartet. Brenntag hat die Kapazitäten daher entsprechend angepasst und segmentweit Strukturmaßnahmen durchgeführt.

I. Außenumsatz, Absatz und Preise

Das Segment Lateinamerika verzeichnete im Geschäftsjahr 2013 einen Außenumsatz von 849,2 Millionen eur und damit im Vergleich zum Vorjahreszeitraum einen Rückgang um 7,6% bzw. auf Basis konstanter Wechselkurse um 2,0%. Auf Basis konstanter Wechselkurse ergibt sich diese Entwicklung sowohl aus einem leichten Rückgang des durchschnittlichen Absatzpreises als auch aus einem Rückgang der Absatzmenge.

II. Rohertrag

Der Rohertrag lag im Geschäftsjahr 2013 bei 163,6 Millionen eur, was einem Rückgang von 3,5% entspricht. Auf Basis konstanter Wechselkurse war hingegen eine – wenn auch geringer als erwartet ausgefallene – Verbesserung um 2,1% zu verzeichnen, die auf einen höheren durchschnittlichen Rohertrag pro Mengeneinheit zurückzuführen ist, während die Absatzmenge rückläufig war.

III. Operativer Aufwand

Im Geschäftsjahr 2013 betrug der operative Aufwand 116,6 Millionen eur, was im Vergleich zum Vorjahreszeitraum einen Anstieg von 3,5% bzw. auf Basis konstanter Wechselkurse von 9,4% bedeutet. Dies beruht neben höheren Kosten für Mieten insbesondere auf höheren Personalkosten, die im Wesentlichen im Zusammenhang mit den zuvor genannten Anpassungen innerhalb der Region stehen. Diese Maßnahmen führten zu einem insgesamt deutlich höheren Anstieg des Aufwands als ursprünglich erwartet.

b. 07

b. 08

IV. Operatives ebitda

Die lateinamerikanischen Gesellschaften verzeichneten ein operatives ebitda von 47,0 Millionen eur, was im Vergleich zum Geschäftsjahr 2012 einen Rückgang von 17,4% (auf Basis konstanter Wechselkurse von 12,3%) bedeutet. Der Berichtszeitraum war von einer nicht zufriedenstellenden Rohertragsentwicklung geprägt. Daher wurden innerhalb des Geschäftsjahres 2013 Maßnahmen ergriffen, die einerseits das Wachstum des operativen Geschäfts weiter fördern und andererseits die Entwicklung des Aufwands strikt kontrollieren. Diese Maßnahmen wurden insbesondere als notwendig erachtet, weil auch das gesamtwirtschaftliche Umfeld Anzeichen für eine leichte Schwächung aufwies. Insgesamt halten wir das in 2013 erreichte operative ebitda für unbefriedigend und es entspricht nicht unseren Erwartungen.

asien pazifik

in Mio. eur			Veränderung
	2013	20121) 2)	abs.	in %	in % (fx adj.)
Außenumsatz	738,0	708,6	29,4	4,1	7,4
Rohertrag	121,7	113,5	8,2	7,2	11,3
Operativer Aufwand	–74,2	–66,7	–7,5	11,2	16,5
Operatives ebitda	47,5	46,8	0,7	1,5	4,2

1) Die Werte für den Zeitraum 1. Januar bis 31. Dezember 2012 wurden aufgrund der erstmaligen Anwendung der überarbeiteten Fassung des IAS 19 (Leis-

tungen an Arbeitnehmer (überarbeitet 2011)) angepasst.

2) Aufgrund der geänderten Aufgabenverteilung im Vorstand wurden bestimmte Kostenblöcke zwischen den Segmenten umgegliedert und die Vorjahreszahlen entsprechend angepasst.

I. Außenumsatz, Absatz und Preise

Im Geschäftsjahr 2013 erzielte das Segment Asien Pazifik einen Außenumsatz von 738,0 Millionen eur und zeigte damit gegenüber dem Vorjahreszeitraum einen Anstieg von 4,1% bzw. von 7,4% auf Basis konstanter Wechselkurse. Durch die Veränderung des Produktmix zugunsten hochpreisiger und hochmargiger Produkte beobachteten wir einen Rückgang der Absatzmenge, der jedoch durch den höheren durchschnittlichen Absatzpreis mehr als kompensiert werden konnte.

II. Rohertrag

Der Rohertrag betrug im Geschäftsjahr 2013 121,7 Millionen eur und erhöhte sich wie prognostiziert. Das Wachstum lag bei 7,2% und entsprechend bei 11,3% auf Basis konstanter Wechselkurse. Dieser Zuwachs beruht auf einem gestiegenen Rohertrag pro Mengeneinheit und ist vor allem auf die erstmalige ganzjährige Einbeziehung des ism/ Salkat Geschäfts in 2013 zurückzuführen.

III. Operativer Aufwand

Der operative Aufwand lag im Berichtszeitraum bei 74,2 Millionen eur und stieg im Vergleich zum Geschäftsjahr 2012 um 11,2% (auf Basis konstanter Wechselkurse um 16,5%). Für diese Entwicklung waren vor allem höhere Kosten für Personal und Mieten verantwortlich, die zu einem großen Teil akquisitionsbedingt anstiegen.

IV. Operatives ebitda

Die Gesellschaften im Segment Asien Pazifik erwirtschafteten im Geschäftsjahr 2013 ein operatives ebitda von 47,5 Millionen eur und lagen damit über dem Vorjahresniveau. Der Anstieg lag bei 1,5% bzw. auf Basis konstanter Wechselkurse bei 4,2% und resultierte aus der Akquisition des ism/ Salkat Geschäfts, das erstmalig ganzjährig vollkonsolidiert wurde.

alle sonstigen segmente

in Mio. eur			Veränderung
	2013	20121) 2)	abs.	in %	in % (fx adj.)
Außenumsatz	480,4	448,1	32,3	7,2	7,2
Rohertrag	13,9	15,1	–1,2	–7,9	–7,9
Operativer Aufwand	–33,2	–39,4	6,2	–15,7	–15,7
Operatives ebitda	–19,3	–24,3	5,0	–20,6	–20,6

1) Die Werte für den Zeitraum 1. Januar bis 31. Dezember 2012 wurden aufgrund der erstmaligen Anwendung der überarbeiteten Fassung des IAS 19 (Leistungen an Arbeitnehmer (überarbeitet 2011)) angepasst.

2) Aufgrund der geänderten Aufgabenverteilung im Vorstand wurden bestimmte Kostenblöcke zwischen den Segmenten umgegliedert und die Vorjahreszahlen entsprechend angepasst.

Unter den sonstigen Segmenten sind neben diversen Holdinggesellschaften auch die Aktivitäten der Brenntag International Chemicals, die Chemikalien in großen Mengen auf internationaler Ebene ohne regionale Begrenzung ein- und verkauft, ausgewiesen.

Das operative ebitda der Brenntag International Chemicals GmbH, Mülheim an der Ruhr, lag im Geschäftsjahr 2013 leicht unter dem hohen Niveau des Vorjahreszeitraums.

Im selben Zeitraum verzeichneten die Holdinggesellschaften ein operatives ebitda, das deutlich über dem Vorjahresergebnis lag. Dies ist auf einen geringeren operativen Aufwand u.a. aufgrund geringerer Personalaufwendungen und geringerer Aufwendungen für die Vorbereitung von Akquisitionen zurückzuführen.

Insgesamt betrug das operative ebitda der sonstigen Segmente im Geschäftsjahr 2013 –19,3 Millionen eur und verbesserte sich damit um 5,0 Millionen eur gegenüber dem Vorjahreswert.

FINANZLAGE

kapitalstruktur Die Steuerung der Kapitalstruktur hat das vorrangige Ziel, die Finanzkraft des Konzerns zu erhalten. Brenntag konzentriert sich auf eine Kapitalstruktur, die es dem Konzern ermöglicht, zu jeder Zeit den potentiellen Finanzierungsbedarf zu decken. Hierdurch erlangt Brenntag ein hohes Maß an Unabhängigkeit, Sicherheit und Flexibilität. Die Steuerung unserer Liquiditäts-, Zins- sowie Währungsrisiken erfolgt im Wesentlichen auf konzernweiter Basis durch Corporate Finance. Der Einsatz von derivativen Finanzinstrumenten erfolgt nur zur Absicherung der vorgenannten Risiken aus Grundgeschäften und nicht zu spekulativen Zwecken. Die Umsetzung der Finanzpolitik sowie die Sicherstellung von weltweit einheitlichen Prozessen werden durch eine konzernweit gültige Finanzrichtlinie sichergestellt.

b. 09

Die wichtigste Komponente im Finanzierungskonzept der Brenntag ag ist die konzernweite Vereinbarung über einen syndizierten Kredit, die wir am 27. Juni 2011 mit einem Konsortium von internationalen Banken abgeschlossen haben.

Der syndizierte Kredit hat eine Laufzeit bis Juli 2016 und basiert auf einer variablen Verzinsung. Der Konsortialkredit ist in verschiedene Tranchen mit unterschiedlichen Währungen unterteilt, welche in der nachfolgenden Tabelle zum 31. Dezember 2013 dargestellt sind:

tranchen des konsortialkredits		b. 10
Tranche	Betrag in gezogener Währung	Derzeitiger Zinssatz über euribor/ libor
A1	255.000.000,00 eur	1,85%
A2	85.000.000,00 chf	1,85%
A3	80.000.000,00 cad	1,85%
B	910.000.000,00 usd	1,95%

Neben den oben aufgeführten, jeweils voll gezogenen Tranchen des Konsortialkredits umfasst die Kreditvereinbarung auch eine variable Kreditlinie von 500,0 Millionen eur, die in verschiedenen Währungen genutzt werden kann.

Während einige unserer Tochtergesellschaften direkte Kreditnehmer im Rahmen des Kredits sind, werden andere über konzerninterne Kredite finanziert. Wesentliche Konzerngesellschaften haften für die Verbindlichkeiten unter dem Konsortialkredit. Der Gesamtbestand an Verbindlichkeiten (ohne Zinsabgrenzung und vor Verrechnung von Transaktionskosten) aus dem Konsortialkredit belief sich zum 31. Dezember 2013 auf 1.038,6 Millionen eur. Die variable Kreditlinie war zu diesem Stichtag größtenteils unbeansprucht.

Im April 2013 wurden Teile des variabel verzinsten Konsortialkredits durch geeignete Finanzmarktinstrumente langfristig gegen Zinsänderungsrisiken abgesichert. Insgesamt sind zurzeit ca. 50% der Finanzschulden des Brenntag Konzerns gegen das Risiko steigender Zinssätze abgesichert.

Die durch unsere Konzerngesellschaft Brenntag Finance B.V., Amsterdam, Niederlande, im Juli 2011 begebene Anleihe im Volumen von 400,0 Millionen eur hat eine Laufzeit bis Juli 2018 und jährliche Zinszahlungen bei einem Zinskupon von 5,5%. Sie ist durch Garantien der Brenntag ag und anderer Brenntag Gesellschaften besichert. Aufgrund des identischen Garanten-Netzwerks ist die Anleihe gleichrangig mit dem Konsortialkredit.

Ergänzend zu dem Konsortialkredit und der Anleihe stellt ein internationales Forderungsverkaufsprogramm eine wichtige Komponente der Konzernfinanzierung dar. Zehn Brenntag Gesellschaften in fünf Ländern übertragen im Rahmen dieses Programms regelmäßig Forderungen aus Lieferungen und Leistungen an die konsolidierte Zweckgesellschaft Brenntag Funding Limited, Dublin, Irland. Die Forderungen bleiben in der Konzernbilanz bis zur Zahlung durch die Kunden bestehen. Unter dem Forderungsverkaufsprogramm steht ein maximaler Kreditrahmen von 220,0 Millionen eur zur Verfügung, wobei sich die aus dem Programm resultierenden Finanzverbindlichkeiten zum 31. Dezember 2013 auf umgerechnet 175,6 Millionen eur beliefen (vor Verrechnung von Transak-

konzernlagebericht wirtschaftsbericht

b. 11

tionskosten). Das Programm wurde in den letzten Jahren mehrfach verlängert und läuft derzeit bis Juni 2014. Darüber hinaus nutzen einige unserer Gesellschaften in geringerem Umfang Kreditlinien bei lokalen Banken in Abstimmung mit der Konzern-Treasury.

Gemäß unserer kurz- und mittelfristigen Finanzplanung erwarten wir, dass der Kapitalbedarf des laufenden Geschäfts, für Investitionen in das Sachanlagevermögen sowie für Dividenden und für Akquisitionen bis zu dem in der Vergangenheit üblichen Umfang aus dem Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit gedeckt wird und somit für diese Zwecke keine weiteren Kreditaufnahmen notwendig sind. Zum Ausgleich von temporären Liquiditätsschwankungen sowie für allgemeine Konzernbelange steht uns die zuvor genannte variable Kreditlinie unter dem Konsortialkredit zur Verfügung.

laufzeitenprofil unseres kreditportfolios 1) per 31. dezember 2013

1) Konsortialkredit, Anleihe und Verbindlichkeiten aus dem multinationalen Forderungsverkaufsprogramm ohne Zinsabgrenzung und Transaktionskosten.

investitionen Im Jahr 2013 führten die Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte (ohne Zugänge aus Unternehmenserwerben) zu Auszahlungen in Höhe von 98,2 Millionen eur (2012: 86,3 Millionen eur).

Für die Erbringung unserer Leistungen investieren wir regelmäßig in die Instandhaltung, Erneuerung und Erweiterung unserer Infrastruktur wie Lagerhäuser, Büros, lkw und Fahrzeuge unseres Außendienstes sowie it-Ausrüstung für verschiedene Systeme.

Als Marktführer und verantwortungsvoller Chemiedistributeur legen wir Wert darauf, umfangreichen Anforderungen im Hinblick auf Arbeitssicherheit und Umweltschutz an unsere Sachanlagen gerecht zu werden.

Nennenswerte Investitionsprojekte im Berichtszeitraum waren:

Standort Jankowice, Polen (2,9 Millionen EUR): In Polen werden große Vorkommen an Schiefergas vermutet. Um Wachstumsmöglichkeiten in diesem Bereich zu nutzen, findet in Jankowice eine Vergrößerung der Lagerkapazität statt. Zudem wird ein Labor installiert, in dem Anwendungen und Tests von Öl & Gas-Produkten möglich sind. Das Projekt umfasst zudem die Errichtung einer Wasseraufbereitungsanlage, um aktuellen Umweltstandards und Nachhaltigkeitsaspekten zu entsprechen.

• Standort Piobesi, Italien (1,4 Millionen eur): Im Zusammenhang mit dem Umzug an einen neuen Standort in Piobesi (Region Turin) wird in Abfüll-, Mixing & Blending- sowie Lagervorrichtungen und Betriebseinrichtungen investiert. Damit stellen wir sicher, dass der neue Standort den aktuellen Umwelt- und Sicherheitsbestimmungen entspricht. Das Projekt wurde im Geschäftsjahr 2012 begonnen.
• Standort Lutterworth, Großbritannien (1,1 Millionen eur): An dem Standort findet eine Erneuerung sowie Vergrößerung der Tankanlagen gemäß den aktuellen Umwelt- und Sicherheitsbestimmungen statt. Das Projekt wurde im Geschäftsjahr 2012 begonnen.
• Standort Lachine, Kanada (0,8 Millionen eur): Das Projekt betrifft die Konsolidierung der Lagerhäuser in der Region Montreal (Quebec). Die Infrastruktur am Standort Lachine im Umland von Montreal soll verlagert und konzentriert werden. Dies dient einer effizienteren Prozessgestaltung und erlaubt weiteres Wachstum. Das Projekt wurde im Geschäftsjahr 2011 begonnen.
• Standort Dickinson, North Dakota, usa (1,1 Millionen eur): Der Standort beliefert eine der am schnellsten wachsenden Regionen der usa im Bereich Öl & Gas. Um dieses Geschäft auszubauen, verbessern wir mit diesem Projekt die Transportinfrastruktur des Standortes und erweitern sowohl Produktionsanlagen als auch Lagerkapazitäten.
• Standort Odessa, usa (1,2 Millionen eur): Der Standort befindet sich nahe des Permian Basin, eine der am schnellsten wachsenden Regionen der usa im Bereich Öl & Gas. Aufgrund des stark wachsenden Volumens ist eine Erhöhung der Lagerkapazitäten unseres Standortes erforderlich um den größtmöglichen Nutzen zu erzielen.
• Standort Guarulhos, Brasilien (1,1 Millionen eur): Die brasilianische Landesgesellschaft nutzt eine große Zahl von gemieteten Spezialcontainern für die Lagerung und Lieferung hochpreisiger Produkte. Um Kosteneinsparungen zu realisieren, wurde entschieden, die Container zu erwerben statt weiterhin anzumieten. Ein zeitweise höherer Bedarf an Containern in Spitzenzeiten wird weiterhin durch Miete abgedeckt.
• Standort Guarulhos, Brasilien (0,4 Millionen eur): Der Standort hat die Geschäftstätigkeit im Bereich Öl & Gas ausgeweitet. In diesem Zusammenhang wurden fünf Tanks angeschafft, die zur Lagerung von Spezialstoffen benötigt werden.
• Standort Santiago de Chile, Chile (1,1 Millionen eur): Durch Kauf eines angrenzenden Grundstücks und Bau zusätzlicher Produktionsanlagen wird der Standort vergrößert. Die Investition ist erforderlich, um dem wachsenden Geschäftsvolumen Rechnung zu tragen und die Anlagen den neuesten Umwelt- und Sicherheitsbestimmungen anzupassen.
• Standort San Martin Obispo, Mexiko (0,8 Millionen eur): Am Standort San Martin Obispo wurden die Geschäftsaktivitäten des Raumes Mexico City gebündelt. Um das Zusatzgeschäft abwickeln zu können, wurden Produktions- und Laboreinrichtungen sowie Lagerkapazitäten errichtet.

Die Investitionen werden normalerweise aus dem Cashflow bzw. aus den verfügbaren Barmitteln der jeweiligen Konzerngesellschaften finanziert. Bei größeren Investitionsvorhaben, die nicht durch die lokalen Mittel gedeckt werden können, erfolgt eine Finanzierung über den Konzern, wobei eine Aufnahme von Fremdmitteln in der Regel nicht notwendig ist.

liquidität

cashflow		b. 12
in Mio. eur	2013	2012
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	357,8	433,0
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	–135,2	–312,7
davon Auszahlungen für den Erwerb konsolidierter Tochterunternehmen, sonstiger Geschäftseinheiten und sonstiger finanzieller Vermögenswerte	–44,0	–234,8
davon Auszahlungen für sonstige Investitionen	–98,2	–86,3
davon Einzahlungen aus Desinvestitionen	7,0	8,4
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	–115,9	–228,0
Liquiditätswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds	106,7	–107,7

Konzern-Kapitalflussrechnung: Seite 126

cashflow Der Mittelzufluss des Konzerns aus der laufenden Geschäftstätigkeit betrug im Berichtszeitraum 357,8 Millionen eur und lag damit um 75,2 Millionen eur unter dem entsprechenden Vorjahreswert. Dieser Rückgang ist im Wesentlichen auf die im dritten Quartal 2013 erfolgte Zahlung des Bußgelds im Zusammenhang mit dem französischen Kartellverfahren (47,8 Millionen eur) sowie auf höhere Steuerzahlungen zurückzuführen.

Der Mittelabfluss aus der Investitionstätigkeit in Höhe von 135,2 Millionen eur entfiel mit 98,2 Millionen eur auf Investitionen in immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagevermögen. In den Auszahlungen für den Erwerb konsolidierter Tochterunternehmen, sonstiger Geschäftseinheiten und sonstiger finanzieller Vermögenswerte in Höhe von 44,0 Millionen eur ist der Kaufpreis für das im Rahmen eines Asset Deals in den usa erworbene Geschäft der Lubrication Services, l.l.c. mit 31,0 Millionen eur enthalten. Weitere 10,1 Millionen eur betreffen das ebenfalls im Rahmen eines Asset Deals erworbene Distributionsgeschäft der Zytex Gruppe in Indien.

Der Mittelabfluss aus der Finanzierungstätigkeit betrug im Berichtszeitraum 115,9 Millionen eur. Davon entfielen 123,6 Millionen eur auf die Dividendenzahlung an die Brenntag Aktionäre. Die übrigen Veränderungen betrafen im Wesentlichen Mittelaufnahmen (43,9 Millionen eur) und Tilgungen (24,3 Millionen eur) aus lokalen Bankfinanzierungen.

b. 13

				Veränderung
in Mio. eur	2013	2012	abs.	in %
ebitda (inkl. Transaktionskosten/Holdingumlagen)	696,8	707,0	–10,2	–1,4
Investitionen in langfristige Vermögenswerte (Capex)	–97,2	–94,7	–2,5	2,6
Veränderung Working Capital	–56,2	–33,0	–23,2	70,3
Free Cashflow	543,4	579,3	–35,9	–6,2

free cashflow

entwicklung free cashflow Der Free Cashflow des Brenntag Konzerns belief sich im Geschäftsjahr 2013 auf 543,4 Millionen eur und verzeichnete damit einen leichten Rückgang um 6,2 % gegenüber dem Vorjahr (579,3 Millionen eur).

Wesentlich verantwortlich hierfür war der Anstieg des Working Capitals, der höher ausfiel als im Vorjahr. Das ebitda konnte auch bedingt durch den Effekt aus den oben genannten Erhöhungen von Rückstellungen im Segment Europa das Vorjahresniveau nicht ganz erreichen. Darüber hinaus verzeichneten wir beim Capex aufgrund des größeren Geschäftsumfangs einen leichten Anstieg.

VERMÖGENSLAGE

vermögenslage

	31.12.2013	31.12.20122)
in Mio. eur	abs.	in %	abs.	in %
Aktiva
Kurzfristig gebundenes Vermögen	2.589,8	46,0	2.529,8	44,3
Flüssige Mittel	426,8	7,6	346,6	6,1
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.248,8	22,2	1.266,4	22,2
Sonstige Forderungen und Vermögenswerte	157,1	2,8	156,4	2,7
Vorräte	757,1	13,4	760,4	13,3
Langfristig gebundenes Vermögen	3.037,5	54,0	3.178,3	55,7
Immaterielle Vermögenswerte 1)	2.074,3	36,9	2.171,0	38,0
Sonstiges Anlagevermögen	869,4	15,4	902,4	15,8
Forderungen und sonstige Vermögenswerte	93,8	1,7	104,9	1,9
Bilanzsumme	5.627,3	100,0	5.708,1	100,0

Passiva

Kurzfristige Finanzierungsmittel	1.656,4	29,4	1.597,6	28,0
Rückstellungen	37,3	0,7	76,7	1,3
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	961,5	17,1	1.008,2	17,7
Finanzverbindlichkeiten	293,9	5,2	130,3	2,3
Übrige Verbindlichkeiten	363,7	6,4	382,4	6,7
Langfristige Finanzierungsmittel	3.970,9	70,6	4.110,5	72,0
Eigenkapital	2.093,7	37,2	1.944,2	34,1
Fremdkapital	1.877,2	33,4	2.166,3	37,9
Rückstellungen	212,5	3,8	251,3	4,4
Finanzverbindlichkeiten	1.474,6	26,2	1.699,2	29,8
Übrige Verbindlichkeiten	190,1	3,4	215,8	3,7
Bilanzsumme	5.627,3	100,0	5.708,1	100,0

1) Von den zum 31. Dezember 2013 ausgewiesenen immateriellen Vermögenswerten betreffen rund 1.148 Millionen eur Goodwill und Trademarks, die im Rahmen der Kaufpreisallokation anlässlich des Erwerbs des Brenntag Konzerns durch von bc Partners Limited, Bain Capital, Ltd. und Tochtergesellschaften von Goldman Sachs International beratene Fonds zum Ende des dritten Quartals 2006 zusätzlich zu den bereits in der vorherigen Konzernstruktur vorhandenen entsprechenden immateriellen Vermögenswerten aktiviert wurden.

2) Die Werte für den 31. Dezember 2012 wurden aufgrund der erstmaligen Anwendung der überarbeiteten Fassung des ias 19 (Leistungen an Arbeitnehmer (überarbeitet 2011)) angepasst.

Zum 31. Dezember 2013 verringerte sich die Bilanzsumme gegenüber dem Vorjahr um 1,4% auf 5.627,3 Millionen eur (31.12.2012: 5.708,1 Millionen eur).

Die flüssigen Mittel erhöhten sich um 23,1% auf 426,8 Millionen eur (31.12.2012: 346,6 Millionen eur).

b. 14

Das Working Capital ist als Forderungen aus Lieferungen und Leistungen zuzüglich der Vorräte abzüglich der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen definiert. Die drei Bestandteile des Working Capitals entwickelten sich im Berichtszeitraum wie folgt:

• Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen verringerten im Berichtszeitraum um 1,4% auf 1.248,8 Millionen eur (31.12.2012: 1.266,4 Millionen eur).
• Die Vorräte sanken im Berichtszeitraum um 0,4% auf 757,1 Millionen eur (31.12.2012: 760,4 Millionen eur).
• Mit gegenläufiger Wirkung auf die Veränderung des Working Capitals verringerten sich die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen um 4,6% auf 961,5 Millionen eur (31.12.2012: 1.008,2 Millionen eur).

Das Working Capital stieg seit dem 31. Dezember 2012 – bereinigt um Währungskurseffekte und Akquisitionen – insgesamt um 56,2 Millionen eur. Die annualisierte Umschlagshäufigkeit des Working Capitals 1) ging mit 9,0 im Berichtszeitraum gegenüber dem Niveau des Geschäftsjahres 2012 (9,2) leicht zurück.

Die immateriellen Vermögenswerte und das sonstige Anlagevermögen des Brenntag Konzerns verringerten sich im Vergleich zum Vorjahr um 4,2% bzw. 129,7 Millionen eur auf 2.943,7 Millionen eur (31.12.2012: 3.073,4 Millionen eur). Die Veränderung resultiert im Wesentlichen aus Investitionen in langfristige Vermögenswerte (97,2 Millionen eur) einerseits sowie planmäßigen Abschreibungen (139,0 Millionen eur) und Wechselkurseffekten (105,1 Millionen eur) andererseits.

Die kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten erhöhten sich um 163,6 Millionen eur auf insgesamt 293,9 Millionen eur (31.12.2012: 130,3 Millionen eur). Dies resultiert im Wesentlichen aus der Umgliederung der Finanzverbindlichkeiten des Forderungsverkaufsprogramms (175,6 Millionen eur), die aufgrund der Fälligkeit im Juni 2014 seit dem zweiten Quartal 2013 innerhalb der kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten ausgewiesen werden.

Die langfristigen Finanzverbindlichkeiten verringerten sich im Berichtszeitraum um 224,6 Millionen eur oder 13,2% auf 1.474,6 Millionen eur (31.12.2012: 1.699,2 Millionen eur). Dies geht vor allem auf die bereits oben beschriebene Umgliederung der Finanzverbindlichkeiten im Zusammenhang mit dem Forderungsverkaufsprogramm zurück.

Die kurz- und langfristigen Rückstellungen betrugen insgesamt 249,8 Millionen eur (31.12.2012: 328,0 Millionen eur). Die darin enthaltenen Pensionsrückstellungen beliefen sich auf 101,0 Millionen eur (31.12.2012: 123,5 Millionen eur).

Der Brenntag Konzern wies zum 31. Dezember 2013 ein Eigenkapital von 2.093,7 Millionen eur (31.12.2012: 1.944,2 Millionen eur) aus.

¹⁾ Verhältnis von Jahresumsatz zu durchschnittlichem Bestand des Working Capitals: der durchschnittliche Bestand des Working Capitals ist für ein bestimmtes Jahr als Durchschnitt aus den jeweiligen Werten für das Working Capital am Jahresanfang sowie jeweils am Ende des ersten, des zweiten und des dritten Quartals sowie am Jahresende definiert.

JAHRESABSCHLUSS DER BRENNTAG AG

ERTRAGS-, FINANZ- UND VERMÖGENSLAGE DER BRENNTAG AG

gewinn- und verlustrechnung der brenntag ag nach hgb
in Mio. eur	2013	2012
Sonstige betriebliche Erträge	93,6	95,9
Personalaufwand	–23,0	–20,3
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagever mögens und Sachanlagen	–2,5	–2,4
Sonstige betriebliche Aufwendungen	–84,8	–84,6
Finanzergebnis	50,3	158,3
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	33,6	146,9
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	–6,6	–9,9
Jahresüberschuss	27,0	137,0
Entnahme aus den Gewinnrücklagen	106,9	–
Einstellung in die Gewinnrücklagen	–	–13,4
Bilanzgewinn	133,9	123,6

Die sonstigen betrieblichen Erträge betreffen vor allem Erträge aus Derivaten, Währungskursgewinne und konzerninterne Weiterbelastungen.

Demgegenüber enthalten die sonstigen betrieblichen Aufwendungen insbesondere Aufwendungen aus Derivaten und Währungskursverluste. Daneben werden hier auch Aufwendungen für Gutachten, Beratung und Abschlussprüfung sowie für it- und sonstige Dienstleistungen ausgewiesen.

Das Finanzergebnis entfällt mit 41,1 Millionen eur (2012: 143,5 Millionen eur) auf Erträge aus Gewinnabführung seitens der Brenntag Holding GmbH, Mülheim an der Ruhr. Dieser Rückgang im Vergleich zum Vorjahr resultiert im Wesentlichen aus der Entscheidung, weniger Dividenden von ausländischen Tochtergesellschaften auszuschütten als im letzten Jahr. Das Zinsergebnis der Brenntag ag wird im Wesentlichen von den konzerninternen Finanzierungsaktivitäten bestimmt. Bedingt durch einen veränderten Finanzierungsbedarf von Tochtergesellschaften belief sich das Zinsergebnis in 2013 auf +9,2 Millionen eur im Vergleich zu +14,8 Millionen eur im Vorjahr. Die Zinserträge sind aufgrund eines geringeren Kreditvolumens sowie niedrigerer Basiszinssätze gesunken. Der Zinsaufwand ist hingegen, vor allem infolge höherer Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen, leicht angestiegen.

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag in Höhe von 6,6 Millionen eur (2012: 9,9 Millionen eur) betreffen Ertragsteuern und entfallen auf das Jahr 2013 sowie auf Vorjahre. Die Brenntag ag als Organträgerin ist Steuerschuldnerin für die ertragsteuerliche Organschaft.

Das zukünftige Ergebnis der Brenntag ag hängt – entsprechend ihrer Funktion als Holding – im Wesentlichen von der Vereinnahmung konzerninterner Dividenden ab und somit unter anderem von der wirtschaftlichen Entwicklung der Tochtergesellschaften und von Entscheidungen über Dividendenausschüttungen. Bei Brenntag werden konzerninterne Dividenden unter Berücksichtigung lokaler Finanzierungsbedarfe und weiterer Überlegungen ausgeschüttet. Sofern in einem Geschäftsjahr keine Ausschüttung konzerninterner Dividenden an die Brenntag ag erfolgt, stehen für eine angemessene Dividendenzahlung an die Brenntag-Aktionäre ausreichend Rücklagen zur Verfügung.

bilanz der brenntag ag nach hgb (kurzfassung)		b. 16
in Mio. eur	31.12.2013	31.12.2012
Anlagevermögen	2.371,7	2.324,7
Umlaufvermögen einschließlich Rechnungsabgrenzungsposten und aktivem Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung	667,3	730,0
Gesamtvermögen	3.039,0	3.054,7
Eigenkapital	2.298,3	2.394,9
Rückstellungen	34,7	29,8
Verbindlichkeiten	706,0	630,0
Gesamtkapital	3.039,0	3.054,7

Das Eigenkapital der Brenntag ag ging in 2013 um 96,6 Millionen eur auf 2.298,3 Millionen eur zurück. Dieser Rückgang resultiert – bei einem Jahresüberschuss für das Jahr 2013 von 27,0 Millionen eur – aus der Auszahlung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von 123,6 Millionen eur.

Der vom Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene vollständige Jahresabschluss der Brenntag ag wird im Bundesanzeiger bekanntgemacht und kann als Sonderdruck bei der Brenntag ag angefordert werden. Im Internet ist der Jahresabschluss der Brenntag ag unter www.brenntag.com abrufbar.

GEWINNVERWENDUNG DER BRENNTAG ag

2,60

eur Dividendenvorschlag

Weitere Informationen unter www.brenntag.de/ hauptversammlung

Die Brenntag ag weist zum 31. Dezember 2013 einen Jahresüberschuss von 27.021.076,29 eur aus. Unter Berücksichtigung der Entnahme von 106.878.923,71 eur aus den anderen Gewinnrücklagen wird ein Bilanzgewinn in Höhe von 133.900.000,00 eur ausgewiesen.

Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung am 17. Juni 2014 vorschlagen, den Bilanzgewinn der Brenntag ag in Höhe von 133.900.000,00 eur zur Ausschüttung einer Dividende von 2,60 eur je dividendenberechtigter Stückaktie, das sind insgesamt 133.900.000,00 eur, zu verwenden.

VERGÜTUNGSBERICHT

Dieser Vergütungsbericht stellt die Vergütungssystematik sowie die individuellen Vergütungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat der Brenntag ag dar. Er berücksichtigt die geltenden Regelungen des Handelsgesetzbuchs, des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) sowie die Grundsätze des Deutschen Corporate Governance Kodex.

VERGÜTUNGSSYSTEM DES VORSTANDS

Die Festsetzung der Vorstandsvergütung obliegt dem Aufsichtsrat. Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats berät und überprüft das Vergütungssystem für den Vorstand in regelmäßigen Abständen und bereitet die Beschlussfassungen über dessen Veränderungen vor.

vergütungsbestandteile Die aktuelle Gesamtvergütung des Vorstands setzt sich aus drei Komponenten zusammen: einem festen Jahresgrundgehalt, einer kurzfristigen, nach oben begrenzten variablen Barvergütung (Jahresbonus mit Cap) und einer langfristigen variablen Vergütung (Virtual Share Performance Bonus). Neben den genannten Vergütungskomponenten erhalten die Mitglieder des Vorstands individuell geregelte Leistungen in eine betriebliche Altersversorgung sowie vertraglich geregelte Sachbezüge und sonstige Leistungen wie z.B. Dienstfahrzeuge mit Privatnutzung bzw. eine Dienstwagenpauschale. Darüber hinaus bestehen eine Gruppenunfall- und eine Directors & Officers-Versicherung. Die Bezüge von Steven Holland und William Fidler werden zum Teil in Großbritannien (Steven Holland) bzw. in den usa (William Fidler) und zum Teil in Deutschland versteuert. Etwaige Steuernachteile, die ihnen aus der teilweisen Besteuerung ihrer Bezüge in Deutschland im Vergleich zu einer Besteuerung nur in ihrem Heimatland entstehen, werden ihnen erstattet (Steuergleichstellungsvereinbarung). Da die tatsächliche Steuerlast erst zeitversetzt im Rahmen der Steuererklärungen ermittelt werden kann, ergeben sich gegebenenfalls nachgehend Steuerausgleichsverpflichtungen seitens Brenntag, die dann in zukünftigen Vergütungsberichten nachträglich enthalten sein werden.

jahresgrundgehalt und kurzfristige variable vergütung Das Jahresgrundgehalt ist zahlbar in zwölf gleichen monatlichen Raten.

Die kurzfristige variable Vergütung (Jahresbonus) hängt von der Erreichung bestimmter Ziele ab. Die Zielwerte werden für das jeweils kommende Geschäftsjahr zwischen Aufsichtsrat und Vorstand vereinbart.

Der Jahresbonus bemisst sich dabei zu 40% nach dem operativen ebitda und zu jeweils 20% nach Rohertrag, Free Cashflow und rona des Konzerns (Key Performance Indikatoren).

Der Jahresbonus ermittelt sich anhand der Zielerreichung in dem Geschäftsjahr, für das der Bonus gezahlt wird, sowie anhand der in den zwei vorhergehenden Geschäftsjahren auf konsolidierter Basis erreichten Key Performance Indikatoren (kpi). Wird der Zielwert, bezogen auf einen kpi, nicht erreicht, reduziert sich dieser Teil des Bonus um 3% pro 1% Unterschreitung des festgesetzten Ziels. Bei Übererfüllung bleibt der Bonus je kpi auf 100% begrenzt (Cap).

Für William Fidler, der seit dem 21. März 2011 dem Vorstand angehört, galten für die Geschäftsjahre 2011 und 2012 die folgenden Ausnahmen:

• a) Die Höhe des Jahresbonus für das Jahr 2011 wurde allein auf Grundlage der Erreichung der in dem Jahresbonusplan für 2011 festgesetzten Ziele berechnet.
• b) Der Jahresbonus für das Jahr 2012 berechnete sich zu 50% auf der Grundlage der Erreichung der im Jahresbonusplan für 2011 festgesetzten Ziele und zu 50% auf der Grundlage der Erreichung der im Jahresbonusplan für 2012 festgesetzten Ziele.

Für Georg Müller, der seit dem 1. April 2012 dem Vorstand angehört, gelten für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014 abweichend die folgenden Ausnahmen:

• a) Die Höhe des Jahresbonus für das Jahr 2012 wurde allein auf Grundlage der Erreichung der in dem Jahresbonusplan für 2012 festgesetzten Ziele berechnet.
• b) Der Jahresbonus für das Jahr 2013 berechnet sich zu 9/21 auf der Grundlage der Erreichung der im Jahresbonusplan für 2012 festgesetzten Ziele und zu 12/21 auf der Grundlage der Erreichung der im Jahresbonusplan für 2013 festgesetzten Ziele.
• c) Der Jahresbonus für das Jahr 2014 berechnet sich zu 9/33 auf der Grundlage der Erreichung der im Jahresbonusplan für 2012 festgesetzten Ziele und jeweils zu 12/33 auf der Grundlage der Erreichung der im Jahresbonusplan für 2013 und für 2014 festgesetzten Ziele.

sachbezüge und sonstige leistungen Neben den genannten Vergütungskomponenten erhalten die Mitglieder des Vorstands Sachbezüge und sonstige Leistungen wie z.B. Dienstfahrzeuge mit Privatnutzung bzw. eine Dienstwagenpauschale und Leistungen aus Steuergleichstellungsvereinbarungen. Darüber hinaus besteht eine Gruppenunfallversicherung. Für Mandate in Konzern- oder Beteiligungsgesellschaften werden keine zusätzlichen Vergütungen gezahlt. Weiterhin besteht für die Vorstandsmitglieder eine Directors & Officers-Versicherung (Haftpflichtversicherung für Vermögensschäden). Diese sieht gemäß den Vorschriften des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) eine Selbstbeteiligung in Höhe von 10% des jeweiligen Schadens, pro Jahr begrenzt auf 150% des Jahresgrundgehalts, vor.

konzernlagebericht vergütungsbericht

langfristige variable vergütung Für die Mitglieder des Vorstands besteht außerdem ein langfristiges aktienbasiertes Vergütungsprogramm auf Basis virtueller Aktien (Virtual Share Plan). Der hieraus resultierende Virtual Share Performance Bonus hängt von der Erreichung quantitativer und qualitativer Ziele (die quantitativen Ziele entsprechen den im Zusammenhang mit dem Jahresbonus gesetzten Zielen) im Jahr der Gewährung sowie in den beiden vorhergehenden Jahren und von der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft in den jeweils vier darauf folgenden Jahren ab.

Im Rahmen dieses Programms wird den Vorstandsmitgliedern für jedes Geschäftsjahr ein Grundbetrag zugeteilt. Der Grundbetrag basiert auf Punkten, die von der Übererfüllung quantitativer Ziele (dies sind die oben definierten kpi) und der Erreichung qualitativer Ziele im jeweiligen Geschäftsjahr und den beiden vorhergehenden Geschäftsjahren abhängen. Jeder erreichte Punkt stellt 1% des Grundbetrags dar, wobei qualitative Ziele nicht mehr als 45 Punkte ergeben sollen und die quantitativen Ziele nicht mehr als maximal 90 Punkte ausmachen dürfen. Für jedwede Übererfüllung eines kpi in einem der drei Geschäftsjahre um 1% wird ein Punkt zugewiesen. Insgesamt ist der Grundbetrag auf 135% des Anfangs-Grundbetrags begrenzt.

Für William Fidler, der seit dem 21. März 2011 dem Vorstand angehört, galten für die Geschäftsjahre 2011 und 2012 die folgenden Ausnahmen:

• a) Die Höhe des Grundbetrags für das Jahr 2011 wurde allein auf der Grundlage der Erreichung der in dem Jahresbonusplan für 2011 festgesetzten Ziele berechnet. Im Fall einer Zielerreichung von mehr als 100% für einen der kpi wurden 3% pro 1% Übererfüllung angerechnet.
• b) Der Grundbetrag für das Jahr 2012 berechnete sich auf der Grundlage der Erreichung der im Jahresbonusplan für 2011 und 2012 festgesetzten Ziele. Im Fall einer Zielerreichung von mehr als 100% für einen der kpi in einem der beiden maßgeblichen Geschäftsjahre wurden 1,5% pro 1% Übererfüllung angerechnet.

Für Georg Müller, der seit dem 1. April 2012 dem Vorstand angehört, gelten für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014 abweichend die folgenden Ausnahmen:

• a) Die Höhe des Grundbetrags für das Jahr 2012 wurde allein auf der Grundlage der Erreichung der in dem Jahresbonusplan für 2012 festgesetzten Ziele berechnet. Im Fall einer Zielerreichung von mehr als 100% für einen der kpi werden 3% pro 1% Übererfüllung angerechnet.
• b) Der Grundbetrag für das Jahr 2013 berechnet sich auf der Grundlage der Erreichung der im Jahresbonusplan für 2012 und 2013 festgesetzten Ziele. Im Fall einer Zielerreichung von mehr als 100% für einen der kpi im Geschäftsjahr 2012 werden 9/7 Punkte pro 1% Übererfüllung und im Fall einer Zielerreichung von mehr als 100% für einen der kpi im Geschäftsjahr 2013 12/7 Punkte pro 1% Übererfüllung angerechnet.
• c) Der Grundbetrag für das Jahr 2014 berechnet sich auf der Grundlage der Erreichung der im Jahresbonusplan für 2012, 2013 und 2014 festgesetzten Ziele. Im Fall einer Zielerreichung von mehr als

100% für einen der kpi im Geschäftsjahr 2012 werden 9/11 Punkte pro 1% Übererfüllung und im Fall einer Zielerreichung von mehr als 100% für einen der kpi im Geschäftsjahr 2013 oder im Geschäftsjahr 2014 12/11 Punkte pro 1% Übererfüllung angerechnet.

Jeweils die Hälfte des Grundbetrags wird als virtuelle Aktien der Gesellschaft zugeteilt (Allocated Virtual Shares). Der für die Ermittlung der Anzahl der zugeteilten virtuellen Aktien maßgebliche Aktienkurs ist der gewichtete durchschnittliche inländische Börsenkurs der letzten drei Monate.

Vier Jahre nach Zuteilung wird die Anzahl der Allocated Virtual Shares multipliziert mit der Summe aus

(i) dem durchschnittlichen Aktienkurs, wobei der letzte Börsenhandelstag an der Frankfurter Börse im vierten Geschäftsjahr nach der Umwandlung maßgeblich ist, und

(ii) der innerhalb dieser vier Jahre pro Aktie ausgeschütteten Dividende, bereinigt um alle Kapitalmaßnahmen und Aktien-Splits (Total Shareholder Return).

Die folgende Tabelle zeigt die den einzelnen Vorstandsmitgliedern jeweils zugeteilte Anzahl virtueller Aktien:

virtuelle aktien1)					b. 17
	Steven Holland	Jürgen Buchsteiner	William Fidler	Georg Müller (ab 1.4.2012)	Gesamt
2013	1.798	1.129	1.095	939	4.961
2012	4.361	3.005	1.490	763	9.619

1) Bei den für das Geschäftsjahr 2013 genannten Stückzahlen handelt es sich um vorläufige, für die Ermittlung einer Rückstellung zugrunde gelegte Werte, die noch nicht vom Aufsichtsrat endgültig zugeteilt sind. Die Anzahl der virtuellen Aktien für 2012 wurde aufgrund der endgültig vom Aufsichtsrat genehmigten Parameter angepasst.

Die andere, nicht in virtuelle Aktien umgewandelte Hälfte des Grundbetrags eines jeden Geschäftsjahres (Retained Base Amount) wird mit einem Faktor multipliziert, der sich aus einem Vergleich des Total Shareholder Returns für die Aktien der Gesellschaft (durchschnittlicher Aktienkurs plus ausgeschüttete Dividenden, bereinigt um alle Kapitalmaßnahmen und Aktien-Splits) mit der Entwicklung des mdax über einen Zeitraum von vier Jahren (Vergleichszeitraum) ergibt. Der Vergleichszeitraum beginnt am letzten Börsenhandelstag des Geschäftsjahres, für das der Grundbetrag berechnet worden ist, und endet am letzten Börsenhandelstag des vierten Geschäftsjahres, das auf das Geschäftsjahr, für das der Grundbetrag berechnet worden ist, folgt. Für jeden Prozentpunkt, um den der Total Shareholder Return positiv oder negativ vom mdax abweicht, erhöht bzw. vermindert sich der Retained Base Amount um 2%. Der relevante mdax-Wert wird anhand des durchschnittlichen mdax (Total Return Index) der letzten 20 Börsentage vor dem maßgeblichen Datum ermittelt.

Der nach diesem Virtual Share Plan auszuzahlende Betrag darf 250% des ursprünglichen Grundbetrags nicht übersteigen (Cap).

altersversorgungsansprüche Die Zusagen zur Altersversorgung der Vorstandsmitglieder sind individuell geregelt.

Steven Holland erhält zum Aufbau einer Altersversorgung jährlich einen Betrag in Höhe von 13,5% seines festen Grundgehalts und variablen Zielbonus, aufgerundet auf volle tausend Euro. Der entsprechende Betrag wird jährlich als Deferred Compensation in den Vorsorgeplan der Brenntag ag eingezahlt. Der Vorsorgeplan umfasst auch eine Regelung zur Witwen- bzw. Waisenrente, die sich auf 60% bzw. 20% der vollen Rentenansprüche belaufen würden. Die zugunsten von Steven Holland abgeschlossene Rückdeckungsversicherung ist an ihn verpfändet.

Jürgen Buchsteiner hat Anspruch auf Altersruhegeld, Invalidenrente und Hinterbliebenenversorgung. Das monatliche Altersruhegeld und die Invalidenrente betragen jeweils 50% des bis zum 30. Juni 2012 gültigen Bruttomonatsgehalts. Der Vorsorgeplan umfasst auch eine Regelung zur Witwen- bzw. Waisenrente, die sich auf 60% bzw. 20% der vollen Rentenansprüche belaufen würden. Das Pensionsalter beginnt mit Vollendung des 60. Lebensjahres. Ende 2008 wurde die volle Anwartschaft (100%) auf Altersruhegeld und Invalidenrente erworben. Die zugunsten von Jürgen Buchsteiner abgeschlossene Rückdeckungsversicherung ist an ihn verpfändet.

William Fidler nimmt in den usa an den üblichen lokalen Defined Contribution Vorsorgeplänen teil, die für Mitarbeiter und Management auf gleicher Basis aufgelegt wurden. In 2013 wurden, wie auch im Vorjahr, Einzahlungen in die Defined Contribution Pläne "Profit Sharing Plan" und "Pension Plan" vorgenommen.

Georg Müller hat eine Zusage auf betriebliche Altersversorgung nach der Leistungsordnung 2000 für die Führungskräfte der Brenntag ag. Der Bemessungssatz für die Berechnung der Versorgungsbausteine beträgt 4% für die Teile der Bemessungsgrundlage bis zur Beitragsbemessungsgrenze (West) zuzüglich 10% für die Teile der Bemessungsgrundlage oberhalb der Beitragsbemessungsgrenze (West), maximal bis zum dreifachen der Beitragsbemessungsgrenze. Darüber hinaus erhält er jährlich einen weiteren Betrag zum Aufbau einer Altersversorgung. Der entsprechende Betrag wird jährlich als Deferred Compensation in den Vorsorgeplan der Brenntag ag eingezahlt. Der Gesamtbetrag zum Aufbau einer Altersversorgung beläuft sich auf 13,5% des festen Grundgehalts und variablen Zielbonus, aufgerundet auf volle tausend Euro. Der Vorsorgeplan umfasst auch eine Regelung zur Witwen- bzw. Waisenrente, die sich auf 60% bzw. 20% der vollen Rentenansprüche belaufen würden. Die zugunsten von Georg Müller abgeschlossene Rückdeckungsversicherung ist an ihn verpfändet.

Die Gesamtbezüge des Vorstands betragen im Geschäftsjahr 2013 5.417 teur (2012: 5.578 teur). Für die einzelnen Mitglieder des Vorstands ergibt sich folgende Gesamtvergütung:

b. 18

gesamtbezüge des vorstands nach hgb

in teur		Steven Holland	Jürgen Buchsteiner	William Fidler	Georg Müller (ab 1.4.2012)	Gesamt
Vertragslaufzeit		(bis 28.2.2015)	(bis 31.12.2013)	(bis 31.12.2014)	(bis 31.3.2017)
Jahresgrundgehalt	2013	720	450	452	440	2.062
	2012	720	495	420	300	1.935
Altersversorgung (Defined Contribution Plan)	2013	–	–	25	–	25
	2012	–	–	26	–	26
Sachzulagen / sonstige Leistungen	2013	3781)	1042)	23	11	516
	2012	55	31	23	6	115
Summe erfolgsunabhängige Vergütung	2013	1.098	554	500	451	2.603
	2012	775	526	469	306	2.076
Kurzfristige variable Vergütung	2013	553	346	337	332	1.568
	2012	563	386	407	222	1.578
Langfristige variable Vergütung3)4)	2013	452	283	275	236	1.246
	2012	869	599	296	160	1.924
Summe erfolgsabhängige Vergütung	2013	1.005	629	612	568	2.814
	2012	1.432	985	703	382	3.502
Gesamtbezüge (nach hgb)	2013	2.103	1.183	1.112	1.019	5.417
	2012	2.207	1.511	1.172	688	5.578

1) Inklusive 329 teur (betreffend die Jahre 2007 bis 2010) aus Steuergleichstellungsvereinbarung.

2) Inklusive 80 teur Ausgleich für nicht genommenen Urlaub.

3) Beizulegender Zeitwert der gewährten aktienbasierten Vergütung zum Zeitpunkt der Gewährung.

4) Die für das Geschäftsjahr 2013 genannten Werte beruhen auf vorläufigen, für die Ermittlung einer Rückstellung zugrunde gelegten Parametern, die noch nicht vom Aufsichtsrat genehmigt sind. Die 2012er Werte wurden aufgrund der endgültig vom Aufsichtsrat genehmigten Parameter angepasst.

pensionszusagen (defined benefit pläne) nach hgb						b. 19
in teur		Steven Holland	Jürgen Buchsteiner	William Fidler	Georg Müller (ab 1.4.2012)	Gesamt
Aufwendungen für Pensionszusagen	2013	283	1.056	–	216	1.555
	2012	255	–336	–	124	43
Barwert der Pensionszusagen	2013	920	5.8011)	–	9731)	7.694
	2012	637	4.7451)	–	7561)	6.138

1) Davon durch Gehaltsumwandlungen im Rahmen eines Deferred Compensation Plans von Herrn Buchsteiner selbstfinanziert 1.596 teur (2012: 1.479 teur) bzw. von Herrn Müller selbstfinanziert 312 teur (2012: 312 teur).

konzernlagebericht vergütungsbericht

Die im Folgenden dargestellte Vorstandsvergütung nach ifrs umfasst nicht den beizulegenden Zeitwert der neu gewährten aktienorientierten Entlohnung, sondern die im laufenden Jahr erdiente aktienbasierte Vergütung zuzüglich der Wertänderung bisher noch nicht ausgezahlter Ansprüche aus aktienorientierter Entlohnung. Darüber hinaus sind die Aufwendungen für im laufenden Jahr erdiente Pensionszusagen gemäß ias 19 hinzugerechnet.

vorstandsvergütung nach ifrs						b. 20
in teur		Steven Holland	Jürgen Buchsteiner	William Fidler	Georg Müller (ab 1.4.2012)	Gesamt
Summe erfolgsunabhängige Vergütung	2013	1.098	554	500	451	2.603
	2012	775	526	469	306	2.076
Kurzfristige variable Vergütung	2013	553	346	337	332	1.568
	2012	563	386	407	222	1.578
Langfristige variable Vergütung (im laufenden Jahr erdiente aktienbasierte Vergütung)	2013	1.393	1.707	458	84	3.642
	2012	995	1.388	380	31	2.794
Aufwendungen für im laufenden Jahr erdiente Pensionszusagen (Defined Benefit Pläne)	2013 2012	179 179	129 109	– –	109 75	417 363
Vorstandsvergütung (nach ifrs)	2013	3.223	2.736	1.295	976	8.230
	2012	2.512	2.409	1.256	634	6.811

Gesamtbezüge für frühere Vorstandsmitglieder und ihre Hinterbliebenen sowie Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Vorstandsmitgliedern existieren nicht.

abfindungs-cap bei vorzeitiger beendigung der vorstandstätigkeit Entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex besteht bei allen Vorstandsmitgliedern ein Abfindungs-Cap. Danach dürfen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied aufgrund vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten.

change of control-regelung Der Dienstvertrag kann von Steven Holland und William Fidler mit einer Frist von sechs Monaten zum Monatsende durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats gekündigt werden, wenn

(i) ein Aktionär der Gesellschaft die Kontrolle im Sinn von §§ 29, 30, 35 Abs. 1 WpÜG erlangt,

(ii) die Aktien der Gesellschaft nicht mehr an der Börse gehandelt werden oder

(iii) sich die Gesellschaftsform der Gesellschaft ändert, es sei denn es handelt sich um eine Umwandlung in eine Europäische Gesellschaft (se) oder eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

(alle Fälle (i) – (iii) nachfolgend Kontrollwechsel genannt).

Im Falle einer Kündigung des Dienstvertrags nach einem Kontrollwechsel erhalten die oben genannten Vorstände zuzüglich zu den ihnen bis zur Beendigung des Dienstvertrags zustehenden Leistungen eine Abfindung in Höhe des ihnen für die Dauer der restlichen Vertragslaufzeit, längstens jedoch für drei Jahre zustehenden Jahresgrundgehalts sowie eine Abfindung in Höhe des durchschnittlichen Jahresbonus der vergangenen Geschäftsjahre multipliziert mit der Anzahl der Jahre zwischen Ablauf der Kündigungsfrist und dem regulären Ablauf der Vertragslaufzeit, höchstens jedoch einen Betrag von drei durchschnittlichen Jahresbonuszahlungen, sowie eine Abfindung in Höhe des durchschnittlichen Grundbetrags der vergangenen Geschäftsjahre multipliziert mit der Anzahl der angebrochenen und vollen Jahre zwischen Ablauf der Kündigungsfrist und dem regulären Ablauf der Vertragslaufzeit, höchstens jedoch einen Betrag in Höhe von drei durchschnittlichen Grundbeträgen. Der sich nach dieser Regelung ergebende Gesamtabfindungsbetrag darf 150% des Werts des Abfindungs-Cap nicht übersteigen. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund sollen gegebenenfalls zu vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags überschreiten.

nachvertragliches wettbewerbsverbot Mit Jürgen Buchsteiner ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart, das eine von der Gesellschaft zu zahlende Entschädigung für die Dauer des Bestehens des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots von zwölf Monaten vorsieht. Die Entschädigung beträgt 990 teur. Dieser Betrag kommt in 2014 aufgrund des Ausscheidens von Jürgen Buchsteiner aus dem Vorstand zum 31. Dezember 2013 in zwölf gleichen Teilen jeweils monatlich zur Auszahlung.

kredite Im Berichtsjahr wurden den Vorstandsmitgliedern weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der Brenntag ag durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. März 2010 geregelt. Sie orientiert sich an der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder sowie an der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Konzerns.

Danach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats neben der Erstattung ihrer Auslagen eine feste Vergütung in Höhe von jeweils 60.000 eur jährlich.

Vorsitz und Mitgliedschaft in den Aufsichtsratsausschüssen werden entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex gesondert vergütet. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält zusätzlich 40.000 eur jährlich, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende zusätzlich 10.000 eur jährlich, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses zusätzlich 20.000 eur jährlich und der Vorsitzende des Präsidialausschusses und sonstige Mitglieder im Prüfungs- oder Präsidialausschuss zusätzlich 10.000 eur jährlich.

Für jede Sitzung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses, an der sie teilnehmen, erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von jeweils 1.500 eur.

Die variable Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich wie folgt:

• a) Beträgt das operative ebitda für ein bestimmtes Geschäftsjahr mehr als 490 Millionen eur und weniger als 510 Millionen eur, so beträgt die variable Vergütung für dieses Geschäftsjahr 25.000 eur.
• b) Für jeden Betrag von 10 Millionen eur, um welchen das operative ebitda für ein bestimmtes Geschäftsjahr den Betrag von 500 Millionen eur unterschreitet, verringert sich die variable Vergütung um 2.500 eur; bei einem operativen ebitda in Höhe von 400 Millionen eur oder weniger entfällt daher die variable Vergütung.
• c) Für jeden Betrag von 10 Millionen eur, um welchen das operative ebitda für ein bestimmtes Geschäftsjahr den Betrag von 500 Millionen eur übersteigt, erhöht sich die variable Vergütung um 1.000 eur.
• d) Die variable Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds für ein bestimmtes Geschäftsjahr darf die für dieses Geschäftsjahr zu zahlende feste Vergütung nicht überschreiten, sodass bei einem operativen ebitda in Höhe von 850 Millionen eur oder mehr die variable Vergütung 60.000 eur beträgt und eine weitere Erhöhung nicht stattfindet.

Der Anspruch eines Aufsichtsratsmitglieds auf die variable Vergütung für ein bestimmtes Geschäftsjahr erlischt, wenn das Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft nicht innerhalb einer vorgegebenen Frist nachweist, dass

• es an einem der auf den Tag des Erhalts der Zahlung folgenden zehn Börsenhandelstage Aktien der Gesellschaft mindestens im Gegenwert der variablen Vergütung über die Börse erworben hat,
• diese Aktien auf ein auf den Namen des Aufsichtsratsmitglieds lautendes Wertpapierdepot gebucht worden sind, in dem ausschließlich die im Rahmen der Aufsichtsratsvergütung erworbenen Brenntag Aktien geführt werden.

Die Aufsichtsratsmitglieder verpflichten sich, die erworbenen Aktien jeweils für eine Dauer von mindestens drei Jahren zu halten. Die Halteverpflichtung erlischt mit Ausscheiden des Aufsichtsratsmitglieds aus dem Aufsichtsrat.

Auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entfallen in 2013 die in der nachfolgenden Tabelle aufgeführten Beträge:

gesamtbezüge des aufsichtsrats						b. 21
in teur		Feste Vergütung	Amts prämien	Sitzungs geld	Variable Vergütung	Gesamt
Stefan Zuschke (Vorsitzender)	2013	60	50	6	44	160
	2012	60	50	8	45	163
Dr. Thomas Ludwig (stellvertretender Vorsitzender)	2013	60	20	6	44	130
	2012	60	20	6	45	131
Stephen Clark	2013	60	10	12	44	126
	2012	60	10	18	45	133
Prof. Dr. Edgar Fluri	2013	60	20	12	44	136
	2012	60	20	18	45	143
Doreen Nowotne	2013	60	10	12	44	126
	2012	60	10	18	45	133
Dr. Andreas Rittstieg	2013	60	10	6	44	120
	2012	60	10	8	45	123
Gesamtbezüge	2013	360	120	54	264	798
	2012	360	120	76	270	826

Des Weiteren besteht für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Directors & Officers-Versicherung (Haftpflichtversicherung für Vermögensschäden). Diese sieht gemäß den Vorschriften des VorstAG eine Selbstbeteiligung in Höhe von 10% des jeweiligen Schadens vor, ist aber pro Jahr auf 150% der Jahresfestvergütung begrenzt.

Darüber hinaus haben Aufsichtsratsmitglieder im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten.

Im Berichtsjahr wurden den Aufsichtsratsmitgliedern keine Kredite oder Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.

94

MITARBEITER

Brenntag beschäftigte weltweit zum 31. Dezember 2013 insgesamt 13.185 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Die Gesamtmitarbeiteranzahl wird auf Basis von Vollzeitäquivalenten (Full Time Equivalents) ermittelt, d.h. die Teilzeitstellen werden entsprechend ihrem jeweiligen Arbeitszeitanteil gewichtet.

Die Erhöhung der Gesamtmitarbeiteranzahl um rund 200 bzw. 1,5% gegenüber dem Vorjahr ergibt sich aus den in 2013 getätigten Akquisitionen. Nahezu 90% der insgesamt 13.185 Beschäftigten sind außerhalb Deutschlands tätig.

mitarbeiter nach segmenten
	31.12.2013		31.12.20121)
Full Time Equivalents (fte)	abs.	in %	abs.	in %
Europa	6.145	46,6	6.128	47,2
Nordamerika	3.970	30,1	3.886	29,9

Brenntag Konzern	13.185	100,0	12.988	100,0
Alle sonstigen Segmente	116	0,9	113	0,9
Asien Pazifik	1.536	11,6	1.447	11,1
Lateinamerika	1.418	10,8	1.414	10,9

1) Aufgrund der geänderten Aufgabenverteilung im Vorstand wurden bestimmte Kostenblöcke bzw. Mitarbeiter zwischen den Segmenten umgegliedert und die Vorjahreszahlen entsprechend angepasst.

Die Verteilung der Mitarbeiter auf die einzelnen Tätigkeitsbereiche stellt sich wie folgt dar:

mitarbeiter nach tätigkeitsbereichen							b. 23
						31.12.2013
Full Time Equivalents (fte)	Europa	Nord amerika	Latein amerika	Asien Pazifik	Alle sonstigen Segmente	abs.	in %
Vertrieb	2.331	1.342	512	772	10	4.967	37,7
Distribution	772	842	83	142	–	1.839	13,9
Lager	1.951	1.456	456	237	–	4.100	31,1
Verwaltung	1.091	330	367	385	106	2.279	17,3
Brenntag Konzern	6.145	3.970	1.418	1.536	116	13.185	100,0

Der Personalaufwand einschließlich der Sozialaufwendungen belief sich auf 720,0 Millionen eur (2012: 721,6 Millionen eur).

Die Fluktuationsrate in 2013 bei unseren Mitarbeitern belief sich weltweit auf 5,8%.

b. 22

konzernlagebericht gesundheit, sicherheit und umweltschutz, qualitätsmanagement

Das wertorientierte Vergütungssystem sieht für die Führungsebene variable und feste Gehaltsbestandteile vor. Der Anteil der jeweils festen und variablen Vergütung hängt vom Einfluss der einzelnen Führungskraft auf den Unternehmenserfolg ab. Das Vergütungs- und Zielvereinbarungssystem basiert als Anreizsystem auf dem Modell der Führung durch Zielvereinbarung (Management by Objectives), wobei die variablen Bezüge eng an das Geschäftsergebnis sowie die individuelle Leistung gekoppelt sind.

Darüber hinaus existieren für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des Brenntag Konzerns sowohl leistungsorientierte als auch beitragsorientierte Pensionspläne. Die Pensionsverpflichtungen unterscheiden sich aufgrund der jeweiligen rechtlichen, steuerlichen und wirtschaftlichen Verhältnisse des betreffenden Landes und sind von der Betriebszugehörigkeit und Vergütungsstufe des Mitarbeiters abhängig.

Die Qualifikation der Mitarbeiter ist zugleich eine Investition in die Zukunft. Als global agierendes Unternehmen setzt Brenntag auf eine international ausgerichtete und qualitativ hochwertige Personalentwicklung der Führungskräfte und Mitarbeiter. Die hohe Kompetenz und das Engagement unserer Mitarbeiter auf allen Ebenen bilden den Schlüssel für den weltweiten Erfolg.

Im Einklang mit der Wachstumsstrategie des Brenntag Konzerns unterstützt ein Executive Management Programm die globale Personalentwicklung. Durchgeführt von insead, einer der weltweit führenden Graduate Business Schools, richtet sich das Programm an erfahrene Leistungsträger des Brenntag Konzerns weltweit, die in drei aufeinander aufbauenden Modulen die Möglichkeit erhalten, ihre individuellen Fähigkeiten und Managementkompetenzen weiter zu entwickeln. Das Programm fördert die Entwicklung eines systematischen, internationalen Wissenstransfers auf Managementebene. Des Weiteren werden – unterstützt durch Mentoren-Partnerschaften – die Programmteilnehmer nachhaltig vernetzt und damit der Praxisaustausch auf der Führungsebene gestärkt.

GESUNDHEIT, SICHERHEIT UND UMWELTSCHUTZ, QUALITÄTSMANAGEMENT

Gesundheit und Sicherheit sind für Brenntag oberstes Anliegen Gesundheit, Sicherheit, Umweltschutz und der langfristige Erhalt natürlicher Ressourcen sind für Brenntag von zentraler Bedeutung. Dieser Grundsatz bildet die Basis für unsere globale hse-Strategie (hse: Health, Safety and Environment).

BRENNTAGS HSE-STRATEGIE

sicherheit Die Gesundheit unserer Mitarbeiter und die Sicherheit an unseren Standorten sind für Brenntag oberstes Anliegen. Wir arbeiten an der kontinuierlichen Verbesserung von Arbeitsprozessen und Anlagensicherheit.

produktverantwortung Brenntag ergreift geeignete Maßnahmen, um die vorschriftsmäßige Handhabung von Produkten auf allen Stufen, auf denen der Konzern tätig ist, sicherzustellen. Dazu gehören neben der Beschaffung, Verpackung, Kennzeichnung, Handhabung und Lagerung gegebenenfalls auch die Entsorgung und die Erstellung von Produktunterlagen und Sicherheitsinstruktionen.

umwelt Brenntag arbeitet kontinuierlich daran, Beeinträchtigungen von Boden, Wasser und Luft so gering wie möglich zu halten.

einhaltung der gesetze (compliance policy) Brenntag hat sich verpflichtet, an allen Standorten und in allen Verkaufsorganisationen die gesetzlichen Anforderungen zu Gesundheit, Sicherheit und Umweltschutz, einschließlich der Regelungen für den Import und Export von Chemikalien und von Verwendungsbeschränkungen, einzuhalten.

qualität Brenntag gewährleistet die Qualität von Produkten und Dienstleistungen durch die Implementierung von Qualitätsmanagementsystemen nach iso 9001 auf regionaler Ebene.

Brenntag nimmt am "Responsible Care/Responsible Distribution" (rc/rd) Programm der Organisation der internationalen Chemiehandelsverbände "International Council of Chemical Trade Associations" (iccta) teil. Entsprechend engagiert sich Brenntag für die Umsetzung der im globalen Programm festgeschriebenen acht Leitlinien, die folgende Bereiche umfassen:

• Gesetzliche Bestimmungen
• Risikomanagement
• Richtlinien und Dokumentation
• Informationen
• Training
• Notfallmaßnahmen
• Laufende Verbesserungen
• Interaktion mit der Öffentlichkeit

Die Umsetzung der Inhalte des rc/rd Programms im Konzern wird durch unabhängige Gutachter überprüft. Dies geschieht anhand regional gültiger Bewertungssysteme; in Europa: European Single Assessment Document (esad); in Nordamerika: Responsible Distribution Verification (rdv); in Lateinamerika: Calidad, Seguridad, Salud y Medio Ambiente (casa). Hierdurch wird durch unabhängige Dritte die Leistungsfähigkeit beim Umweltschutz und beim sicheren Umgang mit Chemikalien überprüft und dokumentiert. Die Region Asien Pazifik schließt sich schrittweise diesem weltweiten Programm an.

Einheitliche Verfahren zum sicheren Umgang mit Chemikalien werden durch regional verantwortliche hse-Koordinatoren und hse-Teams erarbeitet. Diese Verfahren sind in regional gültigen hseManuals bis auf die Ebene einzelner Lagerstandorte erfasst und dokumentiert. Die Einhaltung dieser Verfahren wird im Rahmen interner und externer Audits überprüft.

Von zentraler Bedeutung für die Sicherheit unserer Arbeitsplätze sind Schulungen für unsere Mitarbeiter. Dies beginnt mit der Erstunterweisung bei Neueinstellungen und setzt sich mit Unterweisungen für spezielle Arbeitsvorgänge und Arbeitsgeräte fort. Die gesetzlich vorgeschriebenen Schulungen werden wie alle anderen Schulungsmaßnahmen in den einzelnen Lagerstandorten dokumentiert. Zunehmend werden auch elektronische Medien wie E-Learning und Videoclips in die Schulungen mit aufgenommen.

Brenntag hat mehrere Programme entwickelt, die die Leistungen in den Bereichen Qualität, Sicherheit, Gesundheit und Umwelt messen. Die Bewertungskriterien der einzelnen Programme basieren auf regionalen Anforderungen und sind darauf ausgerichtet, die Sicherheitskultur insgesamt zu fördern, Unfälle zu vermeiden und die Sicherheit am Arbeitsplatz zu verbessern. Folgende Programme wurden in den einzelnen Regionen durchgeführt:

• Europa: "Safety First Award" und "Cornerstone Programm"
• Nordamerika: "Brenntag Cornerstone Process"
• Lateinamerika: "casa Management System"
• Asien Pazifik: "5-Star Facility Award"

Arbeitsunfälle und vergleichbare Ereignisse werden bei Brenntag zentral nach einem einheitlichen System erfasst und ausgewertet. Wichtige Schlussfolgerungen werden innerhalb der gesamten Organisation kommuniziert und finden Eingang in die oben erwähnten hse-Manuals. Durch den Ansatz von Brenntag, Prozesse ständig zu verbessern, konnte die Anzahl der berichtspflichtigen Arbeitsunfälle für das Jahr 2013 erneut reduziert werden. Dies führte zu einem Rückgang des ltir (3d/1 mill.) 2) von 2,0 in 2012 auf 1,8 für das Jahr 2013.

Gemeinsam mit externen Gutachtern erfasst und bewertet Brenntag an jedem einzelnen Standort kontinuierlich die Umweltrisiken einschließlich historischer Daten, die u.a. Rückschlüsse auf mögliche Altlasten erlauben. Diese Informationen werden in einer Umweltdatenbank zusammengefasst, die auch als Basis zur Ermittlung der Umweltrückstellungen dient und ein Instrument für die Steuerung notwendiger Umweltsanierungen ist.

Daten, die für den sicheren Umgang mit unseren Produkten bei Lagerung, Transport und innerhalb der Lieferkette erforderlich sind, werden bei Brenntag in zentralen Datenbanken erfasst. Diese Daten stehen somit in weiten Teilen des Unternehmens zur Verfügung. An diese zentralen Datenbanken werden kontinuierlich weitere Gesellschaften angeschlossen. Auf diese Weise wird es z.B. ermöglicht, alle europäischen Gesetzesänderungen gleichzeitig in allen Ländern umzusetzen und den Mitarbeitern zugänglich zu machen. Dies ist somit eine wichtige Voraussetzung für ein effektives und systematisches Chemikalien-Management.

2) ltir (Lost Time Injury Rate) – Anzahl der Arbeitsunfälle mit mindestens drei Ausfalltagen je einer Million Arbeitsstunden.

Basis für das Qualitätsmanagement im Brenntag Konzern ist weltweit einheitlich die Norm iso 9001. Bis zum 31. Dezember 2013 hatten 88% unserer operativen Standorte ein zertifiziertes Qualitätsmanagementsystem nach dieser Norm eingeführt. Darüber hinaus sind 108 Standorte nach der international gültigen Norm iso 14001 für Umweltmanagementsysteme zertifiziert.

reach – die Chemikalienverordnung der Europäischen Union – bildet seit dem 1. Juni 2007 die gesetzliche Grundlage für den Umgang mit Chemikalien zum Schutz der Umwelt und der menschlichen Gesundheit. Die Registrierung von chemischen Stoffen als Basis von reach erstreckt sich über einen Zeitraum von elf Jahren. Darüber hinaus regelt die Verordnung die sichere Verwendung von chemischen Stoffen und Zubereitungen auf Ebene der Anwender. Brenntag ist im Rahmen seiner Geschäftstätigkeit als Distributeur, Importeur, Formulierer und in Einzelfällen als Hersteller von Chemikalien in mehrerlei Hinsicht von reach betroffen. Mit seinem länderübergreifenden reach Team – bestehend aus einem europäischen Netzwerk erfahrener hse- und reach-Experten – sowie mit der Unterstützung durch die Unternehmensleitung ist Brenntag gut aufgestellt und erfüllt die zahlreichen Anforderungen der reach Verordnung in vollem Umfang.

NACHTRAGSBERICHT

Anfang Januar 2014 hat Brenntag einen Teil des operativen Geschäfts von Kemira Water Danmark A/S mit Sitz in Kopenhagen, Dänemark, erworben. Brenntag übernimmt die Distribution von Natronlauge, Schwefel- und Salzsäure, Lösemitteln und verpackten Flockungsmitteln.

Weitere Informationen unter www.brenntagreach.de

konzernlagebericht nachtragsbericht

PROGNOSE-, CHANCEN- UND RISIKOBERICHT

PROGNOSEBERICHT

Die Weltwirtschaft wird nach einer Prognose des Internationalen Währungsfonds im Jahr 2014, gemessen am Bruttoinlandsprodukt, ein im Vergleich zum Vorjahr leicht höheres Wachstum verzeichnen. Hinsichtlich der regionalen Verteilung wird für die Volkswirtschaften in Asien und Lateinamerika ein überdurchschnittliches Wachstum erwartet und die weiter entwickelten Märkte in Europa und Nordamerika werden voraussichtlich unterdurchschnittliche Wachstumsraten aufweisen. Gewichtet mit dem von Brenntag in den einzelnen Ländern erzielten Umsatz ergibt sich eine gewichtete durchschnittliche Wachstumsrate von 2,3%.

Vor diesem Hintergrund erwarten wir in lokalen Währungen, also unter Ausschluss von Wechselkurseffekten sowie unter Bereinigung des Jahres 2013 um den bereits genannten außerordentlichen Effekt in Europa, derzeit folgende Entwicklung des Konzerns und der Segmente im Geschäftsjahr 2014:

Für den Brenntag Konzern gehen wir von einem Wachstum aller relevanten Ergebnisgrößen aus. Der Rohertrag sollte deutlich steigen, was sowohl auf höhere Absatzmengen als auch einen steigenden Rohertrag pro Mengeneinheit zurückzuführen sein sollte. Es wird erwartet, dass alle Segmente diese Entwicklung unterstützen werden, wenn auch in unterschiedlichem Maße. Das operative ebitda sollte moderat wachsen, wobei ebenfalls alle Segmente zu diesem Wachstum beitragen. Wir gehen davon aus, dass – ähnlich wie die Erwartungen hinsichtlich der Entwicklung der Weltwirtschaft – unsere Segmente Lateinamerika und Asien Pazifik stärker wachsen werden als die Segmente Europa und Nordamerika.

Für das Segment Europa prognostizieren wir moderat steigende Roherträge. Diese Einschätzung basiert im Wesentlichen auf der Annahme höherer Absatzmengen, was insbesondere auf dem Wachstum in unseren Fokusindustrien beruhen soll. Wir gehen davon aus, dass wir die Steigerung des operativen Aufwands durch die Fortführung der strikten Kostenkontrolle eingrenzen können und rechnen damit, dass die Steigerungsrate des operativen ebitda über der des Rohertrags liegen sollte.

Im Segment Nordamerika gehen wir von einem signifikanten Wachstum des Rohertrags aus. Dies beruht u.a. auf dem geplanten Ausbau unseres Öl & Gas-Geschäfts sowie dem voraussichtlichen Wachstum in unseren weiteren Fokusindustrien. Ebenso erwarten wir, dass der Rohertrag pro Mengeneinheit zu dieser Entwicklung beitragen wird. Für das operative ebitda erwarten wir ein moderates Wachstum.

Zukünftiges Wachstum aller relevanten Ergebnisgrößen erwartet

Für das Segment Lateinamerika erwarten wir eine signifikante Steigerung des Rohertrags. Wir rechnen damit, dass wir dieses Wachstum im Wesentlichen getrieben durch höhere Absatzmengen erzielen werden. Aufgrund der geplanten Implementierung von Maßnahmen zur Optimierung unserer Wertschöpfungskette gehen wir davon aus, den Anstieg der operativen Kosten auf einem angemessenen Niveau halten zu können. Nach den im Jahr 2013 durchgeführten Anpassungen sind wir gut aufgestellt, um Vorteile aus dem für Lateinamerika vorhergesagten gesamtwirtschaftlichen Wachstum zu erzielen. Wir erwarten nach dem Rückgang in 2013 eine im Vergleich zum Konzern überdurchschnittliche, signifikante Steigerung des operativen ebitda.

Wir erwarten im Segment Asien Pazifik von der Ausdehnung unseres Produktangebotes und der Erweiterung unserer Absatzmärkte vor dem Hintergrund der positiven gesamtwirtschaftlichen Dynamik in dieser Region profitieren zu können. Dementsprechend prognostizieren wir ein signifikantes Wachstum des Rohertrags. Der Effekt der ganzjährigen Konsolidierung unserer im Jahr 2013 akquirierten Geschäftsaktivitäten sollte hierbei eine eher untergeordnete Rolle spielen. Wir erwarten einen signifikanten Anstieg des operativen Aufwands aufgrund diverser geplanter struktureller Ausgaben zur weiteren Verbesserung und zum Ausbau unserer Infrastruktur in dieser Region. Dennoch gehen wir von einem signifikanten Anstieg des operativen ebitda aus, was auch von einem signifikanten Wachstum unseres in der Zhong Yung Gruppe zusammengefassten China-Geschäfts unterstützt werden soll.

Aufgrund der oben beschriebenen Ausweitung des Geschäftsumfangs sowie des Anstiegs der Preise erwarten wir ein moderat höheres Working Capital im Vergleich zum Jahresende 2013. Wir werden uns auch weiterhin auf das Management der Kunden- und Lieferantenbeziehungen fokussieren und arbeiten an der permanenten Optimierung der Lagerlogistik. Dadurch erwarten wir, dass wir das in 2013 erreichte hohe Niveau des Working Capital Umschlags trotz zunehmenden Drucks auf der Abnehmer- und Lieferantenseite auch in Zukunft halten können.

Um die Kapazitäten im Sachanlagevermögen dem zunehmenden Geschäftsumfang anzupassen, planen wir für das Jahr 2014 in angemessenem Umfang Investitionen in Sachanlagen. Wir erwarten einen signifikanten Anstieg der Investitionen im Vergleich zu 2013, welcher primär durch Projekte zur Ausweitung unseres Geschäftsbetriebs bedingt sein wird.

Insgesamt gehen wir davon aus, dass der Free Cashflow in 2014 deutlich über dem Niveau des Jahres 2013 liegen wird. Damit können wir voraussichtlich unsere Akquisitionsstrategie und Dividendenpolitik weiterführen und gleichzeitig eine angemessene Liquidität des Konzerns aufrechterhalten ohne die Netto-Finanzverbindlichkeiten zu erhöhen.

BESCHREIBUNG DES INTERNEN KONTROLL- /RISIKOMANAGEMENTSYSTEMS

Das Ziel des Risikomanagements ist es, potenzielle Risiken zu vermeiden und entstehende Risiken frühzeitig zu erkennen, zu kontrollieren und zu begrenzen. Daher besteht unser Risikomanagementsystem aus einem Risikoberichtswesen (Früherkennungssystem), einem Controlling und einem internen Überwachungssystem sowie individuellen Maßnahmen zur frühzeitigen Identifizierung von Risiken und zur Begrenzung der bekannten Risiken. Die Planungs-, Steuerungs- und Berichterstattungsprozesse des Brenntag Konzerns sind integrale Bestandteile der Risikomanagementsysteme aller operativen und rechtlichen Einheiten sowie der Zentralfunktionen.

risikoberichterstattung (früherkennungssystem) Wir identifizieren und analysieren fortlaufend die Risiken in den Konzerngesellschaften und verbessern konzernweit ständig die internen Arbeitsabläufe und die eingesetzten it-Systeme.

Ein wichtiges Instrument zur globalen Risikosteuerung bilden die halbjährlich vorgenommenen Risikoinventuren, die bei unseren Konzerngesellschaften und regionalen Holdinggesellschaften durchgeführt und dokumentiert werden. Risiken kleinerer Tochtergesellschaften werden über die jeweilige Regionalholding gemeldet. Daneben besteht die Anweisung, plötzlich auftretende wesentliche Risiken sofort an die Konzernzentrale zu melden.

Im Rahmen der zentral und dezentral durchgeführten Risikoaufnahme werden werden Einschätzungen zu bestehenden Risiken abgefragt. Zur Systematisierung dieser Abfrage werden standardisierte Risikokataloge eingesetzt, welche die typischen Risiken des Brenntag Konzerns exemplarisch abbilden.

Identifizierte Risiken werden hinsichtlich ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit und ihres potenziellen Schadens beurteilt. Die Risiken werden nach folgendem Risikoklassifizierungsmodell, unterteilt nach möglichem Schadensausmaß und Eintrittswahrscheinlichkeit, bewertet:

• a) Mögliches Schadensausmaß:
• Unwesentlich
• Gering
• Mittel
• Hoch
• Kritisch

b) Eintrittswahrscheinlichkeit:

• Sehr unwahrscheinlich (≤ 10%)
• Unwahrscheinlich (11–20%)
• Möglich (21–50%)
• Wahrscheinlich (51–90%)
• Sehr wahrscheinlich (≥ 91 %)

Dabei ist zunächst das Bruttorisiko zu bewerten. Der Bruttowert des Risikos bezieht sich auf das maximale Schadensausmaß ohne Berücksichtigung von Gegensteuerungsmaßnahmen. Wenn sich einem Risiko durch wirksame Maßnahmen zuverlässig entgegenwirken lässt, sind diese Maßnahmen in Risikoprofilen darzustellen und hinsichtlich ihrer Wirksamkeit /Effektivität zu bewerten. Das Restrisiko (Nettorisiko) ergibt sich dann aus dem Bruttorisiko abzüglich der Effekte, die sich aus den Maßnahmen zur Risikoreduzierung ergeben.

Gemäß ihrer geschätzten Eintrittswahrscheinlichkeit und dem möglichen Schadensausmaß in Bezug auf die Finanz- und Ertragslage und unseren Cashflow klassifizieren wir unsere Netto-Risiken als "hoch", "mittel" oder "gering", woraus sich die folgende Risikomatrix ergibt:

	risikobwertungsmatrix					b. 24
				Eintrittswahrscheinlichkeit
		Sehr unwahr scheinlich	Unwahr scheinlich	Möglich	Wahrscheinlich	Sehr wahr­­ scheinlich
	Kritisch	Mittel	Mittel	Hoch	Hoch	Hoch
	Hoch	Gering	Mittel	Mittel	Hoch	Hoch
Mögliches	Mittel	Gering	Gering	Mittel	Mittel	Hoch
Schadensausmaß	Gering	Gering	Gering	Gering	Mittel	Mittel
	Unwesentlich	Gering	Gering	Gering	Gering	Gering

Die Einzelmeldungen werden auf Segmentebene und für den Konzern konsolidiert und dem Vorstand präsentiert. Die Risikoberichterstattung erfasst lediglich Risiken, nicht jedoch Chancen.

Der Prozess zur systematischen Identifizierung und Bewertung der Risiken der Konzerngesellschaften wird regelmäßig von der Internen Revision geprüft.

controlling Unser Controlling bereitet die aus monatlichen und quartalsmäßigen Berichterstattungen resultierenden Erkenntnisse zeitnah auf und kann auf diese Weise Risiken und Chancen erkennen und kommunizieren. Dies umfasst die Analyse von Ursachen festgestellter Plan-Ist-Abweichungen. Auf Basis festgestellter Planabweichungen prüft das Controlling im Rahmen von Prognosen zu ausgewählten Terminen die Erreichbarkeit der Ziele und zeigt Chancen und Risiken in diesem Zusammenhang auf. Die hierbei betrachteten Finanzindikatoren sind im Wesentlichen die im Kapitel "Finanzielles Steuerungssystem" dargestellten, allen voran das operative ebitda.

Die kontinuierliche Evaluierung von Chancen- und Risikopotenzialen in allen Segmenten ist zudem ein elementarer Teil unserer Strategie, die im Kapitel "Ziele und Strategien" ausführlich dargestellt ist. Im Rahmen unserer jährlichen Strategieplanung analysieren wir die marktseitige Chancen- und Risikosituation der einzelnen Brenntag Regionen und leiten Ziele und wertsteigernde Maßnahmen ab, die dazu dienen, Risiken einzudämmen und Opportunitäten wahrzunehmen. Quartalsweise Gespräche zur Geschäftsentwicklung dienen schließlich der regelmäßigen Überprüfung der Situationsanalyse sowie der operativen Geschäftsplanung.

internes überwachungssystem Einen weiteren wichtigen Bestandteil des Risikomanagements des Brenntag Konzerns bildet das interne Überwachungssystem, welches aus den organisatorischen Sicherungsmaßnahmen, den internen Kontrollen und der Internen Revision besteht.

Das interne Kontrollsystem beinhaltet alle zentralen und dezentralen Richtlinien und Regularien, welche vom Vorstand und den regionalen sowie lokalen Geschäftsleitungen verabschiedet wurden, mit der Maßgabe,

• die Effektivität und Effizienz der Arbeits- und Prozessabläufe,
• die Vollständigkeit, Richtigkeit und Verlässlichkeit der internen und externen Finanzberichterstattung sowie
• die konzernweite Einhaltung von gültigen Gesetzen und Regularien (Compliance)

sicherzustellen.

Die Effizienz der Arbeits- und Prozessabläufe und die Effektivität der in den dezentralen Einheiten eingerichteten internen Kontrollsysteme sowie die Sicherheit der verwendeten Systeme werden regelmäßig von der internen Revision überprüft. Über die Ergebnisse der Revisionsprüfungen wird zeitnah berichtet. Damit gewährleisten wir die kontinuierliche Information des Vorstands über bestehende Schwächen und daraus eventuell resultierende Risiken sowie die Ableitung adäquater Empfehlungen zur Behebung der Schwächen.

internes kontrollsystem bezogen auf den (konzern-) rechnungslegungsprozess

(bericht gemäss § 289 abs. 5 hgb, § 315 abs. 2 nr. 5 hgb) Die Steuerung des Prozesses der Konzernrechnungslegung erfolgt durch die Zentralabteilung Group Accounting. Wesentliches Element des internen Kontrollsystems in Bezug auf den (Konzern-) Rechnungslegungsprozess ist eine konzernweit gültige ifrs-Bilanzierungsrichtlinie, welche inhaltliche Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze für alle in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen vorgibt. Die Konzernabschlusserstellung wird unterstützt durch eine einheitliche, standardisierte Berichterstattungs- und Konsolidierungssoftware (sap sem-bcs), welche umfangreiche Prüf- und Validierungsroutinen enthält. Für Spezialgebiete der Rechnungslegung, z.B. für den jährlichen Impairmenttest zur Goodwill-Bewertung sowie für Umwelt- und Pensionsgutachten zur Ermittlung der entsprechenden Rückstellungen, wird auch auf externe Sachverständige zurückgegriffen.

Daneben gibt es weitere konzernweit verbindliche Richtlinien, die konkrete Auswirkungen auf die Rechnungslegung haben, vor allem die "Interne Kontrollrichtlinie", die Vorgaben für durchzuführende Kontrollroutinen sowie zu Funktionstrennungen, 4-Augen-Prinzip und Zugriffsberechtigungen enthält, die "Transferpreisrichtlinie" sowie die "Finanzrichtlinie".

Die Einhaltung dieser Konzernrichtlinien bei unseren Tochtergesellschaften wird regelmäßig durch die Interne Revision überprüft.

Darüber hinaus wird die Einhaltung der Bilanzierungsrichtlinie anhand quartalsmäßiger Reviews ausgewählter Gesellschaften durch den Wirtschaftsprüfer unterstützt. Die Sicherheit und Funktionsfähigkeit der eingesetzten Software wird bei den jährlichen Prüfungen durch Wirtschaftsprüfer regelmäßig bestätigt.

CHANCEN- UND RISIKOBERICHT

Unsere Geschäftspolitik ist darauf ausgerichtet, die Leistungsfähigkeit und Ertragskraft ständig zu verbessern. Der Brenntag Konzern sowie seine operativen Gesellschaften sind im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit auf dem Gebiet der Chemiedistribution sowie verwandter Bereiche einer Anzahl von Risiken ausgesetzt, die sich aus dem unternehmerischen Handeln ergeben. Gleichzeitig resultieren aus diesem unternehmerischen Handeln auch zahlreiche Chancen zur Sicherung und zum Ausbau der Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens.

Zur Erhaltung und Stärkung der Ertragskraft des Konzerns werden regelmäßig Projekte, insbesondere die strategischen Top-Initiativen (siehe Kapitel "Ziele und Strategien"), implementiert. Hierbei geht es im Wesentlichen um die Ausnutzung von Chancen auf der Absatzseite, daneben aber auch um die Optimierung von Kostenpositionen.

Um mögliche finanzielle Folgen eintretender Risiken zu begrenzen bzw. ganz auszuschließen, haben wir für Schadensfälle und Haftungsrisiken unserer Unternehmensgröße angemessene Versicherungen abgeschlossen.

Nachfolgend beschreiben wir Risiken und Chancen, die die Geschäftsentwicklung und die Finanzund Ergebnislage des Brenntag Konzerns beeinflussen könnten. Wir haben gleichartige, organisatorisch oder funktional zusammenhängende Risiken in Risikokategorien systematisch zusammengefasst. Die Reihenfolge der dargestellten Risiken innerhalb der Kategorien spiegelt die gegenwärtige Einschätzung des relativen Risikomaßes für Brenntag wider. Die getroffenen Einschätzungen pro Risikokategorie beziehen sich auf das Nettorisiko. Zusätzliche Risiken und Chancen, die uns derzeit noch nicht bekannt sind, oder Risiken, die wir jetzt noch als unwesentlich einschätzen, können unsere Geschäftstätigkeit ebenfalls beeinträchtigen. Sofern nicht gesondert herausgestellt, bzw. aus dem Zusammenhang offensichtlich, beziehen sich die nachfolgenden Ausführungen zu den Risiken und Chancen auf sämtliche unserer Segmente.

Ökonomische und politische Stabilität:

Aufgrund der Internationalität unseres Geschäfts sind wir einer Reihe wirtschaftlicher, politischer und sonstiger Risiken ausgesetzt und können nicht vollständig ausschließen, dass unsere dezentrale Struktur zu Vorfällen oder Entwicklungen führt, die unserer Geschäfts- oder Finanzlage schaden könnten. So könnte die Instabilität der wirtschaftlichen und politischen Lage in einzelnen Regionen oder Ländern, in denen Brenntag aktiv ist, einen negativen Einfluss auf unser Geschäft und unser Betriebsergebnis haben. Andererseits handelt es sich bei Ländern und Regionen mit instabiler wirtschaftlicher und politischer Lage oft um sog. Schwellenländer, welche große Chancen durch überdurchschnittliches Wachstum bieten. Insgesamt bietet die Internationalität unseres Geschäfts einen Risikoausgleich, da wir einen Großteil unseres Geschäfts in stabilen Volkswirtschaften betreiben.

Auch konjunkturelle Schwächephasen, die globale Finanz- und Wirtschaftskrise sowie die Wirtschafts- und Schuldenkrise im Euroraum könnten sich negativ auf Umsatz und Rohertrag unseres Unternehmens auswirken. Die jüngsten wirtschaftlichen Entwicklungen, die hohe Arbeitslosigkeit in bestimmten Ländern, die hohen Verschuldungsgrade der öffentlichen Haushalte sowie die potenziellen Auswirkungen von Maßnahmen zur Konsolidierung der öffentlichen Haushalte durch Regierungen in aller Welt können zu Nachfragerückgängen führen. In einem rezessiven Umfeld könnten sich bedingt durch niedrigere Profitabilität bei unseren Kunden erhöhte Forderungsausfälle ergeben, die aufgrund des wirtschaftlichen Umfeldes auch kaum durch Kreditversicherer gedeckt werden können. Der hohe Diversifizierungsgrad, sowohl regional als auch in Bezug auf Branchen, Lieferanten, Produkte und Kunden, führt jedoch zu einer großen Robustheit unseres Geschäfts.

Wir schätzen das mögliche Schadensausmaß dieser Risiken als mittel ein. Die Wahrscheinlichkeit des Eintritts dieser Risiken halten wir für möglich. Insgesamt stufen wir diese Risiken als mittleres Risiko ein.

Marktrisiken und -chancen:

Die strategische Weiterentwicklung von Brenntag orientiert sich an den aktuellen globalen, regionalen und lokalen, marktspezifischen Wachstumstreibern.

Wesentliche absatzseitige Chancen, die für Brenntag von strategischer Bedeutung sind, sehen wir in dem überdurchschnittlichen Wachstum der von uns fokussierten Abnehmerbranchen Wasseraufbereitung, Körperpflege, Pharmazeutika, Lebensmittel, Öl & Gas sowie bei Klebe- und Dichtungsmitteln, Beschichtungen, Farben und Elastomeren. Zudem können wir aufgrund unseres geografisch weitreichenden Netzwerkes sowie unseres umfangreichen Produktportfolios den kundenseitigen Trend eines zunehmenden Bedarfs an überregionalen und globalen Gesamtlösungen einzigartig begleiten. Auch die steigende Nachfrage nach kundenspezifischen Lösungen, Mischungen und Services eröffnet zusätzliche Wachstumsmöglichkeiten.

Als internationaler Konzern sehen wir in allen unseren Regionen Chancen im Ausbau unserer führenden Marktposition. Überdurchschnittliche Wachstumsmöglichkeiten bietet die kontinuierliche Ausweitung unserer geografischen Präsenz, insbesondere in den aufstrebenden Märkten Lateinamerikas, Osteuropas und Asiens. Chancen, die sich uns durch die Akquisition von Unternehmen und die aktive Konsolidierung des fragmentierten Chemiedistributionsmarktes eröffnen, wollen wir dabei auch zukünftig optimal nutzen.

Beschaffungsseitig ermöglicht uns unsere weltweite Präsenz die Erlangung globaler Beschaffungsvorteile. Weitere Potenziale bieten die Optimierung unserer lokalen Produktportfolios durch entsprechende Vertriebspartnerschaften mit Chemikalienherstellern für neue Produkte oder Produktgruppen sowie der anhaltende Trend bei verschiedenen Chemikalienherstellern zur Verlagerung von Vertriebsaktivitäten hin zu Distributeuren. Die hohe Dichte unseres Distributionsnetzwerkes sowie die erfahrene, professionelle Organisation auf allen Ebenen des Konzerns sind dabei wesentliche Schlüssel zur Erschließung dieser Potenziale.

konzernlagebericht prognose-, chancenund risikobericht

Darüber hinaus ergeben sich Chancen aus der konsequenten Umsetzung und Implementierung unserer strategischen Prioritäten, die wir ausführlich im Kapitel "Ziele und Strategien" erläutern. Lokal schaffen wir über unsere operativen Aktivitäten die entsprechenden Voraussetzungen dafür, dass wir die Chancen, die sich aus den marktseitigen Rahmenbedingungen ergeben, effektiv und effizient nutzen.

In den von uns bedienten lokalen Märkten sehen wir uns zum Teil wachsender Konkurrenz durch andere Chemiedistributeure ausgesetzt. Die verstärkte Wettbewerbsintensität u.a. aufgrund zunehmender überregionaler Aktivitäten und Konsolidierung unserer Wettbewerber ist ein absatzseitiges Risiko, das unsere Umsatz- und Ergebnislage in negativer Hinsicht beeinflussen könnte. Wir arbeiten deshalb ständig an einer Verbesserung unseres Produkt- und Dienstleistungsportfolios. Unser lokales Geschäft könnte zudem durch die Migration von Abnehmern in Ländern mit niedrigem Kostenniveau belastet werden. In unserer globalen Präsenz sehen wir jedoch einen entscheidenden Faktor zum Ausgleich dieser lokalen Risiken.

Das beschaffungsseitige Versorgungsrisiko für strategisch wichtige Rohstoffe fangen wir – soweit möglich – über langfristige Verträge und/oder Partnerschaften mit verschiedenen Lieferanten und alternative Bezugsquellen ab. Die Einkaufspreise können aber je nach Marktsituation erheblich schwanken und unsere Kostenstrukturen belasten. Zur Sicherung unserer Wettbewerbsfähigkeit wirken wir diesen Risiken durch angepasste Verkaufspreise, internationale Beschaffung sowie ein konsequentes Kostenmanagement entgegen.

Dem aus künftigen Marktentwicklungen resultierenden Risiko begegnen wir mit kontinuierlicher Markt- und Wettbewerbsbeobachtung sowie regelmäßigen Strategiegesprächen.

Wir schätzen das mögliche Schadensausmaß dieser Risiken als hoch ein. Die Wahrscheinlichkeit des Eintritts dieser Risiken halten wir für möglich. Insgesamt stufen wir diese Risiken als mittleres Risiko ein.

Finanzwirtschaftliche Risiken und Chancen:

Unser Geschäft ist generell Währungs-, Zinsänderungs-, Kredit- und Preisrisiken ausgesetzt.

Durch unsere Tätigkeit in verschiedenen Währungsräumen kann es durch die Veränderung von Wechselkursen zu positiven und auch negativen Umrechnungseffekten auf das Konzernergebnis kommen. Insbesondere eine Veränderung des Wechselkurses zwischen Euro und us-Dollar kann einen erheblichen, sowohl positiven als auch negativen Effekt haben, da ein maßgeblicher Teil unserer Geschäfte im us-Dollar-Raum abgewickelt wird. Wir haben beschlossen, Wechselkursdifferenzen, die aus der Umrechnung der Jahresabschlüsse von Tochtergesellschaften, deren funktionale Währung nicht der Euro ist (Translationsrisiken), nicht zu sichern. Demgegenüber werden Transaktionsrisiken, die aus der Umrechnung von Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten auf Ebene einer Tochtergesellschaft entstehen, systematisch überwacht auf Basis einer konzernweit gültigen Finanzrichtlinie, in der grundsätzliche Vorgaben und Zielsetzungen, Schwellenwerte sowie die einzusetzenden Hedging-Instrumente festgelegt sind. Die Konzerngesellschaften sind danach angehalten, die Risiken offener Netto-Währungspositionen mittels geeigneter Instrumente wie Forward- und Swap-Kontrakten auszugleichen bzw. innerhalb von

pauschal festgelegten Grenzen zu halten. Darüber hinausgehende Ausnahmen sind individuell mit Corporate Finance zu vereinbaren.

Besondere Belastungen können sich in diesem Zusammenhang auch durch ungünstige politische Entwicklungen und finanzpolitische Entscheidungen in einzelnen Ländern ergeben. Die verschärften Devisenbeschränkungen in Venezuela führten im Jahre 2013 zu Aufwendungen aus wechselkursbedingten Wertberichtigungen in Höhe von 5,7 Millionen eur.

Risiken für unsere Geldanlagen werden begrenzt, indem wir nur Transaktionen mit Banken und Geschäftspartnern tätigen, deren Bonität wir als gut einstufen. Auch der Zahlungsverkehr wird über solche Banken abgewickelt. Die weitestgehend ungenutzte Kreditlinie unter dem Konsortialkredit wird von einer großen Anzahl von internationalen Banken zur Verfügung gestellt, sodass auch hier die Verfügbarkeit bestmöglich durch eine hohe Diversifizierung gewährleistet ist. Ausfallrisiken für den Forderungsbestand werden reduziert, indem die Bonität und das Zahlungsverhalten der Kunden laufend überwacht und entsprechende Kreditlimits festgelegt werden. Das Risiko ist begrenzt durch die Vielzahl an Kunden; selbst auf den größten Kunden entfällt weniger als 1% des Konzernumsatzes. Zudem werden Kreditversicherungen zur Risikobegrenzung eingesetzt.

Der Brenntag Konzern ist zu einem Teil mit Fremdkapital finanziert. Wir glauben, dass unsere Kreditverträge und verfügbaren Kreditlinien, die begebene Anleihe sowie die verfügbaren liquiden Mittel nach unserer Planung den zukünftigen Liquiditätsbedarf unseres Konzerns, auch bei unerwarteten Bedarfssteigerungen, ausreichend abdecken. Wie vergleichbare Kreditverträge ist auch unser Konsortialkredit mit marktüblichen Covenants ausgestattet. Hierbei handelt es sich um Grenzwerte für die folgenden finanzwirtschaftlichen Kennzahlen:

• Leverage: Nettoverschuldung zu ebitda
• Interest Cover: ebitda zu Zinsaufwand

Die einzelnen Kennzahlen werden dabei gemäß den Definitionen im Kreditvertrag ermittelt und sind nicht deckungsgleich mit den entsprechenden Begriffen im Konzernabschluss. Unserer Auffassung nach sind die Covenants so bemessen, dass eine Verletzung nur bei außergewöhnlichen Geschäftsentwicklungen möglich ist. Die Einhaltung der Covenants wird regelmäßig geprüft und quartalsweise gegenüber den Kreditgebern bestätigt. Sofern Anzeichen für eine ungünstige Entwicklung in Bezug auf die Einhaltung der Covenants vorliegen, werden darüber hinaus entsprechende Szenario-Rechnungen aufgestellt, um gegebenenfalls frühzeitig geeignete Maßnahmen ergreifen zu können. Derzeit liegen auf Basis der aktuellen Berechnung der Covenants sowie mit Blick auf die Eckwerte der Mittelfristplanung keinerlei Anzeichen vor, dass die Einhaltung der Covenants in der Zukunft gefährdet sein könnte. Im Falle eines nachhaltigen Verstoßes gegen diese Covenants hat der von den Kreditgebern eingesetzte Verwalter die Möglichkeit, die Kredite fällig zu stellen, wenn ihm dies zur Sicherung der Interessen der Kreditgeber notwendig erscheint. Da die drei wesentlichen Finanzierungsinstrumente des Konzerns (Konsortialkredit, Anleihe und Forderungsverkaufsprogramm) mit sog. Drittverzugsklauseln ausgestattet sind, könnte sich eine Vertragsverletzung oder Fälligkeitsstellung auch negativ auf die jeweils anderen Finanzierungsinstrumente auswirken.

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Die Bedingungen und Konditionen der Finanzierungsinstrumente werden u.a. vom Kreditrating des Konzerns beeinflusst. Eine Veränderung des Ratings, welches von den internationalen Ratingagenturen Standard & Poor's und Moody's für Brenntag vergeben wird, kann Einfluss auf die Finanzierungsbedingungen des Konzerns haben. Das Rating kann sich sowohl positiv als auch negativ auswirken. Moody's hat im Jahre 2013 den Ausblick für das Brenntag-Rating auf "positiv" gesetzt.

Der überwiegende Teil der Finanzierung von Brenntag basiert auf variablen Zinssätzen, die grundsätzlich Marktzinsschwankungen unterliegen. Hieraus ergibt sich sowohl die Chance an sinkenden Marktzinsen zu partizipieren, als auch das Risiko von höheren Zinsaufwendungen durch ansteigende Marktzinsen. Einen Teil der Risiken aus unserer Finanzierung sichern wir durch derivative Instrumente ab, wie Devisentermingeschäfte, Zins- und Währungsswaps oder kombinierte Instrumente. Finanzwirtschaftliche Risiken werden überwiegend im Treasury der Konzernzentrale abgesichert. Soweit einzelne Gesellschaften operative Risiken selbst absichern, geschieht dies in Absprache mit der und unter Überwachung durch die Konzernzentrale. Dies ermöglicht einen Risikoausgleich über die Einzelgesellschaften hinweg. Weitere Informationen zu den finanzwirtschaftlichen Risiken sind dem Konzernanhang unter der Textziffer 36.) Berichterstattung zu Finanzinstrumenten zu entnehmen.

Wir schätzen das mögliche Schadensausmaß dieser Risiken als mittel ein. Die Wahrscheinlichkeit des Eintritts dieser Risiken halten wir für möglich. Insgesamt stufen wir diese Risiken als mittleres Risiko ein.

Umwelt- und Sicherheitsrisiken:

Den sich aus dem Umgang mit Chemikalien ergebenden Risiken begegnen wir, indem wir die Sicherheitsvorkehrungen in unseren Lägern auf hohem Niveau halten und – wo erforderlich – weiter verbessern. Umwelt- und Sicherheitsrisiken werden auf Basis einer einheitlichen Umweltund Sicherheitsstrategie sowie durch konzerneinheitliche Vorgaben, welche in regionalen Handbüchern (Gesundheit, Sicherheit und Umweltschutz) verbindlich festgeschrieben wurden, überwacht. Darüber hinaus informieren wir Mitarbeiter und Kunden regelmäßig über den sicheren Umgang mit Chemikalien und über Sofortmaßnahmen bei Unfällen.

Der Umgang und Handel mit Chemikalien wird durch eine Vielzahl von Vorschriften und Gesetzen geregelt. Änderungen dieser Regularien (z.B. Restriktionen oder Auflagen) können zu Absatzeinbußen oder höherem Aufwand zur Erfüllung der Vorschriften führen. Auch hier sehen wir uns aufgrund unserer Größe und vorhandener zentraler Systeme und Expertise gut positioniert.

Wir schätzen das mögliche Schadensausmaß dieser Risiken als hoch ein. Die Wahrscheinlichkeit des Eintritts dieser Risiken halten wir für unwahrscheinlich. Insgesamt stufen wir diese Risiken als mittleres Risiko ein.

it-Risiken und -Chancen:

it-Risiken entstehen durch die zunehmende Vernetzung unserer Systeme. Das schließt ein, dass Netzwerke ausfallen und dass Daten durch Bedien- und Programmfehler oder externe Einflüsse verfälscht oder zerstört werden. Diesen Risiken begegnen wir durch laufende Investitionen in

Hard- und Software, den Einsatz von Virenscannern, Firewall-Systemen, Datensicherungsmaßnahmen sowie Zugangs- und Zugriffskontrollen. Diese Maßnahmen werden durch konzerneinheitliche it-Sicherheitsstandards überwacht. Auf der anderen Seite eröffnet die zunehmende Nutzung von it Effizienzgewinne in den operativen Abläufen und in der verbesserten Kommunikation mit Kunden und Lieferanten. Daneben verbessert die it-gestützte Abwicklung unserer Geschäftsprozesse generell die Qualität und Sicherheit der internen Kontrollen.

Wir schätzen das mögliche Schadensausmaß dieser Risiken als mittel ein. Die Eintrittswahrscheinlichkeit dieser Risiken halten wir für unwahrscheinlich. Insgesamt stufen wir diese Risiken als geringes Risiko ein.

Personalrisiken und -chancen:

Bisher nicht aufgetretene Personalrisiken können sich im Wesentlichen durch die eventuelle Fluktuation von Mitarbeitern in Schlüsselpositionen ergeben. Brenntag begrenzt diese Risiken durch gezielte langfristige Nachfolgeplanung sowie leistungsgerechte Vergütungen mit erfolgsabhängigen Anreiz-Systemen und Stellvertreterregelungen. Darüber hinaus bieten wir Karrierechancen weltweit. Informationen über unsere Mitarbeiterförderprogramme werden im Kapitel "Mitarbeiter" dargestellt. Die Fluktuation bei unseren Mitarbeitern belief sich weltweit in 2013 auf 5,8%.

Wir schätzen das mögliche Schadensausmaß dieser Risiken als mittel ein. Die Wahrscheinlichkeit des Eintritts dieser Risiken halten wir für unwahrscheinlich. Insgesamt stufen wir diese Risiken als geringes Risiko ein.

Akquisitionsrisiken und -chancen:

An jede Akquisitionsentscheidung werden im Brenntag Konzern Mindestrenditeanforderungen gestellt. Von zentraler Bedeutung bei Akquisitionen sind Unternehmensbewertungen, in welche die Erkenntnisse aus der Untersuchung von Unternehmensdaten (Due Diligence) einfließen. Der Erwerb von Unternehmen beinhaltet grundsätzlich die Risiken der Integration von Mitarbeitern und Geschäft. Mit adäquaten Transaktionsstrukturen, frühzeitigen Chancen- und Risikoanalysen im Genehmigungsprozess, unterstützt durch externe Berater, und spezifischen Vertragskonstruktionen (z.B. Incentivierungs-, Gewährleistungs- und Zurückbehaltungsregelungen) versuchen wir, diesbezügliche Risiken zu begrenzen. In der Vergangenheit lag der m&a Schwerpunkt auf Europa, Nordamerika und Asien. Bei künftigen Akquisitionen in den Emerging Markets wie Asien, Lateinamerika und Zentral-Osteuropa sind relativ höhere Kaufpreise bei gleichzeitig höheren Risiken (z.B. Compliance Risiken, erhöhter Finanzierungsbedarf für Working Capital, Integrationsrisiken, Fremdwährungsrisiken) typisch für Zielunternehmen in diesen Ländern. Dafür bestehen in diesen Ländern aber auch deutlich höhere Chancen aufgrund höherer Wachstumsraten.

Wir schätzen das mögliche Schadensausmaß dieser Risiken als gering ein. Die Wahrscheinlichkeit des Eintritts dieser Risiken halten wir für unwahrscheinlich. Insgesamt stufen wir diese Risiken als geringes Risiko ein.

Rechtliche Risiken:

Die Brenntag ag und ihre Tochtergesellschaften sind im Zusammenhang mit ihren Geschäftstätigkeiten als global präsenter Konzern in verschiedenen Rechtsstreitigkeiten und Verfahren als Beklagte benannt worden. Zeitweise ist Brenntag auch Gegenstand von behördlichen Ermittlungen. Brenntag kooperiert mit den zuständigen Behörden und führt, soweit es angebracht ist, interne Untersuchungen bezüglich des behaupteten Fehlverhaltens durch, unterstützt durch interne und externe Rechtsberater.

Ende Mai 2013 hat Brenntag die Entscheidung der französischen Wettbewerbsbehörde im Zusammenhang mit Preis- und Gebietsabsprachen erhalten. Darin verhängt die Behörde gegen brenntag sa und einen Dritten ein Bußgeld in Höhe von 47,8 Millionen eur wegen Verstößen gegen das französische Wettbewerbsrecht im Zeitraum von 1998 bis 2005. Brenntag musste das Bußgeld im dritten Quartal 2013 vollständig zahlen, ist allerdings mit der rechtlichen Beurteilung des Sachverhalts und der Bemessung der Geldstrafe nicht einverstanden und hat daher Rechtsmittel gegen die Entscheidung der französischen Kartellbehörde eingelegt. Brenntag Frankreich hat 2006 einen Kronzeugenantrag gestellt und in enger Zusammenarbeit mit der französischen Kartellbehörde aktiv an der Aufklärung mitgewirkt und alle Informationen und Belege offengelegt. Bezüglich anderer gegen brenntag sa vorgebrachter Vorwürfe lässt der Ermittlungsstand noch keine verlässliche Einschätzung über den Ausgang zu. Brenntag geht nach derzeitigem Kenntnisstand weiterhin davon aus, dass Ansprüche seitens Dritter auf zivilrechtliche Haftung nicht ausreichend begründet sind.

Im Zuge von Ermittlungen gegen einen französischen Medizintechnikhersteller (Poly Implant Prothese (pip)) sind Vorwürfe u.a. auch gegenüber Brenntag als einen seiner Lieferanten erhoben worden. In diesem Zusammenhang werden Ansprüche gegen Brenntag geltend gemacht. Die Gesellschaft ist der Überzeugung, dass kein Fehlverhalten seitens Brenntag vorliegt.

Angesichts der Zahl von Rechtsstreitigkeiten und anderen Verfahren, an denen Brenntag beteiligt ist, kann nicht ausgeschlossen werden, dass in einigen dieser Verfahren negative Entscheidungen ergehen könnten. Brenntag verteidigt sich in Rechtsstreitigkeiten und Verfahren, soweit dies angemessen ist. Für laufende Rechtsstreitigkeiten werden auf Basis des geschätzten Risikos und gegebenenfalls unter Zuhilfenahme externer Berater Rückstellungen gebildet. Eine Prognose von Verfahrensergebnissen ist, insbesondere in Fällen, in denen die Anspruchsteller unbestimmte Schadensersatzansprüche geltend machen, mit erheblichen Schwierigkeiten verbunden. Eventuelle negative Entscheidungen in solchen Fällen könnten wesentliche Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage in einer Berichtsperiode haben. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt erwartet Brenntag jedoch keine wesentlichen negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.

Wir schätzen das mögliche Schadensausmaß dieser Risiken als mittel ein. Die Wahrscheinlichkeit des Eintritts dieser Risiken halten wir für möglich. Insgesamt stufen wir diese Risiken als mittleres Risiko ein.

ZUSAMMENFASSENDE DARSTELLUNG DER CHANCEN- UND RISIKOLAGE

Wir haben auch im abgelaufenen Geschäftsjahr die Risikosituation für den Brenntag Konzern kontinuierlich aktualisiert und bewertet. Im Vergleich zum vergangenen Jahr haben wir in 2013 nur geringfügige Veränderungen bei der in unserer Risikobestandsaufnahme als hoch oder mittel gemeldeten Risiken festgestellt. Nach unserer Einschätzung weisen die im Kapitel "Chancen und Risiken" dargestellten Risiken weder einzeln noch in ihrer Gesamtheit bestandsgefährdenden Charakter auf. Wir sind überzeugt, dass wir die Herausforderungen, die sich aus den beschriebenen Risiken ergeben, weiterhin erfolgreich meistern können.

ANGABEN NACH § 289 ABS. 4 UND § 315 ABS. 4 HGB UND ERLÄUTERNDER BERICHT

zusammensetzung des gezeichneten kapitals Das gezeichnete Kapital der Brenntag ag belief sich zum 31. Dezember 2013 auf 51.500.000 eur. Das Grundkapital ist eingeteilt in 51.500.000 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils 1,00 eur. Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist nach § 7 Abs. 3 der Satzung der Brenntag ag ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zum Handel zugelassen ist. Die Gesellschaft kann Sammelurkunden über Aktien ausstellen. Gemäß § 67 Abs. 2 AktG gilt im Verhältnis zur Brenntag ag als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Die Aktionäre haben der Brenntag ag zur Eintragung in das Aktienregister, soweit es sich um natürliche Personen handelt, ihren Namen, ihre Anschrift und ihr Geburtsdatum, soweit es sich um juristische Personen handelt, ihre Firma, ihre Geschäftsanschrift und ihren Sitz sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien anzugeben. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil der Aktionäre am Gewinn der Brenntag ag. Hiervon ausgenommen sind etwaig von der Brenntag ag gehaltene eigene Aktien, aus denen der Brenntag ag keine Rechte zustehen. Die Rechte und Pflichten der Aktionäre ergeben sich im Einzelnen aus den Regelungen des Aktiengesetzes, insbesondere aus den §§ 12, 53a ff., 118 ff. und 186 AktG.

beschränkungen, die stimmrechte oder die übertragung von aktien betreffen Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern, welche Beschränkungen von Stimmrechten oder Beschränkungen der Übertragung von Aktien betreffen, sind dem Vorstand der Brenntag ag nicht bekannt. Verfügungsbeschränkungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats können dem Vergütungsbericht entnommen werden.

direkte oder indirekte beteiligungen am kapital der gesellschaft, die 10 % der

stimmrechte überschreiten Nach dem Wertpapierhandelsgesetz (§ 21 WpHG) hat jeder Anleger, der durch Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige Weise bestimmte Anteile an Stimmrechten der Brenntag ag erreicht, überschreitet oder unterschreitet, dies der Brenntag ag und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht mitzuteilen. Zum 31. Dezember 2013 sind der Gesellschaft keine direkten oder indirekten Beteiligungen am Kapital der Gesellschaft bekannt, die 10% der Stimmrechte überschreiten. Sämtliche Stimmrechtsmitteilungen nach § 21 WpHG, die der Brenntag ag im Berichtszeitraum zugegangen sind, können auf der Homepage der Gesellschaft eingesehen werden unter http://www.brenntag.com/de/pages/InvestorRelations/CorporateGovernance/ 21WPHGMeldungen/index.html.

inhaber von aktien mit sonderrechten, die kontrollbefugnisse verleihen Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.

art der stimmrechtskontrolle, wenn arbeitnehmer am kapital beteiligt sind und ihre kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben Die Brenntag ag verfügt nicht über ein allgemeines Mitarbeiterbeteiligungsprogramm.

gesetzliche vorschriften und bestimmungen der satzung über die ernennung und abberufung von vorstandsmitgliedern und über die änderung der satzung Die

Bestellung und die Abberufung von Mitgliedern des Vorstands sind in den §§ 84 und 85 AktG geregelt. Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands gemäß § 12 Abs. 4 der Satzung der Brenntag ag mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Der Vorstand besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Brenntag ag aus einer oder mehreren Personen. Die konkrete Zahl der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat bestimmt.

Die Satzung der Brenntag ag bestimmt in Abweichung zu den §§ 133 Abs. 1 und 179 Abs. 2 Satz 1 AktG in § 19, dass in den Fällen, in denen eine Mehrheit des vertretenen Grundkapitals erforderlich ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals genügt. Dies gilt wiederum nicht für Änderungen des Unternehmensgegenstands, da § 179 Abs. 2 Satz 2 AktG für abändernde Satzungsregelungen über den Unternehmensgegenstand nur größere Mehrheiten erlaubt, sodass es insoweit bei der Vorgabe des § 179 Abs. 2 Satz 1 AktG bleibt. Andere sich aus dem Gesetz ergebende zwingende Mehrheiten für Satzungsänderungen ergeben sich insbesondere aus § 97 Abs. 2 Satz 4 AktG und § 98 Abs. 4 Satz 2 AktG. Die Befugnis zu Änderungen, die nur die Fassung betreffen, ist gemäß

Satzung der Brenntag ag unter www.brenntag.de/ satzung

§ 13 Abs. 2 der Satzung der Brenntag ag dem Aufsichtsrat übertragen. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat durch Hauptversammlungsbeschluss vom 19. März 2010 ermächtigt worden, die Fassung der Satzung im Zusammenhang mit der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals nach Durchführung der Kapitalerhöhung und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Ausnutzung des genehmigten Kapitals zu ändern.

BEFUGNISSE DES VORSTANDS, AKTIEN AUSZUGEBEN ODER ZURÜCKZUKAUFEN:

ermächtigung zur schaffung von genehmigtem kapital Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Brenntag ag in der Zeit bis zum 28. Februar 2015 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 25.750.000 eur durch Ausgabe von bis zu 25.750.000 neuen auf den Namen lautenden Stammaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen. Details sind der Satzung der Brenntag ag zu entnehmen, die im Internet unter www.brenntag.com zur Verfügung steht.

Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

ermächtigung zum erwerb und zur verwendung eigener aktien gemäss § 71 abs. 1

nr. 8 aktg Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. März 2010 wurde die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Brenntag ag bereits erworben hat und noch besitzt, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Sie wurde mit Ablauf der Hauptversammlung vom 19. März 2010 wirksam und gilt bis zum 28. Februar 2015. Sofern der Erwerb der Aktien über die Börse erfolgt, darf der Erwerbspreis den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Erwerb oder der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Erfolgt der Erwerb aufgrund eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre oder auf andere Weise nach Maßgabe von § 53a AktG, so darf der an die Aktionäre gezahlte Erwerbspreis den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des Angebots oder, bei einem Erwerb auf andere Weise, vor dem Erwerb um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck ausgeübt werden.

Soweit die weitere Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgt, wurde unwiderruflich auf einen Bericht des Vorstands nach den §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts verzichtet.

ermächtigung zur ausgabe von options- und wandelschuldverschreibungen sowie genussrechten mit options- oder wandlungsrecht, schaffung bedingten kapitals und entsprechende satzungsänderung Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. März 2010 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. Februar 2015 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechte mit Options- oder Wandlungsrecht im Gesamtnennbetrag von bis zu 2.000.000.000 eur mit oder ohne Laufzeitbeschränkung (im Folgenden gemeinsam Schuldverschreibungen) zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu 20.500.000 neue Aktien der Brenntag ag mit einem anteiligen Gesamtbetrag am Grundkapital von bis zu 20.500.000 eur nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen (im Folgenden jeweils Bedingungen) zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in einer ausländischen gesetzlichen Währung begeben werden. Die Emissionen der Schuldverschreibungen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen. Der Vorstand ist ermächtigt, unter bestimmten Bedingungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen.

Bei Ausgabe von Wandelanleihen oder Genussrechten mit Wandlungsrecht erhalten die Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Bedingungen in neue Aktien der Brenntag ag umzutauschen.

Das Grundkapital der Brenntag ag wurde um bis zu 20.500.000 eur durch Ausgabe von bis zu 20.500.000 neuen auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien mit Gewinnanteilberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit Options- oder Wandlungsrecht, die gemäß der vorstehenden Ermächtigung bis zum 28. Februar 2015 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden, soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus dem genehmigten Kapital zur Erfüllung eingesetzt werden. Der Vorstand wurde ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Die oben beschriebenen Maßnahmen, zu denen der Vorstand ermächtigt ist, können sowohl durch die Brenntag ag als auch von ihr abhängigen oder von im Mehrheitsbesitz der Brenntag ag stehenden Unternehmen ausgeübt werden.

wesentliche vereinbarungen der gesellschaft, die unter der bedingung eines kontrollwechsels infolge eines übernahmeangebots stehen Die wichtigste Komponente im

Finanzierungskonzept der Brenntag ist die konzernweite Kreditvereinbarung, die wir mit einem Konsortium von internationalen Banken abgeschlossen haben. Die Höhe des Kreditvolumens ergibt sich aus der Darstellung unter dem Kapitel "Kapitalstruktur". Die Rahmenbedingungen sind im Wesentlichen in einem "Syndicated Facilities Agreement" (sfa) festgeschrieben. Die Vereinbarung sieht ein Kündigungsrecht der Kreditgeber für den Fall vor, dass ein Investor oder mehrere gemeinsam handelnde Investoren direkt oder indirekt mehr als 50% der ausgegebenen Aktien oder der Stimmrechte an der Brenntag ag erwerben. Dem Kündigungsrecht im Falle der Kontrollübernahme geht eine 30 Tage währende Verhandlungsfrist über die Fortführung der Kreditverträge voraus. Können sich die beteiligten Parteien in dieser Zeit nicht auf eine Fortführung der Kreditverträge einigen, steht jedem Kreditgeber innerhalb von zehn Tagen die Möglichkeit offen, seine Beteiligung mit einer Frist von weiteren mindestens 30 Tagen zu beenden und insoweit ausstehende Beträge fällig zu stellen.

Neben dem o.g. Konsortialkredit enthält auch das multinationale Forderungsverkaufsprogramm vergleichbare Regelungen, wie sie sich aus dem sfa ergeben. Auch diesbezüglich ergibt sich die Höhe der hieraus resultierenden Finanzverbindlichkeiten aus dem Kapitel "Kapitalstruktur". Die maßgebliche vertragliche Grundlage bildet ein "Receivables Loan Agreement". Dieses gibt den Kreditgebern im Fall des Kontrollwechsels die Möglichkeit, die Kredite umgehend fällig zu stellen. Ein Kontrollwechsel im Sinne dieses Vertrags liegt vor, wenn ein neuer Investor oder eine Investorengruppe direkt oder indirekt mehr als 50% der Stimmrechte an der Brenntag ag ausübt.

Die am 19. Juli 2011 von der Brenntag Finance B.V. begebene Anleihe über 400.000.000 eur enthält unter § 5 der Anleihebedingungen ebenfalls Regelungen zu einem Kontrollwechsel. Die Anleihegläubiger können demnach eine vorzeitige Rückzahlung der Anleihe verlangen, wenn es in einem bestimmten Zeitraum nach Eintritt eines Kontrollwechsels zu einer Absenkung des Ratings (jeweils wie in den Anleihebedingungen definiert) gekommen ist.

entschädigungsvereinbarungen der gesellschaft, die für den fall eines übernahmeangebots mit vorstandsmitgliedern oder arbeitnehmern getroffen sind Details zu Entschädigungsvereinbarungen im Rahmen der Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands können dem Vergütungsbericht entnommen werden.

Entsprechende Vereinbarungen mit Arbeitnehmern existieren nicht.

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Die nach § 289a hgb abzugebende Erklärung zur Unternehmensführung findet sich im Kapitel "An unsere Aktionäre" im Zusammenhang mit dem Corporate Governance Bericht. Sie steht auch im Internet unter www.brenntag.com zur Verfügung.

Corporate Governance Seiten 38 ff.

(International Financial Reporting Standards) zum 31. Dezember 2013

INHALTSVERZEICHNIS

• KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG
• KONZERN-GESAMTERGEBNISRECHNUNG
• KONZERNBILANZ
• ENTWICKLUNG DES KONZERN-EIGENKAPITALS
• KONZERN-KAPITALFLUSSRECHNUNG

ANHANG

• Finanzkennzahlen nach Segmenten
• Konzern-Finanzkennzahlen
• Allgemeine Informationen
• Konsolidierungsgrundsätze und -methoden
• Bilanzierung und Bewertung
• Erläuterungen zur Konzern-Gewinnund Verlustrechnung

• Erläuterungen zur Konzernbilanz

• Angaben zur Kapitalflussrechnung

• Segmentberichterstattung
• Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Eventualverbindlichkeiten
• Rechtsstreitigkeiten
• Berichterstattung zu Finanzinstrumenten
• Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen / Personen
• Honorare des Konzernabschlussprüfers
• Befreiung nach § 264 Abs. 3 HGB / § 264b HGB
• Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex
• Ereignisse nach dem Bilanzstichtag
• VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER
• 214 ANLAGE: AUFSTELLUNG DES ANTEILS-BESITZES GEMÄSS § 313 ABS. 2 HGB ZUM 31. DEZEMBER 2013

KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

			c. 01
in Mio. eur	Anhang	2013	20121)
Umsatzerlöse	1.)	9.769,5	9.689,9
Umsatzkosten	2.)	–7.824,0	–7.764,2
Bruttoergebnis vom Umsatz		1.945,5	1.925,7
Vertriebsaufwendungen	3.)	–1.266,3	–1.224,5
Verwaltungsaufwendungen	4.)	–143,9	–151,1
Sonstige betriebliche Erträge	5.)	34,0	40,2
Sonstige betriebliche Aufwendungen	6.)	–13,4	–16,4
Betriebsergebnis		555,9	573,9
Ergebnis aus nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen		3,0	4,6
Finanzierungserträge	7.)	9,5	9,0
Finanzierungsaufwendungen	8.)	–83,3	–92,2
Veränderung der Kaufpreisverpflichtungen und Verbindlichkeiten nach ias 32 gegenüber Minderheitsgesellschaftern	9.)	25,3	2,8
Sonstiges finanzielles Ergebnis	10.)	–15,2	–19,8
Finanzergebnis		–60,7	–95,6
Ergebnis vor Steuern vom Einkommen und Ertrag		495,2	478,3
Steuern vom Einkommen und Ertrag	11.)	–156,3	–140,5
Ergebnis nach Steuern vom Einkommen und Ertrag		338,9	337,8
davon entfallen auf:
Aktionäre der Brenntag ag		339,2	335,8
Minderheitsgesellschafter	12.)	–0,3	2,0
Unverwässertes Ergebnis je Aktie in Euro	14.)	6,59	6,52
Verwässertes Ergebnis je Aktie in Euro	14.)	6,59	6,52

1) Die Werte für den Zeitraum 1. Januar bis 31. Dezember 2012 wurden aufgrund der erstmaligen Anwendung der überarbeiteten Fassung des IAS 19 (Leistungen an Arbeitnehmer (überarbeitet 2011)) angepasst.

KONZERN-GESAMTERGEBNISRECHNUNG

		c. 02
in Mio. eur	2013	20121)
Ergebnis nach Steuern vom Einkommen und Ertrag	338,9	337,8
Neubewertungen von leistungsorientierten Versorgungsplänen	22,3	–32,1
Latente Steuer auf Neubewertungen von leistungsorientierten Versorgungsplänen	–6,1	9,2
Nicht reklassifizierbares erfolgsneutral im Eigenkapital erfasstes Ergebnis nach Steuern 2)	16,2	–22,9
Veränderung Währungskursdifferenzen vollkonsolidierter Gesellschaften	–82,6	–4,1
Veränderung Währungskursdifferenzen nach der Equity-Methode bilanzierter Gesellschaften	–5,5	–1,5
Veränderung Net Investment Hedge-Rücklage	0,6	0,4
Veränderung Cashflow Hedge-Rücklage	8,7	–
Latente Steuer auf Veränderung Cashflow Hedge-Rücklage	–3,2	–
Reklassifizierbares erfolgsneutral im Eigenkapital erfasstes Ergebnis nach Steuern 2)	–82,0	–5,2
Erfolgsneutral im Eigenkapital erfasstes Ergebnis nach Steuern	–65,8	–28,1
Gesamtergebnis	273,1	309,7
davon entfallen auf:
Aktionäre der Brenntag ag	273,8	307,9
Minderheitsgesellschafter	–0,7	1,8

1) Die Werte für den Zeitraum 1. Januar bis 31. Dezember 2012 wurden aufgrund der erstmaligen Anwendung der überarbeiteten Fassung des ias 19 (Leistungen an Arbeitnehmer (überarbeitet 2011)) angepasst.

2) Die Darstellung der Konzern-Gesamtergebnisrechnung wurde aufgrund der Änderung des ias 1 (Darstellung des Abschlusses) bezüglich der Darstellung der Posten des sonstigen Ergebnisses angepasst.

KONZERNBILANZ

aktiva				c. 03
in Mio. eur	Anhang	31.12.2013	31.12.20121)	31.12.20111)
Kurzfristige Vermögenswerte
Flüssige Mittel	15.)	426,8	346,6	458,8
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	16.)	1.248,8	1.266,4	1.220,9
Sonstige Forderungen	17.)	112,6	110,6	103,1
Sonstige finanzielle Vermögenswerte	18.)	6,6	15,6	20,8
Ertragsteuerforderungen		36,0	27,3	32,6
Vorräte	19.)	757,1	760,4	696,8
Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte	20.)	1,9	2,9	3,3
		2.589,8	2.529,8	2.536,3
Langfristige Vermögenswerte
Sachanlagen	21.)	844,7	873,5	865,8
Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien	22.)	–	0,5	0,5
Immaterielle Vermögenswerte	23.)	2.074,3	2.171,0	2.047,0
Nach der Equity-Methode bilanzierte Finanzanlagen	24.)	24,7	28,4	27,8
Sonstige Forderungen	17.)	13,2	9,5	14,3
Sonstige finanzielle Vermögenswerte	18.)	30,7	30,1	11,2
Latente Steuern	11.)	49,9	65,3	68,0
		3.037,5	3.178,3	3.034,6
Bilanzsumme		5.627,3	5.708,1	5.570,9

passiva				c. 03
in Mio. eur	Anhang	31.12.2013	31.12.20121)	31.12.20111)
Kurzfristige Schulden
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	25.)	961,5	1.008,2	956,6
Finanzverbindlichkeiten	26.)	293,9	130,3	140,9
Sonstige Verbindlichkeiten	27.)	322,0	339,3	347,7
Sonstige Rückstellungen	28.)	37,3	76,7	74,9
Kaufpreisverpflichtungen und Verbindlichkeiten nach ias 32 gegenüber Minderheitsgesellschaftern	30.)	–	–	30,1
Ertragsteuerverbindlichkeiten		41,7	43,1	34,5
		1.656,4	1.597,6	1.584,7
Langfristige Schulden
Finanzverbindlichkeiten	26.)	1.474,6	1.699,2	1.811,5
Sonstige Verbindlichkeiten	27.)	2,0	2,3	2,1
Sonstige Rückstellungen	28.)	111,5	127,8	125,6
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	29.)	101,0	123,5	88,8
Kaufpreisverpflichtungen und Verbindlichkeiten nach ias 32 gegenüber Minderheitsgesellschaftern	30.)	41,1	68,5	74,6
Latente Steuern	11.)	147,0	145,0	146,0
		1.877,2	2.166,3	2.248,6
Eigenkapital	31.)
Gezeichnetes Kapital		51,5	51,5	51,5
Kapitalrücklage		1.560,1	1.560,1	1.560,1
Gewinnrücklagen		536,0	304,2	94,3
Kumuliertes übriges Ergebnis		–82,0	–0,4	4,6
Anteile Aktionäre der Brenntag ag		2.065,6	1.915,4	1.710,5
Minderheitsanteile am Eigenkapital		28,1	28,8	27,1
		2.093,7	1.944,2	1.737,6
Bilanzsumme		5.627,3	5.708,1	5.570,9

1) Die Werte zum 31. Dezember 2012 und zum 31. Dezember 2011 wurden aufgrund der erstmaligen Anwendung der überarbeiteten Fassung des ias 19 (Leistungen an Arbeitnehmer (überarbeitet 2011)) angepasst.

ENTWICKLUNG DES KONZERN-EIGENKAPITALS

in Mio. eur	Gezeichnetes Kapital	Kapitalrücklage	Gewinnrücklagen	Währungskurs differenzen
31.12.2011	51,5	1.560,1	118,0	7,7
Rückwirkende Anwendung überarbeiteter ias 19	–	–	–23,7	–
31.12.2011 nach rückwirkender Anwendung überarbeiteter ias 19	51,5	1.560,1	94,3	7,7
Dividenden	–	–	–103,0	–
Ergebnis nach Steuern vom Einkommen und Ertrag	–	–	335,8	–
Erfolgsneutral im Eigenkapital erfasstes Ergebnis nach Steuern	–	–	–22,9	–5,4
Gesamtergebnis der Berichtsperiode	– –	312,9	–5,4
31.12.2012	51,5	1.560,1	304,2	2,3
31.12.2012	51,5	1.560,1	351,2	2,3
Rückwirkende Anwendung überarbeiteter ias 19	–	–	–47,0	–
31.12.2012 nach rückwirkender Anwendung überarbeiteter ias 19	51,5	1.560,1	304,2	2,3
Dividenden	–	–	–123,6	–
Ergebnis nach Steuern vom Einkommen und Ertrag	–	–	339,2	–
Erfolgsneutral im Eigenkapital erfasstes Ergebnis nach Steuern	–	–	16,2	–87,7
Gesamtergebnis der Berichtsperiode	–	–	355,4	–87,7
31.12.2013	51,5	1.560,1	536,0	–85,4

–3,1 – – 1.734,2 27,1 – – – –23,7 – –3,1 – – 1.710,5 27,1 – – – –103,0 –0,1 – – – 335,8 2,0 0,4 – – –27,9 –0,21) 0,4 – – 307,9 1,8 –2,7 – – 1.915,4 28,8 –2,7 – – 1.962,4 28,8 – – – –47,0 – –2,7 – – 1.915,4 28,8 – – – –123,6 – – – – 339,2 –0,3 0,6 8,7 –3,2 –65,4 –0,41) 0,6 8,7 –3,2 273,8 –0,7 –2,1 8,7 –3,2 2.065,6 28,1	Eigenkapital 2)	Minderheits­­ anteile	Eigenkapital ohne Minder heitsanteile	Latente Steuer Cashflow Hedge-Rücklage	Cashflow Hedge-Rücklage	Net Investment Hedge-Rücklage
	1.761,3
	–23,7
	1.737,6
	–103,1
	337,8
	–28,1
	309,7
	1.944,2
	1.991,2
	–47,0
	1.944,2
	–123,6
	338,9
	–65,8
	273,1
	2.093,7

1) Veränderung der Währungskursdifferenzen (Der kumulierte Stand der Währungskursdifferenzen beträgt zum 31.12.2013: 2,4 Millionen eur, 31.12.2012: 2,8 Millionen eur, 31.12.2011: 3,0 Millionen eur).

2) Die Werte für den Zeitraum 1. Januar bis 31. Dezember 2012 wurden aufgrund der erstmaligen Anwendung der überarbeiteten Fassung des ias 19 (Leistungen an Arbeitnehmer (überarbeitet 2011)) angepasst.

KONZERN-KAPITALFLUSSRECHNUNG

			c. 05
in Mio. eur	Anhang	2013	20121)
	32.)
Ergebnis nach Steuern vom Einkommen und Ertrag		338,9	337,8
Abschreibungen	21.) bis 23.)	140,9	133,1
Steuern vom Einkommen und Ertrag	11.)	156,3	140,5
Ertragsteuerzahlungen		–159,9	–121,2
Zinsergebnis	7.) /8.)	73,8	83,2
Zinsauszahlungen (saldiert mit erhaltenen Zinsen)		–73,2	–80,4
Erhaltene Dividendenzahlungen		1,3	1,2
Veränderungen der Rückstellungen		–39,5	4,9
Veränderungen von kurzfristigen Vermögenswerten und Schulden
Vorräte		–18,3	–41,3
Forderungen		–21,0	–23,6
Verbindlichkeiten		–23,9	21,7
Zahlungsunwirksame Veränderung der Kaufpreisverpflichtungen und Verbindlichkeiten nach ias 32 gegenüber Minderheitsgesellschaftern	9.)	–25,3	–2,8
Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen und Erträge		7,7	–20,1
Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit		357,8	433,0
Einzahlungen aus der Veräußerung nach der Equity- Methode bilanzierter Finanzanlagen		–	0,1
Einzahlungen aus dem Abgang sonstiger finanzieller Vermögenswerte		0,2	1,3
Einzahlungen aus dem Abgang von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen		6,8	7,0
Auszahlungen für den Erwerb konsolidierter Tochterunternehmen und sonstiger Geschäftseinheiten		–43,9	–234,5
Auszahlungen für den Erwerb sonstiger finanzieller Vermögenswerte		–0,1	–0,3
Auszahlungen für den Erwerb von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen		–98,2	–86,3
Mittelabfluss aus der Investitionstätigkeit		–135,2	–312,7
Gezahlte Dividenden an Brenntag Aktionäre		–123,6	–103,0
Gewinnausschüttungen an Minderheitsgesellschafter		–1,5	–1,6
Einzahlungen aus der Aufnahme von Finanzverbindlichkeiten		43,9	42,4
Auszahlungen aus der Tilgung von Finanzverbindlichkeiten		–34,7	–165,8
Mittelabfluss aus der Finanzierungstätigkeit		–115,9	–228,0
Liquiditätswirksame Veränderung des Zahlungsmittelfonds		106,7	–107,7
Wechselkursbedingte Veränderung des Zahlungsmittelfonds		–26,5	–4,5
Zahlungsmittelfonds zum Jahresanfang	15.)	346,6	458,8
Zahlungsmittelfonds zum Jahresende	15.)	426,8	346,6

1) Die Werte für den Zeitraum 1. Januar bis 31. Dezember 2012 wurden aufgrund der erstmaligen Anwendung der überarbeiteten Fassung des ias 19 (Leistungen an Arbeitnehmer (überarbeitet 2011)) angepasst.

ANHANG

FINANZKENNZAHLEN NACH SEGMENTEN

für den Zeitraum 1. Januar bis 31. Dezember

segmentberichterstattung nach ifrs 8 1)

in Mio. eur		Europa 5)	Nord- amerika	Latein- amerika	Asien Pazifik 5)	Alle sonstigen Segmente5)	Konsoli dierung	Konzern
	2013	4.558,3	3.143,6	849,2	738,0	480,4	–	9.769,5
	2012	4.549,0	3.065,2	919,0	708,6	448,1	–	9.689,9
Außenumsatzerlöse	Veränderung in%	0,2	2,6	–7,6	4,1	7,2	–	0,8
	Veränderung währungsbereinigt in%	1,2	6,4	–2,0	7,4	7,2	–	3,3
Umsatzerlöse zwischen den	2013	7,8	6,5	3,6	2,5	0,5	–20,9	–
Segmenten	2012	4,3	5,3	5,1	1,8	0,6	–17,1	–
	2013	930,0	763,1	163,6	121,7	13,9	–	1.992,3
	2012	927,9	742,3	169,6	113,5	15,1	–	1.968,4
Rohertrag2)	Veränderung in%	0,2	2,8	–3,5	7,2	–7,9	–	1,2
	Veränderung währungsbereinigt in%	1,3	6,7	2,1	11,3	–7,9	–	3,9
	2013	–	–	–	–	–	–	1.945,5
	2012	–	–	–	–	–	–	1.925,7
Bruttoergebnis vom Umsatz	Veränderung in%	–	–	–	–	–	–	1,0
	Veränderung währungsbereinigt in%	–	–	–	–	–	–	3,7
	2013	297,4	325,7	47,0	47,5	–19,3	–	698,3
	2012 4)	305,9	321,7	56,9	46,8	–24,3	–	707,0
Operatives ebitda (Segmentergebnis)	Veränderung in%	–2,8	1,2	–17,4	1,5	–20,6	–	–1,2
	Veränderung währungsbereinigt in%	–1,5	4,9	–12,3	4,2	–20,6	–	1,6
	2013	–	–	–	–	–	–	696,8
	2012 4)	–	–	–	–	–	–	707,0
ebitda	Veränderung in%	–	–	–	–	–	–	–1,4
	Veränderung währungsbereinigt in%	–	–	–	–	–	–	1,4
	2013 in%	32,0	42,7	28,7	39,0	–138,8	–	35,0
Operatives ebitda/Rohertrag2)	2012 in%	33,0	43,3	33,5	41,2	–160,9	–	35,9
Investitionen in langfristige	2013	56,1	28,2	9,5	2,5	0,9	–	97,2
Vermögenswerte (Capex) 3)	2012	52,4	29,0	8,3	4,7	0,3	–	94,7

1) Zu weiteren Erläuterungen zur Segmentberichterstattung nach ifrs 8 siehe Textziffer 33.

2) Außenumsatzerlöse abzüglich Materialaufwendungen.

3) Als Investitionen in langfristige Vermögenswerte werden die sonstigen Zugänge zu den Sachanlagen sowie den immateriellen Vermögenswerten ausgewiesen.

4) Die Werte für den Zeitraum 1. Januar bis 31. Dezember 2012 wurden aufgrund der erstmaligen Anwendung der überarbeite-

ten Fassung des ias 19 (Leistungen an Arbeitnehmer (überarbeitet 2011)) angepasst.

5) Aufgrund der geänderten Aufgabenverteilung im Vorstand wurden bestimmte Kostenblöcke zwischen den Segmenten umgegliedert und die Vorjahreszahlen entsprechend angepasst.

KONZERN-FINANZKENNZAHLEN

free cashflow		c. 07
in Mio. eur	2013	2012 4)
ebitda (inkl. Transaktionskosten/Holdingumlagen)	696,8	707,0
Investitionen in langfristige Vermögenswerte (Capex) 1)	–97,2	–94,7
Veränderung Working Capital 2) 3)	–56,2	–33,0
Free Cashflow	543,4	579,3

1) Als Investitionen in langfristige Vermögenswerte werden die sonstigen Zugänge zu den Sachanlagen sowie den immateriellen Vermögenswerten ausgewiesen.

2) Definition Working Capital: Forderungen aus Lieferungen und Leistungen zuzüglich Vorräte abzüglich Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

3) Bereinigt um Währungskurseffekte und Akquisitionen.

4) Die Werte für den Zeitraum 1. Januar bis 31. Dezember 2012 wurden aufgrund der erstmaligen Anwendung der überarbeiteten Fassung des ias 19 (Leistungen an Arbeitnehmer (überarbeitet 2011)) angepasst.

überleitung vom operativen ebitda zum ergebnis vor steuern vom einkommen und ertrag c. 08

in Mio. eur	2013	2012 4)
Operatives ebitda (Segmentergebnis) 1)	698,3	707,0
Transaktionskosten/Holdingumlagen2)	–1,5	–
ebitda	696,8	707,0
Planmäßige Abschreibungen auf Sachanlagen	–99,3	–94,5
Außerplanmäßige Abschreibungen auf Sachanlagen	–1,9	–1,7
Außerplanmäßige Abschreibungen auf als Finanzinvestition gehaltene Immobilien	–	–
ebita	595,6	610,8
Planmäßige Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte 3)	–39,7	–36,9
Außerplanmäßige Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte	–	–
ebit	555,9	573,9
Finanzergebnis	–60,7	–95,6
Ergebnis vor Steuern vom Einkommen und Ertrag	495,2	478,3

1) Inklusive operatives ebitda Alle sonstigen Segmente.

2) Transaktionskosten: Dies sind Kosten im Zusammenhang mit gesellschaftsrechtlicher Restrukturierung und Refinanzierung. Sie werden für Zwecke des Management Reportings herausgerechnet, um auf Segmentebene die operative Ertragskraft sachgerecht darzustellen und die Vergleichbarkeit zu gewährleisten.

Holdingumlagen: Dies sind Umlagen bestimmter Kosten zwischen Holdinggesellschaften und operativen Gesellschaften. Auf Konzernebene gleichen sie sich aus.

3) Darin sind für den Zeitraum 1. Januar bis 31. Dezember 2013 planmäßige Abschreibungen auf Kundenbeziehungen in Höhe von 32,8 Millionen eur (2012: 29,1 Millionen eur) enthalten. 4) Die Werte für den Zeitraum 1. Januar bis 31. Dezember 2012 wurden aufgrund der erstmaligen Anwendung der überarbeite-

ten Fassung des ias 19 (Leistungen an Arbeitnehmer (überarbeitet 2011)) angepasst.

ermittlung rona		c. 09
in Mio. eur	2013	2012
ebita	595,6	610,8
Durchschnittlicher Bestand Sachanlagen	856,4	860,5
Durchschnittlicher Bestand Working Capital	1.090,0	1.048,8
rona1)	30,6%	32,0%

1) RONA steht für Return on Net Assets und ist definiert als ebita geteilt durch die Summe aus durchschnittlichem Bestand an Sachanlagevermögen und durchschnittlichem Bestand an Working Capital. Der durchschnittliche Bestand des Sachanlagevermögens ist für ein bestimmtes Jahr definiert als Durchschnitt aus den jeweiligen Werten für Sachanlagen an den fünf folgenden Zeitpunkten: am Jahresanfang, jeweils am Ende des ersten, des zweiten und des dritten Quartals sowie am Jahresende. Der durchschnittliche Bestand des Working Capitals ist für ein bestimmtes Jahr definiert als Durchschnitt aus den jeweiligen Werten für das Working Capital an den fünf folgenden Zeitpunkten: am Jahresanfang, jeweils am Ende des ersten, des zweiten und des dritten Quartals sowie am Jahresende.

überleitung vom rohertrag zum bruttoergebnis vom umsatz		c. 10
in Mio. eur	2013	2012
Rohertrag	1.992,3	1.968,4
Kosten der Produktion/Mixing & Blending	–46,8	–42,7
Bruttoergebnis vom Umsatz	1.945,5	1.925,7

ALLGEMEINE INFORMATIONEN

Als ein führendes Unternehmen in der internationalen Chemiedistribution mit mehr als 480 Standorten bietet Brenntag1) seinen Kunden und Lieferanten umfangreiche Leistungen und ein globales Supply Chain Management sowie ein hochentwickeltes Distributionsnetz für Chemikalien in Europa, Nord- und Lateinamerika sowie in der Region Asien Pazifik.

Der vorliegende Konzernabschluss der Brenntag ag wurde vom Vorstand der Brenntag ag am 11. März 2014 aufgestellt, zur Veröffentlichung genehmigt und dem Aufsichtsrat für die Sitzung am 17. März 2014 zur Billigung vorgelegt.

Der Konzernabschluss der Brenntag ag wurde in Euro (eur) aufgestellt. Die Beträge lauten, wenn nicht anders angegeben, auf Millionen Euro (Millionen eur). Aus rechentechnischen Gründen können Rundungsdifferenzen in Höhe von ± einer Einheit der Nachkommastelle (eur, % usw.) auftreten.

1) Brenntag ag, Stinnes-Platz 1, 45472 Mülheim an der Ruhr

KONSOLIDIERUNGSGRUNDSÄTZE UND -METHODEN

angewandte standards Der Konzernabschluss wurde nach den ifrs (International Financial Reporting Standards) – wie in der eu übernommen – aufgestellt.

Zu den ifrs zählen neben den vom International Accounting Standards Board (iasB) erlassenen Standards (International Financial Reporting Standards und International Accounting Standards) die Interpretationen des ifrs Interpretations Committee (ifrs IC) und des ehemaligen Standing Interpretations Committee (sic).

Die angewandten Rechnungslegungsmethoden entsprechen sämtlichen zum 31. Dezember 2013 bestehenden und von der eu übernommenen Standards und Interpretationen, die verpflichtend anzuwenden sind. Ergänzend wurden die nach § 315a Abs. 1 hgb anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften berücksichtigt.

Erstmals waren nachstehende, überarbeitete Standards, die vom International Accounting Standards Board (iasB) verabschiedet worden sind, vom Brenntag Konzern im Geschäftsjahr 2013 grundsätzlich anzuwenden:

• Änderung des ias 12 (Ertragsteuern) bezüglich der Realisierung zugrundeliegender Vermögenswerte
• Änderung des ias 1 (Darstellung des Abschlusses) bezüglich der Darstellung der Posten des sonstigen Ergebnisses
• Änderung des ifrs 7 (Finanzinstrumente: Angaben) bezüglich der Saldierung von finanziellen Vermögenswerten und finanziellen Verbindlichkeiten
• ifrs 13 (Bemessung zum beizulegenden Zeitwert)
• ias 19 (Leistungen an Arbeitnehmer (überarbeitet 2011))
• Verbesserungen der International Reporting Standards (Mai 2012)
• ifric 20 (Kosten der Abraumbeseitigung während des Abbaubetriebes im Tagebau)

Die Änderung des ias 12 (Ertragsteuern) bezüglich der Realisierung zugrundeliegender Vermögenswerte sieht vor, dass für zum Fair Value bewertete als Finanzinvestition gehaltene Immobilien latente Steuern auf Basis der steuerlichen Konsequenzen eines Verkaufs zu ermitteln sind. Da Brenntag als Finanzinvestition gehaltene Immobilien zu historischen Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet, ist diese Änderung für Brenntag nicht relevant.

Gemäß der Änderung des ias 1 (Darstellung des Abschlusses) bezüglich der Darstellung der Posten des sonstigen Ergebnisses müssen die Posten des erfolgsneutral im Eigenkapital ausgewiesenen Ergebnisses nach Steuern unterteilt werden in Posten, die in Folgeperioden in den Gewinn oder Verlust reklassifiziert werden können, und solche, die nicht reklassifiziert werden können.

Die Änderung des ifrs 7 (Finanzinstrumente: Angaben) bezüglich der Saldierung von finanziellen Vermögenswerten und finanziellen Verbindlichkeiten betrifft zusätzliche Anhangangaben zu saldierten und unsaldierten Aufrechnungsansprüchen sowie zu erhaltenen und gewährten Sicherheiten.

ifrs 13 (Bemessung zum beizulegenden Zeitwert) enthält standardübergreifende einheitliche Vorschriften für die Bemessung des beizulegenden Zeitwertes und erweitert die erforderlichen Anhangangaben. Hieraus ergaben sich im Vergleich zum Vorjahr keine wesentlichen Auswirkungen auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Brenntag Konzerns; daher wird auf die Angabe detaillierter Werte verzichtet.

Aus der überarbeiteten Fassung des ias 19 (Leistungen an Arbeitnehmer (überarbeitet 2011)) resultieren rückwirkend anzuwendende Änderungen der Bilanzierung von Vorsorgeverpflichtungen aus leistungsorientierten Vorsorgeplänen und Leistungen aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses.

Bei Brenntag ergeben sich hieraus vor allem Effekte beim Bilanzausweis sowie im Finanzergebnis und im Personalaufwand.

Die bisher von Brenntag angewandte Korridormethode wird nicht mehr angewandt. Der neue ias 19 schreibt stattdessen die Erfassung der Netto-Pensionsverpflichtung in der Bilanz vor. Die Netto-Pensionsverpflichtung ist definiert als Barwert der Leistungsverpflichtungen (Defined Benefit Obligation) abzüglich des Fair Values des Vorsorgevermögens. Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste (Neubewertungskomponente) werden im Gegensatz zur bisher angewandten Korridormethode sofort erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst. Als Folge dieser Änderung entspricht die in der Bilanz erfasste Pensionsrückstellung oder das Planvermögen der Unter- oder Überdeckung der Pensionspläne. Leisten Arbeitnehmer eigene Beiträge auf Basis formaler Regelungen eines Plans, ist zukünftig die Risikoteilung zwischen Arbeitnehmer und Arbeitgeber zu berücksichtigen, wodurch sich eine Reduktion des Barwerts der Leistungsverpflichtung ergeben kann.

Der im bisherigen ias 19 mit unterschiedlichen Zinssätzen ermittelte Zinsaufwand aus den Leistungsverpflichtungen und der erwartete Vermögensertrag aus dem Planvermögen werden durch den Netto-Zinsaufwand ersetzt. Dieser berechnet sich durch Anwendung eines jeweils einheitlichen Rechenzinses auf die jeweilige bilanzielle Netto-Pensionsverpflichtung.

Durch den Wegfall der bisher angewandten Korridormethode entfallen die im Personalaufwand ausgewiesenen Amortisationsbeträge aus nicht berücksichtigten versicherungsmathematischen Gewinnen und Verlusten.

Aus der rückwirkenden Anwendung der überarbeiteten Fassung des ias 19 ergaben sich folgende Anpassungen auf Vermögenswerte und Schulden in der Bilanz:

auswirkung der erstmaligen anwendung des überarbeiteten ias 19 auf die bilanz

in Mio. eur	31.12.2013	31.12.2012	31.12.2011
Vermögenswerte	0,8	–2,4	–4,7
davon sonstige Forderungen	–3,9	–10,7	–8,1
davon latente Steuern	4,7	8,3	3,4
Schulden	30,4	44,6	19,0
davon Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	36,9	53,9	23,9
davon latente Steuern	–6,5	–9,3	–4,9
Eigenkapital	–29,6	–47,0	–23,7

Weiterhin ergaben sich folgende Anpassungen in der Gewinn- und Verlustrechnung sowie der Gesamtergebnisrechnung des Brenntag Konzerns:

auswirkung der erstmaligen anwendung des überarbeiteten ias 19 auf das gesamtergebnis		c. 12
in Mio. eur	2013	2012
Ergebnis nach Steuern vom Einkommen und Ertrag	0,1	–0,4
davon Vertriebsaufwendungen	2,6	0,4
davon Finanzergebnis	–2,5	–0,9
davon latente Steuern	–	0,1
Nicht reklassifizierbares erfolgsneutral im Eigenkapital erfasstes Ergebnis nach Steuern	16,2	–22,9
davon Neubewertungen von leistungsorientierten Versorgungsplänen	22,3	–32,1
davon latente Steuer auf Neubewertungen von leistungsorientierten Versorgungsplänen	–6,1	9,2
Veränderung Währungskursdifferenzen vollkonsolidierter Gesellschaften	1,1	–
Gesamtergebnis	17,4	–23,3

Das Ergebnis je Aktie änderte sich aufgrund der rückwirkenden Anwendung der überarbeiteten Fassung des ias 19 im Geschäftsjahr 2013 nicht. (2012: Reduzierung um 1 Cent).

Zudem ergaben sich erweiterte Anhangangaben.

Die Verbesserungen der International Financial Reporting Standards (Mai 2012) enthalten Klarstellungen und kleinere Änderungen mehrerer Standards, die den Inhalt der Vorschriften konkretisieren und bestehende Inkonsistenzen beseitigen sollen. Hieraus ergaben sich im Vergleich zum Vorjahr keine wesentlichen Auswirkungen auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Brenntag Konzerns.

ifric 20 (Kosten der Abraumbeseitigung während des Abbaubetriebes im Tagebau) ist für Brenntag nicht relevant.

Des Weiteren wurden Änderungen an ias 36 (Wertminderung von Vermögenswerten) bezüglich der Angaben zum erzielbaren Betrag für nicht finanzielle Vermögenswerte freiwillig vorzeitig angewendet. Die Änderungen korrigieren eine durch ifrs 13 (Bewertung zum beizulegenden Zeitwert) unbeabsichtigt in ias 36 eingeführte Angabevorschrift. Darüber hinaus führen sie neue Angabepflichten für den Fall ein, dass eine Wertminderung oder Wertaufholung eines Vermögenswerts oder einer zahlungsmittelgenerierenden Einheit vorliegt sowie für den Fall, dass der erzielbare Betrag auf Grundlage des beizulegenden Zeitwerts abzüglich der Kosten der Veräußerung bestimmt wurde.

Nachstehende (teilweise überarbeitete) Standards und Interpretationen wurden bis Ende 2013 veröffentlicht, sind aber noch nicht verpflichtend anzuwenden. Sie werden – das Endorsement durch die Europäische Union vorausgesetzt – im Brenntag Konzernabschluss voraussichtlich erst dann angewendet, wenn eine Verpflichtung zur Anwendung des jeweiligen Standards besteht.

Voraussichtliche Erstanwendung 2014:

• ifrs 10 (Konzernabschlüsse)
• ias 27 (Einzelabschlüsse (überarbeitet 2011))
• ifrs 11 (Gemeinsame Vereinbarungen)
• ias 28 (Anteile an assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen (überarbeitet 2011))
• ifrs 12 (Angaben zu Anteilen an anderen Unternehmen)
• Änderungen an ifrs 10 (Konzernabschlüsse), ifrs 11 (Gemeinsame Vereinbarungen) und ifrs 12 (Angaben zu Anteilen an anderen Unternehmen) bezüglich des Zeitpunktes der erstmaligen Anwendung
• Änderungen an ifrs 10 (Konzernabschlüsse), ifrs 12 (Angaben zu Anteilen an anderen Unternehmen) und ias 27 (Einzelabschlüsse (überarbeitet 2011)) bezüglich der Erfassung von Tochtergesellschaften in Form von Investmentgesellschaften als erfolgswirksam zum Fair Value bewertete Beteiligungen im Konzernabschluss
• Änderungen an ias 32 (Finanzinstrumente: Darstellung) bezüglich der Saldierung von finanziellen Vermögenswerten und Schulden
• Änderungen an ias 39 (Finanzinstrumente: Ansatz und Bewertung) bezüglich der Novation von Derivaten
• ifric 21 (Abgaben)

Durch ifrs 10 (Konzernabschlüsse) wurden die bisher in ias 27 (Konzern- und Einzelabschlüsse) und sic 12 (Konsolidierung – Zweckgesellschaften) enthaltenen Konsolidierungsregeln ersetzt.

ifrs 10 (Konzernabschlüsse) führt ein einheitliches Konsolidierungsmodell ein, welches auf die Beherrschung des Tochterunternehmens durch das Mutterunternehmen abstellt. Dieses ist sowohl auf Mutter-Tochter-Verhältnisse, die auf Stimmrechten basieren, als auch auf Mutter-Tochter-Verhältnisse, die sich aus anderen vertraglichen Vereinbarungen ergeben, anzuwenden, sodass hiernach auch die bisher in sic 12 geregelte Konsolidierung von Zweckgesellschaften zu beurteilen ist.

ias 27 (Einzelabschlüsse (überarbeitet 2011)) ist nur noch für Einzelabschlüsse nach ifrs anzuwenden.

ifrs 11 (Gemeinsame Vereinbarungen) ersetzt ias 31 (Anteile an Gemeinschaftsunternehmen) und schafft insbesondere die bisherige Möglichkeit der Quotenkonsolidierung von Gemeinschaftsunternehmen ab.

Im Zusammenhang mit der Einführung von ifrs 11 (Gemeinsame Vereinbarungen) wurde der Anwendungsbereich des ias 28 (Anteile an assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen (überarbeitet 2011)) auf Gemeinschaftsunternehmen erweitert.

ifrs 12 (Angaben zu Anteilen an anderen Unternehmen) führt die Angabepflichten zu sämtlichen Beteiligungen an Tochter-, Gemeinschafts- und assoziierten Unternehmen sowie nicht konsolidierten Zweckgesellschaften in einem Standard zusammen. Es müssen Angaben erfolgen, die es dem Abschlussleser ermöglichen, die Art, Risiken und finanziellen Auswirkungen des Engagements zu beurteilen.

Die Änderungen an ifrs 10 (Konzernabschlüsse), ifrs 11 (Gemeinsame Vereinbarungen) und ifrs 12 (Angaben zu Anteilen an anderen Unternehmen) bezüglich des Zeitpunktes der erstmaligen Anwendung stellen klar, wie die rückwirkende Anpassung von Vergleichszahlen stattzufinden hat, wenn sich durch ifrs 10 (Konzernabschlüsse) Änderungen im Konsolidierungskreis ergeben.

Die Änderungen an ifrs 10 (Konzernabschlüsse), ifrs 12 (Angaben zu Anteilen an anderen Unternehmen) und ias 27 (Einzelabschlüsse (überarbeitet (2011)) bezüglich der Erfassung von Tochtergesellschaften in Form von Investmentgesellschaften als erfolgswirksam zum Fair Value bewertete Beteiligungen im Konzernabschluss sind für Brenntag nicht relevant.

Aus den vorstehenden geänderten und neuen Standards werden sich keine Auswirkungen auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Brenntag Konzerns ergeben.

Die Änderungen an ias 32 (Finanzinstrumente: Darstellung) bezüglich der Saldierung von finanziellen Vermögenswerten und Schulden konkretisieren die in ias 32 formulierten Voraussetzungen zur Saldierung von finanziellen Vermögenswerten und Schulden. Hieraus werden sich keine wesentlichen Auswirkungen auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Brenntag Konzerns ergeben.

Durch die Änderungen an ias 39 (Finanzinstrumente: Ansatz und Bewertung) bezüglich der Novation von Derivaten kann ein bestehendes Hedge Accounting unter bestimmten Voraussetzungen beibehalten werden, wenn ein Unternehmen in Folge gesetzlicher oder regulatorischer Regelungen gezwungen ist, seine Derivate auf zentrale Gegenparteien umzustellen. Hieraus werden sich keine wesentlichen Auswirkungen auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Brenntag Konzerns ergeben.

ifric 21 (Abgaben) beschäftigt sich mit der Bilanzierung öffentlicher Abgaben, die keine Ertragsteuern im Sinne des ias 12 (Ertragsteuern) sind, und klärt insbesondere, wann Verpflichtungen zur Zahlung derartiger Abgaben im Abschluss als Verbindlichkeiten zu erfassen sind. Hieraus werden sich voraussichtlich keine wesentlichen Auswirkungen auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Brenntag Konzerns ergeben.

Voraussichtliche Erstanwendung 2015:

• Änderung des ias 19 (Leistungen an Arbeitnehmer (überarbeitet 2011)) bezüglich Mitarbeiterbeträgen im Rahmen leistungsorientierter Pensionszusagen
• Jährliche Verbesserungen der ifrs (Zyklus 2010-2012)
• Jährliche Verbesserungen der ifrs (Zyklus 2011-2013)

ias 19 (Leistungen an Arbeitnehmer (überarbeitet 2011)) sieht vor, die Risikoteilung zwischen Arbeitnehmer und Arbeitgeber zu berücksichtigen, wenn Arbeitnehmer eigene Beiträge auf Basis formaler Regelungen eines Plans leisten. Hierdurch kann sich eine Reduktion des Barwerts der Leistungsverpflichtung ergeben. Die Änderung des ias 19 führt ein Wahlrecht ein, wonach solche Arbeitnehmerbeiträge bei Einzahlung auch in der geleisteten Höhe im Barwert der Leistungsverpflichtung berücksichtigt werden können.

Die jährlichen Verbesserungen der ifrs beinhalten eine Vielzahl kleinerer Änderungen verschiedener Standards, die den Inhalt der Vorschriften konkretisieren und bestehende Inkonsistenzen beseitigen sollen.

Brenntag prüft derzeit die aus dem geänderten Standard und den jährlichen Verbesserungen resultierenden Auswirkungen auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns.

Voraussichtliche Erstanwendung frühestens 2018

• ifrs 9 (Finanzinstrumente)
• Änderungen des ifrs 7 (Finanzinstrumente: Angaben) bezüglich des verpflichtenden Übergangszeitpunktes und zusätzlicher Anhangangaben bei Übergang auf ifrs 9

ifrs 9 (Finanzinstrumente) regelt die Bilanzierung und Bewertung von finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten neu. Im Zusammenhang mit der Einführung von ifrs 9 wurden dem ifrs 7 (Finanzinstrumente: Angaben) zusätzliche Regelungen zu Anhangangaben beim Übergang auf ifrs 9 hinzugefügt. Es ist geplant, den bisherigen verpflichtenden Erstanwendungszeitpunkt (1. Januar 2015) für ifrs 9 auf frühestens den 1. Januar 2018 zu verschieben. Auch der Zeitpunkt der Übernahme des Standards durch die eu ist derzeit noch offen.

Brenntag prüft derzeit die aus dem neuen Standard resultierenden Auswirkungen auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns.

konsolidierungskreis Zum 31. Dezember 2013 werden die Brenntag ag sowie 26 inländische (31.12.2012: 26) und 181 ausländische (31.12.2012: 194) vollkonsolidierte Tochtergesellschaften und zweckgebundene Unternehmen in den Konzernabschluss einbezogen.

Der Kreis der vollkonsolidierten Gesellschaften und zweckgebundenen Unternehmen hat sich seit dem 1. Januar 2013 wie folgt verändert:

veränderungen konsolidierungskreis				c. 13
	01.01.2013	Zugänge	Abgänge	31.12.2013
Inländische konsolidierte Gesellschaften	27	–	–	27
Ausländische konsolidierte Gesellschaften	194	1	14	181
Summe konsolidierte Gesellschaften	221	1	14	208

Der Zugang resultiert aus einer Gründung.

Die Abgänge resultieren aus Verschmelzungen sowie aus Liquidationen operativ nicht mehr tätiger Gesellschaften.

Nach der Equity-Methode werden fünf assoziierte Unternehmen (31.12.2012: fünf) erfasst.

Der vollständige Anteilsbesitz für den Brenntag Konzern gemäß § 313 Abs. 2 hgb ist in der Anlage zum Anhang aufgelistet.

unternehmenszusammenschlüsse nach ifrs 3 Im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erworbene Vermögenswerte und Schulden werden grundsätzlich zum Fair Value am Tag des Erwerbs angesetzt. Für die Bewertung der Kundenbeziehungen wurde dabei die Residualwertmethode herangezogen.

Anfang April 2013 hat Brenntag im Rahmen eines Asset Deals das Geschäft der Lubrication Services, L.L.C., einem der führenden überregionalen Distributeure von Schmierstoffen und Chemikalien in Nordamerika, mit Sitz in Oklahoma City, Oklahoma, usA, erworben. Mitte Juni 2013 hat Brenntag das Distributionsgeschäft von Blue Sky Environment Pty Ltd (Blue Sky) mit Hauptgeschäftssitz in Brisbane, Australien, übernommen. Anfang Oktober 2013 hat Brenntag die Chemiedistributionssparte der Zytex Gruppe, einem indischen Biotechnologie-Unternehmen mit Hauptsitz in Mumbai, erworben. Die Anschaffungskosten für diese Akquisitionen sowie einige weitere kleinere in 2013 durchgeführte Akquisitionen betrugen insgesamt 43,9 Millionen eur. Seit dem Erwerb durch Brenntag haben die in 2013 erworbenen Geschäfte Umsatzerlöse in Höhe von 77,1 Millionen eur und ein Ergebnis nach Steuern vom Einkommen und Ertrag in Höhe von 2,9 Millionen eur erzielt.

Hätten die Unternehmenszusammenschlüsse zum 1. Januar 2013 stattgefunden, so wären für den Brenntag Konzern im Berichtszeitraum Umsatzerlöse in Höhe von rund 9.802 Millionen eur ausgewiesen worden. Das Ergebnis nach Steuern vom Einkommen und Ertrag hätte rund 340 Millionen eur betragen.

Das in 2013 erworbene Nettovermögen setzt sich wie folgt zusammen:

erworbenes nettovermögen	c. 14
in Mio. eur	Fair Value
Vermögenswerte
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen	11,3
Sonstige kurzfristige Vermögenswerte	9,7
Langfristige Vermögenswerte	14,6
Schulden
Kurzfristige Schulden	2,7
Eventualverbindlichkeiten	0,2
Nettovermögen	32,7

Die Bewertung der übernommenen Vermögenswerte und Schulden ist aus zeitlichen Gründen noch nicht abgeschlossen. Wesentliche Abweichungen zwischen Bruttobuchwert und Buchwert der Forderungen bestehen nicht. Aus den Erwerben ergibt sich ein vorläufiger Goodwill von insgesamt 11,2 Millionen eur, der mit 8,4 Millionen eur aus dem Erwerb der Chemiedistributionssparte der Zytex Gruppe resultiert. Durch diese Akquisition verstärkt Brenntag sein Distributionsgeschäft in der Nahrungsmittelindustrie und der Gesundheitsversorgung in Indien. Der Goodwill ist steuerlich abzugsfähig.

Die Bewertung der in 2012 übernommenen Vermögenswerte und Schulden der Delanta Gruppe ist abgeschlossen. Das erworbene Nettovermögen erhöhte sich um 0,4 Millionen eur. Die nachträglichen Anschaffungskosten betrugen 0,2 Millionen eur. Daraus ergibt sich ein um 0,2 Millionen eur reduzierter Goodwill.

Der Goodwill aus den in 2013 durchgeführten Unternehmenszusammenschlüssen sowie der in 2012 erworbenen Delanta Gruppe entwickelte sich wie folgt:

entwicklung goodwill	c. 15
in Mio. eur	Goodwill
31.12.2012	4,7
Zugang	11,2
Berichtigungen innerhalb des Bewertungszeitraums	–0,2
Kursdifferenzen	–0,6
31.12.2013	15,1

Die Bewertung der in 2012 übernommenen Vermögenswerte und Schulden der ism/ Salkat Gruppe ist abgeschlossen. Die Anschaffungskosten haben sich nicht geändert. Das erworbene Nettovermögen wurde wie folgt innerhalb des Bewertungszeitraumes berichtigt:

anpassungen erworbenes nettovermögen ism / salkat gruppe			c. 16
in Mio. eur	Vorläufiger Fair Value	Anpassungen	Endgültiger Fair Value
Vermögenswerte
Flüssige Mittel	1,6	–	1,6
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen	13,9	–	13,9
Sonstige kurzfristige Vermögenswerte	14,1	–	14,1
Langfristige Vermögenswerte	13,3	–3,1	10,2
Schulden
Kurzfristige Schulden	10,1	0,4	10,5
Langfristige Schulden	4,0	–1,0	3,0
Nettovermögen	28,8	–2,5	26,3

Der Goodwill veränderte sich dementsprechend wie folgt:

entwicklung goodwill ism / salkat gruppe	c. 17
in Mio. eur	Goodwill ism/ Salkat Gruppe
31.12.2012	51,9
Berichtigungen innerhalb des Bewertungszeitraums	2,5
Kursdifferenzen	–8,0
31.12.2013	46,4

Die Bewertung der Vermögenswerte und Schulden der in 2012 übernommenen Altivia Corporation ist abgeschlossen. Es ergab sich eine nachträgliche Kaufpreiszahlung von 0,1 Millionen eur. Das erworbene Nettovermögen wurde wie folgt innerhalb des Bewertungszeitraumes angepasst:

anpassungen erworbenes nettovermögen altivia corporation

in Mio. eur	Vorläufiger Fair Value	Anpassungen	Endgültiger Fair Value
Vermögenswerte
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen	7,1	–0,1	7,0
Sonstige kurzfristige Vermögenswerte	2,7	0,7	3,4
Langfristige Vermögenswerte	24,3	–0,5	23,8
Schulden
Kurzfristige Schulden	5,5	–0,2	5,3
Langfristige Schulden	1,3	–1,3	–
Nettovermögen	27,3	1,6	28,9

Der Goodwill veränderte sich wie folgt:

entwicklung goodwill altivia corporation	c. 19
in Mio. eur	Goodwill Altivia Corporation
31.12.2012	68,1
Berichtigungen innerhalb des Bewertungszeitraums	–1,5
Kursdifferenzen	–2,7
31.12.2013	63,9

Der aus Unternehmenszusammenschlüssen resultierende Zahlungsmittelabfluss in 2013 ermittelt sich wie folgt:

überleitung von den anschaffungskosten zu den auszahlungen für den erwerb konsolidierter tochterunternehmen und sonstiger geschäftseinheiten	c. 20
in Mio. eur
Anschaffungskosten 2013	43,9
Abzüglich noch nicht gezahlte Kaufpreisbestandteile	–0,4
Zuzüglich nachträgliche Kaufpreiszahlungen aus
Unternehmenszusammenschlüssen in Vorjahren	0,4
Auszahlungen für den Erwerb konsolidierter Tochterunternehmen
und sonstiger Geschäftseinheiten	43,9

konsolidierungsmethoden In den Konzernabschluss werden die auf Grundlage einheitlicher Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden erstellten Jahresabschlüsse der Brenntag ag sowie der Tochtergesellschaften und der zweckgebundenen Unternehmen (special purpose entities) einbezogen, bei denen Brenntag die Kontrolle über die Finanz- und Geschäftspolitik besitzt. Dies ist in der Regel dann der Fall, wenn die Brenntag ag unmittelbar oder mittelbar die Mehrheit der Stimmrechte innehat oder aufgrund ihrer wirtschaftlichen Verfügungsmacht aus der Tätigkeit der betreffenden Gesellschaften mehrheitlich den wirtschaftlichen Nutzen ziehen kann bzw. die Risiken tragen muss. Die Einbeziehung beginnt zu dem Zeitpunkt, ab dem die Möglichkeit der Beherrschung besteht, und endet, wenn die Möglichkeit der Beherrschung nicht mehr gegeben ist.

Die Bilanzierung von Akquisitionen erfolgt nach der Erwerbsmethode gemäß ifrs 3. Die Anschaffungskosten einer erworbenen Geschäftseinheit entsprechen dem Fair Value der hingegebenen Vermögenswerte. Anschaffungsnebenkosten werden aufwandswirksam erfasst. Von zukünftigen Ereignissen abhängige Kaufpreisbestandteile (contingent considerations) werden bei der Ermittlung der Anschaffungskosten mit ihrem Fair Value zum Erwerbsstichtag berücksichtigt und als Verbindlichkeiten passiviert. Erwirbt Brenntag die Kontrolle, aber nicht 100% der Anteile, werden entsprechende Minderheitsanteile ausgewiesen.

Ist es jedoch zum Zeitpunkt des Erwerbs aufgrund vertraglicher Regelungen nahezu sicher, dass weitere Anteile zu einem feststehenden Preis erworben werden, oder erhalten Minderheiten das Recht, jederzeit ihre Anteile zu einem feststehenden Preis anzudienen, so werden für diese Anteile entsprechende Verbindlichkeiten passiviert. Ein Ausweis von Minderheitsanteilen findet dann – bezogen auf diese Anteile - nicht statt, da keine wesentlichen Chancen und Risiken aus den Anteilen beim Veräußerer verbleiben. Ist für den Erwerb weiterer Anteile anstatt eines feststehenden Preises hingegen die Zahlung des künftigen Fair Value vereinbart, werden für diese Anteile zwar ebenfalls entsprechende Verbindlichkeiten passiviert; diese mindern allerdings das Eigenkapital und es werden entsprechende Minderheitsanteile ausgewiesen, da noch wesentlichen Chancen und Risiken aus den Anteilen beim Veräußerer verbleiben. Fair Value-Änderungen der Verbindlichkeiten nach dem Erwerbsstichtag werden erfolgswirksam erfasst.

Identifizierbare und ansatzfähige Vermögenswerte, Schulden und Eventualverbindlichkeiten eines erworbenen Unternehmens werden grundsätzlich mit ihrem Fair Value zum Transaktionszeitpunkt bewertet, unabhängig vom Umfang etwaiger Minderheitsanteile. Verbleibende Unterschiedsbeträge zwischen den Anschaffungskosten und dem erworbenen anteiligen Nettovermögen werden als Goodwill bilanziert.

Bei sukzessiven Unternehmenserwerben, die in die Beherrschung eines Unternehmens münden, bzw. im Fall der Veräußerung von Anteilen mit Verlust der Beherrschung werden die bereits gehaltenen bzw. die verbleibenden Anteile erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Anteilserwerbe bzw. -verkäufe, die keinen Einfluss auf eine bestehende Beherrschungssituation haben, werden erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst.

Forderungen, Verbindlichkeiten, Aufwendungen und Erträge sowie Zwischenergebnisse zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften werden eliminiert.

Assoziierte Unternehmen und Joint Ventures, bei denen Brenntag einen maßgeblichen bzw. gemeinschaftlichen Einfluss hat, werden nach der Equity-Methode bewertet. Maßgeblicher Einfluss liegt in der Regel dann vor, wenn die Brenntag ag unmittelbar oder mittelbar 20% bis 50% der Stimmrechte hält.

Für die nach der Equity-Methode bilanzierten Gesellschaften gelten dieselben Konsolidierungsgrundsätze wie für vollkonsolidierte Gesellschaften, wobei ein bilanzierter Goodwill im Beteiligungsansatz enthalten ist. Der auf Brenntag entfallende Anteil am Ergebnis nach Steuern vom Einkommen und Ertrag der nach der Equity-Methode bilanzierten Gesellschaften wird erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der nach der Equity-Methode bilanzierten Gesellschaften wurden, soweit erforderlich, an die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden von Brenntag angepasst.

währungsumrechnung Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten in den Einzelabschlüssen werden beim erstmaligen Ansatz mit dem Kassakurs zum Zeitpunkt des Geschäftsvorfalles angesetzt. Zum Bilanzstichtag bzw. zum Erfüllungszeitpunkt werden Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten erfolgswirksam mit dem Stichtagskurs umgerechnet.

Die im Abschluss eines jeden Konzernunternehmens enthaltenen Posten werden auf Basis der Währung des jeweiligen primären Wirtschaftsumfeldes, in dem die Gesellschaft tätig ist, bewertet (funktionale Währung). Die Darstellungswährung des Brenntag Konzerns ist der Euro.

Die Einzelabschlüsse der Gesellschaften, deren funktionale Währung nicht der Euro ist, werden wie folgt in Euro umgerechnet:

Vermögenswerte und Schulden werden zum Stichtagskurs, Erträge und Aufwendungen hingegen mit dem jährlichen Durchschnittskurs umgerechnet. Sich ergebende Umrechnungsdifferenzen werden erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst. Goodwill und Fair Value-Anpassungen, die sich beim Erwerb von ausländischen Gesellschaften ergeben, werden ebenfalls der ausländischen Gesellschaft zugeordnet und zum Stichtagskurs umgerechnet.

Für einige Gesellschaften in Lateinamerika und in der Region Asien Pazifik ist abweichend von der lokalen Währung der us-Dollar die funktionale Währung. Nicht monetäre Posten, vor allem Vermögenswerte des Sachanlagevermögens, der Goodwill und sonstige immaterielle Vermögenswerte sowie Umweltrückstellungen werden von der lokalen Währung in us-Dollar anhand des historischen Kurses zum Zeitpunkt der jeweiligen Transaktion umgerechnet. Monetäre Posten werden mit dem Stichtagskurs umgerechnet. Alle Erträge und Aufwendungen werden mit dem Durchschnittskurs des Berichtsjahres umgerechnet, mit Ausnahme der Abschreibungen, Wertminderungen und deren Auflösungen sowie der Erträge und Aufwendungen im Zusammenhang mit Umweltrückstellungen. Diese werden mit denselben Kursen umgerechnet wie die ihnen zugrunde liegenden Vermögenswerte und Schulden. Die sich ergebenden Fremdwährungsdifferenzen werden erfolgswirksam erfasst. Nach der Umrechnung der Einzelabschlussposten in die funktionale Währung us-Dollar wird für die Umrechnung von us-Dollar in die Konzernwährung Euro dieselbe Methode verwendet wie für Gesellschaften, deren funktionale Währung der lokalen Währung entspricht.

Die Umrechnung der Einzelabschlüsse ausländischer Unternehmen, die nach der Equity-Methode bewertet werden, erfolgt nach denselben Grundsätzen.

Die Wechselkurse wesentlicher Währungen zum Euro veränderten sich wie folgt:

wechselkurse wesentlicher währungen				c. 21
	Kurs am Bilanzstichtag			Durchschnittskurs
1 eur = Währungen	31.12.2013	31.12.2012	2013	2012
Kanadischer Dollar (cad)	1,4671	1,3137	1,3684	1,2842
Schweizer Franken (chf)	1,2276	1,2072	1,2311	1,2053
Chinesischer Yuan Renminbi (cny)	8,3491	8,2207	8,1646	8,1052
Dänische Krone (dkk)	7,4593	7,4610	7,4579	7,4437
Britisches Pfund (gbp)	0,8337	0,8161	0,8493	0,8109
Polnischer Zloty (pln)	4,1543	4,0740	4,1975	4,1847
Schwedische Krone (sek)	8,8591	8,5820	8,6515	8,7041
us-Dollar (usd)	1,3791	1,3194	1,3281	1,2848

BILANZIERUNG UND BEWERTUNG

ertragsrealisierung Umsatzerlöse aus Warenverkäufen werden - nach Abzug von Umsatzsteuer, Skonti, Boni und Rabatten – erst dann ausgewiesen, wenn die nachfolgenden Bedingungen erfüllt sind:

• Die maßgeblichen Risiken und Rechte aus dem Eigentum der Ware sind auf den Käufer übergegangen.
• Es verbleibt weder ein bestehendes Verfügungsrecht, wie es gewöhnlich mit Eigentum verbunden ist, noch eine wirksame Verfügungsmacht über die verkauften Waren.
• Die Höhe der Erlöse kann zuverlässig bestimmt werden.
• Es ist wahrscheinlich, dass Brenntag der wirtschaftliche Nutzen aus dem Verkauf zufließen wird.
• Die Kosten, die durch den Verkauf entstanden sind bzw. entstehen werden, können zuverlässig bestimmt werden.

Dies ist in der Regel der Fall, wenn die Ware vom Kunden abgeholt oder von Brenntag bzw. von einem Dritten versendet wird.

Erträge aus Dienstleistungsgeschäften werden nach Maßgabe des Fertigstellungsgrads des Geschäfts am Bilanzstichtag erfasst, vorausgesetzt, die folgenden Kriterien sind erfüllt:

• Die Höhe der Erträge kann verlässlich bestimmt werden.
• Es ist hinreichend wahrscheinlich, dass der wirtschaftliche Nutzen Brenntag zufließen wird.
• Der Fertigstellungsgrad am Bilanzstichtag kann verlässlich bestimmt werden.
• Die angefallenen und noch anfallenden Kosten können verlässlich bestimmt werden.

Sind die vorstehenden Kriterien nicht erfüllt, sind Erträge aus dem Dienstleistungsgeschäft nur in dem Maße zu erfassen, wie die angesetzten Aufwendungen wiedererlangt werden können.

Zinserträge werden zeitanteilig unter Anwendung der Effektivzinsmethode erfasst.

Dividendenerträge werden zu dem Zeitpunkt erfasst, in dem das Recht auf Empfang der Zahlung feststeht.

flüssige mittel In den flüssigen Mitteln sind Kassenbestände, Schecks und Guthaben bei Kreditinstituten mit einer ursprünglichen Laufzeit von bis zu drei Monaten enthalten.

forderungen aus lieferungen und leistungen, sonstige forderungen und sonstige

finanzielle vermögenswerte Finanzielle Vermögenswerte werden entsprechend der Kategorisierung des ias 39 in die folgenden Kategorien eingeteilt:

• Kredite und Forderungen
• Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte
• Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte

Die Folgebewertung der finanziellen Vermögenswerte geschieht in Abhängigkeit von der Zuordnung zu den obigen Kategorien zu fortgeführten Anschaffungskosten bzw. zum Fair Value 2). Hierbei sieht der ifrs 13 bei der Ermittlung der Fair Values eine dreistufige Hierarchie vor, die die Marktnähe der in die Ermittlung des Fair Values eingehenden Daten widerspiegelt:

• Stufe 1: Fair Value ermittelt aufgrund von Börsen- oder Marktpreisen auf einem aktiven Markt
• Stufe 2: Fair Value ermittelt aufgrund von Börsen- oder Marktpreisen auf einem aktiven Markt für ähnliche finanzielle Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten oder anderer Bewertungsmethoden, für die signifikante Eingangsparameter auf beobachtbaren Marktdaten basieren
• Stufe 3: Fair Value ermittelt aufgrund von Bewertungsmethoden, für die signifikante Eingangsparameter nicht auf beobachtbaren Marktdaten basieren

Der Kategorie "Kredite und Forderungen" werden die flüssigen Mittel, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, sonstige Forderungen und die in den sonstigen finanziellen Vermögenswerten enthaltenen Forderungen zugeordnet. Diese werden beim erstmaligen Ansatz zum Fair Value zuzüglich Transaktionskosten, in den Folgeperioden zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet.

Liegen objektive Hinweise darauf vor, dass als "Kredite und Forderungen" kategorisierte finanzielle Vermögenswerte nicht vollständig einbringlich sind, werden diese erfolgswirksam entsprechend der jeweiligen Ausfallrisiken einzelwertberichtigt. Des Weiteren werden länderspezifische pauschalierte Einzelwertberichtigungen für Forderungen gleicher Ausfallrisikoklassen gebildet. Basis der Einschätzung des Ausfallrisikos ist hierbei vor allem die Dauer der Überfälligkeit. Die Abschreibungen werden grundsätzlich über ein aktivisches Wertberichtigungskonto erfasst. Bei Uneinbringlichkeit einer Forderung werden Bruttowert und Wertberichtigung ausgebucht.

Der Kategorie "Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte" werden die in den sonstigen finanziellen Vermögenswerten ausgewiesenen Wertpapiere und Anteile an Unternehmen, bei denen nicht wenigstens maßgeblicher Einfluss besteht, zugeordnet. Diese werden beim erst-

²⁾ Der Fair Value ist definiert als der Preis, der in einem geordneten Geschäftsvorfall zwischen Marktteilnehmern am Bemessungsstichtag für den Verkauf eines Vermögenswertes eingenommen bzw. für die Übertragung einer Schuld gezahlt würde.

maligen Ansatz zum Fair Value zuzüglich Transaktionskosten und im Rahmen der Folgebewertung zum Fair Value bewertet. Werden diese Wertpapiere oder Unternehmensanteile an einem aktiven Markt gehandelt, ergibt sich der Fair Value aus dem Börsenkurs zum Bilanzstichtag (Stufe 1). Liegt kein aktiver Markt vor, so wird der Fair Value über geeignete Bewertungsmodelle ermittelt (Stufe 2 bzw. Stufe 3). Änderungen des Fair Values werden erfolgsneutral in die Neubewertungsrücklage eingestellt.

Bei andauernden Wertminderungen werden die vorher in die Neubewertungsrücklage eingestellten Erträge und Aufwendungen erfolgsneutral aufgelöst. Ein darüber hinausgehender Wertminderungsbedarf wird in der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgswirksam erfasst. Sind die Gründe für die Wertminderung entfallen, werden die Wertminderungsaufwendungen rückgängig gemacht. Von der erfolgswirksamen Wertaufholung ausgenommen sind Wertminderungsverluste auf Eigenkapitalinstrumente.

Der Kategorie "Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte" werden die in den sonstigen finanziellen Vermögenswerten ausgewiesenen derivativen Finanzinstrumente, die nicht in ein Cashflow Hedge Accounting einbezogen sind, zugeordnet. Diese werden beim erstmaligen Ansatz und in den Folgeperioden zum Fair Value bewertet. Änderungen des Fair Values werden erfolgswirksam erfasst.

Von der Möglichkeit, nicht derivative finanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten bei ihrem erstmaligen Ansatz als "Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet" zu designieren, wird kein Gebrauch gemacht.

Fair Values von Devisentermingeschäften und Devisenswaps werden über Terminkursvergleich bestimmt und auf den Barwert diskontiert (Stufe 2). Die Marktwerte von Zinsswaps werden mittels der Discounted Cashflow-Methode auf Basis aktueller Zinskurven unter Berücksichtigung des Nichterfüllungsrisikos ermittelt (Stufe 2).

Der erstmalige Ansatz nicht derivativer finanzieller Vermögenswerte erfolgt jeweils zum Erfüllungstag. Derivative Finanzinstrumente werden in der Bilanz angesetzt, sobald Brenntag Vertragspartei geworden ist.

Die Ausbuchung finanzieller Vermögenswerte erfolgt, wenn die Rechte auf Zahlungen erloschen sind bzw. übertragen wurden und Brenntag im Wesentlichen alle Risiken und Chancen aus dem Eigentum übertragen hat.

vorräte Bei den Vorräten handelt es sich zum größten Teil um Handelswaren. Der erstmalige Ansatz der Vorräte erfolgt zu Anschaffungskosten. Daneben werden im Rahmen von Weiterverarbeitungen auch Herstellungskosten aktiviert.

Die Folgebewertung der Vorräte erfolgt nach ias 2 zum niedrigeren Wert aus auf Basis der Durchschnittsmethode ermittelten Anschaffungs- oder Herstellungskosten und Nettoveräußerungswert. Der Nettoveräußerungswert ist der geschätzte Verkaufspreis im normalen Geschäftsverlauf abzüglich noch anfallender Fertigstellungs- und Vertriebsaufwendungen. Im Nettoveräußerungswert werden auch Effekte aus Veralterung und verminderter Marktfähigkeit berücksichtigt. Wertaufholungen von früheren Abwertungen werden durchgeführt, wenn der Nettoveräußerungswert der Vorräte wieder gestiegen ist.

zur veräusserung gehaltene langfristige vermögenswerte Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte werden nach ifrs 5 als solche gesondert ausgewiesen, wenn der zugehörige Buchwert überwiegend durch ein Veräußerungsgeschäft und nicht durch fortgesetzte Nutzung realisiert wird. Die Ermittlung des Fair Values erfolgt auf Grundlage der bestmöglichen Nutzung. Sie werden mit dem niedrigeren Wert aus fortgeführtem Buchwert oder Fair Value abzüglich Veräußerungskosten bewertet. Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte werden nicht mehr planmäßig abgeschrieben.

sachanlagen Die Sachanlagen werden zu historischen Anschaffungs- oder Herstellungskosten angesetzt und – außer Grund und Boden – über die geschätzte wirtschaftliche Nutzungsdauer linear abgeschrieben. Haben wesentliche Komponenten einer Sachanlage unterschiedliche Nutzungsdauern, werden diese Komponenten separat bilanziert und über ihre jeweilige Nutzungsdauer abgeschrieben.

Die Anschaffungskosten beinhalten alle Ausgaben, die direkt dem Erwerb zuzurechnen sind.

Die Kosten für selbst erstellte Sachanlagen umfassen direkte Material- und Fertigungskosten, eine angemessene Zurechnung der Material- und Fertigungsgemeinkosten und einen angemessenen Anteil an der Abschreibung der zur Fertigung eingesetzten Vermögenswerte. Aufwendungen für betriebliche Pensionspläne und freiwillige Zusatzleistungen für Arbeitnehmer in Zusammenhang mit der Fertigung werden in den Herstellungskosten berücksichtigt, wenn sie direkt zurechenbar sind.

Fremdkapitalkosten für Vermögenswerte mit einer Herstellungsdauer von mindestens zwölf Monaten bis zum Zeitpunkt der Fertigstellung (qualifying assets) werden nach ias 23 als Bestandteil der Herstellungskosten aktiviert.

Nach ias 16 werden beim Erwerb oder der Herstellung von Sachanlagen zukünftige Kosten für eine Rückbauverpflichtung als Erhöhung der Anschaffungs- oder Herstellungskosten für den betreffenden Vermögenswert und als entsprechende Rückstellung angesetzt. Die Rückbauverpflichtung wird in der Regel auf der Grundlage von Schätzungen künftiger abgezinster Cashflows ermittelt. Die zusätzlichen Anschaffungs- oder Herstellungskosten werden über die Nutzungsdauer des Vermögenswertes abgeschrieben und die korrespondierende Rückstellung über die Nutzungsdauer des Vermögenswertes aufgezinst.

Geleaste Vermögenswerte, die entsprechend der Kategorisierung des ias 17 als Finanzierungsleasing zu klassifizieren sind, werden mit dem niedrigeren Wert aus ihrem Fair Value und dem Barwert der Mindestleasingzahlungen zum Beginn des Leasingverhältnisses bewertet. Sie werden

über die geschätzte Nutzungsdauer oder – sofern ein Eigentumsübergang nicht wahrscheinlich ist – über die kürzere Vertragslaufzeit abgeschrieben. Die Barwerte künftiger Leasingzahlungen für als Finanzierungsleasing aktivierte Vermögenswerte werden als Finanzierungsverbindlichkeiten erfasst.

Nach ias 20 werden öffentliche Zuwendungen und Zuschüsse zur Förderung von Investitionen mit dem geförderten Vermögenswert verrechnet.

Die Abschreibungen auf das Sachanlagevermögen werden in der Gewinn- und Verlustrechnung dem jeweiligen Funktionsbereich zugeordnet.

Werden Vermögenswerte des Sachanlagevermögens verkauft, wird die Differenz zwischen dem Nettoerlös und dem Buchwert des jeweiligen Vermögenswertes als Gewinn bzw. Verlust in den sonstigen betrieblichen Erträgen bzw. Aufwendungen erfasst.

Bei den Abschreibungen wird von folgenden Nutzungsdauern ausgegangen:

nutzungsdauern sachanlagen	c. 22
	Nutzungsdauer
Nutzungsrechte für Grund und Boden	40 bis 50 Jahre
Gebäude	15 bis 50 Jahre
Ein- und Umbauten	8 bis 20 Jahre
Technische Anlagen und Maschinen	3 bis 20 Jahre
Fuhrpark	5 bis 8 Jahre
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	2 bis 10 Jahre

als finanzinvestitionen gehaltene immobilien Als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien umfassen Grundstücke und Gebäude, die langfristig zur Erzielung von Mieteinnahmen und/oder zum Zwecke der Wertsteigerung gehalten werden. Sie werden entsprechend ias 40 zu historischen Anschaffungs- oder Herstellungskosten angesetzt und – außer Grund und Boden – über die geschätzte wirtschaftliche Nutzungsdauer linear abgeschrieben.

Bei den Abschreibungen wird von folgenden Nutzungsdauern ausgegangen:

nutzungsdauern als finanzinvestition gehaltene immobilien

c. 23 Nutzungsdauer
15 Jahre
15 Jahre

immaterielle vermögenswerte Die immateriellen Vermögenswerte beinhalten erworbene Kundenbeziehungen und ähnliche Rechte, die Trademark "Brenntag", weitere Marken, Software, Konzessionen und ähnliche Rechte sowie Goodwill aus dem Erwerb vollkonsolidierter Tochtergesellschaften und sonstiger Geschäftseinheiten.

Durch Unternehmenszusammenschlüsse erworbene immaterielle Vermögenswerte werden beim erstmaligen Ansatz zu ihrem Fair Value am Erwerbsstichtag bewertet.

Gesondert erworbene immaterielle Vermögenswerte werden zu Anschaffungskosten angesetzt.

Erworbene Softwarelizenzen werden zu Anschaffungskosten zuzüglich der direkt zurechenbaren Kosten für die Versetzung in einen nutzungsbereiten Zustand angesetzt.

Neben dem Goodwill hat auch die Trademark "Brenntag" eine unbegrenzte Nutzungsdauer, da für deren Werteverzehr weder in zeitlicher noch wirtschaftlicher Hinsicht eine Annahme getroffen werden kann. Die übrigen immateriellen Vermögenswerte werden linear entsprechend ihrer geschätzten Nutzungsdauer abgeschrieben. Dabei wird von folgenden Nutzungsdauern ausgegangen:

nutzungsdauern immaterielle vermögenswerte	c. 24
	Nutzungsdauer
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte sowie Software und Trade marks mit begrenzter Nutzungsdauer	3 bis 10 Jahre
Kundenbeziehungen und ähnliche Rechte	3 bis 15 Jahre

impairmenttest bei langfristigen nicht finanziellen vermögenswerten Vermögenswerte werden gemäß ias 36 immer dann auf Wertminderungen getestet, wenn objektivierbare Anhaltspunkte für eine Wertminderung vorliegen.

Vermögenswerte mit unbegrenzter Nutzungsdauer, die keiner planmäßigen Abschreibung unterliegen, werden darüber hinaus mindestens einmal jährlich auf mögliche Wertminderungen getestet.

Eine Wertminderung liegt vor, wenn der Buchwert eines Vermögenswertes dessen geschätzten erzielbaren Betrag übersteigt. Der erzielbare Betrag ist der höhere Wert aus dem Fair Value des Vermögenswertes abzüglich Veräußerungskosten und dem Nutzungswert.

Der Nutzungswert ist der Barwert der zukünftigen Cashflows, die voraussichtlich aus der Verwendung eines Vermögenswertes erzielt werden können. Liegt der Buchwert über dem erzielbaren Betrag, wird auf den erzielbaren Betrag abgeschrieben.

Falls der erzielbare Betrag für einen einzelnen Vermögenswert nicht ermittelt werden kann, wird der erzielbare Betrag der zahlungsmittelgenerierenden Einheit (cash generating unit oder cgu),

der dieser Vermögenswert zuzurechnen ist, ermittelt und dem Buchwert der cgu gegenübergestellt.

Wertminderungen werden, mit Ausnahme von Wertminderungen eines Goodwills, zurückgenommen, wenn die Gründe für deren Existenz nicht mehr vorliegen.

Der Goodwill wird regelmäßig, mindestens einmal im Jahr, nach Abschluss des jährlichen Budgetprozesses einem Impairmenttest unterzogen. Hierbei wird der Buchwert der entsprechenden cgu deren erzielbarem Betrag gegenübergestellt. Zusätzlich erfolgt ein Impairmenttest auf Konzernebene insgesamt, da bestimmte Vermögenswerte und Cashflows nur dem Konzern als Ganzes zugerechnet werden können.

Im Rahmen des Impairmenttests für den Goodwill wurden die Geschäftssegmente der Segmentberichterstattung als zutreffende cgus identifiziert.

Übersteigt der Buchwert eines Segments den erzielbaren Betrag, liegt eine Wertminderung in Höhe des Differenzbetrags vor. In diesem Fall würde zunächst der Goodwill des betreffenden Segments abgeschrieben. Eine verbleibende Wertminderung würde im Verhältnis der Nettobuchwerte der Vermögenswerte am Bilanzstichtag auf die Vermögenswerte des Segments verteilt. Der Buchwert eines einzelnen Vermögenswertes darf dabei nicht geringer werden als der höchste Wert aus Fair Value abzüglich Veräußerungskosten, Nutzungswert (soweit jeweils bestimmbar) und Null.

Die Trademark "Brenntag" ist ein Vermögenswert mit unbestimmter Nutzungsdauer und wird daher ebenfalls einem jährlichen Impairmenttest unterzogen. Da die Trademark "Brenntag" keine eigenen Mittelzuflüsse erzeugt, die unabhängig von anderen Vermögenswerten oder Gruppen von Vermögenswerten sind, und ihr Buchwert nicht auf einer angemessenen und stetigen Basis einzelnen cgus zugeordnet werden kann, wird sie dem Konzern als Ganzes zugeordnet.

sonstige rückstellungen Sonstige Rückstellungen werden gemäß ias 37 gebildet, sofern gegenüber Dritten aufgrund vergangener Ereignisse rechtliche oder faktische Verpflichtungen bestehen, die wahrscheinlich zu einem Mittelabfluss führen und deren Höhe sich verlässlich schätzen lässt.

Langfristige Rückstellungen werden mit dem Barwert der voraussichtlichen Mittelabflüsse angesetzt und über den Zeitraum bis zu ihrer erwarteten Inanspruchnahme aufgezinst.

Falls sich aufgrund der Änderung einer Schätzung die hochgerechnete Verpflichtung verringert, wird die Rückstellung entsprechend aufgelöst und der sich daraus ergebende Ertrag in der Regel in den Funktionsbereichen erfasst, die ursprünglich bei der Bildung der Rückstellung mit Aufwand belastet wurden.

Für anteilsbasierte Vergütungen mit Barausgleich werden Rückstellungen gemäß ifrs 2 gebildet. Sowohl das langfristige aktienbasierte Vergütungsprogramm auf Basis virtueller Aktien für die Mitglieder des Vorstands als auch der Long-Term Incentive Plan für Executive und Senior Manager sind als anteilsbasierte Vergütungen mit Barausgleich einzustufen. Für die daraus entstehenden Verpflichtungen werden Rückstellungen gebildet. Die Bewertung der Verpflichtungen erfolgt zum beizulegenden Zeitwert. Diese werden als Personalaufwand über den Erdienungszeitraum, innerhalb dessen die Berechtigten einen uneingeschränkten Anspruch erwerben, erfolgswirksam erfasst. Zu jedem Berichtsstichtag und am Erfüllungstag ist der beizulegende Zeitwert erneut zu bestimmen.

rückstellungen für pensionen und ähnliche verpflichtungen Die Versorgungsverpflichtungen des Konzerns umfassen sowohl beitragsorientierte als auch leistungsorientierte Pensionspläne.

Bei beitragsorientierten Pensionsplänen werden die einzahlungspflichtigen Beiträge unmittelbar als Aufwand erfasst. Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen werden nicht gebildet, da Brenntag in diesen Fällen über die Prämienzahlung hinaus keiner zusätzlichen Verpflichtung unterliegt.

Für die leistungsorientierten Pensionspläne werden Rückstellungen gemäß ias 19 gebildet. Die Verpflichtungen aus den leistungsorientierten Pensionsplänen werden nach der "Projected Unit Credit" – Methode (Methode der laufenden Einmalprämien) bewertet. Die "Projected Unit Credit" – Methode ermittelt unter Berücksichtigung dynamischer Bewertungsparameter die zu erwartenden Versorgungsleistungen nach Eintritt des Versorgungsfalls und verteilt diese über die gesamte Beschäftigungsdauer der begünstigten Mitarbeiter. Dazu werden jährlich versicherungsmathematische Gutachten erstellt. Die bei der Berechnung der Leistungsverpflichtung zugrunde gelegten versicherungsmathematischen Annahmen für Rechenzins, Gehaltssteigerungsrate, Rententrend, Lebenserwartung sowie Kostensteigerungen für medizinische Versorgung werden in Abhängigkeit von den jeweils ökonomischen Gegebenheiten festgelegt. Von dem ermittelten Barwert der leistungsorientierten Verpflichtung – Bruttopensionsverpflichtung – wird das zu Marktwerten bewertete Vorsorgevermögen abgezogen. Bei Vorsorgevermögen handelt es sich um Vermögenswerte, bei denen der Anspruch auf diese Vermögenswerte grundsätzlich an die Anspruchsberechtigten abgetreten wurde. Hieraus ergibt sich die zu bilanzierende Nettoschuld beziehungsweise der zu bilanzierende Nettovermögenswert.

Der Rechenzins wird auf der Grundlage von Renditen bestimmt, die am jeweiligen Stichtag für erstrangige festverzinsliche Industrieanleihen am Markt erzielt werden. Währung und Laufzeit der zugrunde gelegten Anleihen stimmen mit der Währung und den voraussichtlichen Fristigkeiten der nach Beendigung der Arbeitsverhältnisse zu erfüllenden Versorgungsverpflichtungen überein.

Die Lebenserwartung wird nach aktuellen Generationentafeln ermittelt.

Die Vorsorgekosten setzen sich aus drei Komponenten zusammen:

	komponenten der vorsorgekosten	c. 25
Komponente	Bestandteile	Ausweis
Dienstzeitaufwand	- laufender Dienstzeitaufwand - nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand inkl. Gewinne und Verluste aus Plankürzungen - Gewinne und Verluste aus Planabgeltungen	Personalaufwand
Netto-Zinsaufwand	- Aufzinsung der Pensionsverpflichtung (DBO) - Zinsertrag aus Vorsorgevermögen	Zinsergebnis
Neubewertungs Komponente	- Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste der DBO (aus erfahrungsbedingten Anpassungen und aus Änderungen der Bewertungsparameter) - Wertänderungen auf das Vorsorgevermögen, die nicht bereits im Netto-Zinsaufwand enthalten sind	Erfolgsneutral im Eigenkapital erfasstes Ergebnis nach Steuern

Durch die Erfassung der Neubewertungskomponente im erfolgsneutral im Eigenkapital erfassten Ergebnis nach Steuern zeigt die Bilanz den vollen Umfang der Nettoverpflichtung unter Vermeidung von Ergebnisschwankungen, die sich insbesondere durch Änderungen der Berechnungsparameter ergeben können.

verbindlichkeiten aus lieferungen und leistungen, finanzverbindlichkeiten und

sonstige verbindlichkeiten Ausgehend von der Kategorisierung des ias 39 werden die in den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, den Finanzverbindlichkeiten und den sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesenen nicht derivativen Verbindlichkeiten als "Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete finanzielle Verbindlichkeiten" kategorisiert. Sie werden bei ihrem erstmaligen Ansatz zum Fair Value unter Berücksichtigung von Transaktionskosten angesetzt. In den Folgeperioden werden sie zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode bewertet.

Die Bilanzierung und Bewertung der in den Finanzverbindlichkeiten ausgewiesenen derivativen Finanzinstrumente mit negativen Marktwerten entspricht der Bilanzierung und Bewertung der in den sonstigen finanziellen Vermögenswerten ausgewiesenen derivativen Finanzinstrumente mit positiven Marktwerten.

Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing sind mit ihren fortgeführten Anschaffungskosten angesetzt.

kaufpreisverpflichtungen und verbindlichkeiten nach ias 32 gegenüber

minderheitsgesellschaftern Kaufpreisverpflichtungen zum Erwerb von Minderheitsanteilen werden bei ihrem erstmaligen Ansatz erfolgsneutral mit ihrem Fair Value (Barwert der Kaufpreisverpflichtung) als Verbindlichkeit erfasst. Aufzinsungen und Schätzungsänderungen des zukünftigen Kaufpreises werden erfolgswirksam erfasst. Währungsbedingte Änderungen der Kaufpreisverbindlichkeiten werden, soweit sie auf einen in ein Net Investment Hedge Accounting einbezogenen Teil entfallen, erfolgsneutral in der Net Investment Hedge Reserve erfasst und für den nicht einbezogenen Teil erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen.

Ansprüche von KG-Minderheitsgesellschaftern auf Rückzahlung des Kommanditkapitals werden bei Zugang mit dem Fair Value der Ansprüche und in der Folge zu fortgeführten Anschaffungskosten als Verbindlichkeiten passiviert. Veränderungen werden erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

latente steuern und tatsächliche ertragsteuern Tatsächliche Ertragsteuern der laufenden und früherer Perioden werden mit dem Betrag der erwarteten Zahlung bzw. Erstattung angesetzt.

Latente Steuern werden nach ias 12 (Ertragsteuern) ermittelt. Sie ergeben sich aus temporären Differenzen zwischen den Buchwerten von Vermögenswerten und Schulden in der Bilanz nach ifrs und der Steuerbilanz, aus Konsolidierungsmaßnahmen und aus voraussichtlich realisierbaren steuerlichen Verlustvorträgen.

Aktive latente Steuern werden in dem Umfang bilanziert, in dem es wahrscheinlich ist, dass ein zu versteuerndes Ergebnis verfügbar sein wird, gegen das die temporären Differenzen und noch nicht genutzten Verlustvorträge verwendet werden können.

Für den Unterschied zwischen dem Nettovermögen und dem steuerlichen Buchwert von Tochtergesellschaften (outside basis differences) werden keine latenten Steuern angesetzt, sofern Brenntag in der Lage ist, den zeitlichen Verlauf der Auflösung der temporären Differenz zu steuern, und es wahrscheinlich ist, dass sich die temporäre Differenz in absehbarer Zeit nicht auflösen wird.

Der Ermittlung latenter Steuern wird bei inländischen Gesellschaften der kombinierte Ertragsteuersatz des deutschen Organkreises der Brenntag ag von 32% (2012: 32%) für Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag sowie Gewerbesteuer und bei ausländischen Gesellschaften der jeweilige lokale Steuersatz zugrunde gelegt. Dabei handelt es sich um Steuersätze, die aufgrund der geltenden gesetzlichen Vorschriften bzw. der bereits für künftige Zeiträume erlassenen Vorschriften in den einzelnen Ländern erwartungsgemäß anzuwenden sind.

Latente Steuern auf der Aktiv- und Passivseite werden miteinander verrechnet, wenn sie sich auf die gleiche Finanzbehörde beziehen, das Recht zur Aufrechnung besteht und die Fristigkeiten übereinstimmen.

net investment hedges Bei Absicherungen einer Nettoinvestition in einen ausländischen Geschäftsbetrieb (Net Investment Hedge) werden währungskursbedingte Veränderungen von in ein Net Investment Hedge Accounting einbezogenen Verbindlichkeiten, bezogen auf ihren effektiven Teil, erfolgsneutral in die Net Investment Hedge Reserve eingestellt. Bei Veräußerung oder teilweiser Veräußerung des ausländischen Geschäftsbetriebs wird der bis dahin in der Net Investment Hedge Reserve ausgewiesene Betrag erfolgswirksam erfasst.

cashflow hedges Änderungen des Fair Values von in ein Cashflow Hedge Accounting einbezogenen derivativen Finanzinstrumenten werden, bezogen auf ihren effektiven Teil, erfolgsneutral in die Cashflow Hedge-Rücklage eingestellt. Gewinne oder Verluste aus diesen Derivaten werden für den effektiven Teil erst dann in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen, wenn das abgesicherte Grundgeschäft erfolgswirksam wird. Sofern der Eintritt der Zahlungsströme aus dem abgesicherten Grundgeschäft nicht länger erwartet wird, erfolgt sofort eine Umbuchung der kumulierten Gewinne oder Verluste, die direkt im Eigenkapital erfasst wurden, in die Gewinn- und Verlustrechnung. Ineffektive Teile des Hedge Accountings werden sofort erfolgswirksam erfasst.

annahmen und schätzungen Im Konzernabschluss müssen Annahmen und Schätzungen vorgenommen werden, die Auswirkungen auf den Wert und die Darstellung der ausgewiesenen Vermögenswerte und Schulden sowie der Erträge und Aufwendungen haben können. Die Annahmen und Schätzungen betreffen im Wesentlichen die Ermittlung und Abzinsung von Cashflows im Rahmen von Impairmenttests, die Eintrittswahrscheinlichkeiten sowie Zinssätze und sonstige Bewertungsparameter bei der Bewertung von Rückstellungen, insbesondere im Bereich Umweltrisiken und bei leistungsorientierten Pensionsverpflichtungen, sowie die Einschätzung der Höhe der Kaufpreisverpflichtung zum Erwerb der Minderheitsanteile an der Zhong Yung Gruppe. Außerdem werden Annahmen bezüglich der Nutzbarkeit steuerlicher Verlustvorträge sowie der Nutzungsdauer von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen getroffen.

Wäre der beim Impairmenttest des Goodwills zugrunde gelegte WACC (gewichtete durchschnittliche Kapitalkosten nach Steuern) um einen Prozentpunkt höher, so würde sich daraus – wie im Vorjahr – weder auf Segment- noch auf Konzernebene ein Wertminderungsbedarf ergeben. Auch ein um zehn Prozent niedrigerer Free Cashflow würde weder in einem Segment noch auf Konzernebene zu einer Wertminderung führen. Eine um 20% geringere Wachstumsrate über den gesamten Planungszeitraum würde ebenfalls kein Impairment nach sich ziehen.

Würde sich der bei der Ermittlung der Umweltrückstellungen zugrunde gelegte Diskontierungszinssatz unter sonst gleichen Bedingungen um einen Prozentpunkt erhöhen bzw. reduzieren, so würde sich daraus eine um 4,3 Millionen eur niedrigere (31.12.2012: 4,8 Millionen eur) bzw. 4,8 Millionen eur höhere (31.12.2012: 5,4 Millionen eur) Rückstellung ergeben.

Sensitivitätsanalysen von leistungsorientierten Pensionsverpflichtungen sind im Kapitel Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen dargelegt.

Die tatsächlichen Werte können von den Annahmen und Schätzungen in einzelnen Fällen abweichen. Schätzungsanpassungen werden zum Zeitpunkt besserer Erkenntnis erfolgswirksam berücksichtigt.

kapitalflussrechnung Die Kapitalflussrechnung ist nach den Zahlungsströmen aus laufender Geschäfts-, Investitions- und Finanzierungstätigkeit gegliedert. Der Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit wird ausgehend vom Ergebnis nach Steuern vom Einkommen und Ertrag nach der indirekten Methode ermittelt. Geleistete und erhaltene Zinszahlungen, Steuerzahlungen und erhaltene Dividendenzahlungen werden als Bestandteile des Mittelzuflusses aus laufender Geschäftstätigkeit dargestellt. Die Auswirkungen aus dem Erwerb konsolidierter Beteiligungen und sonstiger Geschäftseinheiten im Sinne von ifrs 3 (Unternehmenszusammenschlüsse) werden aus den einzelnen Posten der Kapitalflussrechnung eliminiert und im Investitionsbereich zusammengefasst. Die Tilgung von Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing wird als Mittelabfluss aus der Finanzierungstätigkeit gezeigt. Der Zahlungsmittelfonds entspricht den flüssigen Mitteln in der Bilanz. Der Einfluss wechselkursbedingter Wertänderungen auf den Zahlungsmittelfonds wird gesondert ausgewiesen.

Segmentberichterstattung Die Segmentberichterstattung nach ifrs 8 (Geschäftssegmente) basiert auf dem Managementansatz. Die Berichterstattung orientiert sich an den intern verwendeten Steuerungs- und Berichtsgrößen, die von der obersten Managementebene für die Beurteilung der Segmentleistung und zum Zwecke der Ressourcenallokation genutzt werden.

ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

1. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse in Höhe von 9.769,5 Millionen eur (2012: 9.689,9 Millionen eur) betreffen im Wesentlichen den Verkauf von Waren. Es wurden Umsatzerlöse in Höhe von 0,5 Millionen eur (2012: 0,5 Millionen eur) mit nahestehenden Unternehmen getätigt.

2. Umsatzkosten

Die Umsatzkosten beinhalten die Materialaufwendungen und die anderen betrieblichen Aufwendungen, die dieser Position zuzuordnen sind. Die Materialaufwendungen belaufen sich auf 7.777,2 Millionen eur (2012: 7.721,5 Millionen eur). In den Umsatzkosten wurden Wertminderungen und Wertaufholungen auf Vorräte in Höhe von 4,1 Millionen eur (2012: 1,1 Millionen eur) erfasst.

3. Vertriebsaufwendungen

In den Vertriebsaufwendungen sind alle direkten Verkaufs- und Vertriebskosten sowie entsprechende Gemeinkosten enthalten, die im Geschäftsjahr angefallen und direkt oder anteilig der Position zuzuordnen sind.

Die Miet- und Leasingaufwendungen für operatives Leasing betragen insgesamt 90,8 Millionen eur (2012: 82,5 Millionen eur), wovon 1,1 Millionen eur (2012: 0,6 Millionen eur) auf bedingte Mietzahlungen entfallen. Sie sind im Wesentlichen unter den Vertriebsaufwendungen ausgewiesen.

4. Verwaltungsaufwendungen

In den Verwaltungsaufwendungen sind alle Kosten enthalten, die einen allgemeinen Verwaltungscharakter haben, sofern sie nicht anderen Funktionen zuzuordnen sind.

5. Sonstige betriebliche Erträge

		c. 26
in Mio. eur	2013	2012
Erträge aus dem Abgang von Vermögenswerten des Anlagevermögens	2,7	4,0
Erträge aus der Auflösung nicht mehr benötigter Rückstellungen	1,4	3,0
Erträge aus in Vorjahren ausgebuchten Forderungen	0,1	1,5
Übrige betriebliche Erträge	29,8	31,7
Summe	34,0	40,2

6. Sonstige betriebliche Aufwendungen

		c. 27
in Mio. eur	2013	2012
Wertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	–8,8	–8,7
Wertberichtigungen auf sonstige Forderungen	–0,5	–0,2
Erträge aus der Auflösung von Wertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	7,9	5,3
Erträge aus der Auflösung von Wertberichtigungen auf sonstige Forderungen	0,1	–
Verluste aus dem Abgang von Vermögenswerten des Anlagevermögens	–0,6	–0,7
Übrige betriebliche Aufwendungen	–11,5	–12,1
Summe	–13,4	–16,4

7. Finanzierungserträge

		c. 28
in Mio. eur	2013	2012
Zinserträge von fremden Dritten	4,7	3,2
Zinserträge aus Planvermögen	4,8	5,8
Summe	9,5	9,0

8. Finanzierungsaufwendungen

		c. 29
in Mio. eur	2013	2012
Zinsaufwendungen aus Verbindlichkeiten gegenüber fremden Dritten	–70,4	–78,4
Ergebnis aus der Bewertung von Zinsswaps zum Fair Value	–2,0	–0,6
Zinsaufwendungen aus Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	–8,5	–9,5
Zinsaufwendungen aus sonstigen Rückstellungen	–1,2	–2,1
Zinsaufwendungen aus Finanzierungsleasing	–1,2	–1,6
Summe	–83,3	–92,2

9. Veränderungen der Kaufpreisverpflichtungen und Verbindlichkeiten nach ias 32 gegenüber Minderheitsgesellschaftern

		c. 30
in Mio. eur	2013	2012
Aufwand aus der Aufzinsung der Kaufpreisverpflichtung	–0,1	–4,7
Ergebnis aus der Bewertung der Kaufpreisverpflichtung zum Stichtagskurs	0,4	–0,3
Schätzungsänderung des zukünftigen Kaufpreises	26,5	9,3
Ergebnis aus der Veränderung der Verbindlichkeiten nach ias 32 gegenüber KG- Minderheitsgesellschaftern	–1,5	–1,5
Summe	25,3	2,8

Zur weiteren Erläuterung verweisen wir auf Textziffer 30).

10. Sonstiges finanzielles Ergebnis

		c. 31
in Mio. eur	2013	2012
Ergebnis aus der Umrechnung von Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten zum Stichtagskurs	–13,7	–20,9
Ergebnis aus der Bewertung von Fremdwährungsderivaten zum Fair Value	–1,8	1,8
Übrige sonstige finanzielle Aufwendungen	0,3	–0,7
Summe	–15,2	–19,8

11. Steuern vom Einkommen und Ertrag

		c. 32
in Mio. eur	2013	2012
Tatsächliche Ertragsteuern	–146,2	–135,3
Latente Steuern	–10,1	–5,2
(davon aus temporären Differenzen)	(–6,6)	(–4,4)
(davon aus steuerlichen Verlustvorträgen)	(–3,5)	(–0,8)
Summe	–156,3	–140,5

Der effektive Steueraufwand in Höhe von 156,3 Millionen eur (2012: 140,5 Millionen eur) weicht um –2,2 Millionen eur (2012: –12,6 Millionen eur) vom erwarteten Steueraufwand in Höhe von 158,5 Millionen eur (2012: 153,1 Millionen eur) ab. Der erwartete Steueraufwand ergibt sich aus der Anwendung des Konzernsteuersatzes in Höhe von 32% (2012: 32%) auf das Ergebnis vor Steuern vom Einkommen und Ertrag.

steuerliche überleitungsrechnung		c. 33
in Mio. eur	2013	2012
Ergebnis vor Steuern vom Einkommen und Ertrag	495,2	478,3
Erwartete Ertragsteuern (32%, 2012: 32%)	–158,5	–153,1
Abweichung durch die Bemessungsgrundlage	2,3	26,5
Einfluss abweichender Steuersätze hauptsächlich aus der Einbeziehung ausländischer Tochtergesellschaften	1,4	-0,6
Änderungen von Wertberichtigungen auf aktive latente Steuern/ Verluste ohne Bildung latenter Steuern	3,7	4,7
Änderungen des Steuersatzes und der Steuergesetze	0,9	0,8
Nicht abzugsfähige Aufwendungen	–16,3	–14,2
Steuerfreie Erträge	1,8	2,2
Ergebnisse aus nach der Equity- Methode bilanzierten Finanzanlagen	0,5	1,2
Periodenfremde Steuern	2,1	–5,9
Latente Steuern auf temporäre Differenzen aus Anteilen an Tochterunternehmen	1,6	–
Veränderungen von Kaufpreisverpflichtungen und Verbindlichkeiten nach ias 32 gegenüber Minderheitsgesellschaftern	6,1	0,6
Sonstige Effekte	–1,9	–2,7
Effektiver Steueraufwand	–156,3	–140,5

Der Unterschied zwischen erwartetem und effektivem Steueraufwand begründet sich wie folgt:

Die latenten Steuern resultieren aus den einzelnen Bilanzposten und sonstigen Sachverhalten wie folgt:

aktive und passive latente steuern

		31.12.2013		31.12.2012
in Mio. eur	Aktive latente Steuer	Passive latente Steuer	Aktive latente Steuer	Passive latente Steuer
Kurzfristige Vermögenswerte
Flüssige Mittel und finanzielle Vermögenswerte	8,3	4,3	10,8	5,7
Vorräte	9,9	0,3	10,4	1,0
Langfristige Vermögenswerte
Sachanlagen	13,3	86,1	14,7	91,0
Immaterielle Vermögenswerte	5,9	120,2	7,6	124,4
Finanzielle Vermögenswerte	8,8	13,0	3,4	12,0
Kurzfristige Schulden
Sonstige Rückstellungen	6,1	0,1	7,2	0,2
Verbindlichkeiten	20,8	4,0	26,7	5,6
Langfristige Schulden
Pensionsrückstellungen	17,2	4,5	26,4	0,1
Sonstige Rückstellungen	19,8	0,7	27,8	1,4
Verbindlichkeiten	17,2	6,6	14,1	4,7
Sonderposten mit Rücklageanteil	–	2,8	–	2,8
Verlustvorträge	70,0	–	71,0	–
Konsolidierungssachverhalte	–	5,6	–	7,2
Latente Steuer (brutto)	197,3	248,2	220,1	256,1
Wertberichtigung	–46,2	–	–43,7	–
Saldierung	–101,2	–101,2	–111,1	–111,1
Latente Steuer (netto)	49,9	147,0	65,3	145,0

Von den aktiven latenten Steuern sind 37,5 Millionen eur (31.12.2012: 45,4 Millionen eur) kurzfristig und 12,4 Millionen eur (31.12.2012: 19,9 Millionen eur) langfristig. Von den passiven latenten Steuern sind 1,1 Millionen eur (31.12.2012: 3,1 Millionen eur) kurzfristig und 145,9 Millionen eur (31.12.2012: 141,9 Millionen eur) langfristig.

Die Höhe der temporären Differenzen in Zusammenhang mit Anteilen an Tochterunternehmen, für die keine passiven latenten Steuern bilanziert worden sind, beträgt 352,5 Millionen eur (31.12.2012: 411,0 Millionen eur).

steuerliche verlustvorträge				c. 35
	31.12.2013		31.12.2012
in Mio. eur	Verlustvorträge	davon: Verlustvorträge ohne latente Steuern	Verlustvorträge	davon: Verlustvorträge ohne latente Steuern
innerhalb eines Jahres	2,4	(2,2)	1,5	(1,2)
2 bis 5 Jahre	8,0	(7,0)	8,0	(7,9)
6 bis 9 Jahre	4,2	(4,2)	2,8	(2,8)
mehr als 9 Jahre	230,0	(229,0)	167,3	(167,3)
unbegrenzt	228,9	(136,2)	253,4	(138,4)
Summe	473,5	(378,6)	433,0	(317,6)

Die bestehenden steuerlichen Verlustvorträge können noch wie folgt genutzt werden:

Bei der Bewertung der latenten Steuern auf Verlustvorträge werden Begrenzungen der Vortragsfähigkeit und Einschränkungen hinsichtlich der Inanspruchnahme (Mindestbesteuerung) berücksichtigt.

Von den gesamten Verlustvorträgen wurden für voraussichtlich nutzbare Verlustvorträge in Höhe von 94,9 Millionen eur (31.12.2012: 115,4 Millionen eur) latente Steuern in Höhe von 23,8 Millionen eur (31.12.2012: 27,3 Millionen eur) gebildet. In den voraussichtlich nutzbaren Verlustvorträgen in Höhe von 94,9 Millionen eur sind inländische körperschaftsteuerliche Verlustvorträge in Höhe von insgesamt 37,8 Millionen eur (31.12.2012: 60,8 Millionen eur) enthalten.

Für voraussichtlich nicht nutzbare Verlustvorträge in Höhe von 378,6 Millionen eur (31.12.2012: 317,6 Millionen eur) wurden keine latenten Steuern gebildet. Davon entfallen auf inländische körperschaft- und gewerbesteuerliche Verlustvorträge insgesamt 92,9 Millionen eur (31.12.2012: 91,1 Millionen eur). Weiterhin entfallen 230,0 Millionen eur (31.12.2012: 167,3 Millionen eur) auf Verlustvorträge us-amerikanischer Tochtergesellschaften für "State Taxes" (Steuersatz zwischen 5 und 10%).

12. Minderheitsanteile am Ergebnis nach Steuern vom Einkommen und Ertrag

Die Anteile anderer Gesellschafter am Ergebnis nach Steuern vom Einkommen und Ertrag betreffen mit 1,0 Millionen eur (2012: 2,6 Millionen eur) den Jahresüberschuss und mit 1,3 Millionen eur (2012: 0,6 Millionen eur) den Jahresfehlbetrag vollkonsolidierter Gesellschaften.

13. Personalaufwendungen/Mitarbeiter

Die Personalaufwendungen betragen insgesamt 720,0 Millionen eur (2012: 721,6 Millionen eur). In dieser Position sind Löhne und Gehälter in Höhe von insgesamt 574,2 Millionen eur (2012: 565,8 Millionen eur) sowie Sozialaufwendungen in Höhe von 145,8 Millionen eur (2012: 155,8 Millionen eur) enthalten; davon entfallen 47,0 Millionen eur (2012: 46,9 Millionen eur) auf Pensionsaufwendungen (einschließlich Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung). Der Zinsanteil der Zuführung zu den Pensionsrückstellungen ist nicht im Personalaufwand enthalten, sondern wird im Finanzergebnis unter den Finanzierungsaufwendungen ausgewiesen. Der Personalaufwand für die aktienbasierten Vergütungsprogramme auf Basis virtueller Aktien beträgt 4,5 Millionen eur (2012: 2,8 Millionen eur).

Die durchschnittliche Mitarbeiterzahl nach Köpfen setzt sich nach Segmenten wie folgt zusammen:

mitarbeiter nach segmenten		c. 36
	2013	20121)
Europa	6.356	6.423
Nordamerika	3.915	3.799
Lateinamerika	1.420	1.370
Asien Pazifik	1.483	1.406
Alle sonstigen Segmente	123	118
Summe	13.297	13.116

1) Aufgrund der geänderten Aufgabenverteilung im Vorstand wurden die Zuordnung von Mitarbeitern zu den Segmenten geändert und die Vorjahreszahlen entsprechend angepasst.

Die Mitarbeiterzahl des Brenntag Konzerns zum 31. Dezember 2013 beläuft sich auf 13.431 (31.12.2012: 13.258); davon sind in Deutschland 1.405 Mitarbeiter (31.12.2012: 1.391) beschäftigt.

14. Ergebnis je Aktie

Das Ergebnis je Aktie in Höhe von 6,59 eur (2012: 6,52 eur) ermittelt sich durch Division des den Aktionären der Brenntag ag zustehenden Anteils am Ergebnis nach Steuern vom Einkommen und Ertrag in Höhe von 339,2 Millionen eur (2012: 335,8 Millionen eur) durch die durchschnittliche gewichtete Anzahl der in Umlauf befindlichen Aktien in Höhe von 51,5 Millionen Stück (2012: 51,5 Millionen Stück). Zum 31. Dezember 2013 beträgt die Anzahl der Aktien 51,5 Millionen Stück (31.12.2012: 51,5 Millionen Stück).

ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERNBILANZ

15. Flüssige Mittel

in Mio. eur	31.12.2013	31.12.2012
Bankeinlagen	418,1	338,1
Schecks und Kassenbestand	8,7	8,5
Summe	426,8	346,6

16. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Summe	1.248,8	1.266,4
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen nahestehende Unternehmen	0,1	0,1
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen fremde Dritte	1.248,7	1.266,3
in Mio. eur	31.12.2013	31.12.2012
		c. 38

Die zum Berichtsstichtag bestehenden nicht einzelwertgeminderten, jedoch überfälligen Forderungen sind in den folgenden Zeitbändern überfällig:

fristigkeit nicht einzelwertgeminderter überfälliger forderungen aus lieferungen und leistungen	c. 39
in Mio. eur	31.12.2013	31.12.2012
1 bis 30 Tage	184,2	193,3
31 bis 60 Tage	35,9	47,3
61 bis 90 Tage	10,1	10,1
91 bis 180 Tage	6,3	6,6
über 180 Tage	5,2	3,9
Nicht einzelwertgeminderte überfällige Forderungen	241,7	261,2
Nicht einzelwertgeminderte und nicht überfällige Forderungen	1.001,8	992,2
Bruttowert einzelwertgeminderter Forderungen	41,3	53,6
Bruttowert Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.284,8	1.307,0

Von den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind 515,0 Millionen eur (31.12.2012: 534,5 Millionen eur) durch Warenkreditversicherungen abgesichert. Im Segment Europa ist der überwiegende Teil der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen durch Warenkreditversicherungen abgesichert, in den Segmenten Lateinamerika und Asien Pazifik bestehen in bestimmten Ländern Warenkreditversicherungen für den überwiegenden Teil der Forderungen. Im Segment Nordamerika sowie in einzelnen Ländern der Segmente Lateinamerika und Asien Pazifik bestehen keine Warenkreditversicherungen.

Die Wertminderungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben sich wie folgt entwickelt:

entwicklung der wertminderungen auf forderungen aus lieferungen und leistungen

in Mio. eur Kumulierte Wertminderungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 2013 2012 Stand 01.01. 40,6 42,6 Wechselkursdifferenzen –1,1 – Zuführungen 8,8 8,7 Umbuchungen – 0,2 Auflösungen –7,9 –5,3 Inanspruchnahmen –4,4 –5,6 Stand 31.12. 36,0 40,6

17. Sonstige Forderungen

				c. 41
in Mio. eur	31.12.2013			31.12.2012
		davon kurzfristig		davon kurzfristig
Forderungen aus Umsatzsteuer	25,9	(25,9)	28,1	(28,1)
Forderungen aus Emballagen	21,0	(21,0)	21,8	(21,8)
Erstattungsansprüche – Umwelt	4,4	(–)	5,1	(–)
Debitorische Kreditoren	6,6	(6,6)	5,6	(5,6)
Forderungen an Versicherungen	3,2	(3,2)	2,9	(2,9)
Kautionen	4,2	(4,2)	2,6	(2,6)
Forderungen aus Provisionen und Boni	11,8	(11,8)	12,4	(12,4)
Anzahlungen	13,5	(13,5)	12,5	(12,5)
Forderungen aus sonstigen Steuern	2,8	(2,8)	1,8	(1,8)
Forderungen aus langfristigen Dienstleistungsverträgen	2,3	(–)	–	(–)
Forderungen gegen Mitarbeiter	1,3	(1,3)	0,7	(0,7)
Übrige sonstige Forderungen	16,8	(11,2)	14,5	(11,0)
Rechnungsabgrenzungsposten	12,0	(11,1)	12,1	(11,2)
Summe	125,8	(112,6)	120,1	(110,6)

c. 43

18. Sonstige finanzielle Vermögenswerte

sonstige finanzielle vermögenswerte / 31.12.2013

	Restlaufzeit
in Mio. eur	bis zu 1 Jahr	1 bis 5 Jahre	mehr als 5 Jahre	31.12.2013
Finanzierungsforderungen gegen fremde Dritte	2,0	22,3	–	24,3
Derivative Finanzinstrumente	3,0	0,5	7,9	11,4
Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte	1,5	–	–	1,5
Finanzierungsforderungen gegen nahestehende Unternehmen	0,1	–	–	0,1
Summe	6,6	22,8	7,9	37,3

sonstige finanzielle vermögenswerte / 31.12.2012

	Restlaufzeit
in Mio. eur	bis zu 1 Jahr	1 bis 5 Jahre	mehr als 5 Jahre	31.12.2012
Finanzierungsforderungen gegen fremde Dritte	12,5	29,7	0,4	42,6
Derivative Finanzinstrumente	1,3	–	–	1,3
Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte	1,7	–	–	1,7
Finanzierungsforderungen gegen nahestehende Unternehmen	0,1	–	–	0,1
Summe	15,6	29,7	0,4	45,7

19. Vorräte

Die Vorräte setzen sich wie folgt zusammen:

		c. 44
in Mio. eur	31.12.2013	31.12.2012
Handelswaren	734,2	740,4
Fertige Erzeugnisse	18,3	15,5
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	4,6	4,5
Summe	757,1	760,4

20. Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte

Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte werden unter den kurzfristigen Vermögenswerten in Höhe von 1,9 Millionen eur (31.12.2012: 2,9 Millionen eur) angesetzt; davon entfallen 1,9 Millionen eur auf das Segment Nordamerika (31.12.2012: 0,6 Millionen eur). Im Vorjahr entfielen 2,3 Millionen eur auf das Segment Asien Pazifik.

Die zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerte sind zum niedrigeren Wert aus Buchwert und Fair Value abzüglich der mit dem Verkauf der Vermögenswerte verbundenen Kosten angesetzt. Hierbei wird der Fair Value bei wesentlichen Beträgen über externe Bewertungsgutachten ermittelt und ist somit in die Stufen 2 oder 3 der in ifrs 13 vorgesehenen Bewertungshierarchie einzuordnen. Im Berichtszeitraum waren keine Wertminderungen vorzunehmen.

21. Sachanlagen

in Mio. eur	Grundstücke, grundstücks gleiche Rechte und Gebäude	Technische Anlagen und Maschinen	Andere Anla gen, Betriebs- und Geschäfts ausstattung	Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	Summe
Anschaffungs- /Herstellungskosten
Stand 31.12.2011	635,5	393,7	199,3	22,0	1.250,5
Wechselkursdifferenzen	1,3	–2,9	0,9	–0,1	–0,8
Unternehmenszusammenschlüsse	7,0	6,7	1,9	0,4	16,0
Sonstige Zugänge	5,8	21,2	27,1	37,5	91,6
Abgänge	–2,1	–5,4	–16,9	–0,1	–24,5
Umbuchungen	8,6	16,6	3,2	–28,2	0,2
Stand 31.12.2012	656,1	429,9	215,5	31,5	1.333,0
Wechselkursdifferenzen	–16,1	–14,2	–3,8	–1,0	–35,1
Unternehmenszusammenschlüsse	4,3	2,6	0,1	–0,4	6,6
Sonstige Zugänge	7,6	27,5	30,8	28,4	94,3
Umgliederungen zur Veräußerung gehaltener langfristiger Vermögenswerte	–1,0	–0,5	–	–	–1,5
Abgänge	–4,3	–7,6	–21,8	–0,1	–33,8
Umbuchungen	–1,4	22,1	6,4	–27,6	–0,5
Stand 31.12.2013	645,2	459,8	227,2	30,8	1.363,0
Kumulierte Abschreibungen und Wertminderungen
Stand 31.12.2011	107,7	167,1	109,9	–	384,7
Wechselkursdifferenzen	0,4	–1,2	0,2	–	–0,6
Planmäßige Abschreibungen	23,4	37,7	33,4	–	94,5
Außerplanmäßige Abschreibungen	1,5	–	0,2	–	1,7
Abgänge	–1,2	–4,3	–15,3	–	–20,8
Umbuchungen	–	–0,1	0,1	–	–
Stand 31.12.2012	131,8	199,2	128,5	–	459,5
Wechselkursdifferenzen	–3,5	–6,8	–2,6	–	–12,9
Planmäßige Abschreibungen	23,3	41,7	34,3	–	99,3
Außerplanmäßige Abschreibungen	1,6	0,3	–	–	1,9
Umgliederungen zur Veräußerung gehaltener langfristiger Vermögenswerte	–	–0,1	–	–	–0,1
Abgänge	–2,9	–6,4	–20,1	–	–29,4
Umbuchungen	–3,6	1,2	2,4	–	–
Stand 31.12.2013	146,7	229,1	142,5	–	518,3
Buchwerte zum 31.12.2013	498,5	230,7	84,7	30,8	844,7
Buchwerte zum 31.12.2012	524,3	230,7	87,0	31,5	873,5

166

Die Restbuchwerte der im Geschäftsjahr außerplanmäßig abgeschriebenen Sachanlagen betragen 1,3 Millionen eur (31.12.2012: 1,0 Millionen eur).

Die Buchwerte für aufgrund von Finanzierungsleasingverträgen angesetzte Vermögenswerte betragen für Grundstücke und Gebäude 4,9 Millionen eur (31.12.2012: 9,1 Millionen eur), für technische Anlagen und Maschinen 0,3 Millionen eur (31.12.2012: 0,6 Millionen eur) und für andere Anlagen sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung 6,2 Millionen eur (31.12.2012: 8,3 Millionen eur).

Die Buchwerte von Sachanlagen, die als Sicherheit für Bankverbindlichkeiten dienen, betragen 14,8 Millionen eur (31.12.2012: 17,2 Millionen eur).

Der Bestand an Investitionszuschüssen beläuft sich auf 1,1 Millionen eur (31.12.2012: 1,0 Millionen eur).

22. Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien

	c. 46
in Mio. eur
Anschaffungs- /Herstellungskosten
Stand 31.12.2011	0,5
Stand 31.12.2012	0,5
Abgänge	–0,5
Stand 31.12.2013	–
Kumulierte Abschreibungen und Wertminderungen
Stand 31.12.2011	–
Stand 31.12.2012	–
Stand 31.12.2013	–
Buchwerte zum 31.12.2013	–
Buchwerte zum 31.12.2012	0,5

Im Vorjahr entsprach der Fair Value der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien dem Buchwert.

23. Immaterielle Vermögenswerte

in Mio. eur	Goodwill	Trademarks	Kundenbezie hungen und ähnliche Rechte	Software, Lizenzen und ähnliche Rechte	Summe
Anschaffungs-/Herstellungskosten
Stand 31.12.2011	1.743,8	217,3	120,2	44,7	2.126,0
Wechselkursdifferenzen	–9,0	–	0,2	–0,2	–9,0
Unternehmenszusammenschlüsse	134,1	–	32,7	0,4	167,2
Sonstige Zugänge	–	–	–	3,1	3,1
Abgänge	–	–	-23,0	–1,0	–24,0
Stand 31.12.2012	1.868,9	217,3	130,1	47,0	2.263,3
Wechselkursdifferenzen	–73,7	–0,4	–5,2	–1,3	–80,6
Unternehmenszusammenschlüsse	12,0	–	4,7	-	16,7
Sonstige Zugänge	–	–	–	2,9	2,9
Abgänge	–	–2,4	–21,4	–1,2	–25,0
Umbuchungen	–	–	–	0,7	0,7
Stand 31.12.2013	1.807,2	214,5	108,2	48,1	2.178,0
Kumulierte Abschreibungen und Wertminderungen
Stand 31.12.2011	–	9,6	41,9	27,5	79,0
Wechselkursdifferenzen	–	–	0,4	–0,1	0,3
Planmäßige Abschreibungen	–	2,3	29,1	5,5	36,9
Abgänge	–	–	–22,9	–1,0	–23,9
Stand 31.12.2012	–	11,9	48,5	31,9	92,3
Wechselkursdifferenzen	–	–0,3	–2,3	–0,7	–3,3
Planmäßige Abschreibungen	–	2,3	32,8	4,6	39,7
Abgänge	–	–2,4	–21,4	–1,2	–25,0
Stand 31.12.2013	–	11,5	57,6	34,6	103,7
Buchwerte zum 31.12.2013	1.807,2	203,0	50,6	13,5	2.074,3
Buchwerte zum 31.12.2012	1.868,9	205,4	81,6	15,1	2.171,0

168

Der Goodwill und die Trademark "Brenntag" sind Vermögenswerte mit unbegrenzter Nutzungsdauer. Sie werden regelmäßig, mindestens einmal im Jahr nach Abschluss des jährlichen Budgetprozesses, einem Impairmenttest unterzogen. Der Buchwert der Trademark "Brenntag" beträgt wie im Vorjahr 196,9 Millionen eur.

Von den zum 31. Dezember 2013 ausgewiesenen immateriellen Vermögenswerten betreffen rund 1.148 Millionen eur (31.12.2012: 1.187 Millionen eur) Goodwill und Trademarks, die im Rahmen der Kaufpreisallokation anlässlich des Erwerbs des Brenntag Konzerns durch von BC Partners Limited, Bain Capital, Ltd. und Tochtergesellschaften von Goldman Sachs International beratene Fonds zum Ende des dritten Quartals 2006 zusätzlich zu den bereits in der vorherigen Konzernstruktur vorhandenen entsprechenden immateriellen Vermögenswerten aktiviert wurden.

Die regionale Verteilung des Goodwills auf die für den Impairmenttest relevanten Gruppen von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten stellt sich wie folgt dar:

regionale verteilung goodwill	c. 48
in Mio. eur	31.12.2013	31.12.2012
Europa	787,1	796,0
Nordamerika	783,8	827,2
Lateinamerika	44,1	47,5
Asien Pazifik	164,1	170,0
Alle sonstigen Segmente	28,1	28,2
Konzern	1.807,2	1.868,9

Als erzielbarer Betrag wurde der Fair Value abzüglich Kosten der Veräußerung zugrunde gelegt. Dieser wird auf der Grundlage eines anerkannten Unternehmensbewertungsmodells ermittelt. Dem Unternehmensbewertungsmodell liegen Cashflow-Planungen zugrunde, die auf der vom Vorstand genehmigten und im Zeitpunkt der Durchführung des Impairmenttests gültigen Fünfjahresplanung beruhen. Der so ermittelte Fair Value ist in die Stufe 3 der in ifrs 13 vorgesehenen Bewertungshierarchie einzuordnen.

Die Cashflow-Prognosen für den Impairmenttest des Geschäftsjahres zum 31. Dezember 2013 wurden aus dem Budget für 2014 und aus den Planjahren 2015 bis 2018 abgeleitet. Die dabei zugrunde gelegten Wachstumsraten basieren auf historischen Erfahrungen des Managements, Erwartungen über die künftige Markt- und Kostenentwicklung sowie über die Mengen- und Preisentwicklung auf der Grundlage externer makroökonomischer Daten. Nach den zum Teil deutlich höheren Wachstumsraten in den Jahren 2014 bis 2018 (Detailplanungszeitraum) betragen die angenommenen Wachstumsraten für den Zeitraum ab 2019 in Europa und Nordamerika 1,25% (2012: 1,25%) sowie in Lateinamerika und in Asien Pazifik 2,5% (2012: 2,5%).

Der zur Diskontierung der so ermittelten Cashflows verwendete regionsspezifische wacc basiert auf einem risikofreien Zinssatz von 2,75% (2012: 2,25%) sowie einer Marktrisikoprämie von 6,25% (2012: 6,25%). Zur Ermittlung des Basiszinssatzes werden dabei die von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Schätzungen täglicher Zinsstrukturkurven zugrunde gelegt. Der verwendete Beta-Faktor sowie die Kapitalstruktur werden aus einer Peer-Group abgeleitet. Darüber hinaus werden regionsspezifische Steuersätze und Länderrisikoprämien (nach Damodaran) angesetzt.

wacc nach segmenten		c. 49
wacc in%	2013	2012
Europa	8,9	8,0
Nordamerika	8,0	7,3
Lateinamerika	10,2	9,0
Asien Pazifik	9,4	8,3
Konzern	8,6	7,9

Abschreibungen auf Kundenbeziehungen und ähnliche Rechte sowie auf lokale Trademarks werden in den Vertriebskosten erfasst.

24. Nach der Equity-Methode bilanzierte Finanzanlagen

Die Anteile an nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen haben sich wie folgt entwickelt:

entwicklung nach der equity-methode bilanzierter finanzanlagen	c. 50
in Mio. eur	Beteiligungen an assoziierten Unternehmen
Stand 31.12.2011	27,8
Wechselkursdifferenzen	–1,5
Ergebnis aus nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen	4,6
Vereinnahmte Gewinnausschüttungen	–1,2
Kapitalrückzahlung	–1,3
Stand 31.12.2012	28,4
Wechselkursdifferenzen	–5,5
Ergebnis aus nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen	3,0
Vereinnahmte Gewinnausschüttungen	–1,2
Stand 31.12.2013	24,7

Die Geschäftsjahre der nach der Equity-Methode bilanzierten Gesellschaften entsprechen dem Kalenderjahr.

Vermögenswerte, Schulden, Umsatzerlöse und Periodenergebnisse der zum Bilanzstichtag nach der Equity-Methode bilanzierten assoziierten Gesellschaften (Darstellung jeweils auf Basis von 100% der Anteile) stellen sich wie folgt dar:

vermögenswerte und schulden nach der equity-methode bilanzierter gesellschaften		c. 51
in Mio. eur	31.12.2013	31.12.2012
Kurzfristige Vermögenswerte	61,3	71,7
Langfristige Vermögenswerte	24,2	30,8
Kurzfristige Verbindlichkeiten	33,4	40,7
Langfristige Verbindlichkeiten	7,8	6,7

umsatzerlöse und ergebnis nach der equity-methode bilanzierter gesellschaften
in Mio. eur	2013	2012
Umsatzerlöse	170,9	197,6
Ergebnis nach Steuern vom Einkommen und Ertrag	6,6	9,6

25. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

In den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 961,5 Millionen eur (31.12.2012: 1.008,2 Millionen eur) sind abgegrenzte Schulden in Höhe von 134,0 Millionen eur (31.12.2012: 127,4 Millionen eur) enthalten.

c. 54

26. Finanzverbindlichkeiten

finanzverbindlichkeiten/ 31.12.2013

in Mio. eur	bis zu 1 Jahr	1 bis 5 Jahre	mehr als 5 Jahre	31.12.2013
Verbindlichkeiten aus Konsortialkredit	3,5	1.030,8	–	1.034,3
Sonstige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	264,9	5,7	7,0	277,6
Anleihe	9,9	394,1	–	404,0
Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing	3,0	6,7	3,9	13,6
Derivative Finanzinstrumente	1,8	0,1	–	1,9
Übrige Finanzverbindlichkeiten	10,8	26,3	–	37,1
Summe	293,9	1.463,7	10,9	1.768,5
Flüssige Mittel				426,8
Netto-Finanzverbindlichkeiten				1.341,7

finanzverbindlichkeiten/ 31.12.2012

in Mio. eur	bis zu 1 Jahr	1 bis 5 Jahre	mehr als 5 Jahre	31.12.2012
Verbindlichkeiten aus Konsortialkredit	8,3	1.065,0	–	1.073,3
Sonstige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	76,0	182,2	7,8	266,0
Anleihe	9,9	–	392,7	402,6
Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing	7,3	8,3	4,7	20,3
Derivative Finanzinstrumente	6,5	–	–	6,5
Übrige Finanzverbindlichkeiten	22,3	37,9	0,6	60,8
Summe	130,3	1.293,4	405,8	1.829,5
Flüssige Mittel				346,6
Netto-Finanzverbindlichkeiten				1.482,9

Bei dem endfälligen Konsortialkredit handelt es sich um eine Kreditvereinbarung mit einem Konsortium von internationalen Banken. Der Konsortialkredit hat eine Laufzeit bis Juli 2016 und ist in verschiedene Tranchen mit unterschiedlichen Währungen unterteilt. Während einige Tochtergesellschaften direkte Kreditnehmer im Rahmen des Kredits sind, werden andere über konzerninterne Kredite finanziert. Wesentliche Konzerngesellschaften haften für die Verbindlichkeiten unter dem Konsortialkredit.

Im Falle eines nachhaltigen Verstoßes des Brenntag Konzerns gegen die im Konsortialkreditvertrag dargelegten Auflagen und Pflichten hat der von den Kreditgebern eingesetzte Verwalter (facility agent) die Möglichkeit, die Kredite zur Zahlung fällig zu stellen, wenn ihm dies zur Sicherung der

Interessen der Kreditgeber notwendig erscheint oder wenn er von einer qualifizierten Mehrheit der Kreditgeber dazu aufgefordert wird. Sollten die entsprechenden Brenntag Konzerngesellschaften, die als Kreditnehmer auftreten, nicht in der Lage sein, diese Zahlungsverpflichtungen zu erfüllen, sind die Kreditgeber zur Vollstreckung der ihnen gestellten Garantien anderer Konzerngesellschaften ermächtigt.

Die Verbindlichkeiten aus dem Konsortialkredit setzen sich wie folgt zusammen:

verbindlichkeiten aus konsortialkredit / 31.12.2013				c. 55
in Mio. eur		Restlaufzeit	Zinssatz über euribor/ libor	31.12.2013
Tranchen
	Tranche A	19.07.2016	1,85%	378,8
	Tranche B	19.07.2016	1,95%	659,8
Summe				1.038,6
Abgegrenzte Zinsen				3,5
Transaktionskosten				–7,8
Verbindlichkeiten aus Konsortialkredit				1.034,3

verbindlichkeiten aus konsortialkredit / 31.12.2012

in Mio. eur Restlaufzeit Zinssatz über euribor/ libor 31.12.2012 Tranchen Tranche A 19.07.2016 1,85% 386,3 Tranche B 19.07.2016 1,95% 689,7 Summe 1.076,0 Abgegrenzte Zinsen 8,3 Transaktionskosten –11,0 Verbindlichkeiten aus Konsortialkredit 1.073,3

Neben den oben aufgeführten Tranchen umfasst der Konsortialkredit auch eine zum 31. Dezember 2013 nahezu unbeanspruchte variable Kreditlinie in Höhe von 500,0 Millionen eur, die in verschiedenen Währungen genutzt werden kann.

Die Anleihe im Volumen von 400,0 Millionen eur hat eine Laufzeit bis Juli 2018. Bei einem Ausgabekurs von 99,321% hat die Anleihe mit jährlicher Zinszahlung einen Zinskupon von 5,5%. Die Anleihe wurde durch die Konzerngesellschaft Brenntag Finance B.V., Amsterdam, Niederlande, emittiert und ist durch Garantien der Brenntag ag und anderer Brenntag Gesellschaften besichert. Aufgrund des identischen Garanten-Netzwerks ist die Anleihe gleichrangig mit dem Konsortialkredit.

c. 58

Jeder Gläubiger der Anleihe kann bei Eintreten von einem in den Anleihebedingungen definierten Kündigungsgrund seine Schuldverschreibung kündigen und deren sofortige Rückzahlung verlangen. Für den Fall, dass die Emittentin zur Rückzahlung nicht in der Lage ist, können die Anleihegläubiger die ihnen gestellten Garantien anderer Konzerngesellschaften vollstrecken.

Die sonstigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten beinhalten in Höhe von 175,4 Millionen eur (31.12.2012: 177,4 Millionen eur) Bankverbindlichkeiten der vollkonsolidierten irischen Zweckgesellschaft Brenntag Funding Limited, Dublin. Diese Verbindlichkeiten sind zum Bilanzstichtag durch Forderungen aus dem multinationalen Forderungsverkaufsprogramm in Höhe von 354,8 Millionen eur (31.12.2012: 360,8 Millionen eur) abgesichert.

Die folgende Tabelle zeigt die Überleitung von den künftigen Mindestleasingzahlungen zu den Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing:

mindestleasingzahlungen/ 2013

in Mio. eur	Mindest leasing zahlungen	Zinsanteil	Verbindlichkeiten aus Finanzie rungsleasing
bis zu 1 Jahr	4,0	1,0	3,0
1 bis 2 Jahre	3,3	0,8	2,5
2 bis 3 Jahre	2,6	0,6	2,0
3 bis 4 Jahre	1,8	0,5	1,3
4 bis 5 Jahre	1,3	0,4	0,9
mehr als 5 Jahre	6,7	2,8	3,9
31.12.2013	19,7	6,1	13,6

mindestleasingzahlungen/ 2012

in Mio. eur Mindest leasingzahlungen Zinsanteil Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing bis zu 1 Jahr 8,5 1,2 7,3 1 bis 2 Jahre 3,6 0,9 2,7 2 bis 3 Jahre 3,3 0,7 2,6 3 bis 4 Jahre 2,4 0,6 1,8 4 bis 5 Jahre 1,7 0,5 1,2 mehr als 5 Jahre 8,0 3,3 4,7 31.12.2012 27,5 7,2 20,3

27. Sonstige Verbindlichkeiten

				c. 59
	31.12.2013			31.12.2012
in Mio. eur		davon kurzfristig		davon kurzfristig
Verbindlichkeiten gegenüber Mitarbeitern	87,6	(87,6)	92,5	(92,5)
Verbindlichkeiten aus Emballagen	68,8	(68,8)	72,5	(72,5)
Verbindlichkeiten aus Umsatzsteuer	37,0	(37,0)	42,9	(42,9)
Kreditorische Debitoren	23,1	(23,1)	21,2	(21,2)
Verbindlichkeiten aus sonstigen Steuern	15,1	(15,1)	14,4	(14,4)
Verbindlichkeiten gegenüber Versicherungen	14,1	(14,1)	14,3	(14,3)
Verbindlichkeiten aus Erlösschmälerungen, Boni	9,0	(9,0)	7,6	(7,6)
Rechnungsabgrenzungsposten	8,5	(8,2)	10,2	(9,8)
Verbindlichkeiten aus Sozialversicherungsbeiträgen	8,2	(8,2)	8,5	(8,5)
Verbindlichkeiten aus Erwerb von Anlagevermögen	7,6	(7,6)	10,3	(10,3)
Übrige sonstige Verbindlichkeiten	45,0	(43,3)	47,2	(45,3)
Summe	324,0	(322,0)	341,6	(339,3)

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind abgegrenzte Schulden in Höhe von 35,6 Millionen eur (31.12.2012: 35,1 Millionen eur) enthalten.

28. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen haben sich im Geschäftsjahr wie folgt entwickelt:

entwicklung sonstige rückstellungen				c. 60
in Mio. eur	Umwelt	Personalauf wendungen	Übrige	Summe
Stand 01.01.2013	108,8	23,4	72,3	204,5
Wechselkursdifferenzen	–4,0	–0,8	–1,1	–5,9
Aufzinsungen	1,0	0,1	0,1	1,2
Inanspruchnahmen	–6,1	–9,7	–62,5	–78,3
Auflösungen	–2,4	–2,1	–14,4	–18,9
Zuführungen	1,0	14,8	30,5	46,3
Umbuchungen	–	1,1	–1,2	–0,1
Stand 31.12.2013	98,3	26,8	23,7	148,8

Die sonstigen Rückstellungen haben folgende Fristigkeiten:

fristigkeit sonstige rückstellungen		c. 61
in Mio. eur	31.12.2013	31.12.2012
bis zu 1 Jahr	37,3	76,7
1 bis 5 Jahre	62,9	74,2
mehr als 5 Jahre	48,6	53,6
Summe	148,8	204,5

Umweltrückstellungen

Der Ansatz und die Bewertung der Umweltrückstellungen werden zentral durch externe Gutachter koordiniert. Die Ermittlung der Rückstellungsbeträge basiert auf individuellen Kostenschätzungen für jeden einzelnen Sachverhalt. Berücksichtigt werden neben Art und Umfang der Verschmutzungen auch die Gegebenheiten der einzelnen Standorte und deren Lage in den unterschiedlichen Rechtsräumen.

Umweltrückstellungen werden zum Barwert angesetzt. Die Diskontierung erfolgt mit laufzeitabhängigen risikofreien Zinssätzen für die jeweiligen funktionalen Währungen. Inflationsbedingte Steigerungen der zukünftig anfallenden Ausgaben werden berücksichtigt.

Zum 31. Dezember 2013 belaufen sich die Umweltrückstellungen auf 98,3 Millionen eur (31.12.2012: 108,8 Millionen eur). Die gebildeten Umweltrückstellungen betreffen im Wesentlichen die Sanierung von Boden und Grundwasser für jetzige und ehemalige, eigene oder geleaste Standorte und umfassen auch Kosten für weitere und begleitende Maßnahmen wie notwendige umwelttechnische Untersuchungen und Beobachtungen. Die Rückstellungen beinhalten mit 21,3 Millionen eur (31.12.2012: 22,9 Millionen eur) auch mögliche Verpflichtungen, für die ein Mittelabfluss nicht wahrscheinlich, aber dennoch möglich ist (contingencies). Diese haben im Wesentlichen im Rahmen der Akquisition des Brenntag Konzerns durch von BC Partners Limited, Bain Capital, Ltd. und Tochtergesellschaften von Goldman Sachs International beratene Fonds zum Ende des dritten Quartals 2006 aufgrund der Vorschriften des ifrs 3 durch die Kaufpreisallokation Eingang in die Bilanz gefunden.

Durch die Art und Vielzahl der bei der Ermittlung der Umweltrückstellungen zu berücksichtigenden Einflussgrößen ist die Bewertung mit Unsicherheiten behaftet. Dies gilt sowohl für die Höhe der zukünftig anfallenden Ausgaben als auch für deren zeitlichen Anfall. Auf der Grundlage der zum Zeitpunkt der Abschlusserstellung vorliegenden Informationen ist jedoch davon auszugehen, dass die Umweltrückstellungen angemessen sind und etwaige zusätzlich anfallende Beträge keine wesentlichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben würden.

In einigen Fällen bestehen für die zukünftig durchzuführenden Umweltmaßnahmen besondere Vereinbarungen, die eine Erstattung der anfallenden Ausgaben durch Dritte bewirken. Ist der Erhalt der Zahlungen in dem Fall, dass Brenntag seine Verpflichtung erfüllt, so gut wie sicher, werden diese Erstattungsansprüche aktiviert. Die Bewertung erfolgt grundsätzlich analog zu den entsprechenden Rückstellungen. Der angesetzte Betrag überschreitet nicht die Höhe der Rückstellung. Die zum 31. Dezember 2013 aktivierten Erstattungsansprüche belaufen sich auf 4,4 Millionen eur (31.12.2012: 5,1 Millionen eur).

Rückstellungen für Personalaufwendungen

Die Rückstellungen für Personalaufwendungen beinhalten vor allem Verpflichtungen aus zukünftigen variablen und individuellen Einmalzahlungen, Zahlungen aufgrund von Mitarbeiterjubiläen, Vorruhestandsregelungen und Altersteilzeitvereinbarungen. Ferner werden hier die Rückstellungen für aktienbasierte Vergütungsprogramme auf Basis virtueller Aktien ausgewiesen. Bei diesen Programmen handelt es sich um langfristig angelegte Bonussysteme zum einen für die Mitglieder des Vorstands der Brenntag ag und zum anderen für Executive und Senior Manager des Brenntag Konzerns.

Langfristiges aktienbasiertes Vergütungsprogramm auf Basis virtueller Aktien für die Mitglieder des Vorstands und Long-Term Incentive Plan für Executive und Senior Manager (LTI Plan)

Das langfristige aktienbasierte Vergütungsprogramm für die Mitglieder des Vorstands der Brenntag ag wird seit 2010 jährlich neu aufgelegt. Die Höhe des Bonus ist dabei abhängig von der Erreichung quantitativer und qualitativer Ziele sowie von der Entwicklung des Kurses der Brenntag Aktie. Die quantitativen Ziele umfassen die finanziellen Kennzahlen Rohertrag, operatives ebitda, Free Cashflow und rona. In Abhängigkeit vom Grad der Übererfüllung der quantitativen und vom Grad der Erreichung der qualitativen Ziele wird den Berechtigten jährlich ein Grundbetrag zugeteilt, der zur Hälfte in virtuelle Aktien umzuwandeln ist. Diese sind am Ende des Erdienungszeitraums mit dem Total Shareholder Return (durchschnittlicher Aktienkurs, bereinigt um Dividenden, Kapitalmaßnahmen und Aktiensplits) zu multiplizieren. Die Weiterentwicklung der zweiten Hälfte des Grundbetrages bis zur Auszahlung nach Ableistung der individuellen Erdienungszeiträume ist von der Über- bzw. Unterperformance des Total Shareholder Returns gegenüber der durchschnittlichen Kursentwicklung des MDAX abhängig. Der insgesamt auszuzahlende Betrag darf dabei 250% des Grundbetrags nicht übersteigen.

Für einen jedes Jahr vom Vorstand der Brenntag ag neu festzulegenden Kreis von Managern wird seit 2013 erstmalig der lti Plan angeboten. Die Programmlaufzeit unterteilt sich in einen einjährigen Performancezeitraum und einen in der Regel drei Jahre umfassenden Erdienungszeitraum. Die Höhe des insgesamt für eine Jahrestranche des lti Plan zur Verfügung stehenden Gesamtbetrags (Bonus Pools) ist grundsätzlich abhängig von der Überperformance der geplanten Entwicklung des operativen ebitda im Performancezeitraum; eine darüber hinausgehende Dotierung des Bonus Pools liegt im Ermessen des Vorstands. Beschränkungen bestehen dahingehend, dass der Bonus Pool maximal 0,675% des tatsächlichen operativen ebitda betragen darf. Ausgehend von diesem Bonus Pool wird für jeden Planteilnehmer die Anzahl an virtuellen Aktien ermittelt, basierend auf dem Verhältnis des Jahreseinkommens des Teilnehmers zum gesamten Jahreseinkommen aller Planteilnehmer und auf dem Durchschnittskurs der Brenntag Aktie. Nach Ablauf des Erdienungszeitraums erhalten die Planteilnehmer eine Vergütung, die sich aus den zugeteilten virtuellen Aktien multipliziert mit dem Durchschnittskurs der Brenntag Aktie, bereinigt um Dividenden, Kapitalmaßnahmen und Aktiensplits, ergibt. Dabei ist die Auszahlung je virtueller Aktie auf 250% des durchschnittlichen Kurses, anhand dessen die Anzahl der virtuellen Aktien ermittelt wurde, beschränkt.

Die Rückstellungen für aktienbasierte Vergütungen betragen insgesamt 9,3 Millionen eur (31.12.2012: 4,8 Millionen eur).

Übrige Rückstellungen

Die übrigen Rückstellungen beinhalten u.a. Rückstellungen für Schadenersatz, Rückstellungen für Rückbauverpflichtungen sowie Rückstellungen für Risiken aus Rechtsstreitigkeiten.

Rückstellungen für laufende bzw. voraussichtliche Rechtsstreitigkeiten werden für die Fälle gebildet, in denen angemessene Schätzungen möglich sind. Diese Rückstellungen beinhalten alle geschätzten Rechtskosten und die Kosten für mögliche Vergleiche. Die Beträge basieren auf Auskünften und Kostenschätzungen, die von Rechtsanwälten zur Verfügung gestellt wurden.

29. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Für Mitarbeiter des Brenntag Konzerns existieren sowohl beitragsorientierte als auch leistungsorientierte Pensionspläne. Sie unterscheiden sich aufgrund der jeweiligen rechtlichen, steuerlichen und wirtschaftlichen Verhältnisse des betreffenden Landes und sind von der Betriebszugehörigkeit und Vergütungsstufe des Mitarbeiters abhängig.

Beitragsorientierte Pensionspläne (defined contribution plans)

Ein großer Teil der Mitarbeiter des Brenntag Konzerns erhält Leistungen aus gesetzlichen Sozialversicherungen, in die Beiträge als Teil des Einkommens eingezahlt werden. Daneben existieren diverse Pensionskassenzusagen bei Unternehmen des Brenntag Konzerns. Da nach Zahlung der Beiträge zur Altersversorgung an die öffentlichen und privaten Versicherungsträger für die Gesellschaft keine weitere Verpflichtung besteht, werden diese Pläne als beitragsorientierte Pläne behandelt. Laufende Beitragszahlungen werden als Aufwendungen für den betreffenden Zeitraum angesetzt. Im Geschäftsjahr 2013 beträgt der Pensionsaufwand innerhalb des Brenntag Konzerns für die Arbeitgeberbeiträge zu gesetzlichen Rentenversicherungen 21,5 Millionen eur (2012: 21,3 Millionen eur) und für die nicht gesetzlich festgelegten beitragsorientierten Pläne 15,8 Millionen eur (2012: 15,3 Millionen eur).

Leistungsorientierte Pensionspläne (defined benefit plans)

Die leistungsorientierten Pensionspläne des Brenntag Konzerns sind durch Rückstellungen finanziert und zum größeren Teil durch Vermögen gedeckt. Die wesentlichen Verpflichtungen (über 90% des Gesamtvolumens) bestehen in der Schweiz, in Deutschland, in Kanada und in den Niederlanden. Die restlichen Verpflichtungen verteilen sich auf weitere 11 Länder in Europa, Lateinamerika und Asien.

Schweiz

In der Schweiz ist laut Bundesgesetz jeder Arbeitgeber verpflichtet, eine betriebliche Altersvorsorgeeinrichtung einzurichten. Bei der Feststellung der Vorsorgeleistungen sind die Mindestvorschriften des Bundesgesetzes über die beruflichen Alters-, Hinterlassenen- und Invalidenvorsorge (BVG) und seinen Verordnungen zu beachten.

Die Schweizer Konzerngesellschaft unterhält für ihre Mitarbeiter einen kapitalgedeckten Vorsorgeplan. Das Vermögen dieses Planes ist in zwei autonome Stiftungen ausgesondert. Der Stiftungsrat setzt sich aus einer gleichen Zahl von Arbeitgeber- und Arbeitnehmervertretern zusammen. Er ist verantwortlich für die Festlegung der Anlagestrategie, für die Änderungen der Vorsorgereglemente und insbesondere auch für die Festlegung der Finanzierung der Vorsorgeleistungen.

Die Vorsorgeleistungen basieren auf einem angesparten Altersguthaben. Diesem Altersguthaben werden die jährlichen Altersgutschriften und Zinsen gutgeschrieben. Im Zeitpunkt der Pensionierung hat der Versicherte die Wahl zwischen einer lebenslangen Rente, einem Kapitalbezug oder Teilen davon. Neben den Altersleistungen umfassen die Vorsorgeleistungen auch Invaliden- und Hinterbliebenenrenten. Der Versicherte kann zudem vorzeitig über Teile seines angesparten Altersguthabens verfügen, wenn dies der Verbesserung seiner Vorsorgesituation dient. Beim Arbeitgeberwechsel wird das Altersguthaben an die Vorsorgeeinrichtung des neuen Arbeitgebers übertragen.

Die Arbeitnehmer- und Arbeitgeberbeiträge werden vom Stiftungsrat festgelegt. Der Arbeitgeber trägt laut BVG mindestens 50% der notwendigen Beiträge. Bei der Brenntag Schweizer Hall ag trägt der Arbeitgeber laut Planreglement rund 70% der Beiträge.

Aus dem Plan ist Brenntag Risiken ausgesetzt. Ein Anstieg der Lebenserwartung oder der Gehälter würde zu höheren Zahlungsmittelabflüssen führen und zusammen mit sinkenden Rechenzinsen jeweils zu höheren Barwerten der leistungsorientierten Verpflichtung. Ein Anlagerisiko besteht in erster Linie hinsichtlich des Aktienanteils des Vorsorgevermögens.

Deutschland

Die deutschen Konzerngesellschaften verfügen über betriebliche Altersvorsorgepläne, die auf vertraglichen Regelungen bzw. Betriebsvereinbarungen beruhen:

Der "Mitarbeiter Vorsorgeplan 2000/2012" ist ein vom Arbeitgeber finanzierter Versorgungsplan. Der Arbeitgeber zahlt gestaffelt nach Betriebszugehörigkeit einen jährlichen Versorgungsbeitrag zwischen 250 eur und 500 eur, der in Versorgungsbausteine umgewandelt wird. Die Höhe der Leistungen ergibt sich aus den bis zum Versorgungsfall angesammelten Versorgungsbausteinen.

Die "Leistungsordnung 2000/2012 für Führungskräfte" der deutschen Brenntag Gesellschaften ist ein vom Arbeitgeber finanzierter Versorgungsplan für Führungskräfte in Form einer Einzelzusage. Der jährliche Versorgungsbeitrag richtet sich nach den ruhegeldfähigen Bezügen (Bemessungsgrundlage). Die jährliche Bemessungsgrundlage ist die Summe aus Fixgehalt, Weihnachts- und Urlaubsgeld und Tantiemen, maximal jedoch das Dreifache der Beitragsbemessungsgrenze (bbg) der gesetzlichen Rentenversicherung. Der Versorgungsbeitrag beträgt maximal 4% der Bemessungsgrundlage bis zur bbg zzgl. maximal 10% für Teile oberhalb der bbg. Die jährlichen Versorgungsbeiträge werden in Versorgungsbausteine umgewandelt. Die Höhe der Leistungen ergibt sich aus den bis zum Versorgungsfall angesammelten Versorgungsbausteinen.

Alle Mitarbeiter haben die Möglichkeit, über den "Vorsorgeplan über mitarbeiterfinanzierte Versorgungszusagen" Entgeltbestandteile in einen wertgleichen Anspruch auf Versorgungsleistungen im Sinne des Betriebsrentengesetzes (BetrAVG) umzuwandeln. Bei einer Teilnahme liegt der jährliche Versorgungsbeitrag zwischen mindestens 250 eur und maximal 4% der Beitragsbemessungsgrenze der Rentenversicherung (§1a BetrAVG). Das Unternehmen leistet zusätzlich einen Versorgungszuschuss in Höhe von 15% zum umgewandelten Betrag, sofern der Vorsorgebeitrag aus rentenversicherungspflichtigem Entgelt stammt. Außerdem haben Mitarbeiter die Möglichkeit, über den "Vorsorgeplan Deferred Compensation (dcp)" Entgeltbestandteile in einen wertgleichen Anspruch auf Versorgungsleistungen umzuwandeln. Der einzelne Versorgungsbeitrag muss mindestens 5.000 eur betragen. Die umgewandelten Arbeitnehmerbeiträge werden durch eine an den versorgungsberechtigten Mitarbeiter verpfändete Rückdeckungsversicherung abgesichert. Die Mitarbeiten müssen für beide mitarbeiterfinanzierten Pläne jährlich über den Versorgungsbeitrag entscheiden.

Neben den Altersleistungen umfassen die Vorsorgeleistungen auch Hinterbliebenenrenten sowie – bis auf den Vorsorgeplan Deferred Compensation (dcp) – auch Leistungen bei Invalidität.

Die "Leistungsordnung 2000/2012 für Führungskräfte" ist ein reiner Rentenplan mit monatlicher lebenslanger Rente. Bei den anderen Versorgungsplänen erfolgt die Zahlung der Versorgungsleistung bei einem Kapitalbetrag bis 25 teur als Einmalzahlung bzw. bei über 25 teur als jährliche Kapitalrate verteilt über maximal 5 Jahren oder als lebenslange Rente.

Die Altersversorgungsansprüche der Vorstandsmitglieder sind im Kapitel Vergütungsbericht des Konzernlageberichts beschrieben.

Desweiteren existieren in Deutschland noch vereinzelte Zusagen zu Alten- und Invalidenrenten aus Plänen, die aus der Historie der Brenntag begründet sind. Diese Zusagen sind abhängig von Betriebszugehörigkeit und Vergütungsstufen der jeweiligen Mitarbeiter. Im Wesentlichen handelt es sich um Zusagen mit monatlichem Rentenbezug.

Aus den Plänen ist Brenntag Risiken ausgesetzt. Ein Anstieg der Lebenserwartung oder der Gehälter sowie die gesetzlich vorgeschriebene Anpassung der Renten an die Inflation würde zu höheren Zahlungsmittelabflüssen führen und zusammen mit sinkenden Rechenzinsen jeweils zu höheren Barwerten der leistungsorientierten Verpflichtung. Ein Anlagerisiko besteht nicht, da das Vorsorgevermögen ausschließlich aus Versicherungsverträgen besteht.

Kanada

Brenntag unterhält in Kanada für Mitarbeiter, die vor dem 31. Dezember 2011 in das Unternehmen eingetreten sind, einen kapitalgedeckten arbeitgeberfinanzierten Vorsorgeplan mit monatlichem lebenslangem Rentenbezug. Die Bemessungsgrundlage zur Errechnung der Jahresrente errechnet sich aus 1% des Durchschnittsgehalts der 3 höchsten Jahresgehälter des Anwärters multipliziert mit den Jahren der Betriebszugehörigkeit. Neben den Altersleistungen umfassen die Vorsorgeleistungen auch Invaliden- und Hinterbliebenenrenten.

Die Planteilnehmer des kapitalgedeckten arbeitgeberfinanzierten Vorsorgeplans, die unter 50 Jahre alt sind oder weniger als 15 Jahre Betriebszugehörigkeit haben oder weniger als 55 Punkte (Addition aus Alter und Betriebszugehörigkeit) haben, müssen in einen, ab 2014 neu eingerichteten, beitragsorientierten Versorgungsplan einzahlen, um ihre Altersvorsorge weiter aufzubauen. Der Arbeitnehmerbeitrag beträgt 3% des Gehalts. Der Arbeitgeberbeitrag beträgt für diesen Pflichtteil 4%. Der Arbeitnehmer kann den Beitrag auf freiwilliger Basis um noch einmal 3% aufstocken. Der Arbeitgeberbeitrag beträgt für diesen freiwilligen Teil abhängig von der Betriebszugehörigkeit zwischen 3,25 % und 6 %. Die bis zum Zeitpunkt des Übergangs angesparte Verpflichtung bleibt erhalten.

Mitarbeiter, die ab dem 1. Januar 2012 in das Unternehmen eingetreten sind, müssen mindestens einen Anteil von 3% ihres Gehaltes in einen beitragsorientierten Vorsorgeplan einzahlen, um eine Altersvorsorge aufzubauen. Der Arbeitgeberbeitrag beträgt 3%. Der Arbeitnehmer kann den Beitrag auf freiwilliger Basis um noch einmal 3% aufstocken. Der Arbeitgeberbeitrag beträgt für diesen freiwilligen Teil ebenfalls 3%.

Für Mitarbeiter, die bis zum 31. Mai 2013 in das Unternehmen eingetreten sind, besteht in Kanada ein arbeitgeberfinanzierter Vorsorgeplan für die medizinische Zusatzversorgung im Ruhestand sowie die Zahlung einer Lebensversicherung zum Zeitpunkt des Renteneintritts in Höhe von 5 tcad. Wegen des Versorgungscharakters wird dieser Plan den Pensionen und ähnlichen Verpflichtungen zugeordnet.

Aus den Plänen ist Brenntag Risiken ausgesetzt. Ein Anstieg der Lebenserwartung, der Gehälter oder medizinischer Kosten würde zu höheren Zahlungsmittelabflüssen führen und zusammen mit sinkenden Rechenzinsen jeweils zu höheren Barwerten der leistungsorientierten Verpflichtung. Das aus externen Fondsanteilen bestehende Vorsorgevermögen unterliegt grundsätzlich einem Anlagerisiko. Um dieses zu minimieren, wird Vorsorgevermögen in Kanada laut staatlicher Vorgabe im 3-jährigen Rhythmus einer Prüfung unterzogen, um festzustellen, ob das angelegte Vermögen zur Finanzierung der Vorsorgeverpflichtungen ausreicht.

Niederlande

Betriebsrentensysteme nehmen in den Niederlanden eine herausragende Rolle ein, da durch die umlagefinanzierte gesetzliche Rentenversicherung lediglich eine Grundversorgung besteht.

Die Gesellschaften unterhalten für ihre Mitarbeiter einen kapitalgedeckten Altersvorsorgeplan. Beim Arbeitgeberwechsel kann das Guthaben aus dem Vorsorgevermögen entweder an die Vorsorgeeinrichtung des neuen Arbeitgebers übertragen werden oder es verbleibt in der Gesellschaft. Der Altersvorsorgeplan wird zu ca. 20% durch die Arbeitnehmer und ca. 80% durch den Arbeitgeber finanziert. Die Bemessungsgrundlage zur Errechnung der Jahresrente ist je nach Zusage das letzte Gehalt vor Erreichung des Renteneintrittsalters oder das durchschnittliche Gehalt der aktiven Laufbahn bis Erreichen des Renteneintrittsalters. Je nach Zusage beträgt die Jahresrente zwischen 1,5% und 1,75% des um einen Sockelbetrag reduzierten Gehaltes multipliziert mit den Jahren der Betriebszugehörigkeit. Dieser Sockelbetrag repräsentiert die durch die gesetzliche Rentenversicherung geregelte Grundversorgung. Der Altersvorsorgeplan ist ein reiner Rentenplan mit monatlicher lebenslanger Rente. Neben den Altersleistungen umfassen die Vorsorgeleistungen auch Invalidenund Hinterbliebenenrenten.

Aus dem Plan ist Brenntag Risiken ausgesetzt. Ein Anstieg der Lebenserwartung oder der Gehälter würde zu höheren Zahlungsmittelabflüssen führen und zusammen mit sinkenden Rechenzinsen jeweils zu höheren Barwerten der leistungsorientierten Verpflichtung. Ein Anlagerisiko besteht nicht, da das Vorsorgevermögen ausschließlich aus Versicherungsverträgen besteht.

Angewandte versicherungsmathematische Parameter

Das Vorsorgevermögen wird zum Fair Value bewertet. Die Berechnung des Barwerts der Leistungsverpflichtungen beruht auf folgenden wesentlichen versicherungsmathematischen Parametern. Bei der Zusammenfassung mehrerer Länder handelt es sich um Durchschnittswerte, die mit dem Barwert der jeweiligen Leistungsverpflichtung gewichtet wurden:

angewandte versicherungsmathematische parameter

	Schweiz Deutschland Kanada Niederlande			Andere Länder		Gewichtet
in%	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012
Rechenzins	2,20	1,75	3,70	3,00	5,00	4,40	3,70	3,00	4,22	3,52	3,42	2,86
Erwartete Einkom mensentwicklung	1,50	1,50	2,70	2,70	3,25	3,50	2,70	2,70	3,70	3,55	2,44	2,49
Erwartete Renten entwicklung	0,50	0,50	2,00	2,00	2,25	2,25	2,00	2,00	2,45	2,48	1,54	1,56
Trend bei medizini schen Kosten	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	6,48	6,40	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	6,48	6,40

Hinsichtlich der Lebenserwartung werden in Deutschland die "Richttafeln 2005 G" (Generationstafeln) von Heubeck zugrunde gelegt. Für die Schweiz werden die "BVG-2010 Generationentafeln" angewandt. In den Niederlanden verwenden wir die "Prognose Tafel 2012-2062" und in Kanada die "UP94 generational mortality table".

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen nach Ländern

	rückstellungen für pensionen und ähnliche verpflichtungen nach ländern/ 31.12.2013					c. 63
in Mio. eur	Schweiz	Deutschland	Kanada	Niederlande	Andere Länder	31.12.2013
Barwert der leistungsori entierten Verpflichtung	101,4	69,3	48,4	42,8	21,2	283,1
Fair Value des Vorsorgevermögens	–94,0	–14,1	–33,3	–37,3	–3,4	–182,1
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	7,4	55,2	15,1	5,5	17,8	101,0

	13,7	58,7	24,1	6,7	20,3	123,5
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche
Fair Value des Vorsorgevermögens	–95,3	–12,6	–34,1	–40,6	–3,5	–186,1
Barwert der leistungsori entierten Verpflichtung	109,0	71,3	58,2	47,3	23,8	309,6
in Mio. eur	Schweiz	Deutschland	Kanada	Niederlande	Andere Länder	31.12.2012

Die Entwicklung der Vorsorgeverpflichtungen, des Vorsorgevermögens sowie der in der Bilanz
erfassten Rückstellung aus Pensionen und ähnlichen Verpflichtungen stellt sich wie folgt dar:

entwicklung des barwertes der leistungsorientierten verpflichtungen						c. 65
in Mio. eur	Wesentliche Pensions pläne	Andere Länder	2013	Wesentliche Pensions pläne	Andere Länder	2012
Barwert der Versorgungsverpflichtungen am Jahresanfang	285,8	23,8	309,6	235,2	20,7	255,9
Wechselkursdifferenzen	–7,6	–0,8	–8,4	0,8	0,1	0,9
Zugang aus Unternehmenszusammenschlüssen	–	–	–	–	0,1	0,1
Inanspruchnahmen	–9,4	–1,4	–10,8	–9,6	–1,6	–11,2
Zahlungen aus Planabgeltungen	–	–	–	–	–0,5	–0,5
Dienstzeitaufwand
Laufender Dienstzeitaufwand	9,6	1,3	10,9	8,4	1,4	9,8
Nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand	–1,6	–	–1,6	–	–	–
Planabgeltungen	–	–	–	–	–	–
Arbeitnehmerbeiträge	1,3	–	1,3	1,4	–	1,4
Zinsaufwand auf den Barwert der Verpflichtung	7,7	0,8	8,5	8,5	1,0	9,5
Neubewertungskomponente
Anpassung von wirtschaftlichen Annahmen	–25,9	–1,7	–27,6	41,3	2,8	44,1
Anpassung von demographischen Annahmen	0,5	0,1	0,6	–	–	–
Erfahrungsbedingte Anpassungen	1,5	–0,9	0,6	–0,2	–0,2	–0,4
Barwert der Vorsorgeverpflichtungen am Jahresende	261,9	21,2	283,1	285,8	23,8	309,6

Der Barwert der Versorgungsverpflichtungen in Höhe von 283,1 Millionen eur (31.12.2012: 309,6 Millionen eur) enthält in Höhe von 9,5 Millionen eur (31.12.2012: 9,1 Millionen eur) Versorgungsverpflichtungen für Mitglieder des Vorstands.

Für Mitarbeiter, die bis zum 31. Mai 2013 in das Unternehmen eingetreten sind, besteht in Kanada ein arbeitgeberfinanzierter Vorsorgeplan für die medizinische Zusatzversorgung im Ruhestand. Die Voraussetzung, diesen Plan im Ruhestand in Anspruch zu nehmen, ist durch Anhebung der Betriebszugehörigkeit erschwert worden. Der daraus resultierende Ertrag in Höhe von 1,6 Millionen eur ist als Plananpassung im nachzuverrechnenden Dienstzeitaufwand ausgewiesen.

entwicklung fair value des vorsorgevermögens

Wesentliche Pensions pläne	Andere Länder	2013	Wesentliche Pensions pläne	Andere Länder	2012
182,6	3,5	186,1	163,6	3,7	167,3
–5,4	–0,3	–5,7	0,7	0,1	0,8
–	–	–	–	–	–
–8,0	–0,2	–8,2	–8,5	–0,1	–8,6
8,0	0,3	8,3	8,6	0,2	8,8
–	–	–	–	–0,5	–0,5
–0,4	–	–0,4	–0,5	–	–0,5
1,3	–	1,3	1,4	–	1,4
4,7	0,1	4,8	5,6	0,2	5,8
–4,1	–	–4,1	11,7	–0,1	11,6
178,7	3,4	182,1	182,6	3,5	186,1

entwicklung der in der bilanz erfassten rückstellung aus pensionen und ähnlichen verpflichtungen

in Mio. eur	Wesentliche Pensions pläne	Andere Länder	2013	Wesentliche Pensions pläne	Andere Länder	2012
Rückstellung aus Pensionen und ähnlichen Verpflich tungen am Jahresanfang	103,2	20,3	123,5	71,6	17,0	88,6
Aktivisch ausgewiesenes Vorsorgevermögen am Jahresanfang	–	–	–	0,2	–	0,2
Wechselkursdifferenzen	–2,2	–0,5	–2,7	0,1	–	0,1
Zugang aus Unternehmenszusammenschlüssen	–	–	–	–	0,1	0,1
Inanspruchnahmen	–1,4	–1,2	–2,6	–1,1	–1,5	–2,6
Arbeitgeberbeiträge	–8,0	–0,3	–8,3	–8,6	–0,2	–8,8
Dienstzeitaufwand	8,0	1,3	9,3	8,4	1,4	9,8
Verwaltungsaufwand des Vorsorgevermögens	0,4	–	0,4	0,5	–	0,5
Arbeitnehmerbeiträge	–	–	–	–	–	–
Netto-Zinsaufwand	3,0	0,7	3,7	2,9	0,8	3,7
Neubewertungskomponente	–19,8	–2,5	–22,3	29,4	2,7	32,1
Aktivisch ausgewiesenes Vorsorgevermögen am Jahresende	–	–	–	–0,2	–	–0,2
Rückstellung aus Pensionen und ähnlichen Verpflichtungen am Jahresende	83,2	17,8	101,0	103,2	20,3	123,5

Die ausgewiesenen Pensionsrückstellungen enthalten 11,4 Millionen eur (31.12.2012: 15,6 Millionen eur) aus dem Vorsorgeplan für medizinische Zusatzversorgung in Kanada. Der in der Gewinnund Verlustrechnung ausgewiesene Pensionsaufwand für Verpflichtungen aus leistungsorientierten Plänen beträgt insgesamt 13,4 Millionen eur (2012: 14,0 Millionen eur). Der Netto-Zinsaufwand wird im Finanzergebnis ausgewiesen. Der Ausweis des Dienstzeitaufwandes sowie der Verwaltungsaufwand des Vorsorgevermögens erfolgen den Funktionsbereichen zugeordnet im Betriebsergebnis.

Die Barwerte der leistungsorientierten Vorsorgeverpflichtungen teilen sich wie folgt auf aktive Versicherte, ehemalige Mitarbeiter mit unverfallbaren Ansprüchen und Rentner, je nach Auszahlungsmodus getrennt dargestellt, auf. Es ergeben sich folgende durchschnittliche gewichtete Laufzeiten der Vorsorgeverpflichtungen:

aufteilung der barwerte der leistungsorientierten vorsorgeverpflichtungen nach versicherten

in Mio. eur	Wesentliche Pensions pläne	Andere Länder	2013	Wesentliche Pensions pläne	Andere Länder	2012
Barwert der durch Vorsorgevermögen finanzierten Vorsorgeverpflichtungen, davon:	202,3	6,7	209,0	219,3	7,1	226,4
Aktive Versicherte mit Kapitalauszahlung	–	4,9	4,9	–	5,1	5,1
Aktive Versicherte mit monatlicher Rentenzahlung	99,5	1,8	101,3	111,7	1,9	113,6
Aktive Versicherte mit Wahlmöglichkeit	12,4	–	12,4	12,3	–	12,3
Ehemalige Mitarbeiter mit unverfallbaren Ansprüchen mit Kapitalauszahlung	–	–	–	–	–	–
Ehemalige Mitarbeiter mit unverfallbaren Ansprüchen mit monatlicher Rentenzahlung	5,3	–	5,3	4,9	–	4,9
Ehemalige Mitarbeiter mit unverfallbaren Ansprüchen mit Wahlmöglichkeit	2,8	–	2,8	2,5	–	2,5
Rentner mit monatlicher Rentenzahlung	82,3	–	82,3	87,9	0,1	88,0
Barwert der nicht durch Vorsorgevermögen finanzierten Vorsorgeverpflichtungen, davon:	48,2	14,5	62,7	50,9	16,7	67,6
Aktive Versicherte mit Kapitalauszahlung	10,3	8,4	18,7	10,4	9,9	20,3
Aktive Versicherte mit monatlicher Rentenzahlung	18,7	5,5	24,2	20,0	6,1	26,1
Aktive Versicherte mit Wahlmöglichkeit	–	–	–	–	–	–
Ehemalige Mitarbeiter mit unverfallbaren Ansprüchen mit Kapitalauszahlung	2,3	–	2,3	2,2	–	2,2
Ehemalige Mitarbeiter mit unverfallbaren Ansprüchen mit monatlicher Rentenzahlung	1,9	–	1,9	2,6	–	2,6
Ehemalige Mitarbeiter mit unverfallbaren Ansprüchen mit Wahlmöglichkeit	–	–	–	–	–	–
Rentner mit monatlicher Rentenzahlung	15,0	0,6	15,6	15,7	0,7	16,4
Plan zur medizinischen Versorgung	11,4	–	11,4	15,6	–	15,6
Barwert der Vorsorgeverpflichtungen am Jahresende	261,9	21,2	283,1	285,8	23,8	309,6
Durchschnittliche gewichtete Laufzeit der Vorsorgeverpflichtungen in Jahren	15	16	15	16	16	16

Die direkt vom Unternehmen zu leistenden Rentenzahlungen belaufen sich in 2013 auf 2,6 Millionen eur (2012: 2,6 Millionen eur). Aus heutiger Sicht bleibt der Geldmittelabfluss durch vom Unternehmen direkt geleistete Rentenzahlungen langfristig auf dem Niveau von 2 bis 3 Millionen eur. Die für das Jahr 2014 erwarteten direkt vom Unternehmen zu leistenden Rentenzahlungen belaufen sich auf 2,8 Millionen eur.

Der Fair Value des Vorsorgevermögens verteilt sich auf folgende Anlagenklassen:

fair value des vorsorgevermögens nach anlagenklassen/ 31.12.2013

in Mio. eur	Schweiz	Deutschland	Kanada	Niederlande	Andere Länder	31.12.2013
Aktien	9,1	–	19,8	–	–	28,9
Festverzinsliche Wertpapiere	11,6	–	13,2	–	0,5	25,3
Versicherungsverträge	65,5	14,1	–	37,3	2,3	119,2
Flüssige Mittel	7,8	–	0,3	–	0,6	8,7
Fair Value des Vorsorgevermögens	94,0	14,1	33,3	37,3	3,4	182,1

fair value des vorsorgevermögens nach anlagenklassen/ 31.12.2012						c. 70
in Mio. eur	Schweiz	Deutschland	Kanada	Niederlande	Andere Länder	31.12.2012
Aktien	8,9	–	17,6	–	–	26,5
Festverzinsliche Wertpapiere	11,7	–	15,6	–	0,5	27,8
Versicherungsverträge	67,4	12,6	–	40,6	2,4	123,0
Flüssige Mittel	7,3	–	0,9	–	0,6	8,8
Fair Value des Vorsorgevermögens	95,3	12,6	34,1	40,6	3,5	186,1

Das Vorsorgevermögen dient ausschließlich der Erfüllung der definierten Vorsorgeverpflichtungen und stellt eine Absicherung für Rentenansprüche dar, die in einigen Ländern aufgrund bestehender gesetzlicher Vorgaben, in anderen Ländern auf freiwilliger Basis erfolgt.

Die Struktur des Vorsorgevermögens wird regelmäßig überprüft. Sämtliche Vermögensanlagen, die bei Brenntag zum größeren Teil aus Versicherungsverträgen bestehen, werden unter Berücksichtigung der Anlagerisiken und der gesetzlichen Bestimmungen für die Anlage von Pensionsvermögen langfristig auf die Höhe und Laufzeit der Zusagen abgestimmt.

Aufgrund der Zusammensetzung des Vorsorgevermögens beschränkt sich das Anlagerisiko bei Brenntag auf an aktiven Märkten gehandelte Papiere (Aktien und festverzinsliche Wertpapiere). Dieser Teil unterliegt Marktschwankungen (2013: 29,8% des Planvermögens; 2012: 29,2% des Planvermögens). Alle anderen Vermögenswerte werden nicht an einem aktiven Markt gehandelt.

Die Einzahlungen in das Vorsorgevermögen, die laut Planreglement fast ausschließlich aus verpflichtenden Zahlungen bestehen, betragen 8,3 Millionen eur (2012: 8,8 Millionen eur). Aus heutiger Sicht bleibt der Geldmittelabfluss durch vom Unternehmen geleistete Beiträge langfristig auf dem Niveau von 7 bis 8 Millionen eur. Die erwarteten Einzahlungen in das Vorsorgevermögen für das Jahr 2014 belaufen sich auf 7,6 Millionen eur.

Sensitivitätsanalyse des Barwerts der leistungsorientierten Verpflichtung

Die Sensitivitätsanalyse berücksichtigt jeweils die Änderung einer Annahme und die damit verbundenen Auswirkungen auf die leistungsorientierten Verpflichtungen, wobei die übrigen Annahmen gegenüber der ursprünglichen Berechnung unverändert bleiben.

sensitivitätsanalyse des barwerts der leistungsorientierten verpflichtung

Wesentliche Pensions	Andere		Wesentliche Pensions	Andere	2012
–18,2	–1,2	–19,4	–20,4	–1,5	–21,9
20,3	1,1	21,4	22,9	1,6	24,5
2,2	0,9	3,1	2,6	0,9	3,5
–2,3	–0,8	–3,1	–2,4	–0,8	–3,2
7,7	0,4	8,1	8,5	0,5	9,0
–7,0	–0,4	–7,4	–7,8	–0,4	–8,2
1,0	–	1,0	1,5	–	1,5
–0,9	–	–0,9	–1,3	–	–1,3
	pläne	Länder	2013	pläne	Länder

Aus dem Rückgang der Sterblichkeitsraten von 10% resultiert eine Erhöhung der Lebenserwartung abhängig vom individualisierten Alter jedes Begünstigten. Das bedeutet beispielsweise, dass sich die Lebenserwartung eines 63-jährigen Mitarbeiters zum 31. Dezember 2013 um ungefähr ein Jahr erhöht. Um die Sensitivität der Langlebigkeit zu bestimmen, wurden die Sterblichkeitsraten für die Begünstigten um 10% reduziert. Der Barwert der leistungsorientierten Verpflichtung würde sich infolge einer 10%igen Senkung der Sterblichkeitsraten bei den wesentlichen Pensionsplänen um 6,7 Millionen eur (2012: 7,6 Millionen eur) und in den anderen Ländern um 0,2 Millionen eur (2012: 0,2 Millionen eur) erhöhen.

30. Kaufpreisverpflichtungen und Verbindlichkeiten nach ias 32 gegenüber Minderheitsgesellschaftern

Die Kaufpreisverpflichtungen und Verbindlichkeiten nach ias 32 gegenüber Minderheitsgesellschaftern setzen sich wie folgt zusammen:

kaufpreisverpflichtungen und verbindlichkeiten nach ias 32 gegenüber minderheitsgesellschaftern		c. 72
in Mio. eur	31.12.2013	31.12.2012

Summe	41,1	68,5
Verbindlichkeiten nach ias 32 gegenüber KG-Minderheitsgesellschaftern	1,7	1,7
Kaufpreisverpflichtung zweite Tranche Zhong Yung (49%)	39,4	66,8

Der für 2016 erwartete Kaufpreis für die restlichen Anteile an Zhong Yung (zweite Tranche) war beim erstmaligen Ansatz Ende August 2011 erfolgsneutral mit seinem Barwert als Verbindlichkeit zu erfassen. Aufzinsungen und Schätzungsänderungen des zukünftigen Kaufpreises werden erfolgswirksam erfasst.

Aufgrund einer Schätzungsänderung der Kaufpreisverpflichtung für die zweite Tranche Zhong Yung zum 31. Dezember 2013 ist die Verbindlichkeit geringer als das anteilige Nettovermögen der chinesischen Zhong Yung Gesellschaften, sodass die gesamte Verbindlichkeit in ein Net Investment Hedge Accounting einbezogen werden kann. Währungsbedingte Änderungen der Verbindlichkeit werden für den in das Net Investment Hedge Accounting einbezogenen Teil erfolgsneutral in der Net Investment Hedge-Rücklage und für den unterjährig nicht einbezogenen Teil erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

Die Effekte aus der Aufzinsung und der Schätzungsänderung sowie der ergebniswirksame Effekt aus währungsbedingten Veränderungen der Kaufpreisverpflichtung sind unter Textziffer 9.) dargestellt.

31. Eigenkapital

Kapitalmanagement

Ziel des Kapitalmanagements bei Brenntag ist der optimale Einsatz der genutzten Ressourcen zur Gewährleistung der Unternehmensfortführung bei gleichzeitiger Erwirtschaftung einer angemessenen, marktgerechten Rendite – gemessen am rona – für die Anteilseigner.

Im Jahr 2013 erwirtschaftete der Konzern einen rona in Höhe von 30,6% (2012: 32,0%).

ermittlung rona		c. 73
in Mio. eur	2013	2012
ebita	595,6	610,8
Durchschnittlicher Bestand Sachanlagen	856,4	860,5
Durchschnittlicher Bestand Working Capital	1.090,0	1.048,8
rona1)	30,6%	32,0%

1) Zur Definition rona siehe das Kapitel Konzernfinanzkennzahlen.

Brenntag kontrolliert die Angemessenheit der Fremdverschuldung unter anderem über das Verhältnis von Netto-Finanzverbindlichkeiten zum operativen ebitda ("Leverage"). Grundsätzlich hält Brenntag einen Leverage auf dem aktuellen Niveau von ungefähr 2x für akzeptabel. Deutlich höhere Leverages würde Brenntag nur temporär, etwa im Zusammenhang mit Akquisitionen, akzeptieren. Bedingt durch einen weiterhin positiven Geschäftsverlauf kann das aktuelle Niveau sinken, ohne dass es nach Ansicht der Gesellschaft einer sofortigen Gegensteuerung bedarf.

Das Verhältnis von Netto-Finanzverbindlichkeiten zum operativen ebitda verbesserte sich von 2,1 im Vorjahr auf 1,9 im Jahr 2013.

netto-finanzverbindlichkeiten/operatives ebitda		c. 74
in Mio. eur	2013	2012
Langfristige Finanzverbindlichkeiten	1.474,6	1.699,2
Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten	293,9	130,3
Abzgl. flüssiger Mittel	–426,8	–346,6
Netto-Finanzverbindlichkeiten	1.341,7	1.482,9
Operatives ebitda	698,3	707,0
Netto-Finanzverbindlichkeiten/operatives ebitda	1,9x	2,1x

Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital der Brenntag ag belief sich zum 31. Dezember 2013 auf 51,5 Millionen eur. Das Grundkapital ist eingeteilt in 51.500.000 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils 1,00 eur. Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist nach § 7 Abs. 3 der Satzung der Brenntag ag ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zum Handel zugelassen ist. Die Gesellschaft kann Sammelurkunden über Aktien ausstellen. Gemäß § 67 Abs. 2 AktG gilt im Verhältnis zur Brenntag ag als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Die Aktionäre haben der Brenntag ag zur Eintragung in das Aktienregister, soweit es sich um natürliche Personen handelt, ihren Namen, ihre Anschrift und ihr Geburtsdatum, soweit es sich um juristische Personen handelt, ihre Firma, ihre Geschäftsanschrift und ihren Sitz sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien anzugeben. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil der Aktionäre am Gewinn der Brenntag ag. Hiervon ausgenommen sind etwaig von der Brenntag ag gehaltene eigene Aktien, aus denen der Brenntag ag keine Rechte zustehen. Die Rechte und Pflichten der Aktionäre ergeben sich im Einzelnen aus den Regelungen des Aktiengesetzes, insbesondere aus den §§ 12, 53a ff., 118 ff. und 186 AktG.

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage beläuft sich unverändert zum Vorjahr auf 1.560,1 Millionen eur.

Gewinnrücklagen

Die Gewinnrücklagen beinhalten das kumulierte Ergebnis nach Steuern vom Einkommen und Ertrag, sowie die Neubewertungskomponente der leistungsorientierten Pensionspläne inklusive latenter Steuern. Des Weiteren werden Auswirkungen aus Anteilserwerben bzw. -verkäufen, die keinen Einfluss auf eine bestehende Beherrschungssituation haben, erfolgsneutral in den Gewinnrücklagen erfasst.

Auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat beschloss die ordentliche Hauptversammlung der Brenntag ag am 19. Juni 2013 die Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 123.600.000,00 eur (2012: 103.000.000,00 eur). Dies entspricht einer Dividende von 2,40 eur (2012: 2,00 eur) je dividendenberechtigter Stückaktie.

Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung am 17. Juni 2014 die Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 133.900.000,00 eur vorschlagen. Dies entspricht einer Dividende von 2,60 eur je dividendenberechtigter Stückaktie.

Sonstige Eigenkapitalbestandteile/Minderheitsanteile

Die sonstigen Eigenkapitalbestandteile beinhalten das kumulierte Ergebnis aus Währungskursdifferenzen, die Net Investment Hedge-Rücklage sowie die Cashflow Hedge-Rücklage inklusive latenter Steuern.

Das kumulierte Ergebnis aus Währungskursdifferenzen enthält die erfolgsneutral erfassten Differenzen aus der Umrechnung ausländischer Abschlüsse in die Konzernwährung (Euro).

In die Net Investment Hedge-Rücklage sind die erfolgsneutral erfassten Währungskursdifferenzen von in ein Net Investment Hedge Accounting einbezogenen Verbindlichkeiten eingestellt.

Die Cashflow Hedge-Rücklage beinhaltet den effektiven Teil der kumulierten Änderungen des Fair Values von in ein Cashflow Hedge Accounting einbezogenen derivativen Finanzinstrumenten.

Unter den Minderheitsanteilen werden die Anteile Konzernfremder am gezeichneten Kapital, an den Rücklagen und am Ergebnis vollkonsolidierter Unternehmen ausgewiesen.

Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

Ermächtigung zur Schaffung von genehmigtem Kapital

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Brenntag ag in der Zeit bis zum 28. Februar 2015 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 25.750.000 eur durch Ausgabe von bis zu 25.750.000 neuen auf den Namen lautenden Stammaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen. Details sind der Satzung der Brenntag ag zu entnehmen, die im Internet unter www.brenntag.com zur Verfügung steht.

Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. März 2010 wurde die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Brenntag ag bereits erworben hat und noch besitzt, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Sie wurde mit Ablauf der Hauptversammlung vom 19. März 2010 wirksam und gilt bis zum 28. Februar 2015. Sofern der Erwerb der Aktien über die Börse erfolgt, darf der Erwerbspreis den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Erwerb oder der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Erfolgt der Erwerb aufgrund eines

öffentlichen Angebots an alle Aktionäre oder auf andere Weise nach Maßgabe von § 53a AktG, so darf der an die Aktionäre gezahlte Erwerbspreis den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des Angebots oder, bei einem Erwerb auf andere Weise, vor dem Erwerb um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck ausgeübt werden.

Soweit die weitere Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgt, wurde unwiderruflich auf einen Bericht des Vorstands nach den §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts verzichtet.

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit Options- oder Wandlungsrecht, Schaffung bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. März 2010 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. Februar 2015 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechte mit Options- oder Wandlungsrecht im Gesamtnennbetrag von bis zu 2.000.000.000 eur mit oder ohne Laufzeitbeschränkung (im Folgenden gemeinsam Schuldverschreibungen) zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu 20.500.000 neue Aktien der Brenntag ag mit einem anteiligen Gesamtbetrag am Grundkapital von bis zu 20.500.000 eur nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen (im Folgenden jeweils Bedingungen) zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in einer ausländischen gesetzlichen Währung begeben werden. Die Emissionen der Schuldverschreibungen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen. Der Vorstand ist ermächtigt, unter bestimmten Bedingungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen.

Bei Ausgabe von Wandelanleihen oder Genussrechten mit Wandlungsrecht erhalten die Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Bedingungen in neue Aktien der Brenntag ag umzutauschen.

Das Grundkapital der Brenntag ag wurde um bis zu 20.500.000 eur durch Ausgabe von bis zu 20.500.000 neuen auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien mit Gewinnanteilberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit Options- oder Wandlungsrecht, die gemäß der vorstehenden Ermächtigung bis zum 28. Februar 2015 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden, soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus dem

genehmigten Kapital zur Erfüllung eingesetzt werden. Der Vorstand wurde ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Die oben beschriebenen Maßnahmen, zu denen der Vorstand ermächtigt ist, können sowohl durch die Brenntag ag als auch von ihr abhängigen oder von im Mehrheitsbesitz der Brenntag ag stehenden Unternehmen ausgeübt werden.

32. Angaben zur Kapitalflussrechnung

Der Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit in Höhe von 357,8 Millionen eur wurde beeinflusst durch Zahlungsmittelabflüsse aus dem Anstieg des Working Capitals in Höhe von 56,2 Millionen eur.

Der Anstieg des Working Capitals resultiert dabei aus Veränderungen der Vorräte, der Bruttoforderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie aus den Wertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und Vorräte wie folgt:

zahlungsmittelabfluss aus der veränderung des working capitals		c. 75
in Mio. eur	2013	2012
Erhöhung der Vorräte	–18,3	–41,3
Erhöhung der Bruttoforderungen aus Lieferungen und Leistungen	–15,2	–17,9
Verminderung/Erhöhung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	–16,6	31,1
Wertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie auf Vorräte 1)	–6,1	–4,9
Zahlungsmittelabfluss aus Veränderung des Working Capitals	–56,2	–33,0

1) Ausgewiesen in den sonstigen zahlungsunwirksamen Aufwendungen und Erträgen.

Die annualisierte Umschlagshäufigkeit des Working Capitals 3) ging mit 9,0 im Berichtszeitraum gegenüber dem Niveau des Geschäftsjahres 2012 (9,2) leicht zurück.

Die Zinszahlungen betreffen mit 3,8 Millionen eur (2012: 3,1 Millionen eur) erhaltene Zinsen und mit 77,0 Millionen eur (2012: 83,5 Millionen eur) gezahlte Zinsen.

3) Verhältnis von Jahresumsatz zu durchschnittlichem Bestand des Working Capitals: Der durchschnittliche Bestand des Working Capitals ist für ein bestimmtes Jahr als Durchschnitt aus den jeweiligen Werten für das Working Capital am Jahresanfang sowie jeweils am Ende des ersten, des zweiten und des dritten Quartals sowie am Jahresende definiert.

33. Segmentberichterstattung

Der Brenntag Konzern ist ausschließlich im Geschäftsfeld Chemiedistribution tätig und wird über die Regionen Europa, Nordamerika, Lateinamerika und Asien Pazifik gesteuert. Die Zuordnung der Aktivitäten zu diesen Segmenten erfolgt nach dem Sitz der jeweiligen Tochtergesellschaft. Eine Zuordnung der Aktivitäten nach Sitz der Kunden würde zu keiner anderen Segmentierung führen. Die geographische Segmentierung spiegelt die Steuerung und Überwachung durch das Management wider und erlaubt eine zuverlässige Einschätzung von Chancen und Risiken.

Alle Transaktionen zwischen Gesellschaften innerhalb eines Segmentes wurden eliminiert.

Lieferungen und Leistungen zwischen den Segmenten erfolgen nach dem "dealing at arm's length principle" wie unter fremden Dritten.

Als alle sonstigen Segmente sind die Zentralfunktionen für den Gesamtkonzern und das internationale Geschäft von Brenntag International Chemicals zusammengefasst. Sämtliche Konsolidierungsmaßnahmen zwischen den Segmenten werden separat dargestellt. Abweichungen zwischen den Werten der Segmentberichterstattung und den entsprechenden Werten des Konzernabschlusses werden als Überleitung ausgewiesen.

Die im Rahmen der Steuerung der Segmente genutzte wesentliche Ergebnisgröße ist bei Brenntag das operative ebitda. Dabei handelt es sich um das Betriebsergebnis gemäß Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung zuzüglich der Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte und das Sachanlagevermögen, bereinigt um folgende Sachverhalte:

• Transaktionskosten: Dies sind Kosten im Zusammenhang mit gesellschaftsrechtlicher Restrukturierung und Refinanzierung. Sie werden für Zwecke des Management Reportings herausgerechnet, um auf Segmentebene die operative Ertragskraft sachgerecht darzustellen und die Vergleichbarkeit zu gewährleisten.
• Holdingumlagen: Dies sind Umlagen bestimmter Kosten zwischen Holdinggesellschaften und operativen Gesellschaften. Auf Konzernebene gleichen sie sich aus.

Wesentliche zahlungsunwirksame Einzelsachverhalte liegen im Berichtsjahr nicht vor.

Die außerplanmäßigen Abschreibungen auf Sachanlagen in Höhe von 1,9 Millionen eur (2012: 1,7 Millionen eur) betreffen mit 1,8 Millionen eur das Segment Europa und mit 0,1 Millionen eur das Segment Nordamerika. In 2012 betrafen sie mit 1,6 Millionen eur das Segment Europa und mit 0,1 Millionen eur alle sonstigen Segmente. Sie werden in den Vertriebskosten ausgewiesen.

Die langfristigen Vermögenswerte umfassen Sachanlagen, als Finanzinvestition gehaltene Immobilien sowie immaterielle Vermögenswerte einschließlich Goodwill. Die Verteilung der langfristigen Vermögenswerte auf einzelne Länder stellt sich wie folgt dar:

langfristige vermögenswerte nach ländern

c. 76

	Deutschland	USA	Frankreich	Andere	Konzern
31.12.2013	95,3	169,4	90,4	489,6	844,7
31.12.2012	100,4	171,4	88,7	513,0	873,5
31.12.2013	–	–	–	–	–
31.12.2012	–	–	–	0,5	0,5
31.12.2013	377,5	687,2	150,7	858,9	2.074,3
31.12.2012	377,4	723,4	153,8	916,4	2.171,0

Die Verteilung der Außenumsatzerlöse auf einzelne Länder ist in der folgenden Tabelle dargestellt:

aussenumsatzerlöse nach ländern						c. 77
in Mio. eur		Deutschland	USA	Frankreich	Andere	Konzern
Außenumsatzerlöse	2013	1.323,6	2.863,0	525,2	5.057,7	9.769,5
	2012	1.277,9	2.765,5	537,8	5.108,7	9.689,9

c. 79

34. Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Eventualverbindlichkeiten

Es bestehen die folgenden finanziellen Verpflichtungen:

sonstige finanzielle verpflichtungen und eventualverbindlichkeiten/ 31.12.2013

Restlaufzeit in Mio. eur bis zu 1 Jahr 1 bis 5 Jahre mehr als 5 Jahre 31.12.2013 Bestellobligo aus Sachanlagen 3,0 – – 3,0 Verpflichtungen aus künftigen Mindestleasingzahlungen für operatives Leasing 55,5 121,6 29,0 206,1 Summe 58,5 121,6 29,0 209,1

sonstige finanzielle verpflichtungen und eventualverbindlichkeiten/ 31.12.2012

	Restlaufzeit
in Mio. eur	bis zu 1 Jahr	1 bis 5 Jahre	mehr als 5 Jahre	31.12.2012
Bestellobligo aus Sachanlagen	2,2	–	–	2,2
Verpflichtungen aus künftigen Mindestleasingzahlungen für operatives Leasing	54,3	109,0	26,1	189,4
Summe	56,5	109,0	26,1	191,6

Die Verpflichtungen aus künftigen Mindestleasingzahlungen für operatives Leasing betreffen im Wesentlichen Mietverpflichtungen aus der Anmietung von Grundstücken und Gebäuden sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung.

Im Zusammenhang mit der Beseitigung von Umweltschäden bestehen Eventualverbindlichkeiten mit einem Fair Value in Höhe von 2,1 Millionen eur (31.12.2012: 4,0 Millionen eur).

35. Rechtsstreitigkeiten

Die Brenntag ag und ihre Tochtergesellschaften sind im Zusammenhang mit ihren Geschäftstätigkeiten als global präsenter Konzern in verschiedenen Rechtsstreitigkeiten und Verfahren als Beklagte benannt worden. Zeitweise ist Brenntag auch Gegenstand von behördlichen Ermittlungen. Brenntag kooperiert mit den zuständigen Behörden und führt, soweit es angebracht ist, interne Untersuchungen bezüglich des behaupteten Fehlverhaltens durch, unterstützt durch interne und externe Rechtsberater.

Ende Mai 2013 hat Brenntag die Entscheidung der französischen Wettbewerbsbehörde im Zusammenhang mit Preis- und Gebietsabsprachen erhalten. Darin verhängt die Behörde gegen brenntag sa und einen Dritten ein Bußgeld in Höhe von 47,8 Millionen eur wegen Verstößen gegen das französische Wettbewerbsrecht im Zeitraum von 1998 bis 2005. Brenntag musste das Bußgeld im dritten Quartal 2013 vollständig zahlen, ist allerdings mit der rechtlichen Beurteilung des Sachverhalts und der Bemessung der Geldstrafe nicht einverstanden und hat daher Rechtsmittel gegen die Entscheidung der französischen Kartellbehörde eingelegt. Brenntag Frankreich hat 2006 einen Kronzeugenantrag gestellt, in enger Zusammenarbeit mit der französischen Kartellbehörde aktiv an der Aufklärung mitgewirkt und alle Informationen und Belege offengelegt. Bezüglich anderer gegen brenntag sa vorgebrachter Vorwürfe lässt der Ermittlungsstand noch keine verlässliche Einschätzung über den Ausgang zu. Brenntag geht nach derzeitigem Kenntnisstand weiterhin davon aus, dass Ansprüche seitens Dritter auf zivilrechtliche Haftung nicht ausreichend begründet sind.

Im Zuge von Ermittlungen gegen einen französischen Medizintechnikhersteller (Poly Implant Prothese (pip)) sind Vorwürfe u.a. auch gegenüber Brenntag als einen seiner Lieferanten erhoben worden. In diesem Zusammenhang werden Ansprüche gegen Brenntag geltend gemacht. Die Gesellschaft ist der Überzeugung, dass kein Fehlverhalten seitens Brenntag vorliegt.

Angesichts der Zahl von Rechtsstreitigkeiten und anderen Verfahren, an denen Brenntag beteiligt ist, kann nicht ausgeschlossen werden, dass in einigen dieser Verfahren negative Entscheidungen ergehen könnten. Brenntag verteidigt sich in Rechtsstreitigkeiten und Verfahren, soweit dies angemessen ist. Für laufende Rechtsstreitigkeiten werden auf Basis des geschätzten Risikos und gegebenenfalls unter Zuhilfenahme externer Berater Rückstellungen gebildet. Eine Prognose von Verfahrensergebnissen ist, insbesondere in Fällen, in denen die Anspruchsteller unbestimmte Schadensersatzansprüche geltend machen, mit erheblichen Schwierigkeiten verbunden. Eventuelle negative Entscheidungen in solchen Fällen könnten wesentliche Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage in einer Berichtsperiode haben. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt erwartet Brenntag jedoch keine wesentlichen negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.

36. Berichterstattung zu Finanzinstrumenten

Buchwerte, Wertansätze und Fair Values nach Bewertungskategorien

Die Klassifizierung der in der Bilanz ausgewiesenen finanziellen Vermögenswerte nach den Bewertungskategorien nach ias 39 ist in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

klassifizierung finanzieller vermögenswerte nach bewertungskategorien/ 31.12.2013

c. 80

in Mio. eur

Bewertung in der Bilanz:	Zu fortgeführten Anschaffungs kosten		31.12.2013
Klassifizierung:	Kredite und Forderungen	Erfolgswirksam zum beizulegen den Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte	Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte	Im Hedge Accounting designierte Derivate	Buchwert	Fair Value
Flüssige Mittel	426,8	–	–	–	426,8	426,8
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.248,8	–	–	–	1.248,8	1.248,8
Sonstige Forderungen	71,4	–	–	–	71,4	71,4
Sonstige finanzielle Vermögenswerte	24,4	3,0	1,5	8,4	37,3	37,3
Summe	1.771,4	3,0	1,5	8,4	1.784,3	1.784,3

klassifizierung finanzieller vermögenswerte nach bewertungskategorien/ 31.12.2012

c. 81

in Mio. eur

Bewertung in der Bilanz:	Zu fortgeführten Anschaffungs kosten		Zum Fair Value		31.12.2012
Klassifizierung:	Kredite und Forderungen	Erfolgswirksam zum beizulegen den Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte	Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte	Im Hedge Accounting designierte Derivate	Buchwert	Fair Value
Flüssige Mittel	346,6	–	–	–	346,6	346,6
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.266,4	–	–	–	1.266,4	1.266,4
Sonstige Forderungen	64,9	–	–	–	64,9	64,9
Sonstige finanzielle Vermögenswerte	42,7	1,3	1,7	–	45,7	45,7
Summe	1.720,6	1,3	1,7	–	1.723,6	1.723,6

Die zu fortgeführten Anschaffungskosten bewerteten finanziellen Vermögenswerte haben überwiegend Restlaufzeiten von unter einem Jahr. Ihre Buchwerte entsprechen zum Berichtsstichtag näherungsweise dem Fair Value.

Von den in der Bilanz ausgewiesenen sonstigen Forderungen sind 54,4 Millionen eur (31.12.2012: 55,2 Millionen eur) nicht finanzielle Vermögenswerte im Sinne des ifrs 7. Dabei handelt es sich im Wesentlichen um Forderungen aus Umsatzsteuer und sonstigen Steuern, Rechnungsabgrenzungsposten, geleistete Anzahlungen und Forderungen aus Plan Assets.

Die Klassifizierung der in der Bilanz ausgewiesenen finanziellen Verbindlichkeiten nach den Bewertungskategorien nach ias 39 ist in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

klassifizierung finanzieller verbindlichkeiten nach bewertungskategorien/ 31.12.2013

in Mio. eur

Bewertung in der Bilanz:	Anschaffungskosten	Zu fortgeführten	Zum Fair Value				31.12.2013
Klassifizierung:	Nicht im Hedge Accounting designiert	Im Hedge Accounting designiert	Erfolgswirk sam zum beizulegen den Zeitwert bewertete finanzielle Verbindlich keiten	Im Hedge Accounting designierte Derivate	Wertansatz nach ias 17	Buchwert	Fair Value
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	961,5	–	–	–	–	961,5	961,5
Sonstige Verbindlichkeiten	246,8	–	–	–	–	246,8	246,8
Kaufpreisverpflichtungen und Verbind lichkeiten nach ias 32 gegenüber Minderheitsgesellschaftern	1,7	39,4	–	–	–	41,1	40,5
Finanzverbindlichkeiten	1.753,0	–	1,8	0,1	13,6	1.768,5	1.815,7
Summe	2.963,0	39,4	1,8	0,1	13,6	3.017,9	3.064,5

c. 82

klassifizierung finanzieller verbindlichkeiten nach bewertungskategorien/ 31.12.2012

in Mio. eur

Bewertung in der Bilanz:	Anschaffungskosten	Zu fortgeführten	Zum Fair Value			31.12.2012
Klassifizierung:	Nicht im Hedge Accounting designiert	Im Hedge Accounting designiert		Im Hedge Accounting designierte Derivate	Wertansatz nach ias 17	Buchwert	Fair Value
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	1.008,2	–	–	–	–	1.008,2	1.008,2
Sonstige Verbindlichkeiten	257,8	–	–	–	–	257,8	257,8
Kaufpreisverpflichtungen und Verbind lichkeiten nach ias 32 gegenüber Minderheitsgesellschaftern	10,7	57,8	–	–	–	68,5	69,8
Finanzverbindlichkeiten	1.802,7	–	6,5	–	20,3	1.829,5	1.882,5
Summe	3.079,4	57,8	6,5	–	20,3	3.164,0	3.218,3

Die zu fortgeführten Anschaffungskosten bewerteten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstigen Verbindlichkeiten haben überwiegend Restlaufzeiten von unter einem Jahr. Ihre Buchwerte entsprechen deshalb zum Berichtsstichtag näherungsweise dem Fair Value. Die Fair Values der Finanzverbindlichkeiten wurden mittels der Discounted Cashflow-Methode auf Basis aktueller Zinskurven ermittelt (Stufe 2 der Fair Value-Hierarchie). Die Fair Values der Kaufpreisverpflichtungen und Verbindlichkeiten nach ias 32 gegenüber Minderheitsgesellschaftern wurden auf Basis eines anerkannten Unternehmensbewertungsmodells ermittelt. Dem Unternehmensbewertungsmodell liegen Cashflow-Planungen zugrunde (Stufe 3 der Fair Value-Hierarchie).

Von den in der Bilanz ausgewiesenen sonstigen Verbindlichkeiten sind 77,2 Millionen eur (31.12.2012: 83,8 Millionen eur) nicht finanzielle Verbindlichkeiten im Sinne des ifrs 7. Dabei handelt es sich im Wesentlichen um Verbindlichkeiten aus Umsatzsteuer und sonstigen Steuern, Verbindlichkeiten für Urlaubsrückstände sowie Rechnungsabgrenzungsposten.

Die Zuordnung der in der Bilanz zum Fair Value bewerteten finanziellen Vermögenswerte und finanziellen Verbindlichkeiten zu den Stufen der Fair Value-Hierarchie des ifrs 13 stellt sich wie folgt dar:

finanzinstrumente nach fair value-hierarchie / 31.12.2013

c. 84

c. 85

in Mio. eur

Hierarchiestufe	Stufe 1	Stufe 2	Stufe 3	31.12.2013
Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte	–	3,0	–	3,0
Im Hedge Accounting designierte Derivate mit positivem Marktwert	–	8,4	–	8,4
Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Verbindlichkeiten	–	1,8	–	1,8
Im Hedge Accounting designierte Derivate mit negativem Marktwert	–	0,1	–	0,1
Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte	1,5	–	–	1,5

finanzinstrumente nach fair value-hierarchie / 31.12.2012

in Mio. eur

Hierarchiestufe	Stufe 1	Stufe 2	Stufe 3	31.12.2012
Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte	–	1,3	–	1,3
Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Verbindlichkeiten	–	6,5	–	6,5
Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte	1,7	–	–	1,7

Die Nettoergebnisse aus finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten ergeben sich aufgeteilt nach Bewertungskategorien wie folgt:

nettoergebnisse aus finanziellen vermögenswerten und verbindlichkeiten/ 2013

c. 86

in Mio. eur

in Mio. eur

	Zinsen		Neuein schätzung	Bewertung zum Fair Value		Währungsumrechnung
Bewertungskategorie	Erträge	Aufwen dungen	fortge führte Anschaf fungskos ten	Gewinne	Verluste	Gewinne	Verluste	Saldo Wert berichti gungen	Netto ergebnis
Kredite und Forderungen	3,7	–	–	–	–	46,9	–56,6	–1,3	–7,3
Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete finanzielle Verbindlichkeiten	–	–67,6	25,3	–	–	31,5	–35,5	–	–46,3
Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten	–	–0,1	–	54,0	–55,8	–	–	–	–1,9
Im Hedge Accounting designierte Derivate	–	–1,9	–	–	–	–	–	–	–1,9
Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte	0,1	–	–	–	–	–	–	–	0,1
Summe	3,8	–69,6	25,3	54,0	–55,8	78,4	–92,1	–1,3	–57,3

nettoergebnisse aus finanziellen vermögenswerten und verbindlichkeiten/ 2012

c. 87

	Zinsen		Neuein schätzung	Bewertung zum Fair Value			Währungsumrechnung
Bewertungskategorie	Erträge	Aufwen dungen	fortge führte Anschaf fungskos ten	Gewinne	Verluste	Gewinne	Verluste	Saldo Wert berichti gungen	Netto ergebnis
Kredite und Forderungen	3,2	–	–	–	–	38,1	-46,5	–3,6	–8,8
Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete finanzielle Verbindlichkeiten	–	–75,2	–2,8	–	–	39,0	–51,5	–	–90,5
Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten	–	–0,6	–	61,1	–59,3	–	–	–	1,2
Summe	3,2	–75,8	–2,8	61,1	–59,3	77,1	–98,0	–3,6	–98,1

Die in den Finanzierungsaufwendungen enthaltenen Zinsaufwendungen aus Verbindlichkeiten gegenüber fremden Dritten beinhalten in Höhe von 2,9 Millionen eur (2012: 3,2 Millionen eur) Zinsaufwendungen, die nicht Bestandteil der Effektivverzinsung der zu fortgeführten Anschaffungskosten bewerteten finanziellen Verbindlichkeiten sind.

Die Nettoergebnisse aus der Folgebewertung werden mit Ausnahme der Wertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und auf sonstige Forderungen im Finanzergebnis ausgewiesen. Die Wertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und auf sonstige Forderungen werden unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen, die Einnahmen aus in Vorjahren ausgebuchten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen.

Saldierung von finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten

Die Bruttowerte finanzieller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten werden aufgrund von Verrechnungsvereinbarungen wie folgt in der Bilanz saldiert bzw. sie unterliegen folgenden einklagbaren Globalverrechnungsverträgen oder ähnlichen Vereinbarungen, die nicht die Voraussetzung zur Saldierung in der Bilanz erfüllen:

saldierung von finanziellen vermögenswerten und verbindlichkeiten/ 31.12.2013

in Mio. eur	Bruttowerte finanzieller Vermögens werte und Verbindlich keiten	Saldierung	Buchwerte in der Bilanz	Einklagbare Globalverrech nungsverträge und ähnliche Vereinbarun gen	31.12.2013 Nettowert
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.278,9	–31,1	1.248,8	–8,0	1.240,8
Sonstige Forderungen	125,8	–	125,8	–0,6	125,2
Sonstige finanzielle Vermögenswerte	37,3	–	37,3	–0,6	36,7
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	966,0	–4,5	961,5	–7,6	953,9
Sonstige Verbindlichkeiten	350,6	–26,6	324,0	–1,0	323,0
Finanzverbindlichkeiten	1.768,5	–	1.768,5	–0,6	1.767,9

c. 88

saldierung von finanziellen vermögenswerten und verbindlichkeiten/ 31.12.2012

in Mio. eur	Bruttowerte finanzieller Vermögens werte und Verbindlich keiten	Saldierung	Buchwerte in der Bilanz	Einklagbare Globalverrech nungsverträge und ähnliche Vereinbarun gen	31.12.2012 Nettowert
Flüssige Mittel	347,1	–0,5	346,6	–	346,6
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.294,5	–28,1	1.266,4	–10,0	1.256,4
Sonstige Forderungen	120,2	–0,1	120,1	–1,0	119,1
Sonstige finanzielle Vermögenswerte	45,7	–	45,7	–0,6	45,1
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	1.016,1	–7,9	1.008,2	–10,0	998,2
Sonstige Verbindlichkeiten	361,9	–20,3	341,6	–1,0	340,6
Finanzverbindlichkeiten	1.830,0	–0,5	1.829,5	–0,6	1.828,9

Art und Ausmaß von sich aus Finanzinstrumenten ergebenden Risiken

Nach ifrs 7 lassen sich die mit Finanzinstrumenten verbundenen Risiken typischerweise einteilen in Marktrisiko, Kreditrisiko und Liquiditätsrisiko.

Das weltweite Engagement des Brenntag Konzerns bringt im Bereich Marktrisiko insbesondere Währungs- und Zinsänderungsrisiken mit sich. Das Management und die Überwachung dieser Risiken fallen in die Zuständigkeit des Zentralbereichs Corporate Finance & Investor Relations. Während das Zinsänderungsrisiko ausschließlich zentral verantwortet wird, haben die Konzerngesellschaften die Verantwortung für den Umgang mit den bei Ihnen entstehenden Währungskursrisiken. Die Konzerngesellschaften sind angehalten, jegliche Risiken aus Währungskursschwankungen auf ein Minimum zu reduzieren soweit keine anderslautenden Absprachen mit der Konzernholding bestehen.

Die Brenntag ag, Mülheim an der Ruhr, steht den Konzerngesellschaften bei der Währungskursabsicherung als Kontraktpartner für Hedging-Geschäfte zur Verfügung, wobei das eigene Exposure durch Gegengeschäfte mit Banken abgesichert wird. Soweit die Konzerngesellschaften Hedging-Geschäfte direkt mit Banken abschließen, wird der Bereich Corporate Finance & Investor Relations über Art und Umfang regelmäßig informiert.

Währungsrisiko

Währungsrisiken bestehen insbesondere dort, wo monetäre Posten oder kontrahierte zukünftige Transaktionen in einer anderen als der funktionalen Währung einer Gesellschaft bestehen.

In der Regel wird das bestehende Fremdwährungsrisiko für monetäre Posten und kontrahierte Transaktionen in voller Höhe, unter Berücksichtigung von Ansprüchen und Verpflichtungen gleicher Währung und Laufzeit, kursgesichert. Als Sicherungsinstrumente werden Devisentermingeschäfte und Devisenswaps eingesetzt. Die eingesetzten derivativen Finanzinstrumente haben hierbei eine Laufzeit von weniger als einem Jahr und sind nicht in ein Hedge Accounting einbezogen.

Wäre der Euro zum 31. Dezember 2013 gegenüber sämtlichen Währungen um 10% aufgewertet bzw. abgewertet gewesen, ergäbe sich aus der Umrechnung monetärer Posten in fremder Währung in die Konzernwährung Euro unter Berücksichtigung von zum 31. Dezember 2013 bestehenden offenen Devisentermingeschäften und Devisenswaps ein um 0,3 Millionen eur besseres (31.12.2012: 0,4 Millionen eur schlechteres) bzw. um 0,4 Millionen eur schlechteres (2012: 0,5 Millionen eur besseres) Finanzergebnis.

Für aus der ungünstigen politischen Entwicklung sowie verschärften Devisenbeschränkungen in Venezuela resultierende Währungsrisiken haben wir entsprechende Wertberichtigungen gebildet.

Aufgrund einer Schätzungsänderung der Kaufpreisverpflichtung für die zweite Tranche Zhong Yung zum 31. Dezember 2013 ist die Verbindlichkeit geringer als das anteilige Nettovermögen der chinesischen Zhong Yung Gesellschaften, sodass die gesamte Verbindlichkeit in ein Net Investment Hedge Accounting einbezogen werden kann. Währungsbedingte Änderungen der Verbindlichkeit werden für den in das Net Investment Hedge Accounting einbezogenen Teil erfolgsneutral in der Net Investment Hedge-Rücklage und für den unterjährig nicht einbezogenen Teil erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

Die Net Investment Hedge-Rücklage hat sich wie folgt entwickelt:

c. 90
Net Invest ment Hedge Rücklage
–2,7
0,6
–2,1

Zinsrisiko

Zinsrisiken können aufgrund von Änderungen der Marktzinssätze auftreten. Die Risiken liegen hierbei in der Änderung der Fair Values für festverzinsliche Finanzinstrumente oder in der Änderung der Cashflows für variabel verzinsliche Finanzinstrumente. Im Rahmen des Zinsrisikomanagements wird die optimale Struktur aus variabler und fester Verzinsung festgelegt. Eine gleichzeitige Minimierung beider Ausprägungen des Zinsrisikos ist nicht möglich.

Im April 2013 wurden Teile des variabel verzinsten Konsortialkredits durch Zinsswaps langfristig gegen Zinsänderungsrisiken abgesichert und die Zinsswaps in ein Cashflow Hedge Accounting einbezogen.

Die Cashflow Hedge-Rücklage hat sich wie folgt entwickelt:

31.12.2013	8,7
Veränderungen des Fair Values der Cashflow-Sicherungen	8,7
31.12.2012	–
in Mio. eur	Cashflow Hedge-Rücklage
entwicklung cashflow hedge-rücklage	c. 91

Wäre das Marktzinsniveau in 2013 um 25 Basispunkte (2012: 25 Basispunkte) höher bzw. niedriger gewesen (bezogen auf den Bestand an Derivaten sowie variabel verzinslichen Verbindlichkeiten am 31. Dezember 2013), ergäbe sich eine um 4,2 Millionen eur höhere bzw. 4,2 Millionen eur niedrigere Cashflow Hedge-Rücklage. Das Finanzergebnis wäre um 2,2 Millionen eur schlechter bzw. um 2,2 Millionen eur besser (2012: 2,5 Millionen eur schlechter bzw. 2,5 Millionen eur besser) gewesen.

Kreditrisiko

Ein Kreditrisiko bei nichtderivativen Finanzinstrumenten ergibt sich, wenn vertraglich vereinbarte Zahlungen von den betreffenden Vertragspartnern nicht geleistet werden. Da der Brenntag Konzern in vielen unterschiedlichen Ländern diversifiziert tätig ist, sind bedeutende Konzentrationen der Kreditrisiken aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie aus Darlehen nicht zu erwarten. Das erwartete Kreditrisiko aus einzelnen Forderungen ist durch entsprechende Wertminderungen der Vermögenswerte berücksichtigt. Das maximale Kreditrisiko der nicht derivativen Finanzinstrumente entspricht ihren Buchwerten.

Bei den eingesetzten derivativen Finanzinstrumenten entspricht das maximale Kreditrisiko der Gesamtsumme aller positiven Marktwerte dieser Instrumente, da im Falle einer Nichtleistung durch die Vertragspartner Verluste auf Vermögenswerte nur bis zu dieser Summe entstehen würden. Da derivative Finanzinstrumente nur mit Banken abgeschlossen werden, deren Bonität wir als erstklassig einstufen, sind bedeutende Kreditrisiken hieraus nicht zu erwarten.

Liquiditätsrisiko

Unter Liquiditätsrisiko wird das Risiko verstanden, dass der Brenntag Konzern seinen künftigen Zahlungsverpflichtungen nicht vertragsgemäß nachkommen kann. Durch die gering ausgeprägte Saisonalität des Geschäftes kommt es unterjährig nur zu relativ schwachen Liquiditätsschwankungen.

Zur Sicherstellung der jederzeitigen Zahlungsfähigkeit verfügt der Brenntag Konzern neben angemessenen Liquiditätsreserven in Form von flüssigen Mitteln über Kreditlinien im Rahmen des syndizierten Konsortialkredites, die nach Bedarf in Anspruch genommen werden können. Zur Erkennung von Liquiditätsrisiken verfügt der Konzern über eine mehrjährige Liquiditätsplanung, die regelmäßig überprüft und gegebenenfalls angepasst wird.

Die sich aus den finanziellen Verbindlichkeiten ergebenden undiskontierten Zahlungsströme sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

zukünftige cashflows aus finanziellen verbindlichkeiten/ 31.12.2013

		Cashflows 2014 – 2019 ff.
in Mio. eur	Buchwert 31.12.2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019 ff.
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	961,5	961,5	–	–	–	–	–
Sonstige Verbindlichkeiten	324,0	322,0	0,6	0,2	0,1	0,1	1,0
Kaufpreisverpflichtungen und Verbindlichkeiten nach ias 32 gegenüber Minderheitsgesell schaftern	41,1	1,7	–	45,6	–	–	–
Verbindlichkeiten aus Konsortial kredit	1.034,3	22,8	22,8	1.061,4	–	–	–
Sonstige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	277,6	266,6	5,7	0,1	–	–	7,0
Anleihe	404,0	22,0	22,0	22,0	22,0	422,0	–
Verbindlichkeiten aus Finanzie rungsleasing	13,6	4,0	3,3	2,6	1,8	1,3	6,7
Derivative Finanzinstrumente	1,9	–	–	–	–	–	–
Einzahlungen	–	319,9	–	0,2	–	–	–
Auszahlungen	–	322,1	0,5	–	–	–	–
Übrige Finanzverbindlichkeiten	37,1	10,8	4,1	19,0	1,1	1,9	0,2
Summe	3.095,1	1.613,6	59,0	1.150,7	25,0	425,3	14,9

zukünftige cashflows aus finanziellen verbindlichkeiten/ 31.12.2012

		Cashflows 2013 – 2018 ff.
in Mio. eur	Buchwert 31.12.2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018 ff.
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	1.008,2	1.008,2	–	–	–	–	–
Sonstige Verbindlichkeiten	257,8	255,5	2,3	–	–	–	–
Kaufpreisverpflichtungen und Verbindlichkeiten nach ias 32 gegenüber Minderheitsgesellschaftern	68,5	1,7	–	–	82,8	–	–
Verbindlichkeiten aus Konsortialkredit	1.073,3	33,9	33,9	33,9	1.093,0	–	–
Sonstige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	266,0	78,5	182,5	0,3	–	–	7,8
Anleihe	402,6	22,0	22,0	22,0	22,0	22,0	422,0
Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing	20,3	8,5	3,6	3,3	2,4	1,7	8,0
Derivative Finanzinstrumente	6,5	–	–	–	–	–	–
Einzahlungen	–	171,3	–	–	–	–	–
Auszahlungen	–	178,1	–	–	–	–	–
Übrige Finanzverbindlichkeiten	60,8	22,5	27,4	5,7	2,5	2,1	0,6
Summe	3.164,0	1.437,6	271,7	65,2	1.202,7	25,8	438,4

Derivative Finanzinstrumente

Nominalvolumen und Fair Values derivativer Finanzinstrumente sind der folgenden Tabelle zu entnehmen:

derivative finanzinstrumente						c. 94
	31.12.2013			31.12.2012
in Mio. eur	Nominal volumen	Positiver Fair Value	Negativer Fair Value	Nominal volumen	Positiver Fair Value	Negativer Fair Value
Devisentermingeschäfte und Devisenswaps ohne Hedge Accounting	448,4	3,0	1,8	479,0	1,3	1,7
Zinsswaps im Hedge Accounting	463,0	8,4	0,1	–	–	–
Zinsswaps ohne Hedge Accounting	–	–	–	232,0	–	4,8
Summe		11,4	1,9		1,3	6,5

37. Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen/Personen

Im Rahmen ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit steht die Brenntag ag auch mit nahestehenden Unternehmen im Leistungsaustausch. Bei den nahestehenden Unternehmen handelt es sich um die in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen sowie um nach der Equity-Methode bilanzierte assoziierte Unternehmen und deren Tochterunternehmen.

Nahestehende Personen sind die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Brenntag ag und deren Familienangehörige.

Die kurzfristig fälligen Gesamtbezüge des Vorstands betragen einschließlich der Vergütung für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben in Tochtergesellschaften für das Geschäftsjahr 2013 insgesamt 4,2 Millionen eur (2012: 3,7 Millionen eur). Des Weiteren besteht für Mitglieder des Vorstands ein langfristiges aktienbasiertes Vergütungsprogramm auf Basis virtueller Aktien. Der hieraus resultierende, im laufenden Jahr erdiente Virtual Share Performance Bonus beträgt für 2013 3,6 Millionen eur (2012: 2,8 Millionen eur). Die Aufwendungen (ohne Zinsaufwendungen) für die im Berichtsjahr erdienten Pensionszusagen (leistungsorientierte Pläne) und die Einzahlungen in beitragsorientierte Pensionspläne belaufen sich auf 0,4 Millionen eur (davon: 0,4 Millionen eur leistungsorientierte Pläne); im Vorjahr 0,4 Millionen eur (davon: 0,4 Millionen eur leistungsorientierte Pläne).

Das System der Vergütung des Vorstands sowie die Bezüge jedes einzelnen Vorstandsmitglieds sind im Vergütungsbericht, der Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts ist, dargestellt.

Die kurzfristig fälligen Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats betragen für das Geschäftsjahr 2013 0,8 Millionen eur (2012: 0,8 Millionen eur).

Das System der Vergütung des Aufsichtsrats sowie die Bezüge jedes einzelnen Aufsichtsratsmitglieds sind im Vergütungsbericht, der Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts ist, dargestellt.

Darüber hinaus kam es zu keinen Transaktionen mit nahestehenden Personen.

Folgende Transaktionen wurden zu marktüblichen Bedingungen getätigt:

transaktionen mit nahestehenden unternehmen		c. 95
in Mio. eur	2013	2012
Umsatzerlöse mit assoziierten Unternehmen	0,5	0,5
Empfangene Lieferungen und Leistungen von assoziierten Unternehmen	0,6	0,5
Umsatzerlöse mit Unternehmen bei denen nahestehende Personen eine Aufsichtsfunktion ausüben	0,1	0,1

forderungen gegenüber nahestehenden unternehmen		c. 96
in Mio. eur	31.12.2013	31.12.2012
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	0,1	0,1
(davon assoziierte Unternehmen)	(0,1)	(0,1)
Finanzierungsforderungen	0,1	0,1
(davon assoziierte Unternehmen)	(0,1)	(0,1)

Die Transaktionen der Brenntag ag mit konsolidierten Tochterunternehmen sowie zwischen konsolidierten Tochterunternehmen wurden im Rahmen der Konsolidierung eliminiert.

38. Honorare des Konzernabschlussprüfers

Für die erbrachten Dienstleistungen des Konzernabschlussprüfers PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, sind die folgenden Honorare als Aufwand erfasst worden:

honorare des konzernabschlussprüfers		c. 97
in Mio. eur	2013	2012
Abschlussprüfungsleistungen	0,8	0,8
Andere Bestätigungsleistungen	0,2	0,2
Steuerberatungsleistungen	0,1	0,1
Sonstige Leistungen	–	0,1
Summe	1,1	1,2

39. Befreiung nach § 264 Abs. 3 hgb/§ 264b HGB

Die folgenden Tochterunternehmen nehmen für das Geschäftsjahr 2013 die Befreiungsregelungen des § 264 Abs. 3 hgb bzw. § 264b hgb in Anspruch:

• Brenntag Holding GmbH, Mülheim an der Ruhr
• Brenntag Germany Holding GmbH, Mülheim an der Ruhr
• Brenntag Foreign Holding GmbH, Mülheim an der Ruhr
• Brenntag Beteiligungs GmbH, Mülheim an der Ruhr
• BRENNTAG GmbH, Duisburg
• BRENNTAG International Chemicals GmbH, Mülheim an der Ruhr
• Brenntag Real Estate GmbH, Mülheim an der Ruhr
• bcd Chemie GmbH, Hamburg
• clg Lagerhaus GmbH & Co. kg, Mülheim an der Ruhr
• Brenntag Vermögensverwaltungs GmbH & Co. kg, Zossen
• cm Komplementär 03-018 GmbH & Co. kg, Mülheim an der Ruhr
• cm Komplementär 03-019 GmbH & Co. kg, Mülheim an der Ruhr
• cm Komplementär 03-020 GmbH & Co. kg, Mülheim an der Ruhr

40. Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat haben für das Geschäftsjahr 2013 die Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG am 18. Dezember 2013 abgegeben und auf der Homepage der Brenntag ag dauerhaft zugänglich gemacht. (http://www.brenntag.com/de/pages/InvestorRelations/CorporateGovernance/ ComplianceStatement/index.html)

41. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Anfang Januar 2014 hat Brenntag einen Teil des operativen Geschäfts von Kemira Water Danmark A/S mit Sitz in Kopenhagen, Dänemark, erworben. Brenntag übernimmt die Distribution von Natronlauge, Schwefel- und Salzsäure, Lösemitteln und verpackten Flockungsmitteln.

VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER

Nach bestem Wissen versichern wir, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht, der mit dem Lagebericht der Brenntag ag zusammengefasst ist, der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind.

Mülheim an der Ruhr, den 11. März 2014

Brenntag ag

der vorstand

Steven Holland William Fidler Georg Müller

ANLAGE

AUFSTELLUNG DES ANTEILSBESITZES GEMÄSS § 313 ABS. 2 HGB ZUM 31. DEZEMBER 2013

Lfd. Nr.	Gesellschaft	Sitz	Unmit telbar % 1)	Mittelbar % 1)	Durch gerech net% 1)	Über lfd. Nr.
1	Brenntag AG	Mülheim an der Ruhr
	in den konzernabschluss einbezogene tochterunternehmen
Algerien
2	Alliance Chimie Algerie SPA	Algier		100,00	100,00	63
Argentinien
3	Brenntag Argentina S.A.	Buenos Aires		90,00 10,00	100,00	129 134
Australien
4	Brenntag Australia Pty. Ltd.	Highett		100,00	100,00	165
5	Brenntag Pty. Ltd.	Highett		100,00	100,00	4
Bangladesch
6	BRENNTAG BANGLADESH LTD.	Dhaka		100,00	100,00	129
7	BRENNTAG BANGLADESH FORMULATION LTD.	Dhaka		100,00	100,00	129
8	BRENNTAG BANGLADESH SERVICES LTD.	Dhaka		100,00	100,00	6
Belgien
9	BRENNTAG NV	Deerlijk		99,99 0,01	100,00	68 49
10	European Polymers and Chemicals Distribution BVBA	Deerlijk		100,00	100,00	142
Bermuda
11	HCI Ltd.	Hamilton		100,00	100,00	12
12	Pelican Chemical Traders Ltd.	Hamilton		100,00	100,00	27
13	Viking Traders Ltd.	Hamilton		100,00	100,00	12
Bolivien
14	Brenntag Bolivia S.R.L.	Santa Cruz		90,00 10,00	100,00	129 130
Brasilien
15	Brenntag Quimica Brasil Ltda.	Guarulhos / Sao Paulo		100,00	100,00	129

Lfd. Nr.	Gesellschaft	Sitz	Unmit telbar % 1)	Mittelbar % 1)	Durch gerech net% 1)	Über lfd. Nr.
Bulgarien
16	BRENNTAG BULGARIA EOOD	Sofia		100,00	100,00	129
Chile
17	Brenntag Chile Comercial e Industrial Limitada	Santiago		95,00 5,00	100,00	129 130
18	Quimica Edna, S.A.	Santiago		100,00	100,00	17
China
19	Brenntag (Shanghai) Chemical Trading Co., Ltd.	Shanghai		100,00	100,00	129
20	Guangzhou Fan Ya Jia Rong Trading Co., Ltd.	Guangzhou		60,00 40,00	51,00	22 24
21	Shanghai Anyijie Chemical Logistic Co., Ltd.	Shanghai		100,00	51,00	25
22	Shanghai Jia Rong Trading Co., Ltd.	Shanghai		100,00	51,00	25
23	Shanghai Yi Rong International Trading Co., Ltd.	Shanghai		24,70 75,30	51,00	98 22
24	Tianjin Tai Rong Chemical Trading Co., Ltd.	Tianjin		100,00	51,00	22
25	Tianjin Zhong Rong Chemical Storage Co., Ltd.	Tianjin		100,00	51,00	98
Costa Rica
26	Quimicos Holanda Costa Rica S.A.	San José		100,00	100,00	129
	Curaçao (Niederländische Antillen)
27	H.C.I. (Curaçao) N.V.	Curaçao		100,00	100,00	129
28	HCI Shipping N.V.	Curaçao		100,00	100,00	27
Dänemark
29	Brenntag Nordic A/S	Ballerup		100,00	100,00	129
30	Aktieselskabet af 1. Januar 1987	Ballerup		100,00	100,00	29
Deutschland
31	Brenntag Germany Holding GmbH	Mülheim an der Ruhr		100,00	100,00	49
32	CVH Chemie-Vertrieb GmbH & Co. Hannover kg	Hannover		51,00	51,00	31
33	BCD Chemie GmbH	Hamburg		100,00	100,00	31
34	BBG Berlin-Brandenburger Lager- u. Distributionsgesellschaft Biesterfeld Brenntag mbH	Hoppegarten		50,00 50,00	100,00	33 31

Lfd. Nr.	Gesellschaft	Sitz	Unmit telbar % 1)	Mittelbar % 1)	Durch gerech net% 1)	Über lfd. Nr.
35	CLG Lagerhaus GmbH & Co. kg	Mülheim an der Ruhr		100,00	100,00	31
36	CVB Albert Carl GmbH & Co. kg	Berlin		100,00	51,00	32
37	CVM Chemie-Vertrieb Magde burg GmbH & Co. kg	Schönebeck		100,00	51,00	32
38	CLG Lagerhaus GmbH	Duisburg		100,00	100,00	31
39	CVP Chemie-Vertrieb Berlin GmbH	Berlin		100,00	51,00	32
40	CVH Chemie-Vertrieb Verwaltungsgesellschaft mbH	Hannover		51,00	51,00	31
41	Blitz 03-1161 GmbH	Mülheim an der Ruhr		100,00	100,00	44
42	Blitz 03-1162 GmbH	Mülheim an der Ruhr		100,00	100,00	46
43	Blitz 03-1163 GmbH	Mülheim an der Ruhr		100,00	100,00	47
44	Brenntag Foreign Holding GmbH	Mülheim an der Ruhr		100,00	100,00	49
45	ROSEA Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Hüttenheim kg 2)	Düsseldorf		94,00	94,00	31
46	CM Komplementär 03-018 GmbH & Co. kg	Mülheim an der Ruhr		100,00	100,00	41
47	CM Komplementär 03-019 GmbH & Co. kg	Mülheim an der Ruhr		100,00	100,00	42
48	CM Komplementär 03-020 GmbH & Co. kg	Mülheim an der Ruhr		100,00	100,00	43
49	Brenntag Beteiligungs GmbH	Mülheim an der Ruhr		100,00	100,00	53
50	Brenntag Finanz-Service GmbH 2)	Mülheim an der Ruhr		0,00	0,00	105
51	BRENNTAG GmbH	Duisburg		100,00	100,00	31
52	BRENNTAG International Chemicals GmbH	Mülheim an der Ruhr		100,00	100,00	31
53	Brenntag Holding GmbH	Mülheim an der Ruhr	100,00	0,00	100,00	1
54	Brenntag Real Estate GmbH	Mülheim an der Ruhr		100,00	100,00	49
55	Brenntag Vermögensmanagement GmbH	Zossen	100,00	0,00	100,00	1
56	Brenntag Vermögensverwaltungs GmbH & Co. kg	Zossen		100,00	100,00	49

Lfd. Nr.	Gesellschaft	Sitz	Unmit telbar % 1)	Mittelbar % 1)	Durch gerech net% 1)	Über lfd. Nr.
	Dominikanische Republik
57	BRENNTAG CARIBE S.R.L.	Santo Domingo		100,00 0,00	100,00	129 134
58	HCI CHEMCENTRAL, DOM REP, S.A.	Santo Domingo		99,80 0,10 0,10	100,00	129 27 28
Ecuador
59	BRENNTAG ECUADOR S.A.	Guayaquil		100,00 0,00	100,00	129 134
El Salvador
60	BRENNTAG EL SALVADOR, S.A. DE C.V.	Soyapango		99,99 0,01	100,00	129 27
Finnland
61	Brenntag Nordic Oy	Vantaa		100,00	100,00	129
Frankreich
62	BRENNTAG SA	Chassieu		100,00	100,00	68
63	BRENNTAG MAGHREB SAS	Vitrolles		100,00	100,00	67
64	SOCIETE COMMERCIALE TARDY ET CIE. SARL	Vitrolles		51,22	51,22	67
65	BRENNTAG INVESTISSEMENTS SAS	Chassieu		100,00	100,00	68
66	BRACHEM FRANCE HOLDING SAS	Chassieu		100,00	100,00	53
67	BRENNTAG EXPORT SARL	Vitrolles		100,00	100,00	62
68	BRENNTAG FRANCE HOLDING SAS	Chassieu		100,00	100,00	66
69	BRENNTAG FRANCE SAS 2)	Paris		0,00	0,00	105
70	METAUSEL SAS	Chassieu		100,00	100,00	62
71	Multisol France SAS	Villebon-sur-Yvette		100,00	100,00	68
72	Multisol International Services SAS	Sotteville lès-Rouen		80,00 20,00	100,00	68 71
Ghana
73	Brenntag Ghana Limited	Accra		100,00	100,00	129
Griechenland

74 Brenntag Hellas Chimika Monoprosopi EPE Penteli 100,00 100,00 141

Lfd. Nr.	Gesellschaft	Sitz	Unmit telbar % 1)	Mittelbar % 1)	Durch gerech net% 1)	Über lfd. Nr.
	Großbritannien
75	Woodland 4 Limited	Leeds		100,00	100,00	44
76	Albion Distillation Services Limited	Leeds		100,00	100,00	83
77	Brenntag Colours Limited	Leeds		100,00	100,00	83
78	Brenntag Inorganic Chemicals Limited	Leeds		100,00	100,00	83
79	Brenntag Inorganic Chemicals (Thetford) Limited	Leeds		100,00	100,00	83
80	Brenntag UK and Ireland Limited	Leeds		100,00	100,00	93
81	Brenntag UK Group Limited	Leeds		100,00	100,00	83
82	Brenntag UK Limited	Leeds		100,00	100,00	83
83	Brenntag UK Holding Limited	Leeds		100,00	100,00	65
84	Multisol Limited	Leeds		100,00	100,00	85
85	Multisol Chemicals Limited	Nantwich		100,00	100,00	87
86	Multisol EBT Limited	Leeds		100,00	100,00	84
87	Multisol Group Limited	Leeds		100,00	100,00	83
88	Multisol Holdings Limited	Leeds		100,00	100,00	84
89	Murgatroyd`s Salt & Chemical Company Limited	Leeds		100,00	100,00	78
90	Water Treatment Solutions Limited	Leeds		100,00	100,00	83
91	Woodland 1 Limited	Leeds		100,00	100,00	81
92	Woodland 2 Limited	Leeds		100,00	100,00	83
93	Woodland 3 Limited	Leeds		100,00	100,00	81
94	Zenteum Limited	Leeds		100,00	100,00	88
Guatemala
95	BRENNTAG GUATEMALA S.A.	Guatemala City		100,00	100,00	129
Honduras
96	INVERSIONES QUIMICAS, S.A.	San Pedro Sula		98,51 1,49	100,00	129 134
Hongkong
97	Brenntag Hong Kong Limited	Hongkong		99,96 0,04	100,00	129 134
98	Zhong Yung (International) Chemical Co., Limited	Hongkong		51,00	51,00	129
Indien
99	Brenntag India Private Limited	Mumbai		100,00	100,00	129
100	Brenntag Ingredients (India) Private Limited	Mumbai		100,00	100,00	165

Litauen

Lfd. Nr.	Gesellschaft	Sitz	Unmit telbar % 1)	Mittelbar % 1)	Durch gerech net% 1)	Über lfd. Nr.
Indonesien
101	PT. Brenntag Indonesia	Jakarta		99,00 1,00	100,00	129 130
102	PT. Brenntag	Jakarta		100,00	100,00	165
103	PT. Dharmala HCI i.L.	Jakarta		91,14	91,14	129
Irland
104	Brenntag Chemicals Distribution (Ireland) Limited	Dublin		100,00	100,00	83
105	Brenntag Funding Limited 2)	Dublin		0,00	0,00
Italien
106	BRENNTAG S.P.A.	Mailand		100,00	100,00	129
107	ROMANA CHIMICI S.P.A.	Anagni		100,00	100,00	106
108	Brenntag Italia S.r.l. 2)	Mailand		0,00	0,00	105
109	NATURAL WORLD S.R.L.	Lugo		100,00	100,00	106
Kanada
110	BRENNTAG CANADA INC.	Toronto		100,00	100,00	133
Kolumbien
111	BRENNTAG COLOMBIA S.A.	Mosquera		92,00 5,06 0,57 1,23 1,14	100,00	129 130 27 28 134
Kroatien
112	BRENNTAG HRVATSKA d.o.o.	Zagreb		100,00	100,00	141
Lettland
113	SIA BRENNTAG LATVIA	Riga		100,00	100,00	148
114	SIA DIPOL BALTIJA	Riga		100,00	100,00	202

115 UAB BRENNTAG LIETUVA Kaunas 100,00 100,00 148

Lfd. Nr.	Gesellschaft	Sitz	Unmit telbar % 1)	Mittelbar % 1)	Durch gerech net% 1)	Über lfd. Nr.
Malaysia
116	AKASHI SDN. BHD.	Kuala Lumpur		100,00	100,00	119
117	BRENNTAG MALAYSIA SDN. BHD.	Kuala Lumpur		100,00	100,00	129
118	BRENNTAG MALAYSIA SERVICES SDN. BHD.	Kuala Lumpur		100,00	100,00	116
119	BRENNTAG SDN. BHD.	Kuala Lumpur		100,00	100,00	165
120	SEAWARDS SDN. BHD.	Kuala Lumpur		100,00	100,00	119
Marokko
121	BRENNTAG MAROC S.A.R.L associé unique	Casablanca		100,00	100,00	63
122	ALCOCHIM MAROC S.A.R.L.	Casablanca		100,00	100,00	63
Mauritius
123	Multisol Mauritius Limited	Ebene		100,00	100,00	88
Mexiko
124	BRENNTAG MÈXICO, S.A. DE C.V.	Cuautitlan Izcalli		99,99 0,01	100,00	129 27
125	BRENNTAG PACIFIC, S. DE R.L. DE C.V.	Tijuana		1,00 99,00	100,00	199 200
126	AMCO INTERNACIONAL S.A. DE C.V.	Mexico City		0,00 100,00	100,00	125 124
Neuseeland
127	BRENNTAG NEW ZEALAND LIMITED	Wellington		100,00	100,00	165
Nicaragua
128	BRENNTAG NICARAGUA, S.A.	Managua		99,99 0,01	100,00	129 134
Niederlande
129	BRENNTAG (Holding) B.V.	Amsterdam		26,00 74,00	100,00	44 138
130	H.C.I Chemicals Nederland B.V.	Amsterdam		100,00	100,00	129
131	Brenntag Nederland B.V.	Dordrecht		100,00	100,00	129
132	HCI U.S.A. Holdings B.V.	Amsterdam		100,00	100,00	135
133	Holland Chemical International B.V.	Dordrecht		100,00	100,00	129
134	HCI Central Europe Holding B.V.	Amsterdam		100,00	100,00	129
135	BRENNTAG Coöperatief U.A.	Amsterdam		99,00 1,00	100,00	199 198

Lfd. Nr.	Gesellschaft	Sitz	Unmit telbar % 1)	Mittelbar % 1)	Durch gerech net% 1)	Über lfd. Nr.
136	BRENNTAG Dutch C.V.	Amsterdam		99,90 0,10	100,00	129 130
137	Brenntag Finance B.V.	Amsterdam		100,00	100,00	129
138	Brenntag HoldCo B.V.	Amsterdam		100,00	100,00	53
139	Brenntag Vastgoed B.V.	Dordrecht		100,00	100,00	131
Norwegen
140	BRENNTAG NORDIC AS	Borgen haugen		100,00	100,00	163
Österreich
141	Brenntag CEE GmbH	Wien		99,90 0,10	100,00	144 49
142	JLC-Chemie Handels GmbH	Wiener Neustadt		100,00	100,00	141
143	Provida GmbH	Wien		100,00	100,00	141
144	Brenntag Austria Holding GmbH	Wien		100,00	100,00	9
Panama
145	BRENNTAG PANAMA S.A.	Panama City		100,00	100,00	27
Peru
146	BRENNTAG PERU S.A.C.	Lima		100,00	100,00	129
Philippinen
147	BRENNTAG INGREDIENTS INC.	Makati City		100,00	100,00	129
Polen
148	BRENNTAG Polska sp. z o.o.	Kedzierzyn Kozle		61,00 39,00	100,00	9 141
149	Eurochem Service Polska sp. z o.o.	Warschau		100,00	100,00	148
150	FORCHEM sp. z o.o.	Warschau		100,00	100,00	10
151	Motor Polimer sp. z o.o.	Suchy Las		100,00	100,00	10
152	Obsidian Company sp. z o.o.	Warschau		100,00	100,00	148
153	PHU ELMAR sp. z o.o.	Bydgoszcz		100,00	100,00	148
154	Zenteum Poland sp. z o.o.	Kielpin		100,00	100,00	94
Portugal
155	Brenntag Portugal - Produtos Quimicos, Lda.	Sintra		73,67 0,28 26,05	100,00	44 31 129

Lfd. Nr.	Gesellschaft	Sitz	Unmit telbar % 1)	Mittelbar % 1)	Durch gerech net% 1)	Über lfd. Nr.
Puerto Rico
156	Brenntag Puerto Rico, Inc.	Caguas		100,00	100,00	129
Rumänien
157	BRENNTAG S.R.L.	Chiajna		100,00	100,00	134
Russland
158	OOO BRENNTAG	Moskau		100,00	100,00	141
159	OOO Tride Rus	Moskau		100,00	100,00	185
160	OOO Zenteum	Moskau		100,00	100,00	94
Schweden
161	Brenntag Nordic AB	Malmö		100,00	100,00	162
162	Brenntag Nordic Investment AB	Malmö		100,00	100,00	163
163	Brenntag Nordic Holding AB	Malmö		100,00	100,00	129
Schweiz
164	Brenntag Schweizerhall AG	Basel		100,00	100,00	68
Singapur
165	BRENNTAG PTE. LTD.	Singapur		100,00	100,00	129
Slowakei
166	BRENNTAG SLOVAKIA s.r.o.	Pezinok		100,00	100,00	141
Slowenien
167	BRENNTAG LJUBLIANA d.o.o.	Ljubljana		100,00	100,00	141
Spanien
168	Devon Chemicals S.A.	Barcelona		100,00	100,00	129
169	BRENNTAG QUIMICA, S.A.U.	Dos Hermanas		100,00	100,00	68
170	BRENNTAG QUIMICA FINANCE, S.L.U. 2)	Madrid		0,00	0,00	105
Sri Lanka
171	BRENNTAG LANKA (PRIVATE) LIMITED	Athurugiriya		100,00	100,00	129
Südafrika
172	Canada Oil Sales (Proprietary) Limited	Kapstadt		100,00	100,00	173
173	Multisol South Africa (Proprietary) Limited	Kapstadt		100,00	100,00	88
174	Trade Firm 100 (Proprietary) Limited	Kapstadt		100,00	100,00	173
Taiwan
175	Brenntag (Taiwan) Co. Ltd.	Taipeh		100,00	100,00	129
176	Brenntag Chemicals Co., Ltd.	Taipeh		100,00	100,00	129

Lfd. Nr.	Gesellschaft	Sitz	Unmit telbar % 1)	Mittelbar % 1)	Durch gerech net% 1)	Über lfd. Nr.
Thailand
177	Brenntag Enterprises (Thailand) Co., Ltd.	Bangkok		51,00 49,00	100,00	179 129
178	Brenntag Ingredients (Thailand) Public Company Limited	Bangkok		51,00 49,00	100,00	177 129
179	Brenntag Service (Thailand) Co., Ltd.	Bangkok		51,01 48,99	100,00	177 129
180	Thai-Dan Corporation Limited	Bangkok		99,90	99,90	178
Tschechien
181	Brenntag CR s.r.o.	Prag		100,00	100,00	141
Tunesien
182	ALLIANCE - TUNISIE S.A.R.L.	Tunis		100,00	100,00	63
Türkei
183	BRENNTAG KIMYA TICARET LIMITED SIRKETI	Istanbul		0,02 99,98	100,00	144 141
Ukraine
184	TOB BRENNTAG UKRAINE	Kiew		100,00	100,00	202
185	TOB TRIDE	Kiew		100,00	100,00	141
Ungarn
186	BRENNTAG Hungaria Kft	Budapest		97,94 2,06	100,00	141 134
187	BCB Union Kft	Budapest		96,67 3,33	100,00	129 130
Uruguay
188	Brenntag Sourcing Uruguay S.A.	Montevideo		100,00	100,00	129
usA
189	Brenntag Mid-South, Inc.	Henderson/ Kentucky		100,00	100,00	199
190	Brenntag Southwest, Inc.	Longview/ Texas		100,00	100,00	199
191	Brenntag Northeast, Inc.	Wilmington/ Delaware		100,00	100,00	199
192	Coastal Chemical Co., L.L.C.	Abbeville/ Louisiana		100,00	100,00	132
193	Brenntag Latin America, Inc.	Wilmington/ Delaware		100,00	100,00	199
194	Altivia Louisiana, L.L.C.	St. Gabriel / Louisiana		100,00	100,00	190

Lfd. Nr.	Gesellschaft	Sitz	Unmit telbar % 1)	Mittelbar % 1)	Durch gerech net% 1)	Über lfd. Nr.
195	Brenntag Funding LLC	Wilmington/ Delaware		100,00	100,00	199
196	Brenntag Global Marketing, LLC	Wilmington/ Delaware		100,00	100,00	199
197	Brenntag Great Lakes LLC	Chicago/ Illinois		100,00	100,00	132
198	Brenntag North America Foreign Holding, LLC	Wilmington/ Delaware		100,00	100,00	199
199	Brenntag North America, Inc.	Wilmington/ Delaware		100,00	100,00	129
200	Brenntag Pacific, Inc.	Wilmington/ Delaware		100,00	100,00	199
201	Brenntag Specialties, Inc.	Wilmington/ Delaware		100,00	100,00	199
202	Dipol Chemical International, Inc.	Kings /New York		100,00	100,00	141
203	THE TREAT-EM-RITE CORPORATION	Dallas /Texas		100,00	100,00	199
Venezuela
204	HOLANDA VENEZUELA, C.A.	Valencia		100,00	100,00	129
205	INVERSIONES HCI-CHEMCENTRAL de VENEZUELA, C.A	Caracas		100,00	100,00	204
206	QUIMICOS BARCELONA, C.A.	Caracas		100,00	100,00	204
Vietnam
207	BRENNTAG VIETNAM CO. LTD.	Ho Chi Minh City		100,00	100,00	165
208	Nam Giang Trading and Service Co., Ltd 2)	Ho Chi Minh City		0,00	0,00
	nach der equity-methode bilanzierte finanzanlagen
Dänemark
209	Borup Kemi I/S	Borup		33,30	33,30	30
Deutschland
210	SOFT CHEM GmbH	Laatzen		33,40	17,03	40
Südafrika
211	Crest Chemicals (Proprietary) Limited	Woodmead		50,00	50,00	129
Thailand
212	Berli Asiatic Soda Co., Ltd.	Bangkok		50,00	50,00	178
213	Siri Asiatic Co., Ltd.	Bangkok		50,00	50,00	178

1) Anteile am Kapital der Gesellschaft

2) Zweckgesellschaften

weitere informationen bestätigungsvermerk des unabhängigen abschlussprüfers

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

AN DIE BRENNTAG AG, MÜLHEIM AN DER RUHR

vermerk zum konzernabschluss Wir haben den beigefügten Konzernabschluss der Brenntag ag, Mülheim an der Ruhr, und ihrer Tochtergesellschaften – bestehend aus Konzernbilanz, Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, Konzerngesamtergebnisrechnung, Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung, Konzernkapitalflussrechnung und Konzernanhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2013 – geprüft.

Verantwortung des Vorstands für den Konzernabschluss

Der Vorstand der Brenntag ag, Mülheim an der Ruhr, ist verantwortlich für die Aufstellung dieses Konzernabschlusses. Diese Verantwortung umfasst, dass dieser Konzernabschluss in Übereinstimmung mit den ifrs, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 hgb anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften aufgestellt wird und unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanzund Ertragslage des Konzerns vermittelt. Der Vorstand ist auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die er als notwendig erachtet, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Abschlussprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Konzernabschluss abzugeben. Wir haben unsere Abschlussprüfung in Übereinstimmung mit § 317 hgb unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung sowie unter ergänzender Beachtung der International Standards on Auditing (ISA) durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Abschlussprüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Konzernabschluss frei von wesentlichen falschen Darstellungen ist.

weitere informationen bestätigungsvermerk des unabhängigen abschlussprüfers

Eine Abschlussprüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Konzernabschluss enthaltenen Wertansätze und sonstigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Abschlussprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Konzernabschluss ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Abschlussprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung eines Konzernabschlusses, der ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Konzerns abzugeben. Eine Abschlussprüfung umfasst auch die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten Rechnungslegungsmethoden und der Vertretbarkeit der von dem Vorstand ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 hgb erklären wir, dass unsere Prüfung des Konzernabschlusses zu keinen Einwendungen geführt hat.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den ifrs, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 hgb anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2013 sowie der Ertragslage für das an diesem Stichtag endende Geschäftsjahr.

vermerk zum konzernlagebericht Wir haben den beigefügten Konzernlagebericht der Brenntag ag, Mülheim an der Ruhr, der mit dem Lagebericht der Gesellschaft zusammengefasst ist, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013 geprüft. Der Vorstand der Brenntag ag, Mülheim an der Ruhr, ist verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den nach § 315a Abs. 1 hgb anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften. Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit § 317 Abs. 2 hgb und unter Beachtung der für die Prüfung des zusammengefassten Lageberichts vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach ist die Prüfung des zusammengefassten Lageberichts so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der zusammengefasste Lagebericht mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Abschlussprüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 hgb erklären wir, dass unsere Prüfung des zusammengefassten Lageberichts zu keinen Einwendungen geführt hat.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung des Konzernabschlusses und zusammengefassten Lageberichts gewonnenen Erkenntnisse steht der zusammengefasste Lagebericht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Düsseldorf, den 11. März 2014

PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Klaus-Dieter Ruske Thomas Tandetzki Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

SEGMENTINFORMATIONEN

GESCHÄFTSENTWICKLUNG DES BRENNTAG KONZERNS

				d. 01
			Veränderung
2013	2012	abs.	in %	in % (fx adj.)
9.769,5	9.689,9	79,6	0,8	3,3
1.992,3	1.968,4	23,9	1,2	3,9
–1.294,0	–1.261,4	–32,6	2,6	5,2
698,3	707,0	–8,7	–1,2	1,6
–1,5	–	–1,5	–	–
696,8	707,0	–10,2	–1,4	1,4
–101,2	–96,2	–5,0	5,2	7,7
595,6	610,8	–15,2	–2,5	0,4
–39,7	–36,9	–2,8	7,6	10,6
–60,7	–95,6	34,9	–36,5	–
495,2	478,3	16,9	3,5	–
–156,3	–140,5	–15,8	11,2	–
338,9	337,8	1,1	–	–

q4 2013

				Veränderung
in Mio. eur	Q4 2013	Q4 2012	abs.	in %	in % (fx adj.)
Umsatzerlöse	2.315,9	2.340,1	–24,2	–1,0	2,7
Rohertrag	480,4	481,7	–1,3	–0,3	3,8
Operativer Aufwand	–299,1	–298,7	–0,4	0,1	4,0
Operatives ebitda	181,3	183,0	–1,7	–0,9	3,4
Transaktionskosten/Holdingumlagen	–1,5	–	–1,5
ebitda (inkl. Transaktionskosten/ Holdingumlagen)	179,8	183,0	–3,2	–1,7	2,5
Abschreibungen auf Sachanlagen	–25,0	–25,4	0,4	–1,6	2,0
ebita	154,8	157,6	–2,8	–1,8	2,6
Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte	–9,9	–9,4	–0,5	5,3	9,8
Finanzergebnis	10,3	–21,1	31,4	148,8	–
Ergebnis vor Ertragsteuern	155,2	127,1	28,1	22,1	–
Ertragsteuern	–36,0	–29,4	–6,6	22,4	–
Ergebnis nach Ertragsteuern	119,2	97,7	21,5	–	–

GESCHÄFTSENTWICKLUNG DER SEGMENTE

2013						d. 03
in Mio. eur	Brenntag Konzern	Europa	Nordamerika	Lateinamerika	Asien Pazifik	Alle sonstigen Segmente
Außenumsatz	9.769,5	4.558,3	3.143,6	849,2	738,0	480,4
Rohertrag	1.992,3	930,0	763,1	163,6	121,7	13,9
Operativer Aufwand	–1.294,0	–632,6	–437,4	–116,6	–74,2	–33,2
Operatives ebitda	698,3	297,4	325,7	47,0	47,5	–19,3

q4 2013

in Mio. eur	Brenntag Konzern	Europa	Nordamerika	Lateinamerika	Asien Pazifik	Alle sonstigen Segmente
Außenumsatz	2.315,9	1.080,7	754,1	202,4	189,9	88,8
Rohertrag	480,4	226,8	184,9	37,0	29,6	2,1
Operativer Aufwand	–299,1	–151,7	–96,9	–27,4	–19,7	–3,4
Operatives ebitda	181,3	75,1	88,0	9,6	9,9	–1,3

europa

2013
------	--

			Veränderung
in Mio. eur	2013	2012	abs.	in %	in % (fx adj.)
Außenumsatz	4.558,3	4.549,0	9,3	0,2	1,2
Rohertrag	930,0	927,9	2,1	0,2	1,3
Operativer Aufwand	–632,6	–622,0	–10,6	1,7	2,7
Operatives ebitda	297,4	305,9	–8,5	–2,8	–1,5

q4 2013					d. 06
				Veränderung
in Mio. eur	Q4 2013	Q4 2012	abs.	in %	in % (fx adj.)
Außenumsatz	1.080,7	1.083,6	–2,9	–0,3	1,1
Rohertrag	226,8	220,6	6,2	2,8	4,2
Operativer Aufwand	–151,7	–149,3	–2,4	1,6	2,8
Operatives ebitda	75,1	71,3	3,8	5,3	7,3

d. 04

d. 05

nordamerika

2013					d. 07
				Veränderung
in Mio. eur	2013	2012	abs.	in %	in % (fx adj.)
Außenumsatz	3.143,6	3.065,2	78,4	2,6	6,4
Rohertrag	763,1	742,3	20,8	2,8	6,7
Operativer Aufwand	–437,4	–420,6	–16,8	4,0	8,1
Operatives ebitda	325,7	321,7	4,0	1,2	4,9

Operatives ebitda	88,0	83,7	4,3	5,1	10,4
Operativer Aufwand	–96,9	–99,3	2,4	–2,4	4,0
Rohertrag	184,9	183,0	1,9	1,0	7,0
Außenumsatz	754,1	730,8	23,3	3,2	9,1
in Mio. eur	Q4 2013	Q4 2012	abs.	in %	in % (fx adj.)
			Veränderung

lateinamerika

2013

q4 2013

				Veränderung
in Mio. eur	2013	2012	abs.	in %	in % (fx adj.)
Außenumsatz	849,2	919,0	–69,8	–7,6	–2,0
Rohertrag	163,6	169,6	–6,0	–3,5	2,1
Operativer Aufwand	–116,6	–112,7	–3,9	3,5	9,4
Operatives ebitda	47,0	56,9	–9,9	–17,4	–12,3

q4 2013

			Veränderung
in Mio. eur	Q4 2013	Q4 2012	abs.	in %	in % (fx adj.)
Außenumsatz	202,4	229,7	–27,3	–11,9	–4,7
Rohertrag	37,0	43,1	–6,1	–14,2	–7,2
Operativer Aufwand	–27,4	–27,3	–0,1	0,4	8,0
Operatives ebitda	9,6	15,8	–6,2	–39,2	–33,6

d. 08

d. 09

d. 10

230

asien pazifik

2013					d. 11
				Veränderung
in Mio. eur	2013	2012	abs.	in %	in % (fx adj.)
Außenumsatz	738,0	708,6	29,4	4,1	7,4
Rohertrag	121,7	113,5	8,2	7,2	11,3
Operativer Aufwand	–74,2	–66,7	–7,5	11,2	16,5
Operatives ebitda	47,5	46,8	0,7	1,5	4,2

q4 2013

			Veränderung
in Mio. eur	Q4 2013	Q4 2012	abs.	in %	in % (fx adj.)
Außenumsatz	189,9	198,0	–8,1	–4,1	2,4
Rohertrag	29,6	32,4	–2,8	–8,6	–1,0
Operativer Aufwand	–19,7	–17,9	–1,8	10,1	18,6
Operatives ebitda	9,9	14,5	–4,6	–31,7	–25,0

alle sonstigen segmente

2013					d. 13
				Veränderung
in Mio. eur	2013	2012	abs.	in %	in % (fx adj.)
Außenumsatz	480,4	448,1	32,3	7,2	7,2
Rohertrag	13,9	15,1	–1,2	–7,9	–7,9
Operativer Aufwand	–33,2	–39,4	6,2	–15,7	–15,7
Operatives ebitda	–19,3	–24,3	5,0	–20,6	–20,6

q4 2013					d. 14
				Veränderung
in Mio. eur	Q4 2013	Q4 2012	abs.	in %	in % (fx adj.)
Außenumsatz	88,8	98,0	–9,2	–9,4	–9,4
Rohertrag	2,1	2,6	–0,5	–19,2	–19,2
Operativer Aufwand	–3,4	–4,9	1,5	–30,6	–30,6
Operatives ebitda	–1,3	–2,3	1,0	–43,5	–43,5

weitere informationen

d. 12

231

d. 15

FINANZKENNZAHLEN NACH SEGMENTEN

für den Zeitraum 1. Januar bis 31. Dezember

segmentberichterstattung nach ifrs 8 1)/ 2013

in Mio. eur Europa 5) Nordamerika Lateinamerika Asien Pazifik 5) Alle sonstigen Segmente5) Konsolidierung Konzern Außenumsatzerlöse 2013 4.558,3 3.143,6 849,2 738,0 480,4 – 9.769,5 2012 4.549,0 3.065,2 919,0 708,6 448,1 – 9.689,9 Veränderung in % 0,2 2,6 –7,6 4,1 7,2 – 0,8 Veränderung währungsbereinigt in % 1,2 6,4 –2,0 7,4 7,2 – 3,3 Umsatzerlöse zwischen den Segmenten 2013 7,8 6,5 3,6 2,5 0,5 –20,9 – 2012 4,3 5,3 5,1 1,8 0,6 –17,1 – Rohertrag2) 2013 930,0 763,1 163,6 121,7 13,9 – 1.992,3 2012 927,9 742,3 169,6 113,5 15,1 – 1.968,4 Veränderung in % 0,2 2,8 –3,5 7,2 –7,9 – 1,2 Veränderung währungsbereinigt in % 1,3 6,7 2,1 11,3 –7,9 – 3,9 Bruttoergebnis vom Umsatz 2013 – – – – – – 1.945,5 2012 – – – – – – 1.925,7 Veränderung in % – – – – – – 1,0 Veränderung währungsbereinigt in % – – – – – – 3,7 Operatives ebitda (Segmentergebnis) 2013 297,4 325,7 47,0 47,5 –19,3 – 698,3 20124) 305,9 321,7 56,9 46,8 –24,3 – 707,0 Veränderung in % –2,8 1,2 –17,4 1,5 –20,6 – –1,2 Veränderung währungsbereinigt in % –1,5 4,9 –12,3 4,2 –20,6 – 1,6 ebitda 2013 – – – – – – 696,8 20124) – – – – – – 707,0 Veränderung in % – – – – – – –1,4 Veränderung währungsbereinigt in % – – – – – – 1,4 Operatives ebitda/ Rohertrag2) 2013 in % 32,0 42,7 28,7 39,0 –138,8 – 35,0 2012 in % 33,0 43,3 33,5 41,2 –160,9 – 35,9 Investitionen in langfristige Vermögenswerte (Capex) 3) 2013 56,1 28,2 9,5 2,5 0,9 – 97,2 2012 52,4 29,0 8,3 4,7 0,3 – 94,7

1) Weitere Erläuterungen zur Segmentberichterstattung nach ifrs 8 sind unter Textziffer 33 dargestellt.

2) Außenumsatzerlöse abzüglich Materialaufwendungen.

3) Als Investitionen in langfristige Vermögenswerte werden die sonstigen Zugänge zu den Sachanlagen sowie den immateriellen Vermögenswerten ausgewiesen.

4) Die Werte für den Zeitraum 1.1. bis 31. 12. 2012 wurden aufgrund der erstmaligen Anwendung der überarbeiteten Fassung des ias 19 (Leistungen an Arbeitnehmer (überarbeitet 2011)) angepasst.

5) Aufgrund der geänderten Aufgabenverteilung im Vorstand wurden bestimmte Kostenblöcke zwischen den Segmenten umgegliedert und die Vorjahreszahlen entsprechend angepasst.

FINANZKENNZAHLEN NACH SEGMENTEN

für den Zeitraum 1. Oktober bis 31. Dezember

segmentberichterstattung nach ifrs 8 1)/q4 2013

in Mio. eur Europa 5) Nordamerika Lateinamerika Asien Pazifik 5) Alle sonstigen Segmente5) Konsolidierung Konzern Außenumsatzerlöse 2013 1.080,7 754,1 202,4 189,9 88,8 – 2.315,9 2012 1.083,6 730,8 229,7 198,0 98,0 – 2.340,1 Veränderung in % –0,3 3,2 –11,9 –4,1 –9,4 – –1,0 Veränderung währungsbereinigt in % 1,1 9,1 –4,7 2,4 –9,4 – 2,7 Umsatzerlöse zwischen den Segmenten 2013 1,2 1,9 0,9 2,1 0,1 –6,2 – 2012 1,0 1,2 2,1 0,5 0,2 –5,0 – Rohertrag2) 2013 226,8 184,9 37,0 29,6 2,1 – 480,4 2012 220,6 183,0 43,1 32,4 2,6 – 481,7 Veränderung in % 2,8 1,0 –14,2 –8,6 –19,2 – –0,3 Veränderung währungsbereinigt in % 4,2 7,0 –7,2 –1,0 –19,2 – 3,8 Bruttoergebnis vom Umsatz 2013 – – – – – – 468,2 2012 – – – – – – 470,4 Veränderung in % – – – – – – –0,5 Veränderung währungsbereinigt in % – – – – – – 3,6 Operatives ebitda (Segmentergebnis) 2013 75,1 88,0 9,6 9,9 –1,3 – 181,3 20124) 71,3 83,7 15,8 14,5 –2,3 – 183,0 Veränderung in % 5,3 5,1 –39,2 –31,7 –43,5 – –0,9 Veränderung währungsbereinigt in % 7,3 10,4 –33,6 –25,0 –43,5 – 3,4 ebitda 2013 – – – – – – 179,8 20124) – – – – – – 183,0 Veränderung in % – – – – – – –1,7 Veränderung währungsbereinigt in % – – – – – – 2,5 Operatives ebitda/ Rohertrag2) 2013 in % 33,1 47,6 25,9 33,4 –61,9 – 37,7 2012 in % 32,3 45,7 36,7 44,8 –88,5 – 38,0 Investitionen in langfristige Vermögenswerte (Capex) 3) 2013 21,9 12,7 4,2 0,6 0,2 – 39,6 2012 23,7 11,9 4,6 1,6 0,2 – 42,0

1) Weitere Erläuterungen zur Segmentberichterstattung nach ifrs 8 sind unter Textziffer 33 dargestellt.

2) Außenumsatzerlöse abzüglich Materialaufwendungen.

3) Als Investitionen in langfristige Vermögenswerte werden die sonstigen Zugänge zu den Sachanlagen sowie den immateriellen Vermögenswerten ausgewiesen.

4) Die Werte für den Zeitraum 1.10. bis 31. 12. 2012 wurden aufgrund der erstmaligen Anwendung der überarbeiteten Fassung des ias 19 (Leistungen an Arbeitnehmer (überarbeitet 2011)) angepasst.

5) Aufgrund der geänderten Aufgabenverteilung im Vorstand wurden bestimmte Kostenblöcke zwischen den Segmenten umgegliedert und die Vorjahreszahlen entsprechend angepasst.

d. 16

GLOSSAR

A

ad-hoc-publizität | Verpflichtung eines Emittenten von Wertpapieren, Insiderinformationen, die ihn unmittelbar betreffen, unverzüglich zu melden und zu publizieren. Die Pflicht zur Ad-hoc-Publizität ist in § 15 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) geregelt und soll dem Missbrauch von Insiderkenntnissen verhindern und die Markttransparenz erhöhen.

aktie | Wertpapier, das einen nach der Gesamtzahl der Aktien berechneten Bruchteil des Grundkapitals repräsentiert. Die in der Aktie verkörperte Mitgliedschaft gewährt dem Aktionär unter anderem das Recht zur Teilnahme an Hauptversammlungen, das Stimmrecht auf Hauptversammlungen, das Recht auf einen Gewinnanteil (Dividende).

aktienregister | Unternehmen, die wie Brenntag ag ➔ Namensaktien ausgegeben haben, führen ein Aktienregister, in dem Name, Geburtsdatum und die Adresse des Inhabers der Aktien sowie die Stückzahl der gehaltenen Aktien eingetragen werden (§ 67 Aktiengesetz).

als finanzinvestition gehaltene immobilien | Bei als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien handelt es sich um Grundstücke, Gebäude oder Teile von Gebäuden, welche langfristig zum Zwecke der Erzielung von Mieteinnahmen oder Wertsteigerungen gehalten werden.

anleihe | Wertpapier, das eine Kreditverbindlichkeit des Herausgebers darstellt und zumeist an einer Börse gehandelt wird. Der Käufer der Anleiher wird somit Kreditgeber und erhält im Gegenzug Zinszahlungen, die im sogenannten Kupon festgelegt sind. In diesem Dokument handelt es sich um eine feste und gleichbleibende Verzinsung für die gesamte Laufzeit der Anleihe.

aufsichtsrat | Nach dem Aktiengesetz vorgeschriebenes Organ einer Aktiengesellschaft. Die Mitglieder werden in der Regel von der Hauptversammlung gewählt. Zu den wichtigsten Funktionen des Aufsichtsrates zählen die Bestellung und Abberufung des Vorstandes sowie die Überwachung der Geschäftsführung des Vorstandes.

ausschüttungsquote | Die Ausschüttungsquote gibt an, welcher prozentuale Anteil des Ergebnisses nach Steuern als Dividende an die Aktionäre ausgeschüttet wird.

aussenumsatz | Der Außenumsatz umfasst sämtliche Erlöse, die im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit mit fremden Dritten anfallen. Im Gegensatz hierzu enthält der Gesamtumsatz auch die zwischen konsolidierten Tochterund Zweckgesellschaften getätigten Umsätze.

B

best practices | Der Begriff Best Practice, auch Erfolgsmethode genannt, stammt aus der angloamerikanischen Betriebswirtschaftslehre und bezeichnet bewährte, optimale bzw. vorbildliche Methoden, Praktiken oder Vorgehensweisen im Unternehmen.

bilanzgewinn / -verlust | Als Bilanzgewinn/ -verlust wird nach den Vorschriften des deutschen Handelsrechts bei Kapitalgesellschaften der Teil des Ergebnisses bezeichnet, über dessen Verwendung die Gesellschafter- bzw. Hauptversammlung entscheidet. Er bildet die Obergrenze für eine Gewinnausschüttung/Dividende und setzt sich aus dem Jahresüberschuss nach Auflösung bzw. Bildung von Rücklagen sowie einem evtl. vorhandenen Gewinn- oder Verlustvortrag zusammen. Bei einer Aktiengesellschaft, die ihren Einzelabschluss nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches (hgb) unter Berücksichtigung der teilweisen Verwendung des Jahresergebnisses aufgestellt, unterbreiten Aufsichtsrat und Vorstand der Hauptversammlung einen gemeinsamen Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns. Bei dem Bilanzgewinn handelt es sich um eine Position in dem nach den hgb-Vorschriften erstellten Einzelabschluss, in einem konsolidierten ifrs-Abschluss wird dieser Posten nicht ausgewiesen.

börsenkürzel | Eine dreistellige Kombination aus Buchstaben und ggf. Zahlen. Das Börsenkürzel wird von wm Datenservice, der auch die verantwortliche Stelle für die Vergabe der wkn/isin in Deutschland ist, vergeben. Anhand des Börsenkürzels kann eine Aktie – ebenso wie anhand der Wertpapierkennummer oder der isin – eindeutig identifiziert werden.

bruttoergebnis vom umsatz | Das Bruttoergebnis vom Umsatz ist definiert als Rohertrag abzüglich der Kosten für Produktion und Mixing & Blending.

bundesanzeiger | Der Bundesanzeiger ist die zentrale Plattform für amtliche Verkündungen und Bekanntmachungen sowie für rechtlich relevante Unternehmensnachrichten.

C

cagr | cagr ist die Abkürzung für compound annual growth rate und bezeichnet die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate.

capex | Capex ist die Kurzform für Capital Expenditure und stellt eine Kennzahl für die Investitionen in langfristige Anlagegüter dar. Bei Brenntag ist der Capex definiert als sonstige Zugänge zu Sachanlagen sowie sonstige Zugänge zu erworbener Software, Lizenzen und ähnlichen Rechten (s. Konzernanhang, Ziffern 21 und 23).

cash flow | Ist ein Indikator für die Liquidität im Unternehmen. Die gesamte Veränderung der Liquidität setzt sich zusammen aus der Summe von dem Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit (operativer Cash Flow), dem Cash Flow aus Investitionstätigkeit und dem Cash Flow aus Finanzierung. Als Kenngröße für die Fähigkeit eines Unternehmens zu investieren, Schulden zu tilgen und Dividenden auszuschütten, ist der operative Cash Flow besonders aussagekräftig.

cash flow hedges | Cash Flow Hedges dienen zur Absicherung gegen das Risiko schwankender Zahlungsströme. Dieses Risiko kann sich entweder auf bilanzierte Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten beziehen, oder es kann aus einer geplanten Transaktion resultieren. Ursächlich für das Schwanken der Zahlungsströme können zum Beispiel Veränderungen von Zinssätzen oder Fremdwährungskursen sein, denen man z.B. durch Abschluss von ➔ Zinsswaps oder Devisentermingeschäften entgegenwirkt.

cash flow hedge reserve | Bei der Erfüllung bestimmter Kriterien darf der effektive Teil aus der Fair Value-Bewertung von als Cash Flow Hedge designierten Sicherungsinstrumenten ergebnisneutral direkt im Eigenkapital erfasst werden.

compliance | Oberbegriff für die Beachtung aller anwendbaren Gesetze, externen und internen Regeln, Grundsätze, Verfahren und Standards.

controlling | Corporate Controlling führt Analysen zur Zielerreichung der Berichtseinheiten durch, die im wesentlichen auf bestimmten Finanzkennzahlen basieren. Darüber hinaus unterstützt Controlling den Entscheidungsprozess zur Ressourcenallokation (z.B. im Rahmen von Investitionsentscheidungen). Die Abteilung ist zudem für den monatlichen Berichtsprozess sowie für den Planungs- und Prognoseprozess verantwortlich.

conversion ratio | Die Conversion Ration bei Brenntag berechnet sich als Quotient aus operativem ebitda und Bruttoergebnis vom Umsatz. Sie stellt eine der wichtigsten Effizienzkennziffern dar.

corporate governance | Bezeichnet den Ordnungsrahmen für die Leitung und Überwachung eines Unternehmens. Wesentliche Teile dieses Ordnungsrahmens sind im sog. ➔ "Deutschen Corporate Governance Kodex" enthalten.

covenants | Der Begriff bezeichnet Klauseln oder (Neben-) Abreden in Kreditverträgen und Anleihebedingungen. Es sind vertraglich bindende Zusicherungen des Kreditnehmers oder Anleiheschuldners während der Laufzeit eines Kreditvertrages.

cross-selling | Bei Brenntag verstehen wir unter Cross-Selling sowohl den Verkauf unseres bestehenden Produktportfolios an neue Kunden, die z.B. über Akquisitionen zu Brenntag kommen, als auch den Verkauf des neu hinzuerworbenen Produktportfolios aus Akquisitionen an unsere bestehenden Kunden.

d&o-versicherung | Eine "Directors and Officers-Versicherung" ist eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung,

D

durch die Mitglieder der Geschäftsleitung abgesichert werden gegen Ansprüche Dritter und des Unternehmens aufgrund von Sorgfaltspflichtverletzungen.

dax | Der Deutsche Aktienindex dax® ist der Top-Index der Deutschen Börse und misst die Entwicklung der 30 größten und umsatzstärksten Unternehmen am deutschen Aktienmarkt

debitorischer kreditor | Bei Debitorischen Kreditoren handelt es sich um Forderungen gegen Dritte (i.d.R. Lieferanten), denen gegenüber in der Regel eine Verbindlichkeit besteht, deren Konto aber z.B. durch Rückerstattungen/Gutschriften vorübergehend einen Forderungssaldo aufweist.

derivative finanzinstrumente | Finanzinstrumente i.S.d. ifrs sind Verträge, die bei einem Unternehmen zu einerm finanziellen Vermögenswert (Zahlungsmittel, Aktien, Forderungen etc.) und gleichzeitig bei einem anderen Unternehmen zu einer finanziellen Verbindlichkeit oder zu einem Eigenkapitalinstrument (Residualanspruch an den Vermögenswerten eines Unternehmens nach Abzug aller Schulden) werden. [ias 32, 11] Derivative Finanzinstrumente sind Finanzinstrumente, deren Wertentwicklung an einen Preis, Index, Kurs oder eine ähnliche Variable gekoppelt ist und in der Zukunft beglichen wird, wobei anfänglich nur eine vergleichsweise geringfügige oder keine Investition erfoderlich ist (Beispiele für derivative Finanzinstrumente oder kurz Derivate in diesem Sinne sind Devisentermingeschäfte und Zinsswaps.

designated sponsors | Ein Designated Sponsor ist ein von der Börse als Handelsteilnehmer zugelassenes Kreditinstitut, Maklerunternehmen oder Wertpapierhandelshaus. Für einen Emittenten von Wertpapieren stellt er auf dem elektronischen Handelssystem Xetra® zusätzliche Liquidität bereit, indem er sich verpflichtet im fortlaufenden Handel und in Auktionen für die jeweils betreuten Werte verbindliche Geld- und Brief-Limite in das Orderbuch einzustellen. Auf diese Weise erhält der Anleger die Möglichkeit, betreute Werte jederzeit zu marktgerechten Preisen kaufen oder verkaufen zu können.

deutscher corporate governance kodex | Sammlung von Regeln zur Corporate Governance, zusammengestellt von der Regierungskomission "Deutscher Corporate Governance

Kodex". Im Fokus des Kodex stehen Regeln über Aktionäre und Hauptversammlung, über Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat, über den Vorstand und den Aufsichtsrat selbst sowie allgemeine Regeln zur Transparenz, Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Der Kodex enthält neben der Wiederholung gesetzlicher Regelungen auch sog. "Empfehlungen" und "Anregungen". Gemäß § 161 AktG sind Vorstand und Aufsichtsrat jedoch verpflichtet, eine jährliche Erklärung über die Einhaltung der Empfehlungen des Kodex abzugeben und etwaige Abweichungen zu begründen.

devisentermingeschäfte | Geschäft mit einer festen Vereinbarung zwischen zwei Parteien, eine Devisentransaktion zu einem fixierten Kurs zu einem späteren Zeitpunkt als der Kassavaluta durchzuführen.

discounted-cash-flow-methode | Investitionstheoretisch fundiertes Verfahren zur Bewertung von Vermögenswerten, insbesondere Unternehmen. Der Unternehmenswert ist gleich dem Barwert der zukünftigen vom Unternehmen erwirtschafteten Cash Flows, die den Kapitalgebern zur Verfügung stehen. Bei der Berechnung des Barwerts werden die zukünftigen Cash Flows mit einem risikoangepassten Zinssatz auf den Bewertungsstichtag abgezinst.

diversifikation | Diversifikation bezeichnet bei Brenntag die breite Aufstellung hinsichtlich Geographien, Endmärkten, Kunde, Produkten und Lieferanten. Dieser hohe Diversifizierungsgrad macht Brenntag weitgehend unabhängig von einzelnen Marktsegmenten oder Regionen.

dividende | Die Dividende ist der von der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft beschlossene Gewinnanteil, der pro Aktie ausgeschüttet (gezahlt) werden soll.

drittverzugsklausel | Vereinbarung in Kreditverträgen oder Anleihebedingungen, wonach eine Vertragsstörung eintritt, wenn der Kreditnehmer im Verhältnis zu anderen Gläubigern vertragsbrüchig wird, ohne dass der die Klausel beinhaltende Kreditvertrag verletzt worden ist.

E

ebita | Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte (Earnings Before Interest, Taxes and Amortization). Das ebita stellt eine Kennzahl für die Ertragskraft dar.

ebitda | Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization). Das ebitda stellt bei Brenntag eine wesentliche Kennzahl für die Ertragskraft des Konzerns dar.

einzelabschluss | Der Einzelabschluss stellt den Jahresabschluss eines einzelnen Unternehmens dar. Dieser ist in Deutschland gemäß den Rechtsvorschriften des hgb und nach den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung (GoB) zu erstellen. Der Einzelabschluss dient der Ausschüttungsbemessung und ist Besteuerungsgrundlage.

emballage | Die Emballage bezeichnet die Verpackung oder das Verpackungsmaterial.

equity-methode | Es handelt sich dabei um eine Bewertungsmethode von Beteiligungsgesellschaften, die nicht auf Basis einer Vollkonsolidierung mit den Vermögenswerten und Schulden in den Konzernabschluss einbezogen werden. In der Eigentümergesellschaft erfolgt eine Fortschreibung des Beteiligungsbuchwerts um die Entwicklung des anteiligen Eigenkapitals der Beteiligung. Diese Veränderung geht in die Gewinn- und Verlustrechnung der Eigentümergesellschaft ein.

ergebnis je aktie | Leistungsindikator, der sich ermittelt durch Division des den Aktionären der Brenntag ag zustehenden Anteils am Ergebnis nach Steuern vom Einkommen und Ertrag durch die durchschnittliche gewichtete Anzahl der in Umlauf befindlichen Aktien. Die Ermittlung des Wertes wird durch ias 33 geregelt.

euribor | Es ist die Abkürzung für European Interbank Offered Rate und dient sowohl als Referenzzinssatz für Kredite und Anlagegelder im kurzfristigen Kundenbereich als auch beim Termingeldgeschäft im Interbankenbereich (zwischen den Kreditinstituten). Für die Berechnung geben Banken aus der Eurozone an, zu welchen Zinsen sie an andere Banken Gelder verleihen bzw. von diesen angeboten bekommen.

eventualschuld | Eine Eventualschuld ist eine mögliche Verpflichtung, die aus vergangenen Ereignissen resultiert und deren Existenz durch das Eintreten oder Nichteintreten eines oder mehrerer unsicherer künftiger Ereignisse erst noch bestätigt wird, die nicht vollständig unter der Kontrolle des Unternehmen stehen, oder eine gegenwärtige Verpflichtung, die auf vergangenen Ereignissen beruht, jedoch nicht in der Bilanz erfasst wird, weil ein Abfluss von Ressourcen mit wirtschaftlichem Nutzen zur Erfüllung der Verpflichtung nicht wahrscheinlich ist oder die Höhe der Verpflichtung nicht ausreichend verlässlich geschätzt werden kann.

F

fair value | Beizulegender Zeitwert oder Marktwert. Der Fair Value ist definiert als der Preis, der in einem geordneten Geschäftsvorfall zwischen Marktteilnehmern am Bemessungsstichtag für den Verkauf eines Vermögenswertes eingenommen bzw. für die Übertragung einer Schuld gezahlt würde.

financial covenants | Untergruppe der Covenants (Zusicherungen), womit sich der Kreditgeber zur Einhaltung bestimmter Finanzkennzahlen einverstanden erklärt.

finanzierungsleasing | Art des Leasings, bei dem die Vermietung eines Wirtschaftsguts gegen eine feste Leasingrate für eine bestimmte, unkündbare Grundmietzeit erfolgt und im Wesentlichen alle mit dem wirtschaftlichen Eigentum verbundenden Risiken und Chancen auf den Leasingnehmer übertragen werden. In diesem Fall ist der geleaste Vermögenswert nach ias 17 beim Leasingnehmer zu bilanzieren.

fokusindustrien | Brenntag hat sechs Fokusindustrien identifiziert, in denen wir überdurchschnittliches Wachstum erwarten. Dies sind die Bereiche aces (Klebstoffe, Beschichtungen, Elastomeren, Farben und Dichtstoffe), die Nahrungsmittelbranche, der Öl- und Gassektor, die Körperpflegebranche, Pharmazeutika sowie die Wasseraufbereitung.

forderungsverkaufsprogramm | Finanzierungsinstrument, bei dem die Kreditgeber durch die Übertragung von Handelsforderungen besichert sind.

forward-kontrakt | Finanzgeschäft mit einer Gegenpartei (in der Regel einer Bank), das im Rahmen des Managements von Fremdwährungen zum Einsatz kommt. Die beiden Vertragsparteien schließen eine Vereinbarung ab, zwei Währungen zu einem bestimmten Zeitpunkt in der Zukunft zu einem fesgelegten Kurs gegeneinander zu tauschen.

free cash flow | Kennzahl zur Ermittlung der operativen Zahlungsmittelgenerierung. Bei Brenntag ist der Free Cash Flow definiert als ebitda abzüglich sonstiger Zugänge zu Sachanlagen sowie sonstiger Zugänge zu erworbener Software, Lizenzen und ähnlichen Rechten (Capex) zuzüglich/abzüglich Änderungen des Working Capitals.

freefloat (auch streubesitz) | Zum Streubesitz zählen alle Aktien, die nicht von Großaktionären gehalten werden, also vom breiten Publikum erworben und gehandelt werden können. Je höher der Streubesitzanteil ist, desto höher ist in der Regel die Handelbarkeit einer Aktie.

full time equivalents | Anzahl der Mitarbeiter auf Basis von Vollzeitäquivalenten, d.h. die Teilzeitstellen werden entsprechend ihrem jeweiligen Arbeitszeitanteil gewichtet.

fx-adjusted | Bereinigt um Translationseffekte aus im Zeitablauf veränderten Wechselkursen. Finanzdaten, die zwei unterschiedliche Berichtszeiträume mit demzufolge unterschiedlichen Wechselkursen für die Umrechnung von lokaler /funktionaler Währung in die Berichtswährung (Euro) betreffen, werden dadurch besser vergleichbar gemacht, dass die Effekte aus der Veränderung der Wechselkurse bereinigt werden, indem beide Werte zum gleichen, aktuellen Wechselkurs umgerechnet werden.

G

gebinde | Gebinde bezeichnet die Verpackungseinheit, in der ein Produkt verkauft und ausgeliefert wird. Gängige Gebindegrößen sind z.B. Kanister, Fässer oder ibcs (siehe ibc). gewinnrücklagen | Die Gewinnrücklagen sind Teil des bilanziellen Eigenkapitals eines Unternehmens. In die Gewinnrücklagen wird derjenige Teil des Jahresüberschusses eingestellt, der nicht an die Aktionäre ausgeschüttet wird.

gezeichnetes kapital | Das gezeichnete Kapital bezeichnet bei einer Aktiengesellschaft das Grundkapital, welches in der Satzung festgelegt ist.

global key accounts | Die Global Key Accounts bezeichnen bei Brenntag Großkunden, die unsere Leistungen auf mindestens zwei Kontinenten in Anspruch nehmen.

goodwill | Der Goodwill (Geschäfts- oder Firmenwert) ergibt sich aus der Differenz zwischen dem Kaufpreis und dem Zeitwert des anteiligen erworbenen Nettovermögens zum Zeitpunkt der Übernahme.

H

hauptversammlung | Organ der Aktiengesellschaft, durch das die Aktionäre ihre Rechte ausüben. Eine Hauptversammlung findet regelmäßig und mindestens einmal jährlich statt. Die Hauptversammlung ist u.a. zuständig für die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrates (nicht der Arbeitnehmervertreter), die Gewinnverwendung, die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat.

hedging | Hedging ist eine Strategie zur Absicherung von Zins-, Währungs- oder Kursrisiken durch derivative Finanzinstrumente (Optionen, Swaps, Termingeschäfte usw.).

holdingumlagen | Dies sind Umlagen bestimmter Kosten zwischen Holdinggesellschaften und operativen Gesellschaften. Auf Konzernebene gleichen sie sich aus.

hse | hse steht für Health, Safety, and Environment. hse umfasst somit die Themen aus den Bereichen Gesundheitsschutz, Arbeitssicherheit und Umweltschutz.

hub-and-spoke-systeme | Die Brenntag-Standorte funktionieren nach einem effizienten "Hub-and-Spoke"-System. An den Brenntag "Hub"-Standorten, die über große Tankanlagen, Lagerhäuser sowie Misch- und Formulierungsanlagen

und gelegentlich auch Reinräume verfügen, kommen Massengüter in großen Mengen an. Von unseren "Hub"-Standorten aus beliefern wir unsere "Spokes", die über kleinere Tankanlagen und Lager verfügen und in der Nähe unserer Kunden angesiedelt sind, um eine zügige und reibungslose Lieferung zu gewährleisten.

ibc | ibc steht für Intermediate-Bulk-Container. Damit wird ein Container zur Lagerung und zum Transport meist flüssiger Stoffe bezeichnet, der aus einem Kunststofftank und einem Rahmen aus Metallrohren besteht. Gängig ist ein Fassungsvolumen von 1.000 Litern.

iccta | Der iccta (International Council of Chemical Trade Associations, internationale Vereinigung der Chemiehandelsverbände) vertritt die Interessen von mehr als 1.500 Chemiehändlern weltweit. Der iccta wurde 1991 gegründet, um ein weltweites Netzwerk zur Verfügung zu stellen, welches Programme und Probleme von internationalem Interesse über die Chemiehandelsverbände hinweg koordiniert.

ifrs / ias | Internationale Rechnungslegungsstandards, die vom iasb (International Accounting Standards Board) mit dem Ziel herausgegeben werden, transparente und vergleichbare Rechnungslegungsprinzipien zu schaffen. Diese sind aufgrund der Verordnung des Europäischen Parlaments und des Europäischen Rates von kapitalmarktorientierten EU-Unternehmen anzuwenden. ifrs ist die Abkürzung für International Financial Reporting Standards, vormals ias (International Accounting Standards).

impairmenttest | Werthaltigkeitsprüfung, bei der der Buchwert eines Vermögenswertes mit seinem erzielbaren Betrag (recoverable amount) verglichen wird. Der erzielbare Betrag ist der höhere Wert aus dem Fair Value des Vermögenswertes abzüglich Veräußerungskosten (fair value less costs to sell) und dem Nutzungswert (value in use). Der Nutzungswert ist der Barwert der zukünftigen Cash Flows, die voraussichtlich aus der Verwendung eines Vermögenswertes erzielt werden können. Liegt der Buchwert über dem erzielbaren Betrag, ist sofort eine außerplanmäßige Abschreibung (Impairment) auf den Vermögenswert vorzunehmen. Der

Goodwill ist mindestens einmal jährlich einem Impairmenttest zu unterziehen.

industriechemikalie | In Abgrenzung zur ➔ Spezialchemikalie bezeichnen Industriechemikalien bei Brenntag chemische Standardprodukte, die bestimmte Eigenschaften und Wirkungen aufweisen. Für den Verwender ist es irrelevant, welcher Hersteller das Produkt produziert.

inhaberaktie | Inhaberaktien sind Wertpapiere, die nicht auf einen bestimmten Namen sondern auf den Inhaber des Wertpapiers ausgestellt werden, sodass dem jeweiligen Inhaber sämtliche Aktionärsrechte zustehen und die Inhaberaktien formlos veräußert werden können.

insiderinformationen | Insiderinformationen sind gemäß § 13 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) konkrete Informationen über nicht öffentlich bekannte Umstände oder Ereignisse, die sich auf einen Emittenten von Insiderpapieren oder auf die Insiderpapiere selbst, wie etwa Aktien oder Optionen oder Termingeschäfte in Bezug auf solche Aktien beziehen und die geeignet sind, im Falle ihres öffentlichen Bekanntwerdens den Börsen- oder Marktpreis dieser Insiderpapiere erheblich zu beeinflussen.

institutioneller anleger | Als institutionelle Anleger werden Kapitalsammelstellen bezeichnet. Hierzu zählen Banken, Versicherungen, Fondsgesellschaften etc., aber auch Unternehmen, die ihre Pensionskassen in Wertpapieren anlegen.

interest cover | In diesem Dokument wird damit das Verhältnis des ebitdas zum Zinsaufwand bezeichnet und ist eine Obliegenheit aus dem Kreditvertrag, die mit vertraglich festgelegtem Verhältnis zu den Quartals- und zum Bilanzstichtag erfüllt werden muss.

investment property | Bei Investment Property handelt es sich um Grundstücke, Gebäude oder Teile von Gebäuden, welche zum Zwecke der Erzielung von Mieteinnahmen oder Wertsteigerungen gehalten werden.

investor relations | Unternehmensbereich, der zuständig ist für die Kommunikation mit Aktionären, Investoren, Analysten und Finanzmedien. Das Ziel von Investor Relations ist es, den Adressaten die Informationen zur Verfügung zu stellen, die zur Einschätzung der Entwicklung des Unternehmens erforderlich sind.

isin-nummer | Die International Securities Identification Number (isin) dient der weltweit eindeutigen Kennzeichnung von Wertpapieren und hat mittlerweile die nationalen Wertpapierkennnummern (wkn) abgelöst.

iso | Die Internationale Organisation für Normung – kurz iso (International Organization for Standardization) – ist die internationale Vereinigung nationaler Normungsorganisationen und erarbeitet internationale gültige Normen. Die Norm iso 9001 stellt international gültige Forderungen an Qualitätsmanagementsysteme bezüglich der Qualität von Produktion, Dienstleistung und Entwicklung.

J

just-in-time-lieferung | Bei der Vereinbarung von Justin-time-Lieferungen verzichtet der Kunde auf eine eigene Lagerhaltung und ordert die benötigen Produkte bei Bedarf ("just in time") bei dem Lieferanten.

K

kapitalrentabilität | Diese Kennzahl gibt an, wie sich ein Ergebnis der Gewinn- und Verlustrechnung zum eingesetzten Kapital verhält bzw. wie sich das eingesetzte Kapital verzinst.

kapitalrücklage | Die Kapitalrücklage resultiert aus dem Differenzbetrag zwischen der Nennwertsumme der ausgegebenen Aktien und des Ausgabepreises. Sie kann sich erhöhen, wenn z. B. bei einer Kapitalerhöhung neue Aktien zu einem Preis über dem Nennwert ausgegeben werden.

key accounts | Brenntag betreut seine Key-Account-Teams auf lokaler, nationaler, regionsübergreifender sowie globaler Ebene und entwickelt wie implementiert maßgeschneiderte Konzepte für die optimale Versorgung mit Industrie- und Spezialchemikalien. Für unsere Kunden bedeutet das, dass sie sich, im Bewusstsein einen verlässlichen Partner zu haben, auf ihr Kerngeschäft konzentrieren können.

konsortialkredit | Kredit, bei dem mindestens zwei Kreditgeber an einen (oder mehrere) Kreditnehmer einen Kredit zu einheitlichen Bedingungen gewähren.

konzernabschluss | In einem Konzernabschluss werden die Jahresabschlüsse einer Gruppe von Unternehmen so zu einem Abschluss zusammengefasst, als handle es sich um ein einheitliches Unternehmen. Alle Beziehungen zwischen den rechtlich selbständigen aber wirtschaftlich verbundenen Unternehmen werden eliminiert, sodass im Konzernabschluss nur noch Aktivitäten der Konzernunternehmen mit außenstehenden Dritten abgebildet werden.

(konzern-)treasury | Bezeichnet die Finanzabteilung des Konzerns, die sich um Themen wie die Finanzierung, die Geldanlage und das Management von Finanzrisiken kümmert.

kraftstoffadditive | Kraftstoffadditive sind Zusätze, die Kraftstoffen beigemischt werden, um zusätzliche Wirkungen, wie z.B. eine Reinigung des Motors oder eine erhöhte Lagerungsdauer der Kraftstoffe zu erreichen.

L

latente steuer, aktiv | Aktive latente Steuern werden als zukünftiger Steueranspruch als Differenz zwischen dem ifrs-Bilanzwert und dem steuerlichen Bilanzbuchwert gebildet. Aus aktiven latenten Steuern können zukünftige Steuererstattungen hervorgehen. Zum Bilanzstichtag ergeben sich jedoch keine tatsächlichen Steuerforderungen oder -verbindlichkeiten gegenüber den Finanzbehörden.

latente steuer, passiv | Passive latente Steuern werden als zukünftige Steuerschuld auf Differenzen zwischen dem ifrs-Bilanzwert und dem steuerlichen Bilanzbuchwert gebildet. Aus passiven latenten Steuern können zukünftige Steuerzahlungen hervorgehen. Zum Bilanzstichtag ergeben sich jedoch keine tatsächlichen Steuerforderungen oder -verbindlichkeiten gegenüber den Finanzbehörden.

leverage | Der Begriff hat in der Finanzwelt verschiedene Bedeutungen. In diesem Dokument wird damit das Verhältnis der Verschuldung zum ebitda bezeichnet.

libor | Es ist die Abkürzung für London Interbank Offered Rate und es ist der Referenzzinssatz am Interbanken-Geldmarkt und dient als Referenzzinssatz für Kredite. Für die Berechnung geben Londoner Banken an, zu welchen Zinsen sie an andere Banken Gelder verleihen bzw. von diesen angeboten bekommen.

ltir | ltir steht für Lost Time Injury Rate. Dieser Performance-Indikator gibt die Anzahl der Arbeitsunfälle pro geleistete Arbeitsstunden an. Der im Geschäftsbericht veröffentliche ltir (3d/1mill h) gibt die Anzahl der Arbeitsunfälle mit mindestens drei Ausfalltagen pro einer Million geleisteter Arbeitsstunden wieder.

M

marktkapitalisierung | Die Marktkapitalisierung gibt an, mit welchem Wert das Eigenkapital einer börsennotierten Aktiengesellschaft am Markt bewertet wird. Sie errechnet sich aus der Multiplikation der Anzahl ausgegebener Aktien mit dem aktuellen Börsenkurs.

mdax | Der von der Deutschen Börse berechnete Aktienindex mdax® umfasst 50 mittelgroße deutsche Aktiengesellschaften aus den klassischen Industriebranchen die auf die 30 dax®-Werte folgen.

methode der lizenzpreisanalogie | Die Methode der Lizenspreisanalogie ist eine Bewertungsmethode für immaterielle Vermögenswerte, insbesondere Marken. Der Wert einer Marke wird durch Schätzung der fiktiven Lizenzgebühren, die hypothetisch an einen Lizenzgeber zu entrichten wären, ermittelt. Der Wert ergibt sich also als Barwert der in der Zukunft ersparten Lizenzgebühren, die berechnet werden als branchenüblicher Prozentsatz auf eine Bezugsgröße (üblicherweise der Umsatz).

mixing & blending | Unter der englischen Bezeichnung "Mixing & Blending" ist insbesondere das Mischen und Formulieren fester sowie flüssiger Chemikalien im richtigen Mischungsverhältnis mit konstanter Qualität sowie das Abfüllen von Produkten in die gewünschte Verpackungseinheit zu verstehen. Brenntag bietet seinen Kunden über die Chemiedistribution hinaus eine Reihe entsprechender

Mehrwertleistungen, insbesondere auch das Mixing & Blending, an.

moody's | Internationale Rating-Agentur; siehe Rating.

msci | msci ist ein Anbieter von diversen Dienstleistungen für institutionelle Anleger und berechnet seit 1968 verschiedene Indices.

N

namensaktie | Aktie, die – im Gegensatz zur ➔ Inhaberaktie – auf den Namen eines Aktionärs lautet, d.h. der Aktionär wird im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen. Das Aktienregister ermöglicht es dem Unternehmen, einen Einblick in die Aktionärsstruktur zu erhalten.

net investment hedge | Bei einem Net Investment Hedge werden währungskursbedingte Schwankungen des Nettovermögens ausländischer Geschäftsbetriebe durch derivative oder nicht-derivative Finanzinstrumente abgesichert, indem der effektive Teil der währungskursbedingten Schwankungen der Sicherungsinstrumente in die Net Investment Hedge Reserve im Eigenkapital eingestellt wird und so die währungskursbedingten Schwankungen des Nettovermögens der ausländischen Geschäftsbetriebe kompensiert werden.

netto-finanzverbindlichkeiten | Darunter ist der Teil der Gesamtfinanzverbindlichkeiten, der nicht durch flüssige Mittel abgedeckt ist, zu verstehen (s. auch Konzernanhang Ziff. 26).

nettoverschuldung | Grundsätzlich handelt es sich um die Finanzverbindlichkeiten (Verschuldung) abzüglich der vorhandenen Liquidität, wobei die beiden Begriffe in verschiedenen (Kredit-)Verträgen unterschiedlich definiert sein können.

O

one-stop-shop | One-Stop-Shop bedeutet, dass unsere Kunden ein umfassendes Spektrum von Spezial- und Industriechemikalien sowie Dienstleistungen aus einer Hand erhalten.

operatives leasing | Methode des Leasings, bei der das wirtschaftliche Eigentum nicht auf den Leasingnehmer übergeht. Bei einem operativen Leasing erscheinen weder die Anlage noch die Verbindlichkeit in der Bilanz des Leasingnehmers. Die periodischen Zahlungen werden beim Leasingnehmer als operative Aufwendungen verbucht.

options- und wandelschuldverschreibungen |

Schuldverschreibung (Anleihe) von Aktiengesellschaften, bei der neben dem Anspruch auf Rückzahlung des Nennwerts und der vergleichsweise geringeren Verzinsung ein Wandlungsrecht in eine bestimmte Anzahl von Stammaktien der emittierenden Gesellschaft besteht.

outsourcing | Unter Outsourcing versteht Brenntag, dass Produzenten von Chemikalien ihre kleinen und mittleren Kunden an Brenntag übergeben, damit diese ihre Chemikalien zukünftig von Brenntag beziehen.

plan assets | (Planvermögen). Bei Planvermögen handelt es sich um Finanzinstrumente, die ausschließlich zur Deckung von Pensionsverpflichtungen verwendet werden und im Konkursfall nicht in die Konkursmasse des betroffenen Unternehmen einfließen. Die als Planvermögen klassifizierten Finanzinstrumente werden mit den Pensionsverpflichtungen saldiert.

prime standard | Der Prime Standard zählt zu den eu-regulierten Segmenten und ist das Zulassungssegment für Unternehmen, die sich auch gegenüber internationalen Investoren positionieren wollen. Prime-Standard-Unternehmen müssen über das Maß des General Standard hinaus, der die gesetzlichen Mindestanforderungen des Regulierten Marktes stellt, hohe internationale Transparenzanforderungen erfüllen. Die

Aufnahme in den Prime Standard ist Voraussetzung für die Aufnahme in einen der Auswahlindizes der Deutschen Börse (dax, mdax, sdax, tecdax).

R

rating | Die Beurteilung und Bewertung der Zahlungsfähigkeit eines Schuldners oder bestimmter Finanzierungsinstrumente eines Schuldners durch außenstehende, neutrale Rating-Agenturen. In diesem Dokument sind dies die international tätigen Rating-Agenturen Standard & Poor's und Moody's.

reach | reach steht für Registration, Evaluation, Authorisation of Chemicals (Registrierung, Bewertung und Zulassung von Chemikalien). reach ist eine Verordnung der Europäischen Union, die erlassen wurde, um den Schutz der menschlichen Gesundheit und der Umwelt vor den Risiken, die durch Chemikalien entstehen können, zu verbessern.

receivables loan agreement | Englischer Ausdruck für das Forderungsverkaufsprogramm; siehe Forderungsverkaufsprogramm.

recycling | Unter Recycling wird allgemein die Wiederverwertung oder Wiederaufbereitung von nicht mehr benötigten Produkten verstanden.

regulierter markt | Zulassungssegment für Wertpapiere mit besonders strengen Zulassungsvoraussetzungen und Folgepflichten. Der Regulierte Markt ist ein "organisierter Markt" im Sinne von § 2 Abs. 5 des Wertpapierhandelsgesetzes. Das bedeutet, dass die Zulassungsvoraussetzungen und die Folgepflichten der Teilnehmer sowie die Organisation des Handels selbst gesetzlich geregelt sind. Die Zulassungsvoraussetzungen sind unter anderem im Börsengesetz, in der Börsenzulassungsverordnung, im Wertpapierprospektgesetz und in der Börsenordnung geregelt. Zusätzlich zum Zulassungssegment entscheiden sich die Emittenten an der Frankfurter Wertpapierbörse für einen Transparenzstandard. Emittenten im Regulierten Markt können den Prime Standard oder den General Standard wählen, Emittenten im Open Market den Entry Standard. Von dieser Wahl hängen die Zulassungsfolgepflichten ab.

P

residualwertmethode | Die Residualwertmethode ist eine Bewertungsmethode für immaterielle Vermögenswerte. Dabei wird der Barwert der ausschließlich durch den zu bewertenden immateriellen Vermögenswert hervorgebrachten Cash Flows ermittelt. Da immaterielle Vermögenswerte i.d.R. erst im Verbund mit anderen materiellen bzw. immateriellen Vermögenswerten Cash Flows generieren, werden bei der Ermittlung der relevanten Einzahlungsüberschüsse fiktive Auszahlungen für die "unterstützenden" Vermögenswerte berücksichtigt. Dabei wird unterstellt, dass diese in dem Umfang, der für die Generierung des Cash Flows erforderlich ist, von einem Dritten gemietet oder geleast werden. Bei Brenntag wird die Residualwertmethode u.a. zur Bewertung erworbener Kundenstämme und ähnlicher Rechte eingesetzt.

responsible-care-grundsätze / responsible-distribu-

tion-grundsätze | Responsible Care/Responsible Distribution ist eine weltweite Initiative der chemischen Industrie und des Chemiehandels. Ziel ist die freiwillige Verpflichtung, verantwortlich zu handeln und mehr als vorgeschrieben zu tun: Nachhaltigkeit fördern, Produktverantwortung zeigen, mehr Sicherheit für Werke und Nachbarschaft schaffen, den Gesundheitsschutz am Arbeitsplatz und den Umweltschutz verbessern.

road show | Präsentation eines Unternehmens vor Aktionären und potenziellen Investoren an verschiedenen Finanzplätzen. Ziel dieser Investor-Relations-Maßnahme ist es, die öffentliche Aufmerksamkeit auf die eigene Aktie zu lenken und diese aktiv zu vermarkten.

rohertrag | Der Rohertrag ist definiert als Umsatzerlöse abzüglich des Wareneinsatzes.

rona | Return on Net Assets (rona) ist definiert als ebita geteilt durch die Summe aus durchschnittlichem Sachanlagevermögen und durchschnittlichem Working Capital. Das durchschnittliche Sachanlagevermögen bzw. Working Capital ist für ein bestimmtes Jahr definiert als das arithmetische Mittel aus den jeweiligen Werten für Sachanlagen bzw. Working Capital an den fünf folgenden Zeitpunkten: am Jahresanfang, jeweils am Ende des ersten, des zweiten und des dritten Quartals sowie am Jahresende.

S

segment | Berichtspflichtige Einheit innerhalb eines Unternehmens gem. ifrs 8. Der Brenntag Konzern wird über die regional ausgerichteten Segmente Europa, Nordamerika, Lateinamerika und Asien Pazifik gesteuert. Darüber hinaus sind als sonstige Segmente die Zentralfunktionen für den Gesamtkonzern sowie die Aktivitäten von Brenntag International Chemicals zusammengefasst.

sourcing-aktivitäten | (Beschaffungsaktivitäten). Brenntag hat umfassende Erfahrung und Know-how im Umgang mit effizienten Beschaffungsbeziehungen zu nationalen und internationalen Lieferanten von Chemikalien.

spezialchemikalie | Gegenüber den ➔ Industriechemikalien zeichnen sich Spezialchemikalien durch individuelle Formulierungen, die häufig für kundenspezifische Anwendungen entwickelt wurden, aus. Für den Verwender ist daher ausschlaggebend, welcher Hersteller die Spezialchemikalie produziert.

stammaktie | Aktie, die mit den Standardrechten (s. Aktie), insbesondere dem Stimmrecht, ausgestattet ist.

standard & poor's | Internationale Rating-Agentur; siehe Rating.

stimmrecht | Der Aktionär hat grundsätzlich das Recht, auf der Hauptversammlung seiner Aktiengesellschaft über die gefassten Beschlüsse abzustimmen. Das Stimmrecht wird nach Aktiennennbeträgen, bei Stückaktien nach der Anzahl der gehaltenen Aktien ausgeübt.

stückaktien | Stückaktien lauten nicht auf einen Nennbetrag. Sämtliche ausgegebenen Stückaktien müssen einen gleich hohen Anteil am Grundkapital einer Aktiengesellschaft verkörpern.

supply chain management | Brenntag stellt großen Chemieproduzenten und der weiterverarbeitenden Industrie effiziente Logistiknetzwerke zur Verfügung. Wir bieten Transport, Lagerhaltung und Distribution und bieten Unterstützung bei Produktions- und Marketingprozessen. Wir

garantieren höchste Effizienz und Sicherheitsstandards. Wir optimieren Lieferketten, synchronisieren Distributionsströme, übernehmen Überwachungsaufgaben und Bestandsverwaltung (Vendor Managed Inventory) sowie die Nachschubdisposition der Waren.

swapgeschäfte | Finanzgeschäfte mit einer Gegenpartei (in der Regel einer Bank) zur Absicherung von finanzwirtschaftlichen Risiken (wie Zins- und Währungsrisiken), die aus dem Geschäft entstehen.

swapkontrakte | Siehe Swapgeschäfte.

syndicated-facilities agreement | Englischer Ausdruck für Konsortialkredit; siehe Konsortialkredit.

trademark | Eine Trademark bezeichnet allgemein einen Markennamen und umfasst bei Brenntag den Namen sowie das blau-rote Logo.

transaktionskosten | Dies sind Kosten im Zusammenhang mit gesellschaftsrechtlicher Restrukturierung und Refinanzierung. Sie werden für Zwecke des Management Reportings herausgerechnet, um auf Segmentebene die operative Ertragskraft sachgerecht darzustellen und die Vergleichbarkeit zu gewährleisten.

T

umsatzkosten | Die Umsatzkosten umfassen den Materialaufwand für bezogene Waren und Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe, bezogene Leistungen, Bestandsveränderungen an fertigen und unfertigen Erzeugnissen, andere aktivierte Eigenleistungen und Betriebskosten.

umschlagshäufigkeit des working capitals,

annualisiert | Verhältnis von Jahresumsatz zu durchschnittlichem Working Capital; das durchschnittliche Working Capital ist für ein bestimmtes Jahr definiert als das arithmetische Mittel aus den jeweiligen Werten für das Working Capital an den fünf folgenden Zeitpunkten: am

Jahresanfang, jeweils am Ende des ersten, des zweiten und des dritten Quartals sowie am Jahresende.

V

vorstand | Der Vorstand ist neben dem Aufsichtsrat das zweite nach dem Aktiengesetz vorgeschriebene Organ einer Aktiengesellschaft. Der Vorstand ist verantwortlich für die Geschäftsführung und die Vertretung der ag. Die Mitglieder des Vorstands werden für höchstens fünf Jahre vom Aufsichtsrat bestellt.

W

wacc | Der wacc (Weighted Average Cost of Capital) ist ein gewogener Kapitalkostensatz und wird als gewichteter Durchschnitt der Eigen- und Fremdkapitalkosten ermittelt.

währungsswap | Finanzgeschäft mit einer Gegenpartei (in der Regel einer Bank), das im Rahmen der Disposition von Fremdwährungen zum Einsatz kommt. Die beiden Vertragsparteien tauschen zunächst zwei Beträge in unterschiedlichen Währungen miteinander aus und schließen gleichzeitig eine Vereinbarung zum entgegengesetzten Tausch für einen in der Zukunft liegenden Zeitpunkt. Die den beiden Umtauschvorgängen zugrunde liegenden Wechselkurse sind dabei in der Regel unterschiedlich.

working capital | Working Capital ist definiert als Forderungen aus Lieferungen und Leistungen zuzüglich der Vorräte abzüglich der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

weitere informationen glossar

X

xetra | Der Begriff Xetra steht für das elektronische Börsenhandelssystem der Deutschen Börse ag (Exchange Electronic Trading System).

zinscap | Finanzgeschäft mit einer Gegenpartei (in der Regel einer Bank), das bei einem vorhandenen variabel verzinslichem Kredit abgeschlossen wird, um sich dagegen abzusichern, dass die Zinsen über ein vorher festgelegtes Niveau ("Cap") steigen.

zinssicherungsmassnahme | Maßnahme zur Absicherung gegen Zinsänderungsrisiken, die bei variabel verzinslichen Krediten entstehen. Als Instrumente kommen beispielsweise Zinsswaps oder Zinscaps zum Einsatz.

zinsswap | Finanzgeschäft mit einer Gegenpartei (in der Regel einer Bank), das bei einem vorhandenen variabel verzinslichen Kredit abgeschlossen wird, um die Zinskosten in Summe auf einem bestimmten Niveau im Vorhinein zu fixieren.

TABELLENVERZEICHNIS

a an unsere aktionäre

a.01	Kursentwicklung der Brenntag Aktie (indexiert)	30

• a.02 Aktionärsstruktur 31 a.03 Kennzahlen und Grunddaten zur Aktie 32
• a.04 Kursentwicklung der Brenntag Anleihe 32
• a.05 Kennzahlen und Grunddaten zur Anleihe 33

b konzernlagebericht

b.01	Globales Netzwerk des Brenntag Konzerns	59
b.02	Geschäftsentwicklung des Brenntag Konzerns	68
b.03	Return on Net Assets (rona)	70
b.04	Geschäftsentwicklung der Segmente 2013	71
b.05	Geschäftsentwicklung der Segmente/Europa	71
b.06	Geschäftsentwicklung der Segmente/Nordamerika	72
b.07	Geschäftsentwicklung der Segmente/ Lateinamerika	73
b.08	Geschäftsentwicklung der Semgente/Asien Pazifik	74
b.09	Geschäftsentwicklung der Segmente/
	Alle sonstigen Segmente	75
b.10	Tranchen des Konsortialkredits	76
b.11	Laufzeitenprofil unseres Kreditportfolios	77
b.12	Cashflow	79
b.13	Free Cashflow	80
b.14	Vermögenslage	81
b.15	Gewinn- und Verlustrechnung
	der Brenntag ag nach hgb	83
b.16	Bilanz der Brenntag ag nach hgb (Kurzfassung)	84
b.17	Virtuelle Aktien	88
b.18	Gesamtbezüge des Vorstands nach hgb	90
b.19	Pensionszusagen (Defined Benefit Pläne) nach hgb	90
b.20	Vorstandsvergütung nach ifrs	91
b.21	Gesamtbezüge des Aufsichtsrats	94
b.22	Mitarbeiter nach Segmenten	95
b.23	Mitarbeiter nach Tätigkeitsbereichen	95
b.24	Risikobewertungsmatrix	103

C konzernabschluss nach ifrs

c.01	Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung	120
c.02	Konzern-Gesamtergebnisrechnung	121
c.03	Konzernbilanz	122
c.04	Entwicklung des Konzern-Eigenkapitals	124
c.05	Konzern-Kapitalflussrechnung	126
c.06	Segmentberichterstattung nach ifrs 8	127
c.07	Free Cashflow	128
c.08	Überleitung vom operativen ebitda zum Ergebnis vor
	Steuern vom Einkommen und Ertrag	128
c.09	Ermittlung rona	129
c.10	Überleitung vom Rohertrag zum Bruttoergebnis
	vom Umsatz	129
c.11	Auswirkung der erstmaligen Anwendung des
	überarbeiteten ias 19 auf die Bilanz	132
c.12	Auswirkung der erstmaligen Anwendung des
	überarbeiteten ias 19 auf das Gesamtergebnis	132
c.13	Veränderungen Konsolidierungskreis	136
c.14	Erworbenes Nettovermögen	137
c.15	Entwicklung Goodwill	137
c.16	Anpassungen erworbenes Nettovermögen ISM/
	Salkat Gruppe	138
c.17	Entwicklung Goodwill ISM/ Salkat Gruppe	138
c.18	Anpassungen erworbenes Nettovermögen
	Altivia Corporation	139
c.19	Entwicklung Goodwill Altivia Corporation	139
c.20	Überleitung von den Anschaffungskosten zu den
	Auszahlungen für den Erwerb konsolidierter
	Tochterunternehmen und sonstiger Geschäftseinheiten	139
c.21	Wechselkurse wesentlicher Währungen	142
c.22	Nutzungsdauern Sachanlagen	147
c.23	Nutzungsdauern als Finanzinvestition
	gehaltene Immobilien	147
c.24	Nutzungsdauern immaterielle Vermögenswerte	148
c.25	Komponenten der Vorsorgekosten	151
c.26	Sonstige betriebliche Erträge	155
c.27	Sonstige betriebliche Aufwendungen	156
c.28	Finanzierungserträge	156
c.29	Finanzierungsaufwendungen	156
c.30	Veränderungen der Kaufpreisverpflichtungen und
	Verbindlichkeiten nach ias 32 gegenüber Minderheits gesellschaftern	157
c.31	Sonstiges finanzielles Ergebnis	157
c.32	Steuern vom Einkommen und Ertrag	157
c.33	Steuerliche Überleitungsrechnung	158
c.34	Aktive und passive latente Steuern	159
c.35	Steuerliche Verlustvorträge	160
c.36	Mitarbeiter nach Segmenten	161
c.37	Flüssige Mittel	162
c.38	Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	162
c.39	Fristigkeit nicht einzelwertgeminderter überfälliger
	Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	162
c.40	Entwicklung der Wertminderungen auf Forderungen
	aus Lieferungen und Leistungen	163
c.41	Sonstige Forderungen	163

c.42	Sonstige finanzielle Vermögenswerte/31.12.2013	164
c.43	Sonstige finanzielle Vermögenswerte/31.12.2012	164
c.44	Vorräte	165
c.45 c.46	Sachanlagen Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien	166 167
c.47	Immaterielle Vermögenswerte	168
c.48	Regionale Verteilung Goodwill	169
c.49	wacc nach Segmenten	170
c.50	Entwicklung nach der Equity-Methode
	bilanzierter Finanzanlagen	170
c.51	Vermögenswerte und Schulden nach der Equity
	Methode bilanzierter Gesellschaften	171
c.52	Umsatzerlöse und Ergebnis nach der Equity-Methode
	bilanzierter Gesellschaften	171
c.53	Finanzverbindlichkeiten/31.12.2013	172
c.54	Finanzverbindlichkeiten/31.12.2012	172
c.55	Verbindlichkeiten aus Konsortialkredit /31.12.2013	173
c.56	Verbindlichkeiten aus Konsortialkredit /31.12.2012	173
c.57	Mindestleasingzahlungen/2013	174
c.58	Mindestleasingzahlungen/2012	174
c.59	Sonstige Verbindlichkeiten	175
c.60	Entwicklung Sonstige Rückstellungen	175
c.61	Fristigkeit Sonstige Rückstellungen	176
c.62	Angewandte versicherungsmathematische Parameter	182
c.63	Rückstellungen für Pensionen und ähnliche
	Verpflichtungen nach Ländern/31.12.2013	183
c.64	Rückstellungen für Pensionen und ähnliche
	Verpflichtungen nach Ländern/31.12.2012	183
c.65	Entwicklung des Barwertes der leistungsorientierten
	Verpflichtungen	184
c.66	Entwicklung Fair Value des Vorsorgevermögens	185
c.67	Entwicklung der in der Bilanz erfassten Rückstellung
c.68	aus Pensionen und ähnlichen Verpflichtungen Aufteilung der Barwerte der leistungsorientierten	186
	Vorsorgeverpflichtungen nach Versicherten	187
c.69	Fair Value des Vorsorgevermögens nach
	Anlagenklassen/31.12.2013	188
c.70	Fair Value des Vorsorgevermögens nach
	Anlagenklassen/31.12.2012	188
c.71	Sensitivitätsanalyse des Barwerts der
	leistungsorientierten Verpflichtung	189
c.72	Kaufpreisverpflichtungen und Verbindlichkeiten
	nach ias 32 gegenüber Minderheitsgesellschaftern	190
c.73	Ermittlung rona	191
c.74	Netto-Finanzverbindlichkeiten/operatives ebitda	191
c.75	Zahlungsmittelabfluss aus der Veränderung
	des Working Capitals	195
c.76	Langfristige Vermögenswerte nach Ländern	197
c.77	Außenumsatzerlöse nach Ländern	197
c.78	Sonstige finanzielle Verpflichtungen und
	Eventualverbindlichkeiten/31.12.2013	198
c.79	Sonstige finanzielle Verpflichtungen und
	Eventualverbindlichkeiten/31.12.2012	198
c.80	Klassifizierung finanzieller Vermögenswerte
	nach Bewertungskategorien/31.12.2013	200

c.81	Klassifizierung finanzieller Vermögenswerte
	nach Bewertungskategorien/31.12.2012	200
c.82	Klassifizierung finanzieller Verbindlichkeiten nach
	Bewertungskategorien/31.12.2013	201
c.83	Klassifizierung finanzieller Verbindlichkeiten nach
	Bewertungskategorien/31.12.2012	202
c.84	Finanzinstrumente nach Fair Value-Hierarchie/31.12.2013	203
c.85	Finanzinstrumente nach Fair Value-Hierarchie/31.12.2012	203
c.86	Nettoergebnisse aus finanziellen Vermögenswerten
	und Verbindlichkeiten/2013	204
c.87	Nettoergebnisse aus finanziellen Vermögenswerten
	und Verbindlichkeiten/2012	204
c.88	Saldierung von finanziellen Vermögenswerten
	und Verbindlichkeiten/31.12.2013	205
c.89	Saldierung von finanziellen Vermögenswerten
	und Verbindlichkeiten/31.12.2012	206
c.90	Entwicklung Net Investment Hedge-Rücklage	207
c.91	Entwicklung Cashflow Hedge-Rücklage	208
c.92	Zukünftige Cashflows aus finanziellen
	Verbindlichkeiten/31.12.2013	209
c.93	Zukünftige Cashflows aus finanziellen
	Verbindlichkeiten/31.12.2012	210
c.94	Derivative Finanzinstrumente	210
c.95	Transaktionen mit nahestehenden Unternehmen	211
c.96	Forderungen gegenüber nahestehenden Unternehmen	211
c.97	Honorare des Konzernabschlussprüfers	212

d weitere informationen

d.01	Geschäftsentwicklung des Brenntag Konzerns/2013	228
d.02	Geschäftsentwicklung des Brenntag Konzerns/Q4 2013	228
d.03	Geschäftsentwicklung der Segmente/2013	229
d.04	Geschäftsentwicklung der Segmente/Q4 2013	229
d.05	Geschäftsentwicklung der Segmente/Europa 2013	229
d.06	Geschäftsentwicklung der Segmente/Europa Q4 2013	229
d.07	Geschäftsentwicklung der Segmente/Nordamerika 2013	230
d.08	Geschäftsentwicklung der Segmente/Nordamerika Q4 2013	230
d.09	Geschäftsentwicklung der Segmente/Lateinamerika 2013	230
d.10	Geschäftsentwicklung der Segmente/Lateinamerika Q4 2013 230
d.11	Geschäftsentwicklung der Segmente/Asien Pazifik 2013	231
d.12	Geschäftsentwicklung der Segmente/Asien Pazifik Q4 2013	231
d.13	Geschäftsentwicklung der Segmente/Alle sonstigen
	Segmente 2013	231
d.14	Geschäftsentwicklung der Segmente/Alle sonstigen
	Segmente Q4 2013	231
d.15	Segmentberichterstattung nach IFRS 8/2013	232
d.16	Segmentberichterstattung nach IFRS 8/Q4 2013	233
d.17	Fünf-Jahres-Übersicht/Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung 249
d.18	Fünf-Jahres-Übersicht/Konzernbilanz	249
d.19	Fünf-Jahres-Übersicht/Konzern-Cashflow	249
d.20	Fünf-Jahres-Übersicht/Aktienkennzahlen	249

FÜNF-JAHRES-ÜBERSICHT

	konzern-gewinn- und verlustrechnung

konzern-gewinn- und verlustrechnung						d. 17
		2013	2012	2011	2010	2009
Umsatzerlöse	Mio. eur	9.769,5	9.689,9	8.679,3	7.649,1	6.364,6
Bruttoergebnis vom Umsatz	Mio. eur	1.945,5	1.925,7	1.768,0	1.636,4	1.459,5
Operatives ebitda	Mio. eur	698,3	707,0	660,9	602,6	480,3
Operatives ebitda/ Bruttoergebnis vom Umsatz	%	35,9	36,7	37,4	36,8	32,9
ebitda	Mio. eur	696,8	707,0	658,8	597,6	476,6
Ergebnis nach Steuern	Mio. eur	338,9	337,8	279,3	146,6	0,5
Ergebnis je Aktie	eur	6,59	6,52	5,39	2,93	–

konzernbilanz						d. 18
		31.12.13	31.12.12	31.12.11	31.12.10	31.12.09
Bilanzsumme	Mio. eur	5.627,3	5.708,1	5.570,9	4.970,2	4.653,8
Eigenkapital	Mio. eur	2.093,7	1.944,2	1.737,6	1.617,9	172,3
Working Capital	Mio. eur	1.044,4	1.018,6	961,1	831,7	598,1
Netto-Finanzverbindlichkeiten	Mio. eur	1.341,7	1.482,9	1.493,6	1.420,9	2.535,9

konzern-cashflow						d. 19
		2013	2012	2011	2010	2009
Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit	Mio. eur	357,8	433,0	349,6	150,3	490,3
Investitionen in langfristige Vermögenswerte (Capex)	Mio. eur	–97,2	–94,7	–86,0	–85,1	–71,8
Free Cash Flow	Mio. eur	543,4	579,3	511,8	376,1	646,8

aktienkennzahlen					d. 20
		31.12.13	31.12.12	31.12.11	31.12.10
Aktienkurs	eur	134,75	99,43	71,95	76,30
Anzahl Aktien (ungewichtet)		51.500.000	51.500.000	51.500.000	51.500.000
Marktkapitalisierung	Mio. eur	6.939	5.121	3.705	3.929
Streubesitz	%	100,00	100,00	63,98	50,39

IMPRESSUM UND KONTAKT

Herausgeber

Brenntag ag Stinnes-Platz 1 45472 Mülheim an der Ruhr Telefon: + 49 (0) 208 7828 0 Fax: + 49 (0) 208 7828 698 E-Mail: info@brenntag.de Internet: www.brenntag.com

Kontakt

Für Informationen bezüglich Investor Relations kontaktieren Sie bitte: Thomas Langer, Diana Alester, René Weinberg Telefon: +49 (0) 208 7828 7653 Fax: +49 (0) 208 7828 7755 E-Mail: IR@brenntag.de

Konzept und Text

Brenntag ag und mpm Corporate Communication Solutions

Gestaltung

mpm Corporate Communication Solutions Untere Zahlbacher Straße 13 55131 Mainz Telefon: + 49 (0) 61 31 95 69 0 Telefax: + 49 (0) 61 31 95 69 12 E-Mail: info@digitalagentur-mpm.de Internet: www.digitalagentur-mpm.de

Druck

Woeste Druck + Verlag GmbH & Co. KG, Essen

Hinweis zum Geschäftsbericht

Der Geschäftsbericht liegt ebenfalls in englischer Übersetzung vor; bei Abweichungen gilt die deutsche Fassung.

Rundungshinweis

Bei der Verwendung von gerundeten Beträgen und Prozentangaben können aufgrund kaufmännischer Rundung geringe Abweichungen auftreten.

Disclaimer

Dieser Bericht enthält möglicherweise bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, die auf den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der Unternehmensleitung der Brenntag ag und anderen derzeit verfügbaren Informationen beruhen. Verschiedene bekannte wie auch unbekannte Risiken und Ungewissheiten sowie sonstige Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Leistung der Gesellschaft wesentlich von den hier abgegebenen Einschätzungen abweichen. Die Brenntag ag beabsichtigt nicht und übernimmt keinerlei Verpflichtung, derartige zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren und an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.

weitere informationen

FINANZKALENDER 2014

Brenntag ag Stinnes-Platz 1 45472 Mülheim an der Ruhr Germany

Telefon: + 49 (0) 208 7828 7653 Fax: + 49 (0) 208 7828 7755 E-mail: IR@brenntag.de