Brenntag SE - AGM Information 2014

News Details

AGM Announcements | 6 May 2014 15:21

Brenntag AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2014 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Brenntag AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

06.05.2014 / 15:21

Brenntag AG

Mülheim an der Ruhr

Wertpapier-Kennnummer: A1DAHH

ISIN: DE 000A1DAHH0

Einberufung zur Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie hiermit zu der am

17. Juni 2014,

um 10:00 Uhr MESZ

(Einlass ab 9:00 Uhr MESZ)

im Congress Center Düsseldorf

(CCD Ost), DüsseldorfCongress,

Stockumer Kirchstraße 61,

40474 Düsseldorf,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Brenntag AG ein.


I.	Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Konzernlageberichts und Lageberichts (inkl. des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB), jeweils für das Geschäftsjahr 2013, und des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 17. März 2014 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung gemäß § 173 Abs. 1 Satz 1 bzw. Satz 2 AktG bedarf es daher insoweit nicht.

Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Brenntag AG für das Geschäftsjahr 2013 in Höhe von 133.900.000,00 EUR wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 2,60 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie


Gesamt:	133.900.000,00 EUR

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, für das am 31. Dezember 2014 endende Geschäftsjahr als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen. Dieser nimmt auch die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vor, sofern eine solche erfolgt.

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln unter Neuausgabe von Aktien und damit verbundene Satzungsänderung

Der Kurs der Aktie der Brenntag AG hat sich seit dem Börsengang wesentlich erhöht und liegt im Vergleich zu anderen Werten im MDAX überdurchschnittlich hoch, was die Attraktivität der Aktie insbesondere für Privatanleger mindert. Um die Aktie für breite Anlegerkreise noch interessanter zu machen und das Handelsvolumen der Brenntag-Aktie so weiter zu erhöhen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Durchführung eines sog. Aktiensplits vor, also eine Umwandlung der derzeit ausgegebenen Aktien in eine größere Anzahl von Aktien. Da der anteilige Betrag je Brenntag-Aktie am Grundkapital der Gesellschaft EUR 1,00 beträgt und ein geringerer anteiliger Betrag gesetzlich nicht zulässig ist (§ 8 Abs. 3 Satz 3 AktG), soll zum Zwecke des Aktiensplits das Grundkapital der Gesellschaft aus Gesellschaftsmitteln erhöht und auf jede derzeit vorhandene Stückaktie zwei neue Stückaktien an die Aktionäre ausgegeben werden. Auf diese Weise wird sich der anteilige Betrag je Brenntag-Aktie am Grundkapital auch in Zukunft auf EUR 1,00 belaufen. Die Beteiligung der Aktionäre am Gesellschaftsvermögen wird durch die vorgeschlagene Maßnahme nicht berührt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

(1)

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln unter Neuausgabe von Aktien

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 51.500.000,00 wird um EUR 103.000.000,00 auf EUR 154.500.000,00 erhöht durch Umwandlung eines Teilbetrags in Höhe von EUR 103.000.000,00 der in der Bilanz zum 31. Dezember 2013 ausgewiesenen Kapitalrücklage in Grundkapital. Die Kapitalerhöhung erfolgt unter Ausgabe von 103.000.000,00 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft. Die neuen Aktien stehen den Aktionären im Verhältnis von 1 zu 2 zu, so dass auf jede bestehende Stückaktie der Gesellschaft zwei neue Stückaktien entfallen. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2014 gewinnberechtigt.

Diesem Beschluss wird die vom Vorstand aufgestellte und vom Aufsichtsrat festgestellte Bilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2013 zu Grunde gelegt. Diese Bilanz wurde von PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln festzulegen.

(2)

Änderung von § 4 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 der Satzung

§ 4 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:


‘§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals	‘§ 4 Amount and division of registered share capital
‘Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 154.500.000,00 (in Worten: Euro einhundertvierundfünfzig Millionen fünfhunderttausend).’	‘The Company’s registered share capital amounts to EUR 154,500,000.00 (in words: one hundred and fifty four million five hundred thousand euros).’
§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Es ist eingeteilt in 154.500.000 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien.’	‘It is divided into 154,500,000 no-par-value registered shares.’

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals einschließlich der damit verbundenen Neufassung der Satzung

Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. März 2010 hat unter Tagesordnungspunkt 2 den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur einmaligen oder mehrmaligen Erhöhung des Grundkapitals um insgesamt bis zu EUR 25.750.000,00 bis zum 28. Februar 2015 ermächtigt. Die Ermächtigung wurde bisher nicht ausgenutzt.

Da die bestehende Ermächtigung vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2015 auslaufen würde, halten Vorstand und Aufsichtsrat es bereits in diesem Jahr für angezeigt, unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung eine neue Ermächtigung zu schaffen, um der Gesellschaft auch zukünftig Flexibilität bei ihren Finanzierungsmöglichkeiten einzuräumen.

Die vorgeschlagene neue Ermächtigung entspricht inhaltlich weitgehend der am 19. März 2010 von der außerordentlichen Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossenen und in § 5 der Satzung enthaltenen Ermächtigung. Da diese sich auf 50 % des aktuellen Grundkapitals bezieht und der Gesellschaft dieser rechtlich maximal zulässige Finanzierungspielraum auch künftig zur Verfügung stehen soll, ist vorgesehen, dass sich die neue Ermächtigung auf 50 % des nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung anstehenden Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bestehenden Grundkapitals bezieht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

(1)

Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals

Die von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. März 2010 zu Tagesordnungspunkt 2 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals wird aufgehoben.

(2)

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 16. Juni 2019 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 77.250.000,00 (in Worten: Euro siebenundsiebzig Millionen zweihundertfünfzigtausend) durch Ausgabe von bis zu 77.250.000 (in Worten: siebenundsiebzig Millionen zweihundertfünfzigtausend) neuen auf den Namen lautenden Stammaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen ( genehmigtes Kapital ).

Bezugsrecht

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder nach § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.

Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen,


aa)	um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;


bb)	bei Sachkapitalerhöhungen, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;


cc)	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die nach diesem Absatz unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgebend für die Grenze von 10 % ist die Grundkapitalziffer, wie sie nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln besteht. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von während der Laufzeit dieses genehmigten Kapitals bis zu seiner jeweiligen Ausnutzung ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieses genehmigten Kapitals bis zu seiner jeweiligen Ausnutzung auf anderer Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden;

cc)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die nach diesem Absatz unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgebend für die Grenze von 10 % ist die Grundkapitalziffer, wie sie nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln besteht. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich.

Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von während der Laufzeit dieses genehmigten Kapitals bis zu seiner jeweiligen Ausnutzung ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieses genehmigten Kapitals bis zu seiner jeweiligen Ausnutzung auf anderer Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden;


dd)	um den Inhabern von von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen, (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente), ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Pflichten aus den genannten Instrumenten zustände;

dd)

um den Inhabern von von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen, (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente), ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Pflichten aus den genannten Instrumenten zustände;


ee)	zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente).

ee)

zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente).

Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.

Ermächtigung zur Änderung der Fassung der Satzung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach Durchführung einer jeden Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Ausnutzung des genehmigten Kapitals zu ändern.

(3)

Satzungsänderung

§ 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘§ 5

Genehmigtes Kapital‘§ 5

Authorised share capital(1)Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 16. Juni 2019 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 77.250.000,00 (in Worten: Euro siebenundsiebzig Millionen zweihundertfünfzigtausend) durch Ausgabe von bis zu 77.250.000 (in Worten: siebenundsiebzig Millionen zweihundertfünfzigtausend) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen ( genehmigtes Kapital ).(1)In the period ending on 16 June 2019 the Board of Management is authorised, subject to the consent of the Supervisory Board, to increase the Company’s registered share capital in one or more tranches by up to EUR 77,250,000.00 (in words: seventy seven million two hundred fifty thousand euros) in aggregate by issuing up to 77,250,000 (in words: seventy seven million two hundred fifty thousand) new no-par-value registered shares against cash contribution or non-cash contributions ( authorised capital ).(2)Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder nach § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen.(2)In principle, the shareholders are to be granted a subscription right for new shares. The statutory subscription right may also be offered in such a way that the new shares are subscribed by a bank or by an undertaking acting pursuant to section 53 (1) sentence 1 or section 53b (1) sentence 1 or (7) of the German Banking Act ( Gesetz über das Kreditwesen – KWG ) (financial institution) or a syndicate of such banks and/or financial institutions with the obligation to offer them indirectly to the shareholders for subscription within the meaning of section 186 (5) of the German Stock Corporation Act. However, the Board of Management is authorised, subject to the consent of the Supervisory Board, to exclude the statutory subscription right in relation to one or more increases of the registered share capital within the scope of the authorised capital:


1.	um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;


1.	to exclude fractional amounts, resulting from the subscription ratio, from the statutory subscription right of the shareholders;


2.	bei Sachkapitalerhöhungen, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;


2.	in the case of increases of the registered share capital against non-cash contributions in particular – but without limitation – to acquire companies, divisions of companies or equity interests in companies;


3.	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die nach dieser Ziffer 3. unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgebend für die Grenze von 10 % ist die Grundkapitalziffer, wie sie nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 17. Juni 2014 beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln besteht. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von während der Laufzeit dieses genehmigten Kapitals bis zu seiner jeweiligen Ausnutzung ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieses genehmigten Kapitals bis zu seiner jeweiligen Ausnutzung auf anderer Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die nach dieser Ziffer 3. unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgebend für die Grenze von 10 % ist die Grundkapitalziffer, wie sie nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 17. Juni 2014 beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln besteht. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von während der Laufzeit dieses genehmigten Kapitals bis zu seiner jeweiligen Ausnutzung ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieses genehmigten Kapitals bis zu seiner jeweiligen Ausnutzung auf anderer Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden;


3.	if the increase of the registered share capital is effected against contribution in cash and provided that the issue price of the new shares is not substantially lower (within the meaning of section 203 (1) and (2), section 186 (3) sentence 4 of the Stock Corporation Act) than the market price for shares in the Company of the same class and having the same conditions already listed at the time of the final determination of the issue price and provided that the amount of the registered share capital represented by the shares issued pursuant to this clause 3. subject to the exclusion of the statutory subscription right in accordance with section 186 (3) sentence 4 of the Stock Corporation Act does not exceed 10% of the registered share capital. Decisive for the threshold of 10% is the registered share capital figure existing after the capital increase from company funds resolved under agenda item 6 of the General Shareholders’ Meeting of 17 June 2014 takes effect. In the event that the registered share capital figure should be lower at the time when this authorisation is exercised, such lower value shall be decisive. Such amount of the registered share capital shall include shares which have been or are to be issued during the term of this authorised share capital until its respective exercise to fulfil warrant-linked or convertible bonds or profit-sharing certificates with conversion or option rights to the extent that such bonds are issued or to be issued subject to the exclusion of the statutory subscription right in analogous application of section 186 (3) sentence 4 of the German Stock Corporation Act. Such threshold of 10% of the registered share capital shall also include new or treasury shares of the Company which are issued or sold during the term of this authorised share capital until its respective exercise on another legal basis subject to exclusion of the subscription right in direct or analogous application of section 186 (3) sentence 4 of the German Stock Corporation Act;

if the increase of the registered share capital is effected against contribution in cash and provided that the issue price of the new shares is not substantially lower (within the meaning of section 203 (1) and (2), section 186 (3) sentence 4 of the Stock Corporation Act) than the market price for shares in the Company of the same class and having the same conditions already listed at the time of the final determination of the issue price and provided that the amount of the registered share capital represented by the shares issued pursuant to this clause 3. subject to the exclusion of the statutory subscription right in accordance with section 186 (3) sentence 4 of the Stock Corporation Act does not exceed 10% of the registered share capital. Decisive for the threshold of 10% is the registered share capital figure existing after the capital increase from company funds resolved under agenda item 6 of the General Shareholders’ Meeting of 17 June 2014 takes effect. In the event that the registered share capital figure should be lower at the time when this authorisation is exercised, such lower value shall be decisive. Such amount of the registered share capital shall include shares which have been or are to be issued during the term of this authorised share capital until its respective exercise to fulfil warrant-linked or convertible bonds or profit-sharing certificates with conversion or option rights to the extent that such bonds are issued or to be issued subject to the exclusion of the statutory subscription right in analogous application of section 186 (3) sentence 4 of the German Stock Corporation Act. Such threshold of 10% of the registered share capital shall also include new or treasury shares of the Company which are issued or sold during the term of this authorised share capital until its respective exercise on another legal basis subject to exclusion of the subscription right in direct or analogous application of section 186 (3) sentence 4 of the German Stock Corporation Act;


4.	um den Inhabern von von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen, (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente) ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Pflichten aus den genannten Instrumenten zustände;

um den Inhabern von von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen, (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente) ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Pflichten aus den genannten Instrumenten zustände;


4.	to grant the holders of warrant-linked bonds, convertible bonds, or profit-sharing certificates conferring conversion or option rights or establishing a conversion obligation (or combinations of all such instruments) issued by the Company or by companies which are controlled by it or in which it holds a majority interest, a subscription right in the scope to which they would be entitled after exercise of the rights or obligations under such instruments;

to grant the holders of warrant-linked bonds, convertible bonds, or profit-sharing certificates conferring conversion or option rights or establishing a conversion obligation (or combinations of all such instruments) issued by the Company or by companies which are controlled by it or in which it holds a majority interest, a subscription right in the scope to which they would be entitled after exercise of the rights or obligations under such instruments;


5.	zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente).


5.	to fulfil obligations of the Company arising from warrants and conversion options or the conversion obligations from warrant-linked or convertible bonds or profit-sharing certificates conferring conversion or option rights or stipulating a conversion obligation (or combinations of all these instruments) which have been issued by the Company or by companies which are controlled by it or in which it holds a majority interest.

to fulfil obligations of the Company arising from warrants and conversion options or the conversion obligations from warrant-linked or convertible bonds or profit-sharing certificates conferring conversion or option rights or stipulating a conversion obligation (or combinations of all these instruments) which have been issued by the Company or by companies which are controlled by it or in which it holds a majority interest.

Die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien und zusammen mit neuen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden, sowie zusammen mit Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals entfällt. Maßgebend für die Berechnung der Grenze von 20 % des Grundkapitals ist die Grundkapitalziffer, wie sie nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 17. Juni 2014 beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln besteht. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich.Under the present authorisation, the issue of shares subject to exclusion of subscription rights shall be permitted only if the sum of the new shares and together with new shares issued or sold by the Company during the term of this authorisation until its exercise under another authorisation subject to the exclusion of subscription rights of the shareholders, as well as together with rights issued during the term of this authorisation until its exercise on the basis of another authorisation subject to exclusion of subscription rights and enabling the subscription of shares of the Company or establishing an obligation for such subscription, nominally represents no more than 20% in aggregate of the registered share capital. What is decisive for calculating the threshold of 20% of the registered share capital is the registered share capital figure existing after the capital increase from company funds resolved under agenda item 6 of the General Shareholders’ Meeting of 17 June 2014 takes effect. In the event that the registered share capital figure should be lower at the time when this authorisation is exercised, such lower value shall be decisive.(3)Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.(3)The Board of Management shall determine, subject to the consent of the Supervisory Board, the further details regarding the rights attached to the shares and the conditions of the share issue.(4)Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach Durchführung einer jeden Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Ausnutzung des genehmigten Kapitals zu ändern.’(4)The Supervisory Board is authorised to amend the wording of the Articles of Association of the Company following each increase of the registered share capital or following the expiry of the period for which the authorisation has been granted and in which the authorisation has not been exercised.’

(4)

Eintragungsanweisung

Der Vorstand wird angewiesen, dafür Sorge zu tragen, dass die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals sowie die vorstehende Ermächtigung zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und die entsprechende Neufassung von § 5 der Satzung erst nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und der zugehörigen Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen werden.

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht und Schaffung eines bedingten Kapitals sowie Aufhebung der bisherigen Ermächtigung einschließlich der damit verbundenen Neufassung der Satzung

Die außerordentliche Hauptversammlung hat den Vorstand durch Beschluss vom 19. März 2010 unter Tagesordnungspunkt 4 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. Februar 2015 Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechte mit Options- oder Wandlungsrecht zu begeben, die Bezugsrechte auszuschließen sowie ein bedingtes Kapital zu schaffen. Diese Ermächtigung wurde bisher nicht ausgenutzt.

Das bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit Options- oder Wandlungsrecht. Da die Ermächtigung auf einen Zeitraum bis zum 28. Februar 2015 befristet ist und somit vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2015 auslaufen würde, sollen die Ermächtigung bereits in diesem Jahr aufgehoben und eine neue Ermächtigung sowie ein neues bedingtes Kapital beschlossen werden. Da die gesetzlichen Betragsgrenzen beim bedingten Kapital ausgehend von einem anderen Referenzzeitpunkt bestimmt werden, sollen sich die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit Options- oder Wandlungsrecht sowie das bedingte Kapital auf 50 % des aktuellen Grundkapitals und nicht des nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgesehenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöhten Grundkapitals beziehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

(1)

Aufhebung der bisherigen Ermächtigung

Die von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. März 2010 unter Tagesordnungspunkt 4 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechte mit Options- oder Wandlungsrecht wird mit Wirkung ab Eintragung des nachstehend unter Tagesordnungspunkt 8 (3) (b) zu beschließenden bedingten Kapitals in das Handelsregister aufgehoben.

(2)

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht

Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag


aa)	Der Vorstand wird mit Wirkung ab Eintragung des von der Hauptversammlung am 17. Juni 2014 unter Tagesordnungspunkt 8 (3) (b) zu beschließenden bedingten Kapitals in das Handelsregister ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Juni 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.000.000.000,00 (in Worten: zwei Milliarden Euro) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung (im Folgenden gemeinsam ‘ Schuldverschreibungen ‘) zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu 25.750.000 neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Gesamtbetrag am Grundkapital von bis zu EUR 25.750.000 (in Worten: fünfundzwanzig Millionen siebenhundertfünfzigtausend Euro) nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechts- oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen (im Folgenden jeweils ‘ Bedingungen ‘) zu gewähren.

aa)

Der Vorstand wird mit Wirkung ab Eintragung des von der Hauptversammlung am 17. Juni 2014 unter Tagesordnungspunkt 8 (3) (b) zu beschließenden bedingten Kapitals in das Handelsregister ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Juni 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.000.000.000,00 (in Worten: zwei Milliarden Euro) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung (im Folgenden gemeinsam ‘ Schuldverschreibungen ‘) zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu 25.750.000 neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Gesamtbetrag am Grundkapital von bis zu EUR 25.750.000 (in Worten: fünfundzwanzig Millionen siebenhundertfünfzigtausend Euro) nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechts- oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen (im Folgenden jeweils ‘ Bedingungen ‘) zu gewähren.


bb)	Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in einer ausländischen gesetzlichen Währung begeben werden.


cc)	Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen ausgegeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren und weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen.

cc)

Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen ausgegeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren und weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen.


dd)	Die Emissionen der Schuldverschreibungen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.


ee)	Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen, sofern der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis entspricht und dieser den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.

Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht ein gesetzliches Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Diese können auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder nach § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen:


aa)	um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszunehmen;


bb)	zur Veräußerung von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;

cc)

zur Veräußerung von Schuldverschreibungen gegen Barzahlung, soweit diese zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Zur Ermittlung des theoretischen Marktwertes ist ein Gutachten einer anerkannten Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einzuholen, das bestätigt, dass der Ausgabepreis den theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.

Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfällt. Maßgebend für die Grenze von 10 % ist die Grundkapitalziffer, wie sie nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 17. Juni 2014 zu beschließenden Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln besteht. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich. Auf diesen Betrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen,


(i)	der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind oder ausgegeben werden, sowie
(ii)	der auf eigene Aktien der Gesellschaft entfällt, die auf der Grundlage bereits bestehender und noch nicht ausgeübter Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert worden sind;


dd)	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente) ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte bzw. Pflichten zustünde.

dd)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente) ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte bzw. Pflichten zustünde.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, zusammen mit neuen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden, und zusammen mit Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die zum Umtausch in oder den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals entfällt. Maßgebend für die Berechnung der Grenze von 20 % des Grundkapitals ist die Grundkapitalziffer, wie sie nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 17. Juni 2014 zu beschließenden Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln besteht. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich.

Wandlungsrechte

Bei Ausgabe von Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht erhalten die Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Bedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch aus der Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Schließlich kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.

Die Bedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Inhabern des Wandlungsrechts im Falle der Wandlung statt Aktien der Gesellschaft deren Gegenwert in Geld zu zahlen, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage vor Erklärung der Wandlung entspricht.

Die Bedingungen können ferner das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Inhabern des Wandlungsrechts im Falle der Wandlung eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Bedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt vorsehen.

Die Bedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage vor Fälligkeit des Geldbetrages entspricht.

Optionsrechte

Bei Ausgabe von Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Optionsrecht werden jeder Teilanleihe bzw. jedem Genussrecht oder jeder Gewinnschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Bedingungen können vorsehen, dass den Optionsberechtigten eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsanleihe bzw. je Genussrecht oder Gewinnschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft darf den Ausübungspreis der Optionsanleihe bzw. des Genussrechts oder der Gewinnschuldverschreibung nicht übersteigen.

Options- oder Wandlungspreis

Der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie hat mindestens 80% des arithmetischen Mittelwerts der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) zu betragen, und zwar,


aa)	wenn das Bezugsrecht ausgeschlossen wird oder sonst ein Bezugsrechtshandel nicht stattfindet, während der zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder, sonst,


bb)	während der Börsenhandelstage, an denen Bezugsrechte auf Schuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der letzten beiden Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels.

Der Options- und Wandlungspreis wird unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausübung des Wandlungsrechts oder durch Herabsetzung der Zuzahlung dann ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. Options- oder Wandlungsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts zustehen würde.

Statt einer Zahlung in bar bzw. Herabsetzung der Zuzahlung kann auch, soweit möglich, das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte führen können, sowie für den Fall der Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplitts oder einer Sonderdividende eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.

Festsetzungen der Ausgabemodalitäten

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Begründung einer Wandlungspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Options- bzw. Wandlungspreis und den Options- bzw. Wandlungszeitraum.


3)	Bedingtes Kapital

Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals

Das von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. März 2010 unter Tagesordnungspunkt 4 beschlossene bedingte Kapital wird aufgehoben.

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 25.750.000,00 (in Worten: fünfundzwanzig Millionen siebenhundertfünfzigtausend Euro) durch Ausgabe von bis zu 25.750.000 (in Worten: fünfundzwanzig Millionen siebenhundertfünfzigtausend) neuen auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien mit Gewinnanteilberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht ( Bedingtes Kapital ).

Das Bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten bzw. Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Juni 2014 unter Tagesordnungspunkt 8 (2) von der Gesellschaft, von ihr abhängigen oder von im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen ausgegeben werden. Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus dem genehmigten Kapital zur Bedienung eingesetzt werden. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien entspricht dabei dem nach Maßgabe der genannten Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Satzungsänderung

§ 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:


‘§ 6 Bedingtes Kapital		‘§ 6 Conditional Capital
(1)	Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 25.750.000,00 (in Worten: fünfundzwanzig Millionen siebenhundertfünfzigtausend Euro) durch Ausgabe von bis zu 25.750.000 (in Worten: fünfundzwanzig Millionen siebenhundertfünfzigtausend) neuen auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien mit Gewinnanteilberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht ( Bedingtes Kapital ).	(1)	The Company’s registered share capital is Conditionally increased by up to EUR 25,750,000.00 (in words: twenty five million seven hundred fifty thousand euros) by issuing up to 25,750,000 (in words: twenty five million seven hundred fifty thousand) new no-par-value registered shares conferring profit-sharing rights from the beginning of the financial year in which they were issued ( Conditional Capital ).
(2)	Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten bzw. Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Juni 2014 unter Tagesordnungspunkt 8 (2) von der Gesellschaft, von ihr abhängigen oder von im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen ausgegeben werden. Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus dem genehmigten Kapital zur Bedienung eingesetzt werden. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien entspricht dabei dem nach Maßgabe der genannten Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis.	(2)	The Conditional Capital increase serves to grant shares to the holders or creditors of convertible or warrant-linked bonds as well as profit-sharing certificates with option or conversion rights which are issued based on the authorisation approved by the General Shareholders’ Meeting of 17 June 2014 under agenda item 8 (2) by the Company or companies which are controlled by it or in which it holds a majority interest. The Conditional Capital increase may only be implemented to the extent that warrants or conversion rights under the aforementioned warrant-linked bonds and convertible bonds as well as profit-sharing certificates conferring option or conversion rights have been exercised or conversion obligations under such bonds have to be fulfilled and to the extent that neither treasury shares nor new shares from the authorised capital are used to fulfil such claims. The issue amount of the new shares in this regard shall be equal to the warrant and/or conversion price to be set in each case subject to the aforementioned authorisation.
(3)	Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’	(3)	The Board of Management is authorised to stipulate the additional details of the implementation of the Conditional Capital increase.’

Eintragungsanweisung

Der Vorstand wird angewiesen, dafür Sorge zu tragen, dass das vorstehende bedingte Kapital sowie die entsprechende Satzungsänderung erst nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und der zugehörigen Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen werden.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie Aufhebung der bisherigen Ermächtigung

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit zum Erwerb eigener Aktien, die insgesamt einen Anteil von 10% des Gesamtkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen. Die Gesellschaft ist durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 19. März 2010 zu einem solchen Erwerb ermächtigt worden. Die Ermächtigung gilt jedoch nur bis zum 28. Februar 2015 und läuft daher vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2015 aus. Um die Gesellschaft ohne Unterbrechung auch über den 28. Februar 2015 hinaus in die Lage zu versetzen, den Erwerb eigener Aktien als Finanzierungsinstrument einzusetzen und rasch und flexibel reagieren zu können, soll unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung über eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Beschluss gefasst werden. Die vorgeschlagene neue Ermächtigung ist inhaltlich weitgehend mit der bisher gültigen Ermächtigung identisch.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

(1)

Aufhebung der bisherigen Ermächtigung

Die von der außerordentlichen Hauptversammlung am 19. März 2010 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zum 28. Februar 2015 wird aufgehoben.

(2)

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Maßgebend für die Grenze von 10 % ist die Grundkapitalziffer, wie sie nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 17. Juni 2014 zu beschließenden Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln besteht. Soweit im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger ist, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Sie wird mit Ablauf der heutigen Hauptversammlung wirksam und gilt bis zum 16. Juni 2019.

Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.


aa)	Erwerb über die Börse Sofern der Erwerb der Aktien über die Börse erfolgt, darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Aktie der Brenntag AG im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Erwerb oder der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

aa)

Erwerb über die Börse

Sofern der Erwerb der Aktien über die Börse erfolgt, darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Aktie der Brenntag AG im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Erwerb oder der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.


bb)	Erwerb mittels öffentlichen Angebots Beim Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder ein formelles Angebot veröffentlichen oder zur Abgabe von Angeboten öffentlich auffordern. Der an die Aktionäre gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) darf jeweils den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Aktie der Brenntag AG im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des Angebots oder, bei einer Aufforderung zur Angebotsabgabe, vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Das Rückkaufvolumen kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Erwerbsangebots der Gesellschaft überschreiten, erfolgt die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Erwerbsangebots zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu 50 angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt angenommen werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Angebotsabgabe kann weitere Bedingungen vorsehen.

bb)

Erwerb mittels öffentlichen Angebots

Beim Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder ein formelles Angebot veröffentlichen oder zur Abgabe von Angeboten öffentlich auffordern. Der an die Aktionäre gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) darf jeweils den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Aktie der Brenntag AG im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des Angebots oder, bei einer Aufforderung zur Angebotsabgabe, vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Das Rückkaufvolumen kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Erwerbsangebots der Gesellschaft überschreiten, erfolgt die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Erwerbsangebots zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu 50 angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt angenommen werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Angebotsabgabe kann weitere Bedingungen vorsehen.

Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere zur Verfolgung eines oder mehrerer der unter d) und e) genannten Ziele, ausgeübt werden.

Einziehung der Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Einziehung führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

Verwendung der Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als durch einen Verkauf über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre unter vollständigem oder teilweisem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wie folgt zu verwenden:


aa)	um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,


bb)	zur Veräußerung gegen Sacheinlage, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,


cc)	zur Veräußerung gegen Barzahlung, soweit diese zu einem Preis erfolgt, der den Börsenwert von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach §§ 186 Absatz 3 Satz 4, 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG). Diese Ermächtigung beschränkt sich unter Einbeziehung von anderen Aktien und Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit Options- oder Wandlungsrecht, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Maßgebend für die Grenze von 10 % ist die Grundkapitalziffer, wie sie nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 17. Juni 2014 zu beschließenden Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln besteht. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich;

cc)

zur Veräußerung gegen Barzahlung, soweit diese zu einem Preis erfolgt, der den Börsenwert von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach §§ 186 Absatz 3 Satz 4, 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG). Diese Ermächtigung beschränkt sich unter Einbeziehung von anderen Aktien und Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit Options- oder Wandlungsrecht, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Maßgebend für die Grenze von 10 % ist die Grundkapitalziffer, wie sie nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 17. Juni 2014 zu beschließenden Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln besteht. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich;


dd)	zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente), die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen;

dd)

zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente), die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen;


ee)	zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaften stehenden begebene Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente), in dem Umfang, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Pflichten aus den genannten Instrumenten zustände

ee)

zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaften stehenden begebene Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente), in dem Umfang, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Pflichten aus den genannten Instrumenten zustände

Die Ermächtigungen unter aa) bis ee) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden. Die Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der veräußerten Aktien und zusammen mit neuen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, sowie zusammen mit Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals entfällt. Maßgebend für die Berechnung der Grenze von 20 % des Grundkapitals ist die Grundkapitalziffer, wie sie nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 17. Juni 2014 zu beschließenden Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln besteht. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich.

10.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Änderungsvertrages zu einem bestehenden Gewinnabführungsvertrag mit der Brenntag Holding GmbH

Der zwischen der Brenntag AG und der Brenntag Holding GmbH bestehende Gewinnabführungsvertrag vom 22. September 2006, geändert durch die Änderungsvereinbarung vom 02. Dezember 2009, soll durch eine 2. Änderungsvereinbarung im Hinblick auf die Regelungen zur Verlustübernahme abgeändert werden. Durch diese Änderung soll klargestellt werden, dass ausschließlich der im Gewinnabführungsvertrag enthaltene Verweis auf die gesetzliche Regelung zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG enthalten sein soll und dieser Verweis sich stets auf die jeweils gültige Fassung des § 302 AktG bezieht. Anlass zu dieser Klarstellung ist das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts, welches am 26. Februar 2013 in Kraft getreten ist und welches den dynamischen Verweis auf § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung vorsieht. Weitere Änderungen wurden nicht vorgenommen.

Die Änderungsvereinbarung wird erst mit der Zustimmung der Hauptversammlung und der Eintragung in das Handelsregister der Brenntag Holding GmbH wirksam.

Die Änderungsvereinbarung hat im Wesentlichen folgenden Wortlaut:

‘Beide Parteien beabsichtigen, den zwischen ihnen bestehenden Gewinnabführungsvertrag vom 22. September 2006, geändert durch die Änderungsvereinbarung vom 02. Dezember 2009, im Hinblick auf die Regelung zur Verlustübernahme zu ändern und vereinbaren Folgendes:


1.	§ 3 des Gewinnabführungsvertrages wird zur Klarstellung wie folgt ersetzt: ‘Verlustübernahme Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.’
2.	Die übrigen Regelungen des Gewinnabführungsvertrages gelten unverändert fort.’

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Änderungsvereinbarung zu dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Brenntag AG und der Brenntag Holding GmbH zuzustimmen.

Eine Prüfung der Änderungsvereinbarung gemäß §§ 295, 293b AktG sowie die Erstellung eines Prüfungsberichts gemäß §§ 295, 293e AktG sind entbehrlich, weil sich alle Anteile an der Brenntag Holding GmbH in der Hand der Brenntag AG befinden.


II.	Berichte an die Hauptversammlung


1.	Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgeben zu dürfen. Der Vorstand soll dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen, um im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Hierdurch wird die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erleichtert, insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag. Die als freie Spitzen durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entstandenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Ferner wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, bei Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Damit wird der Vorstand unter anderem in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen. So kann es z.B. in Verhandlungen sinnvoll oder sogar notwendig sein, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien anzubieten. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst hierdurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Der Vorstand soll ferner bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird es der Verwaltung ermöglicht, die neuen Aktien zeitnah und zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen im Regelfall erforderlichen Abschlag, zu platzieren. Hierdurch kann ein höherer Emissionserlös erzielt werden, was den Interessen der Gesellschaft dient. Dem Bedürfnis der Aktionäre nach Schutz vor Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird durch eine größenmäßige Beschränkung der Kapitalerhöhung sowie den börsenkursnahen Ausgabepreis der Aktien Rechnung getragen. Die vorgeschlagene Ermächtigung räumt dem Vorstand nur die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses ein, wenn die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und (ii) auf die Umtausch- bzw. Bezugsrechte von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Options- oder Wandlungsrecht entfallen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Dadurch wird sichergestellt, dass die gesetzlich zulässige Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals für einen solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) nicht überschritten wird. In diesem Rahmen ist es den Aktionären aufgrund des börsennahen Ausgabepreises sowie der größenmäßigen Beschränkung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung nach der Wertung des Gesetzgebers grundsätzlich möglich und zumutbar, ihre Beteiligungsquoten ggf. durch den Zukauf von Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten. Weiter soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht ausschließen zu können, sofern dies erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Options- oder Wandlungsrecht (nachstehend ‘Schuldverschreibungen’) ein Bezugsrecht auf neue Aktien einzuräumen. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient dazu, die Inhaber der Schuldverschreibungen so zu stellen, als hätten sie von ihren Rechten oder Pflichten aus den Schuldverschreibungen bereits Gebrauch gemacht und seien bereits Aktionäre. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Durch diesen Verwässerungsschutz wird verhindert, dass möglicherweise der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen ermäßigt werden müsste. Dadurch wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss sichergestellt. Außerdem soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, um Inhabern von Schuldverschreibungen nach Ausübung ihrer Rechte oder Pflichten aus den Schuldverschreibungen neue Aktien zu gewähren. Auf diese Weise wird es dem Vorstand ermöglicht, Verpflichtungen der Gesellschaft aus den Schuldverschreibungen aus anderen Quellen als dem bedingten Kapital oder eigenen Aktien zu erfüllen. Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts Ansprüche von Inhabern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begeben werden, mit Aktien aus dem genehmigten Kapital zu erfüllen. Alternativ können für diesen Zweck das von der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließende bedingte Kapital sowie nach der unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erworbene eigene Aktien der Gesellschaft eingesetzt werden. Zugunsten der Altaktionäre ist die Summe der Aktien, die bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden darf, unter Berücksichtigung sonstiger Aktien, die nach dem 17. Juni 2014 von der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 17. Juni 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Rechten, die zum Umtausch in oder zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten, auszugeben sind, auf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von 20 % des derzeitigen Grundkapitals begrenzt. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird, und dies nur dann tun, wenn eine Ausnutzung nach seiner Einschätzung und der des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Ausschluss des Bezugsrechts bedarf jeweils der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung berichten. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich.
2.	Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung Der Vorstand erstattet gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 8 der Tagesordnung über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung, Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht (nachstehend ‘Schuldverschreibungen’) mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgeben zu dürfen. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch volle Beträge. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist sinnvoll und in der Praxis üblich, weil die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen regelmäßig in keinem angemessenen Verhältnis zu den damit verbundenen Vorteilen für die Aktionäre stehen. Der Verwässerungseffekt hält sich aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in vernachlässigenswerten Grenzen. Die insoweit vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich verwertet. Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, um die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen auszugeben. Dies eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit, beim Erwerb von Vermögensgegenständen flexibel, schnell und zugleich liquiditätsschonend handeln zu können. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird und wird dies nur dann tun, wenn dies unter Abwägung aller Gesichtspunkte im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Insbesondere wird er sicherstellen, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der Schuldverschreibungen steht. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Ausgabebetrag erfolgt, der den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen von Zinssatz und Options- bzw. Wandlungspreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Dies wäre bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und bei Schuldverschreibungen der Konditionen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten würde aber das über mehrere Tage bestehende Marktrisiko zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibung und somit zu weniger marktnahen Konditionen führen. Ferner ist bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte wegen der Ungewissheit ihrer Ausübung die erfolgreiche Platzierung der Schuldverschreibungen bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich hindert die Länge der bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte einzuhaltenden Mindestbezugsfrist von zwei Wochen die Reaktion auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse, was zu einer nicht optimalen Kapitalbeschaffung führen kann. Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen, wodurch der rechnerische Wert des Bezugsrechts auf beinahe Null sinkt. Eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss tritt somit nicht ein. Diese Art des Bezugsrechtsausschlusses ist außerdem auf Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung beschränkt. In diesem Rahmen hält es der Gesetzgeber den Aktionären für zumutbar, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die (i) unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden oder (ii) auf die Umtausch- oder Bezugsrechte oder -pflichten aufgrund von Rechten entfallen, die nach dem 17. Juni 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Dadurch wird sichergestellt, dass die gesetzlich zulässige Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals für einen solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) nicht überschritten wird. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen dient dazu, deren Inhaber so zu stellen, als hätten sie von ihren Rechten aus den Schuldverschreibungen bereits Gebrauch gemacht und seien bereits Aktionäre. Durch diesen Verwässerungsschutz wird verhindert, dass möglicherweise der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen ermäßigt werden müsste. Der Ausgabebetrag für die unter den Schuldverschreibungen eventuell auszugebenden Aktien muss jeweils mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen ermittelten Börsenkurses entsprechen. Ferner darf die Summe der Aktien, die unter Schuldverschreibungen auszugeben sind, welche nach dieser oder einer etwaigen künftigen weiteren Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, zusammen mit anderen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen oder veräußerten Aktien einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von 20 % des derzeitigen Grundkapitals nicht übersteigen. Durch diese ergänzende, freiwillige Begrenzung wird das Verwässerungspotenzial zugunsten der Altaktionäre weiter eingeschränkt.
3.	Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 9 der Tagesordnung Der Vorstand gibt gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 9 der Tagesordnung über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands ab, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Veräußerung von nach Maßgabe der Ermächtigung unter demTagesordnungspunkt 9 erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch volle Beträge. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist sinnvoll und in der Praxis üblich, weil die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen regelmäßig in keinem angemessenen Verhältnis zu den damit verbundenen Vorteilen für die Aktionäre stehen. Der Verwässerungseffekt hält sich aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in vernachlässigenswerten Grenzen. Die insoweit vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich verwertet. Die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 9 sieht vor, dass die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte gegen Sacheinlage veräußert werden können, z.B. zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Vorstand soll in die Lage versetzt werden, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für den Erwerb von Vermögensgegenständen anzubieten bzw. den Inhabern von Options- bzw. Wandlungsrechten Aktien zur Erfüllung ihrer Ansprüche zu gewähren, ohne insoweit eine Kapitalerhöhung durchführen zu müssen. Um im nationalen und internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsmöglichkeiten bestehen zu können, ist es zunehmend erforderlich, nicht Geld, sondern Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an anderen Unternehmen anbieten zu können. Mit der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Gesellschaft die notwendige Flexibilität gegeben, eigene Aktien z.B. als Akquisitionswährung einzusetzen und dadurch auf die für die Gesellschaft vorteilhaften Angebote zum Erwerb von Unternehmen, von Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von anderen Vermögensgegenständen rasch und flexibel reagieren zu können. Dem trägt die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien sieht darüber hinaus vor, die eigenen Aktien an Dritte auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, sofern die Veräußerung der eigenen Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, Aktien an institutionelle Anleger, Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner abzugeben und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. In dieser Art der Veräußerung liegt zwar ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, der jedoch gesetzlich zulässig ist, da er dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entspricht. Von dieser Ermächtigung darf nur bis zur Höhe von 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – sofern dieser Wert niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch gemacht werden. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien und zum Umtausch in bzw. zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigende bzw. verpflichtende Rechte anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden. Dadurch wird sichergestellt, dass die gesetzlich zulässige Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals für einen solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) nicht überschritten wird. Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, unter Ausschluss des Bezugsrechts Ansprüche von Inhabern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begeben werden, mit eigenen Aktien zu erfüllen. Alternativ können für diesen Zweck das von der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließende bedingte Kapital sowie das unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließende genehmigte Kapital eingesetzt werden können. Schließlich soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen im Sinne der Definition unter Tagesordnungspunkt 7 der Einberufung teilweise auszuschließen, um diesen Bezugsrechte auf die zu veräußernden Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustünde. Auf diese Weise kann eine andernfalls eintretende Verringerung des Options- bzw. Wandlungspreises vermieden und damit eine Stärkung der finanziellen Mittel der Gesellschaft erreicht werden.


III.	Weitere Angaben zur Einberufung


1.	Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 51.500.000,00 EUR in 51.500.000 auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme in der Hauptversammlung gewähren.
2.	Teilnahmebedingungen für die Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bis spätestens zum Ablauf des 10. Juni 2014 (24:00 Uhr MESZ) in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse (postalisch, per Telefax oder E-Mail) Brenntag AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax: +49 (0) 89 210 27 288 E-Mail: [email protected] oder unter Nutzung des zugangsgeschützten Online-Services zur Hauptversammlung unter der Internet-Adresse der Gesellschaft www.brenntag.com/hauptversammlung/anmeldung anmelden. Die Einladungsunterlagen sowie die persönlichen Zugangsdaten für den vorgenannten Online-Service werden allen im Aktienregister eingetragenen Aktionären per Post übersandt. Aus abwicklungstechnischen Gründen können die in der Zeit vom 11. Juni 2014 bis einschließlich 17. Juni 2014 eingehenden Anträge auf Umschreibung oder Löschung erst nach der Hauptversammlung im Aktienregister vollzogen werden. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär, sofern dieser sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmeldet. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog. Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 10. Juni 2014. Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Im Gegensatz zur Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern sie dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.
3.	Verfahren bei Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation durch Briefwahl abgeben. Hierzu steht das in den Anmeldeunterlagen abgedruckte Formular zur Verfügung. Das Formular zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.brenntag.com/hauptversammlung/dokumente heruntergeladen werden. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich 16. Juni 2014 (17:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse (postalisch, per Telefax oder E-Mail) Brenntag AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax: +49 (0) 89 210 27 288 E-Mail: [email protected] oder unter Nutzung des zugangsgeschützten Online-Services zur Hauptversammlung unter der Internet-Adresse der Gesellschaft www.brenntag.com/hauptversammlung/anmeldung eingegangen sein. Auch im Falle der Briefwahl ist eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs bis zum Ablauf des 10. Juni 2014 sowie eine Eintragung im Aktienregister – wie oben unter ‘Teilnahmebedingungen für die Hauptversammlung’ ausgeführt – erforderlich.
4.	Verfahren für Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

4.1

Bevollmächtigung eines Dritten

Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs sowie eine Eintragung im Aktienregister – wie oben unter ‘Teilnahmebedingungen für die Hauptversammlung’ ausgeführt – erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform (zu den Ausnahmen bei Stimmrechtsvertretern nach § 135 AktG siehe sogleich unter 4.2). Für die Vollmachtserteilung kann das auf der Rückseite der Eintrittskarte abgedruckte Vollmachtsformular genutzt werden.

Das Vollmachtsformular ist auch unter der Internet-Adresse der Gesellschaft www.brenntag.com/hauptversammlung/vollmachten zum Download abrufbar.

Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder


(1)	in Textform an die Gesellschaft ausschließlich an folgende Adresse (postalisch, per Telefax oder E-Mail) gesandt werden Brenntag AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax: +49 (0) 89 210 27 288 E-Mail: [email protected],
(2)	über unseren Online-Service unter www.brenntag.com/hauptversammlung/anmeldung übermittelt werden oder
(3)	in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt werden. Wird die Vollmacht in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es gegenüber der Gesellschaft – soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt – eines Nachweises der Bevollmächtigung in Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse einschließlich des dort genannten Weges der elektronischen Kommunikation (E-Mail) gesendet werden. Zudem kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch in Textform am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen zugesandt.

4.2

Stimmrechtsvertretung durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gleichgestellten Personen (§ 135 AktG)

Soweit eine Vollmacht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an eine im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung nach den aktienrechtlichen Bestimmungen diesen gleichgestellte Person oder Institution erteilt wird, bedürfen die Vollmachtserteilung und ihr Widerruf nach den gesetzlichen Vorschriften nicht der Textform. Hier genügt es, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie die ihnen nach § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen; bitte stimmen Sie sich mit den diesbezüglich jeweils zu Bevollmächtigenden ab. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es in diesem Fall nicht.

4.3

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Wir bieten allen Aktionärinnen und Aktionären an, sich durch unsere Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Bevollmächtigung und die Weisungen sind in Textform zu erteilen. Zu ihrer Erteilung kann das mit den Anmeldeunterlagen zusammen zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Das Vollmachts- und Weisungsformular ist auch unter der Internet-Adresse der Gesellschaft www.brenntag.com/hauptversammlung/vollmachten zum Download abrufbar. Vollmachten und Weisungen müssen bis zum 16. Juni 2014 (17:00 Uhr MESZ) entweder unter nachstehender Adresse (postalisch, per Telefax oder E-Mail) bei der Gesellschaft oder über unseren Online-Service unter www.brenntag.com/hauptversammlung/anmeldung eingehen, um auf der Hauptversammlung berücksichtigt zu werden:

Brenntag AG

c/o Haubrok Corporate Events GmbH

Landshuter Allee 10

80637 München

Deutschland

Telefax: +49 (0) 89 210 27 288

E-Mail: [email protected].

Der Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung von Weisungen sind ebenfalls bis zum 16. Juni 2014 (17:00 Uhr MESZ) in Textform an die vorstehend genannte Adresse zu senden oder über unseren Online-Service unter www.brenntag.com/hauptversammlung/anmeldung zu übermitteln. Am Tag der Hauptversammlung kann die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder eine Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bzw. ein Widerruf oder eine Änderung der Vollmacht oder einer Weisung in Textform bei der Ein- und Ausgangskontrolle erteilt werden. Bei einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können die Aktionäre nicht an möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge, Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge teilnehmen und auch keine Weisungen dazu erteilen. Die Stimmrechtsvertreter können auch nicht zur Ausübung des Frage- oder Rederechts der Aktionäre, zur Stellung von Anträgen sowie zum Einlegen von Widersprüchen bevollmächtigt werden.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den anteiligen Betrag des Grundkapitals der Brenntag AG von 500.000,00 EUR (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Brenntag AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 17. Mai 2014 (24:00 Uhr MESZ) , unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein:

Brenntag AG

Vorstand

Stinnes-Platz 1

45472 Mülheim an der Ruhr

Deutschland.

Die Antragsteller haben zusätzlich nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Ergänzungsverlangens Inhaber der erforderlichen Mindestaktienzahl sind und diese Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse (postalisch, per Telefax oder E-Mail) zu richten:

Brenntag AG

Corporate Legal

Stinnes-Platz 1

45472 Mülheim an der Ruhr

Deutschland

Telefax: + 49 (0) 208 7828 418

E-Mail: [email protected].

Alle nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter www.brenntag.com/hauptversammlung/dokumente einschließlich des Namens des Aktionärs und seiner bei Gegenanträgen erforderlichen Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung zugänglich gemacht, sofern sie bis spätestens 2. Juni 2014 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorgenannten Adresse zugegangen sind.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf ein mündliches Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in dem Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht gemäß § 131 Abs. 3 AktG besteht.

Zur Gewährleistung eines ordnungsgemäßen Ablaufs der Hauptversammlung ist der Versammlungsleiter gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Unterlagen/Veröffentlichungen auf der Internetseite

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind sämtliche nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter www.brenntag.com/hauptversammlung/dokumente zugänglich. Dies sind neben den unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie den Vorstandsberichten zu den Tagesordnungspunkten 7, 8, und 9 zu Tagesordnungspunkt 10 die folgenden Unterlagen:


–	Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Brenntag AG (damals firmierend unter BRAHMS Chemical Acquisition GmbH) und der Brenntag Holding GmbH (damals firmierend unter BRAHMS Chemical Investor Holding GmbH) vom 22. September 2006
–	Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Brenntag AG (damals firmierend unter Brenntag Management GmbH) und der Brenntag Holding GmbH vom 02. Dezember 2009
–	2. Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der Brenntag AG und der Brenntag Holding GmbH
–	Jahresabschlüsse und Lageberichte der Brenntag AG sowie Jahresabschlüsse der Brenntag Holding GmbH für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013
–	Gemeinsamer Vertragsbericht des Vorstands der Brenntag AG sowie der Geschäftsführung der Brenntag Holding GmbH gemäß § 293a AktG analog

Auf der genannten Internetseite finden sich auch weitergehende Erläuterungen der Aktionärsrechte gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sowie weitere Informationen, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung.

Mülheim an der Ruhr, im Mai 2014

Brenntag AG

Der Vorstand

AI assistant

Brenntag SE AGM Information 2014

70_rns_2014-05-06_65b75031-746d-47d4-8e5b-74d30b7dad72.html

Brenntag AG

Mülheim an der Ruhr

Wertpapier-Kennnummer: A1DAHH

Einberufung zur Hauptversammlung

17. Juni 2014,

im Congress Center Düsseldorf

AI assistant

Brenntag SE — AGM Information 2014

70_rns_2014-05-06_65b75031-746d-47d4-8e5b-74d30b7dad72.html

Brenntag AG

Mülheim an der Ruhr

Wertpapier-Kennnummer: A1DAHH

Einberufung zur Hauptversammlung

17. Juni 2014,

im Congress Center Düsseldorf

More from Brenntag SE

Brenntag SE AGM Information 2014