Bremer Lagerhaus Gesellschaft AG von 1877

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 15, 2013

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AGM Announcements | 15 April 2013 15:07

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877-: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2013 in Bremen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

15.04.2013 / 15:07

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BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT

-Aktiengesellschaft von 1877-

Bremen

EINBERUFUNG der 133. ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre

am Donnerstag, dem 23. Mai 2013, um 11.00 Uhr,

im Congress Centrum Bremen, Hanse Saal, Bürgerweide, 28209 Bremen

I.	TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts sowie des Konzernlageberichts einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches jeweils zum 31. Dezember 2012 der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2012 in Höhe von 1.536.000,00 Euro wie folgt zu verwenden:

Zahlung einer Dividende von 0,40 Euro pro Stückaktie.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 37w, 37y des Wertpapierhandelsgesetzes) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2013 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 23. Mai 2013 endet gemäß § 102 Abs. 1 des Aktiengesetzes und § 9 Abs. 3 der Satzung der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre, sodass eine Neuwahl erforderlich ist.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes, nach den §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1, 6 Abs. 1 und 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen.

Die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer werden am 23. April 2013 nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes mit Wirkung ab Beendigung der am 23. Mai 2013 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung gewählt.

Bei der Wahl der Aktionärsvertreter ist die Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die nachfolgenden Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Personalausschusses des Aufsichtsrats, der bei der Gesellschaft die Aufgaben eines Nominierungsausschusses wahrnimmt, und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat am 20. Dezember 2012 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter lit. a) bis h) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen. Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

a)	Uwe Beckmeyer (64 Jahre), Bremerhaven Senator a.D., Mitglied des Deutschen Bundestages
b)	Melf Grantz (51 Jahre), Bremerhaven Oberbürgermeister Stadt Bremerhaven
c)	Martin Günthner (37 Jahre), Bremerhaven Senator für Wirtschaft, Arbeit und Häfen sowie Senator für Justiz und Verfassung Freie Hansestadt Bremen
d)	Dr. Stephan-Andreas Kaulvers (57 Jahre), Bremen Vorsitzender des Vorstands Bremer Landesbank Kreditanstalt Oldenburg – Girozentrale –
e)	Karoline Linnert (54 Jahre), Bremen Bürgermeisterin und Senatorin für Finanzen Freie Hansestadt Bremen
f)	Dr. Klaus Meier (48 Jahre), Bremen Geschäftsführender Gesellschafter der wpd Windmanager GmbH & Co. KG
g)	Dr. Tim Nesemann (42 Jahre), Bremen Vorsitzender des Vorstands Finanzholding der Sparkasse in Bremen sowie von Die Sparkasse Bremen AG
h)	Dr. Patrick Wendisch (55 Jahre), Bremen Geschäftsführender Gesellschafter Lampe & Schwartze KG

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Dr. Stephan-Andreas Kaulvers als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

II.	ERGÄNZENDE ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6

1.	Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 des Aktiengesetzes Die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl in den Aufsichtsrat als Anteilseignervertreter vorgeschlagenen Kandidaten bzw. Kandidatin sind bei den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied des gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats. Uwe Beckmeyer (64 Jahre), Bremerhaven Senator a.D., Mitglied des Deutschen Bundestages BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877-, Bremen (seit 5. Juni 2008) Melf Grantz (51 Jahre), Bremerhaven Oberbürgermeister Stadt Bremerhaven BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877-, Bremen (seit 1. März 2011) Klinikum Bremerhaven-Reinkenheide gGmbH, Bremerhaven Martin Günthner (37 Jahre), Bremerhaven Senator für Wirtschaft, Arbeit und Häfen sowie Senator für Justiz und Verfassung Freie Hansestadt Bremen BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877-, Bremen (seit 1. Mai 2010) swb AG, Bremen Bremer Landesbank Kreditanstalt Oldenburg – Girozentrale -, Bremen Dr. Stephan-Andreas Kaulvers (57 Jahre), Bremen Vorsitzender des Vorstands Bremer Landesbank Kreditanstalt Oldenburg – Girozentrale – BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877-, Bremen (seit 21. Juni 2006) (Vorsitzender) EWE Aktiengesellschaft, Oldenburg (Vorsitzender) EUROGATE Geschäftsführungs-GmbH & Co. KGaA, Bremen Karoline Linnert (54 Jahre), Bremen Bürgermeisterin und Senatorin für Finanzen Freie Hansestadt Bremen BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877-, Bremen (seit 11. September 2007) Bremer Landesbank Kreditanstalt Oldenburg – Girozentrale -, Bremen EUROGATE Geschäftsführungs-GmbH & Co. KGaA, Bremen Dr. Klaus Meier (48 Jahre), Bremen Geschäftsführender Gesellschafter der wpd Windmanager GmbH & Co. KG BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877-, Bremen (seit 31. Mai 2012) Deutsche Windtechnik AG, Bremen (Vorsitzender) wpd AG, Bremen (Vorsitzender) Dr. Tim Nesemann (42 Jahre), Bremen Vorsitzender des Vorstands Finanzholding der Sparkasse in Bremen sowie von Die Sparkasse Bremen AG BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877-, Bremen (seit 1. April 2011) Freie Internationale Sparkasse S.A., Luxemburg (Vorsitzender) GEWOBA Aktiengesellschaft Wohnen und Bauen, Bremen NRS Norddeutsche Retail-Services AG, Bremen und Hamburg Dr. Patrick Wendisch (55 Jahre), Bremen Geschäftsführender Gesellschafter Lampe & Schwartze KG BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877-, Bremen (seit 5. Juni 2008) OAS Aktiengesellschaft, Bremen
2.	Angaben zu Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex Frau Karoline Linnert ist Bürgermeisterin und Senatorin für Finanzen der Freie Hansestadt Bremen. Herr Martin Günthner ist Senator für Wirtschaft, Arbeit und Häfen sowie Senator für Justiz und Verfassung der Freie Hansestadt Bremen. Die Freie Hansestadt Bremen hält eine wesentliche Beteiligung an der Gesellschaft. Herr Dr. Stephan-Andreas Kaulvers ist Vorsitzender des Vorstands der Bremer Landesbank Kreditanstalt Oldenburg – Girozentrale -; Herr Dr. Tim Nesemann ist Vorsitzender des Vorstands der Finanzholding der Sparkasse in Bremen. Die Bremer Landesbank Kreditanstalt Oldenburg – Girozentrale – und die Finanzholding der Sparkasse in Bremen halten jeweils eine wesentliche Beteiligung an der Gesellschaft.

III.	WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

1.	Teilnahmebedingungen Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse bis spätestens zum Ablauf des 16. Mai 2013 zugegangen sein: BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Unsere Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung verfügen. Für die Teilnahme und die Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand am Ende des letzten Anmeldetages (16. Mai 2013) entsprechen, da nach der Satzung der Gesellschaft zwischen dem letzten Anmeldetag und dem Tag der Hauptversammlung (einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister stattfinden (Umschreibungsstopp bzw. technical record date). Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 17. Mai 2013 bis einschließlich 23. Mai 2013 werden erst mit Gültigkeitsdatum 24. Mai 2013 verarbeitet und berücksichtigt.
2.	Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch in diesem Fall eine ordnungsgemäße Anmeldung durch den Aktionär oder einen Bevollmächtigten erforderlich ist. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen von der Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 des Aktiengesetzes gleichgestellte Personen bestehen. Daher bitten wir unsere Aktionäre, bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen sich mit diesen abzustimmen. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann unter der für die Anmeldung genannten Adresse oder Faxnummer oder unter folgender E-Mail- Adresse übermittelt werden: BLG-HV2013@computershare.de Zur Bevollmächtigung können die Formulare verwendet werden, die den Aktionären zusammen mit dem Anmeldeformular bzw. nach ordnungsgemäßer Anmeldung mit der Eintrittskarte zugesandt werden. Es kann auch das Formular verwendet werden, das alsbald nach Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.blg.de (dort im Bereich ‘Investor Relations’ unter dem Link ‘Hauptversammlung’) verfügbar sein wird.
3.	Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von einem weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Im Übrigen gelten die Ausführungen des Abschnittes ‘Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten’ sinngemäß.
4.	Rechte der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 des Aktiengesetzes

a)	Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 des Aktiengesetzes Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder ein Beschlussvorschlag beiliegen. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 22. April 2013 , zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten: BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- – Vorstand – Präsident-Kennedy-Platz 1 28203 Bremen Wir weisen darauf hin, dass der betreffende Aktionär nach § 122 Abs. 2 in Verbindung mit § 121 Abs. 1 des Aktiengesetzes und dem entsprechend anwendbaren § 142 Abs. 2 Satz 2 des Aktiengesetzes für ein Ergänzungsverlangen nachweisen muss, dass er seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Stellung des Antrages auf Ergänzung der Tagesordnung (entscheidend ist der Zugang des Antrages bei der Gesellschaft) Inhaber der Aktien ist und diese Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag hält. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.blg.de (dort im Bereich ‘Investor Relations’ unter dem Link ‘Hauptversammlung’) bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
b)	Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß den §§ 126 Abs. 1, 127 des Aktiengesetzes Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Diese Regelungen gelten für Wahlvorschläge sinngemäß mit der Maßgabe, dass Wahlvorschläge nicht begründet werden müssen. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an: BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- Herrn Dietmar Krull Präsident-Kennedy-Platz 1 28203 Bremen Telefax: + 49 421 398-3233 E-Mail: dkrull@blg.de Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird die Gesellschaft einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen im Internet unter www.blg.de (dort im Bereich ‘Investor Relations’ unter dem Link ‘Hauptversammlung’) veröffentlichen. Dort finden unsere Aktionäre auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung. Dabei werden die bis zum Ablauf des 8. Mai 2013 bei der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt.
c)	Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 des Aktiengesetzes In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit sie zur sachgerechten Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht nach Satz 1 erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die unter b) genannte Adresse für Gegenanträge zu übersenden. Die Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

5.	Gesamtzahl Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 3.840.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
6.	Unterlagen Ab dem Zeitpunkt der Einberufung sind die zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.blg.de (dort im Bereich ‘Investor Relations’ unter dem Link ‘Hauptversammlung’) zugänglich. Sie liegen ab diesem Zeitpunkt in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus. Sie werden den Aktionären auf Anfrage von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos zugesandt. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen. Die Informationen und Unterlagen nach § 124a des Aktiengesetzes sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.blg.de (dort im Bereich ‘Investor Relations’ unter dem Link ‘Hauptversammlung’) zugänglich.

Bremen, im April 2013

**BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT

-Aktiengesellschaft von 1877-**

DER VORSTAND