Bremer Lagerhaus Gesellschaft AG von 1877

Governance Information • Feb 7, 2017

Entsprechenserklärung der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT –Aktiengesellschaft von 1877– zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 07. Februar 2017

Der Vorstand hat am 29. August 2017 und der Aufsichtsrat der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT –Aktiengesellschaft von 1877– (BLG AG) hat am 15. September 2017 die 16. Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 07. Februar 2017 abgegeben.

Die BLG AG hat den Empfehlungen der Regierungskommission mit nachfolgenden Ausnahmen entsprochen und wird den Empfehlungen während des Erklärungszeitraums mit nachfolgenden Ausnahmen entsprechen:

1. Ziffer 2.3.3

"Die Gesellschaft sollte den Aktionären die Verfolgung der Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmedien (z. B. Internet) ermöglichen."

Weit über 85 % unserer Aktionäre besuchen die jährlichen Hauptversammlungen.

Der zu erwartende Nutzen bzw. die Annahme dieser Medien durch die Aktionäre stehen in keinem Verhältnis zu den Kosten. Derzeit wird von der Nutzung weiterer Kommunikationsmedien Abstand genommen.

2. Ziffer 4.2.3, 2. Absatz, Satz 2

"Variable Vergütungsbestandteile haben grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage, die im Wesentlichen zukunftsbezogen sein soll."

Der DCGK empfiehlt, dass variable Vergütungsbestandteile grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage, die im Wesentlichen zukunftsbezogen sein soll, haben sollen. Vorstand und Aufsichtsrat halten das derzeitige Vergütungssystem mit einer Kombination der variablen Vergütung aus dreijähriger EBT-Beteiligung, dessen Bemessungsgrundlage nicht zukunftsbezogen ist, und zukunftsorientierter Nachhaltigkeitskomponente für angemessen.

3. Ziffer 5.3.3

"Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt."

Die Befugnisse des Nominierungsausschusses hat der Aufsichtsrat dem Personalausschuss übertragen. Der Personalausschuss ist mit Vertretern der Anteilseigner und Vertretern der Arbeitnehmerseite besetzt.

4. Ziffer 5.4.1, 2. Absatz, Satz 1 und 2, 4. Absatz

"Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Für seine Zusammensetzung soll er im Rahmen der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Ziffer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen (…)

Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Dieser soll auch über die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder der Anteilseigner und die Namen dieser Mitglieder informieren."

Der Aufsichtsrat hat für seine Mitglieder in der Geschäftsordnung eine Altersgrenze definiert. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei Vorschlägen an die zuständigen Wahlgremien die von ihm festgelegte Altersgrenze und das tatsächliche Alter des Kandidaten. Eine statische Auswahl der Kandidaten allein nach ihrem Alter und der festgelegten Altersgrenzen findet nicht statt. Das tatsächliche Alter wird in das Verhältnis u.a. zu der fachlichen und persönlichen Eignung des Kandidaten und weiteren Anforderungen aus den Kriterien der Diversity gesetzt. Vorstand und Aufsichtsrat achten bei der Besetzung von Funktionen auf Diversity sowie Unabhängigkeit.

Ferner empfiehlt der DCGK, eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festzulegen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass eine zeitliche Obergrenze für die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat kein sachgerechtes Kriterium für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats darstellt. Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind bestrebt, auf eine Mischung von erfahrenen und neu gewählten Aufsichtsratsmitgliedern zu achten. Ferner muss die vom Kodex geforderte Vielfalt auch in Bezug auf die unterschiedliche Zugehörigkeitsdauer zum Gremium und die damit verbundenen unternehmensspezifischen Kenntnisse sowie Erfahrungen der Mitglieder gelten.

Hinsichtlich des Kompetenzprofils erachten wir es aufgrund der im Jahr 2018 anstehenden Wahlen für den Aufsichtsrat als sinnvoll, dass der neu zusammengesetzte Aufsichtsrat das zukünftige Kompetenzprofil gestaltet und entwickelt. Wir sind bestrebt dieses im Geschäftsjahr 2018 abzuschließen.

5. Ziffer 5.4.1, 5. Absatz, Satz 2

"Dem Kandidatenvorschlag soll ein Lebenslauf beigefügt werden, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt; dieser soll durch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat ergänzt und für alle Aufsichtsratsmitglieder jährlich auf der Webseite des Unternehmens veröffentlicht werden."

Aufgrund der anstehenden Wahlen für den Aufsichtsrat im Jahr 2018 erachten wir es als sinnvoll, dass der neu zusammengesetzte Aufsichtsrat über die Veröffentlichung von Lebensläufen entscheidet. Wir sind bestrebt diese Entscheidung im Geschäftsjahr 2018 herbeizuführen.

6. Ziffer 5.4.2, 1. Satz

"Dem Aufsichtsrat soll eine nach seiner Einschätzung angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder angehören; der Aufsichtsrat soll dabei die Eigentümerstruktur berücksichtigen."

Im Aufsichtsrat der Gesellschaft sind aktuell alle wesentlichen Großaktionäre vertreten, die einen überwiegenden Teil der Stimmrechte (>75%) abdecken. Des Weiteren sind unabhängige Mitglieder in einer angemessenen Anzahl vertreten. Die Besetzung des Aufsichtsrates ist daher sachgerecht erfolgt und es bedarf keiner weitergehenden Berücksichtigung der Eigentümerstruktur.

7. Ziffer 7.1.1

"Anteilseigner und Dritte werden durch den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht sowie durch unterjährige Finanzinformationen unterrichtet. Sofern die Gesellschaft nicht verpflichtet ist, Quartalsmitteilungen zu veröffentlichen, soll sie die Aktionäre unterjährig neben dem Halbjahresfinanzbericht in geeigneter Form über die Geschäftsentwicklung, insbesondere über wesentliche Veränderungen der Geschäftsaussichten sowie der Risikosituation, informieren."

Da nach den aktuellen International Financial Reporting Standards (IFRS) die BLG AG über keine zu konsolidierenden Tochterunternehmen verfügt, wäre eine Quartalsmitteilung nur auf Ebene der Gesellschaft zu erstellen. Aufgrund der Tätigkeit der Gesellschaft, die im Wesentlichen eine Haftungs- und Geschäftsführungsfunktion erfüllt, sind wesentliche Veränderungen in der Geschäftsentwicklung und Risikolage in der Regel nicht zu erwarten. Der Aufwand der Erstellung einer Quartalsinformation steht daher für die Gesellschaft in keinem vernünftigen Verhältnis zum Mehrwert der Information.

8. Ziffer 7.1.2, letzter Satz

"Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sollen binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums, öffentlich zugänglich sein."

Die BLG AG kann momentan nicht alle empfohlenen Fristen einhalten. Mittelfristig ist die vollständige Verfolgung dieser Empfehlung jedoch geplant. Der Gruppenabschluss wird innerhalb von vier Monaten nach Geschäftsjahresende veröffentlicht.

Bremen, 15. September 2017

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT –Aktiengesellschaft von 1877–

Der Vorstand und der Aufsichtsrat