Bremer Lagerhaus Gesellschaft AG von 1877

Governance Information • Jan 10, 2012

Deutscher Corporate Governance Kodex

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Corporate Governance umfasst das gesamte System der Leitung und Überwachung eines Unternehmens einschließlich der Organisation des Unternehmens, seiner geschäftspolitischen Grundsätze und Leitlinien sowie des Systems der internen und externen Kontroll- und Überwachungsmechanismen. Corporate Governance strukturiert eine verantwortliche, an den Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft und auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtete Leitung und Kontrolle des Unternehmens.

Der Vorstand der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT – Aktiengesellschaft von 1877 – (BLG) leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und vertritt die Gesellschaft bei Geschäften mit Dritten. Sein Handeln und seine Entscheidung sind dabei am Unternehmensinteresse ausgerichtet, also unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, seiner Arbeitnehmer und der sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen (stakeholder) mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung. Der Vorstand trifft seine Entscheidungen durch Beschluss grundsätzlich mit Mehrheit. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften monatlich, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements und stimmt mit dem Aufsichtsrat die strategische Ausrichtung des Unternehmens ab. Für bestimmte, in der Satzung der BLG festgelegte Geschäfte muss der Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrates einholen.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrates folgt aus § 96 Abs. 1 Aktiengesetz in Verbindung mit den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes sowie § 9 der Satzung der Gesellschaft.

Neben dem nach dem Mitbestimmungsgesetz zwingend zu bildenden Ausschuss gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz hat der Aufsichtsrat einen Personalausschuss sowie einen Prüfungsausschuss gebildet. Dem Prüfungsausschuss stehen die Befugnisse eines Audit Commitee im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex zu.

Dem Personalausschuss stehen die Befugnisse des Nominierungsausschusses zu. Mitglieder des Personalausschusses sind Senator a.D. Josef Hattig (Vorsitzender), Erhard Ott (stellvertretender Vorsitzender), Oberbürgermeister Melf Grantz, Senator Martin Günthner, Dr. Stephan-Andreas Kaulvers, Wolfgang Lemke, Frank Schäfer sowie Dieter Strerath.

Mitglieder des Prüfungsausschusses sind Dr. Patrick Wendisch (Vorsitzender), Wolfgang Lemke, Bürgermeisterin Karoline Linnert, Dr. Tim Nesemann, Dirk Reimers sowie Frank Schäfer.

Die Mitglieder des Ausschusses gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz sind Senator a.D. Josef Hattig (Vorsitzender), Erhard Ott (stellvertretender Vorsitzender), Oberbürgermeister Melf Grantz, Senator Martin Günthner, Dr. Stephan-Andreas Kaulvers, Wolfgang Lemke, Frank Schäfer sowie Dieter Strerath.

Die Aktionäre nehmen ihre Mitverwaltungs- und Kontrollrechte in der Hauptversammlung wahr. Jede

Aktie der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT – Aktiengesellschaft von 1877 – gewährt eine Stimme. Jeder im Aktienregister eingetragene Aktionär ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, dort das Wort zu den jeweiligen Tagesordnungspunkten zu ergreifen und Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen, soweit dies zur sachgerechten Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung der Hauptversammlung erforderlich ist.

Die Hauptversammlung beschließt insbesondere über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Verwendung des Bilanzgewinns, Kapitalmaßnahmen, die Ermächtigung zu Aktienrückkäufen sowie Änderungen der Satzung.

Entsprechenserklärung der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT – Aktiengesellschaft von 1877 – zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT – Aktiengesellschaft von 1877 – haben am 19. Dezember 2011 die 10. Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 abgegeben. Die Erklärung lautet:

Die BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT – Aktiengesellschaft von 1877 – hat den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex mit nachfolgenden Ausnahmen entsprochen und wird den Empfehlungen mit nachfolgenden Ausnahmen während des Erklärungszeitraums entsprechen:

1. Ziffer 2.3.1 Satz 2

"Die Einberufung sowie die vom Gesetz für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen einschließlich des Geschäftsberichts und der Formulare für eine Briefwahl sind auf der Internetseite der Gesellschaft zusammen mit der Tagesordnung zu veröffentlichen."

Ziffer 2.3.3 Sätze 1 und 2

"Die Gesellschaft soll den Aktionären die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern. Auch bei der Briefwahl und der Stimmrechtsvertretung soll die Gesellschaft die Aktionäre unterstützen."

Die Gesellschaft beachtet die Vorgaben der Ziffer 2.3.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex und die Vorgaben des § 124a Satz 1 Nr. 1 – 4 AktG. Da weit über 85 % unserer Aktionäre die jährlichen Hauptversammlungen besuchen, stünde der zu erwartende Nutzen für eine Briefwahl in keinem Verhältnis zu den Kosten. Derzeit wird daher von der Nutzung der Briefwahl Abstand genommen, so dass auch eine Unterstützung bei der Durchführung der Briefwahl entfällt. Die Satzung der Gesellschaft ist dahingehend geändert, dass der Vorstand ermächtigt ist, eine Briefwahl vorzusehen.

2. Ziffer 2.3.4

"Die Gesellschaft sollte den Aktionären die Verfolgung der Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmedien (z. B. Internet) ermöglichen."

Weit über 85 % unserer Aktionäre besuchen die jährlichen Hauptversammlungen. Der zu erwartende Nutzen bzw. die Annahme dieser Medien durch die Aktionäre stehen in keinem Verhältnis zu den Kosten. Derzeit wird von der Nutzung weiterer Kommunikationsmedien Abstand genommen.

3. Ziffer 4.2.3, 4. Absatz Satz 1

"Bei Abschluss von Vorstandsverträgen soll darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten."

Der Kodex empfiehlt, in den Verträgen der Vorstandsmitglieder eine Obergrenze für Abfindungen zu vereinbaren. Die vor Inkrafttreten dieser Empfehlung abgeschlossenen Verträge der Mitglieder des Vorstandes der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT – Aktiengesellschaft von 1877 – enthalten keine derartige Regelung. Für Neuabschlüsse ebenso wie für die Verlängerung bestehender Verträge ist eine solche Obergrenze für Abfindungen vorgesehen.

4. Ziffer 5.3.3

"Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt."

Die Befugnisse des Nominierungsausschusses hat der Aufsichtsrat dem Personalausschuss übertragen. Der Personalausschuss ist mit Vertretern der Anteilseigner und Vertretern der Arbeitnehmerseite besetzt.

5. Ziffer 5.4.1, 2. Absatz, 3. Absatz Satz 1

"Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen.

Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen."

Der Aufsichtsrat hat für seine Mitglieder in der Geschäftsordnung eine Altersgrenze definiert. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei Vorschlägen an die zuständigen Wahlgremien die von ihm festgelegte Altersgrenze und das tatsächliche Alter des Kandidaten. Eine statische Auswahl der Kandidaten allein nach ihrem Alter und der festgelegten Altersgrenzen findet nicht statt. Das tatsächliche Alter wird in das Verhältnis u.a. zu der fachlichen und persönlichen Eignung des Kandidaten und weiteren Anforderungen aus den Kriterien der Diversity gesetzt. Vorstand und Aufsichtsrat achten bei der Besetzung von Führungsfunktionen auf Diversity und streben eine angemessene Beteiligung von Frauen an.

6. Ziffer 5.4.3, Satz 2

"Ein Antrag auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds soll bis zur nächsten Hauptversammlung befristet sein."

Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich vor, Anträge auf gerichtliche Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern nicht bis zur nächsten Hauptversammlung zu befristen. Die Gesellschaft möchte damit flexibel auf Vakanzen im Aufsichtsrat reagieren können. Das Recht der

Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner wird nicht beschnitten.

7. Ziffer 7.1.2, letzter Satz

"Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein."

Die BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT – Aktiengesellschaft von 1877 – kann momentan nicht alle empfohlenen Fristen einhalten. Mittelfristig ist die vollständige Verfolgung dieser Empfehlung jedoch geplant. Der Konzernabschluss wird innerhalb von vier Monaten nach Geschäftsjahresende veröffentlicht.

Bremen, 19. Dezember 2011

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT - Aktiengesellschaft von 1877 -

Der Vorstand und der Aufsichtsrat