Bremer Lagerhaus Gesellschaft AG von 1877

Governance Information • Dec 20, 2012

Entsprechenserklärung der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT – Aktiengesellschaft von 1877 – zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT – Aktiengesellschaft von 1877 – haben am 20. Dezember 2012 die 11. Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 abgegeben. Die Erklärung lautet:

Die BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT – Aktiengesellschaft von 1877 – hat den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex mit nachfolgenden Ausnahmen entsprochen und wird den Empfehlungen mit nachfolgenden Ausnahmen während des Erklärungszeitraums entsprechen:

1. Ziffer 2.3.1, Sätze 2 und 3

"Die Einberufung sowie die vom Gesetz für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen einschließlich des Geschäftsberichts sind für die Aktionäre leicht erreichbar auf der Internetseite der Gesellschaft zusammen mit der Tagesordnung zugänglich zu machen, sofern sie den Aktionären nicht direkt übermittelt werden. Das Gleiche gilt, wenn eine Briefwahl angeboten wird, für die Formulare, die dafür zu verwenden sind."

Ziffer 2.3.3, Satz 1

"Die Gesellschaft soll den Aktionären die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte und die Stimmrechtsvertretung erleichtern."

Die Gesellschaft beachtet die Vorgaben der Ziffer 2.3.1 und Ziffer 2.3.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die Vorgaben des § 124a Satz 1 Nr. 1 – 4 AktG. Da weit über 85 % unserer Aktionäre die jährlichen Hauptversammlungen besuchen, stünde der zu erwartende Nutzen für eine Briefwahl in keinem Verhältnis zu den Kosten. Derzeit wird daher von der Nutzung der Briefwahl Abstand genommen, so dass auch eine Unterstützung bei der Durchführung der Briefwahl entfällt. Die Satzung der Gesellschaft ist dahingehend geändert, dass der Vorstand ermächtigt ist, eine Briefwahl vorzusehen.

2. Ziffer 2.3.4

"Die Gesellschaft sollte den Aktionären die Verfolgung der Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmedien (z. B. Internet) ermöglichen."

Weit über 85 % unserer Aktionäre besuchen die jährlichen Hauptversammlungen. Der zu erwartende Nutzen bzw. die Annahme dieser Medien durch die Aktionäre stehen in keinem Verhältnis zu den Kosten. Derzeit wird von der Nutzung weiterer Kommunikationsmedien Abstand genommen.

3. Ziffer 4.2.3, 4. Absatz, Sätze 1 und 2

"Bei Abschluss von Vorstandsverträgen soll darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied."

Der Kodex empfiehlt, in den Verträgen der Vorstandsmitglieder eine Begrenzung für Abfindungen zu vereinbaren. Die vor Inkrafttreten dieser Empfehlung abgeschlossenen Verträge der Mitglieder des Vorstandes der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT – Aktiengesellschaft von 1877 – enthalten überwiegend eine derartige Regelung. Für Neuabschlüsse ist eine solche Begrenzung für Abfindungen vorgesehen.

4. Ziffer 5.1.2, 2. Absatz, Satz 1

"Bei Erstbestellungen sollte die maximal mögliche Bestelldauer von fünf Jahren nicht die Regel sein."

Erstbestellungen zum Mitglied des Vorstandes der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT – Aktiengesellschaft von 1877 – erfolgen grundsätzlich für die Dauer von drei Jahren. Hiervon abweichend ist Herr Frank Dreeke als designierter Vorstandsvorsitzender für die Dauer von 5 Jahren zum Mitglied des Vorstandes bestellt worden. Die Erstbestellung ist deshalb so erfolgt, um dem Unternehmen langfristig die besonderen Erfahrungen und Kenntnisse von Herrn Dreeke zu sichern.

5. Ziffer 5.3.3

"Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt."

Die Befugnisse des Nominierungsausschusses hat der Aufsichtsrat dem Personalausschuss übertragen. Der Personalausschuss ist mit Vertretern der Anteilseigner und Vertretern der Arbeitnehmerseite besetzt.

6. Ziffer 5.4.1, 2. Absatz, 3. Absatz, Satz 1

"Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Ziffer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen.

Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen."

Der Aufsichtsrat hat für seine Mitglieder in der Geschäftsordnung eine Altersgrenze definiert. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei Vorschlägen an die zuständigen Wahlgremien die von ihm festgelegte Altersgrenze und das tatsächliche Alter des Kandidaten. Eine statische Auswahl der Kandidaten allein nach ihrem Alter und der festgelegten Altersgrenzen findet nicht statt. Das tatsächliche Alter wird in das Verhältnis u.a. zu der fachlichen und persönlichen Eignung des Kandidaten und weiteren Anforderungen aus den Kriterien der Diversity gesetzt. Vorstand und Aufsichtsrat achten bei der Besetzung von Funktionen auf Diversity sowie Unabhängigkeit und streben eine angemessene Beteiligung von Frauen an.

7. Ziffer 5.4.2, Sätze 1 und 2

"Dem Aufsichtsrat soll eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören. Ein Aufsichtsratsmitglied ist im Sinne dieser Empfehlung insbesondere dann nicht als unabhängig anzusehen, wenn es in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann."

Hinsichtlich des unbestimmten Rechtsbegriffs "Unabhängigkeit" besteht Unsicherheit insbesondere vor dem Hintergrund der besonderen Aktionärsstruktur der Gesellschaft.

8. Ziffer 5.4.3, Satz 2

"Ein Antrag auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds soll bis zur nächsten Hauptversammlung befristet sein."

Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich vor, Anträge auf gerichtliche Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern nicht bis zur nächsten Hauptversammlung zu befristen. Die Gesellschaft möchte damit flexibel auf Vakanzen im Aufsichtsrat reagieren können. Das Recht der Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner wird nicht beschnitten.

9. Ziffer 7.1.2, letzter Satz

"Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein."

Die BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT – Aktiengesellschaft von 1877 – kann momentan nicht alle empfohlenen Fristen einhalten. Mittelfristig ist die vollständige Verfolgung dieser Empfehlung jedoch geplant. Der Konzernabschluss wird innerhalb von vier Monaten nach Geschäftsjahresende veröffentlicht.

Bremen, 20. Dezember 2012

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT - Aktiengesellschaft von 1877 -

Der Vorstand und der Aufsichtsrat