Bremer Lagerhaus Gesellschaft AG von 1877

Governance Information • Dec 27, 2010

Entsprechenserklärung der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT – Aktiengesellschaft von 1877 – zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT – Aktiengesellschaft von 1877 – haben am 16. Dezember 2010 die 9. Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 abgegeben. Die Erklärung lautet:

Die BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT – Aktiengesellschaft von 1877 – hat den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex mit nachfolgenden Ausnahmen entsprochen und wird den Empfehlungen mit nachfolgenden Ausnahmen während des Erklärungszeitraums entsprechen:

1. Ziffer 2.3.1 Satz 2

"Die Einberufung sowie die vom Gesetz für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen einschließlich des Geschäftsberichts und der Formulare für eine Briefwahl sind auf der Internetseite der Gesellschaft zusammen mit der Tagesordnung zu veröffentlichen."

Ziffer 2.3.3 Sätze 1 und 2

"Die Gesellschaft soll den Aktionären die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern. Auch bei der Briefwahl und der Stimmrechtsvertretung soll die Gesellschaft die Aktionäre unterstützen."

Die Gesellschaft beachtet die Vorgaben der Ziffer 2.3.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex und die Vorgaben des § 124a Satz 1 Nr. 1 – 4 AktG. Da weit über 85 % unserer Aktionäre die jährlichen Hauptversammlungen besuchen, stünde der zu erwartende Nutzen für eine Briefwahl in keinem Verhältnis zu den Kosten. Derzeit wird daher von der Nutzung der Briefwahl Abstand genommen, so dass auch eine Unterstützung bei der Durchführung der Briefwahl entfällt. Die Satzung der Gesellschaft ist dahingehend geändert, dass der Vorstand ermächtigt ist, eine Briefwahl vorzusehen.

2. Ziffer 2.3.4

"Die Gesellschaft sollte den Aktionären die Verfolgung der Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmedien (z. B. Internet) ermöglichen."

Weit über 85 % unserer Aktionäre besuchen die jährlichen Hauptversammlungen. Der zu erwartende Nutzen bzw. die Annahme dieser Medien durch die Aktionäre stehen in keinem Verhältnis zu den Kosten. Derzeit wird von der Nutzung weiterer Kommunikationsmedien Abstand genommen.

3. Ziffer 4.2.3, 4. Absatz Satz 1

"Bei Abschluss von Vorstandsverträgen soll darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten."

Der Kodex empfiehlt, in den Verträgen der Vorstandsmitglieder eine Obergrenze für Abfindungen

zu vereinbaren. Die vor Inkrafttreten dieser Empfehlung abgeschlossenen Verträge der Mitglieder des Vorstandes der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT – Aktiengesellschaft von 1877 – enthalten keine derartige Regelung. Für Neuabschlüsse ebenso wie für die Verlängerung bestehender Verträge ist eine solche Obergrenze für Abfindungen vorgesehen.

4. Ziffer 5.3.3

"Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt."

Die Befugnisse des Nominierungsausschusses hat der Aufsichtsrat dem Personalausschuss übertragen. Der Personalausschuss ist mit Vertretern der Anteilseigner und Vertretern der Arbeitnehmerseite besetzt.

5. Ziffer 5.4.1, 2. Absatz, 3. Absatz Satz 1

"Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen.

Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen."

Der Aufsichtsrat hat für seine Mitglieder in der Geschäftsordnung eine Altersgrenze definiert. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei Vorschlägen an die zuständigen Wahlgremien die von ihm festgelegte Altersgrenze und das tatsächliche Alter des Kandidaten. Eine statische Auswahl der Kandidaten allein nach ihrem Alter und der festgelegten Altersgrenzen findet nicht statt. Das tatsächliche Alter wird in das Verhältnis u.a. zu der fachlichen und persönlichen Eignung des Kandidaten und weiteren Anforderungen aus den Kriterien der Diversity gesetzt. Vorstand und Aufsichtsrat achten bei der Besetzung von Führungsfunktionen auf Diversity und streben eine angemessene Beteiligung von Frauen an.

6. Ziffer 7.1.2, letzter Satz

"Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein."

Die BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT – Aktiengesellschaft von 1877 – kann momentan nicht alle empfohlenen Fristen einhalten. Mittelfristig ist die vollständige Verfolgung dieser Empfehlung jedoch geplant. Der Konzernabschluss wird innerhalb von vier Monaten nach Geschäftsjahresende veröffentlicht.

Bremen, 16. Dezember 2010

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT

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Der Vorstand und der Aufsichtsrat